PLB Provinzial-Leben-Baubetreuungs-GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Bilanz zum 31. Dezember 2006

PLB Provinzial-Leben-Baubetreuungs-GmbH, Düsseldorf

Aktiva

	31.12.2006			31.12.2005
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		2.655,00		1.518,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit Wohnbauten	5.914.431,79			0,00
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	122,00	5.914.553,79		194,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	8.839.877,40			8.282.326,19
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	42.473.174,57			33.037.990,00
3. Beteiligungen	101.947,46			498.198,67
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00			682.010,07
5. Sonstige Ausleihungen	16.445.363,08	67.860.362,51	73.777.571,30	15.812.849,12
B. Umlaufvermögen
I. Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und andere Vorräte
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit unfertigen Bauten	0,00			5.155.171,22
2. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit fertigen Bauten	210.000,00	210.000,00		1.331.355,57
II. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Vermietung	14.616,22			16.859,60
2. Forderungen aus Grundstücksverkäufen	149.417,09			195.823,83
3. Forderungen aus anderen Lieferungen und Leistungen	69.091,09			102.722,31
4. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	302.520,00			108.060,20
5. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	225.720,91			195.397,04
6. Sonstige Vermögensgegenstände	488.607,05	1.249.972,36		165.076,53
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		1.170.925,63	2.630.897,99	5.169.719,84
			76.408.469,29	70.755.272,19
Passiva
		31.12.2006		31.12.2005
		EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		260.000,00		260.000,00
II. Bilanzgewinn		5.234.466,75	5.494.466,75	6.012.214,13
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen		19.300,00		575.912,00
2. Sonstige Rückstellungen		1.786.112,00	1.805.412,00	1.903.197,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		63.227.883,82		44.692.924,78
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		389.241,67		318.276,20
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		5.486.775,78		6.780.014,67
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		2.619,27		2.619,27
5. Sonstige Verbindlichkeiten		2.070,00		10.189.195,04
--davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 0,00 (i.Vj. EUR 16.850,31)--
			69.108.590,54
D. Rechnungsabgrenzungsposten			0,00	20.919,10
			76.408.469,29	70.755.272,19

Düsseldorf, den 13. April 2007

Die Geschäftsführung

Klinger

Schmitz

Sieben

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006

PLB Provinzial-Leben-Baubetreuungs-GmbH, Düsseldorf

	2006		2005
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse
a) aus der Hausbewirtschaftung	601.150,40		1.329.432,20
b) aus dem Verkauf von Grundstücken	271.900,00		19.584.364,26
c) aus Betreuungstätigkeit	268.000,00		428.405,00
d) aus anderen Lieferungen und Leistungen	1.595.668,04	2.736.718,44	408.319,60
2. Verminderung des Bestandes an zum Verkauf bestimmten Grundstücken mit fertigen oder unfertigen Bauten sowie unfertigen Leistungen		6.276.526,79	1.059.675,90
3. Andere aktivierte Eigenleistung		6.241.810,96	0,00
4. Sonstige betriebliche Erträge		254.918,54	531.617,00
5. Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen
a) Aufwendungen für Hausbewirtschaftung	450.662,23		653.582,76
b) Aufwendungen für Verkaufsgrundstücke	310.323,42		15.922.406,97
c) Aufwendungen für andere Lieferungen und Leistungen	72.000,00	832.985,65	72.201,00
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	720.396,63		758.333,92
b) Soziale Abgaben	139.100,12	859.496,75	128.462,19
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		331.172,82	499.959,83
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		469.298,13	1.091.734,94
9. Erträge aus Beteiligungen		0,00	200.000,00
10. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		2.027.926,09	1.260.650,62
--davon aus verbundenen Unternehmen EUR 1.395.412,13 (i.Vj. EUR 749.071,17)--
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		96.419,95	69.798,70
12. Abschreibungen auf Finanzanlagen		0,00	16.101,35
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		2.390.192,52	1.909.555,21
--davon an verbundene Unternehmen EUR 149.854,51 (i.Vj. EUR 110.915,61)--
14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		198.121,32	1.700.573,31
15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		976.773,05	507.782,65
16. Erstattete Sonstige Steuern (i. Vj. Sonstige Steuern)		904,35	25.049,78
17. Jahresfehlbetrag (i. Vj. Jahresüberschuss)		777.747,38	1.167.740,88
18. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		6.012.214,13	4.844.473,25
19. Bilanzgewinn		5.234.466,75	6.012.214,13

Düsseldorf, den 13. April 2007

Die Geschäftsführung

Klinger

Schmitz

Sieben

Anhang für das Geschäftsjahr 2006

PLB Provinzial-Leben-Baubetreuungs-GmbH

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 und 4 HGB.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB.

Es wird die "Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen" (vom 22. Sept. 1970, in der Fassung vom 6. März 1987) angewendet.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung der Vermögensposten und Schulden erfolgt entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen.

Anlagevermögen

Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und das Sachanlagevermögen sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die aktivierten Wohnbauten wurden gemäß § 7 Abs. 4 EStG linear mit 2% p. a. abgeschrieben. Darüber hinaus wurde im Berichtsjahr eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert von TEUR 224 vorgenommen. Bei den beweglichen Anlagegütern erfolgt die Abschreibung linear nach handels- und steuerrechtlich zulässigen Sätzen. Geringwertige Anlagegüter werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgt, mit Ausnahme der Beteiligung an der WPW Immobilienentwicklungsgesellschaft Nr. 1 mbH, Trier, die zum niedrigeren am Bilanzstichtag beizulegenden Wert bilanziert wird, zu Anschaffungskosten.

Umlaufvermögen

Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit fertigen Bauten umfassen eine Wohnung. Diese wird zum niedrigeren am Bilanzstichtag beizulegenden Wert bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie flüssige Mittel sind mit dem Nominalwert angesetzt.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 260.000,00.

Der Bilanzgewinn setzt sich aus einem Gewinnvortrag aus dem Vorjahr von TEUR 6.012 und dem Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres von TEUR 778 zusammen.

Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und wurden in Höhe ihrer wahrscheinlichen Inanspruchnahme gebildet.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfallen mit TEUR 171 (i.VJ. TEUR 96) auf die Gesellschafterin.

III. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens ist in dem nachfolgenden Anlagenspiegel dargestellt.

Entwicklung des Anlagevermögens (Anlagengitter)

PLB Provinzial-Leben-Baubetreuungs-GmbH, Düsseldorf

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	01.01.2006 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR	31.12.2006 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	15.398,00	3.600,00	0,00	0,00	18.998,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit Geschäfts- und anderen Bauten
1.1 Grundstück	0,00	1.071.849,32	0,00	0,00	1.071.849,32
1.2 Gebäude	0,00	5.169.961,64	0,00	0,00	5.169.961,64
	0,00	6.241.810,96	0,00	0,00	6.241.810,96
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	27.935,89	1.258,65	1.258,65	0,00	27.935,89
Summe Sachanlagen	27.935,89	6.243.069,61	1.258,65	0,00	6.269.746,85
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	8.282.326,19	161.300,00	0,00	396.251,21	8.839.877,40
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	33.037.990,00	9.765.088,26	1.011.913,76	682.010,07	42.473.174,57
3. Beteiligungen	534.300,02	0,00	0,00	-396.251,21	138.048,81
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	682.010,07	0,00	0,00	-682.010,07	0,00
5. Sonstige Ausleihungen	15.812.849,12	632.513,96	0,00	0,00	16.445.363,08
Summe Finanzanlagen	58.349.475,40	10.558.902,22	1.011.913,76	0,00	67.896.463,86
Gesamtsummen	58.392.809,29	16.805.571,83	1.013.172,41	0,00	74.185.208,71

	Abschreibungen
	01.01.2006 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2006 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	13.880,00	2.463,00	0,00	16.343,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit Geschäfts- und anderen Bauten
1.1 Grundstück	0,00	0,00	0,00	0,00
1.2 Gebäude	0,00	327.379,17	0,00	327.379,17
	0,00	327.379,17	0,00	327.379,17
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	27.741,89	1.330,65	1.258,65	27.813,89
Summe Sachanlagen	27.741,89	328.709,82	1.258,65	355.193,06
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	36.101,35	0,00	0,00	36.101,35
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	0,00	0,00	0,00
5. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00
Summe Finanzanlagen	36.101,35	0,00	0,00	36.101,35
Gesamtsummen	77.723,24	331.172,82	1.258,65	407.637,41

	Restbuchwerte
	31.12.2006 EUR	01.01.2006 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.655,00	1.518,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit Geschäfts- und anderen Bauten
1.1 Grundstück	1.071.849,32	0,00
1.2 Gebäude	4.842.582,47	0,00
	5.914.431,79	0,00
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	122,00	194,00
Summe Sachanlagen	5.914.553,79	194,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	8.839.877,40	8.282.326,19
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	42.473.174,57	33.037.990,00
3. Beteiligungen	101.947,46	498.198,67
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	682.010,07
5. Sonstige Ausleihungen	16.445.363,08	15.812.849,12
Summe Finanzanlagen	67.860.362,51	58.313.374,05
Gesamtsummen	73.777.571,30	58.315.086,05

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes der Gesellschaft zum 31. Dezember 2006 stellt sich wie folgt dar:

	Sitz	Anteil am Kapital %	Buchwert TEUR	Eigenkapital per 31.12.05 TEUR	Ergebnis des Geschäftsjahres 2005 ¹⁾ TEUR
1. verbundene Unternehmen
Grundstücksgesellschaft Niederkassel "Beim Dorf" GmbH	Düsseldorf	94,00	46	- 758	- 142
Media Tower GmbH	Düsseldorf	94,00	8.335	1.281	-0,4
PLB - PARETO Immobilien GmbH	Düsseldorf	51,00	13	11	-3
PLB Immobilien Eins GmbH	Düsseldorf	100,00	25	22	-3
Krautstraße 30 GmbH	Berlin ⁴⁾	100,00	421	-84	-19
2. Beteiligungen
WPW Immobilienentwicklungsgesellschaft Nr. 1 mbH	Trier	33,33	102	309	1
Gustav-Freytag-Straße 1, München GbR ²⁾	München	25,00	0	- 47	-7
Ickerswarder Straße, Himmelgeist, Düsseldorf GbR ³⁾	Düsseldorf	50,00	0
Schleißheimer Straße 80, München GbR ²⁾	München	37,50	0	200	12

¹⁾ Ergebnis gemäß Beteiligungsquote
²⁾ Die PLB ist persönlich haftender Gesellschafter
³⁾ Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 liegt noch nicht vor. Zum 31. Dezember 2004 wird ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von TEUR 288 und ein anteiliges Ergebnis von - TEUR 45 ausgewiesen.
⁴⁾ In der Gesellschafterversammlung vom 30. Januar 2007 wurde die Sitzverlegung nach Düsseldorf beschlossen.

Die PLB hat die Funktion einer persönlich haftenden geschäftsführenden Gesellschafterin an folgenden Gesellschaften übernommen, ohne Kapitaleinlage und ohne Gewinn-/Verlustbeteiligung:

PL-Immo-Verwaltungs GmbH & Co. KG, Düsseldorf

A-Immobilien GmbH & Co. KG, Düsseldorf

B-Immobilien GmbH & Co. KG, Düsseldorf

C-Immobilien Objekt Wiesbaden GmbH & Co. KG, Düsseldorf

D-Immobilien GmbH & Co. KG, Düsseldorf

E-Immobilien GmbH Objekt Weimar GmbH & Co. KG, Düsseldorf

F-Immobilien GmbH & Co. KG, Düsseldorf

G-Immobilien GmbH & Co. KG, Düsseldorf

H-Immobilien GmbH & Co. KG, Düsseldorf

I-Immobilien Objekt Würzburg GmbH & Co. KG, Düsseldorf

J-Immobilien Objekt München-Giesing GmbH & Co. KG, Düsseldorf

K-Immobilien Objekt Miesbach GmbH & Co. KG, Düsseldorf

L-Immobilien Pflegeheime in Deutschland GmbH & Co. KG, Düsseldorf

Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und andere Vorräte

Die Vorräte umfassen eine zum Verkauf bestimmte Wohnung.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände entfallen im Wesentlichen auf Forderungen aus Steuererstattungen in Höhe von TEUR 330 (i.VJ. TEUR 60), die rechtlich erst nach Eingehen der entsprechenden Steuerbescheide entstehen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen TEUR 303 (i.VJ. TEUR 108), Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht TEUR 226 (i.VJ. TEUR 195) und Forderungen aus Grundstücksverkäufen TEUR 149 (i.VJ. TEUR 196).

Die Restlaufzeit der Forderungen liegt unter einem Jahr.

Flüssige Mittel

Bei den flüssigen Mitteln handelt es sich um Guthaben bei Kreditinstituten sowie Kassenbestände.

Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen entfallen in Höhe von TEUR 19 (i.VJ. TEUR 19) auf eine Rückstellung für latente Körperschaftsteuern.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen insbesondere Projektvorlaufkosten der "Ickerswarder Straße, Himmelgeist, Düsseldorf GbR" in Höhe von TEUR 644 (i. VJ. TEUR 629). TEUR 346 (i.VJ. TEUR 452) Rückstellungen entfallen auf die Vermietungsgarantie für das verkaufte Bürogebäude in Wiesbaden, Konrad-Adenauer-Ring. In Höhe von TEUR 211 (i.VJ. TEUR 453) bestehen Rückstellungen für noch nicht abgerechnete Baukosten. TEUR 210 (i.VJ. TEUR 0) Rückstellungen sind gebildet worden für Gewährleistungsverpflichtungen für die Wohnungen in Wiesbaden, Harry-Truman-Straße.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind in dem nachfolgenden Verbindlichkeitenspiegel dargestellt. Eine Besicherung dieser Verbindlichkeiten besteht nicht.

Haftungsverhältnisse

Bürgschaften/Garantieerklärungen

Die Gesellschaft hat gegenüber der Landesbank Rheinland-Pfalz für an Tochtergesellschaften sowie an eine weitere Gesellschaft ausgegebene Darlehen Bürgschaften in einer Höhe von insgesamt TEUR 2.440 (i.VJ. TEUR 1.534) übernommen, die mit TEUR 280 auf verbundene Unternehmen entfallen.

Darüber hinaus hat die PLB zugunsten der Landesbank Rheinland-Pfalz Garantieerklärungen für andere Gesellschaften über EUR 200,0 Mio. (i.VJ. EUR 215,4 Mio.) abgegeben.

Nachzahlungsverpflichtungen

Bei der "WPW Immobilienentwicklungsgesellschaft Nr. 1 mbH, Trier" bestehen noch nicht eingeforderte Nachzahlungsverpflichtungen in Höhe von TEUR 128 (i.VJ. TEUR 128).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es besteht ein langfristiges Mietverhältnis für ein Parkhaus. Das Mietverhältnis wurde für einen Zeitraum von zehn Jahren fest abgeschlossen und endet im Jahr 2009. Den monatlich zu entrichtenden Mietaufwendungen in Höhe von TEUR 18 (i.VJ. TEUR 18) stehen Mieteinnahmen aus der Weitervermietung an Dritte gegenüber.

PLB Provinzial-Leben-Baubetreuungs-GmbH

Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten (Verbindlichkeitenspiegel)

	Verbindlichkeitenspiegel
	Gesamtbetrag in TEUR	Davon mit einer Restlaufzeit		Vorjahr
Art der Verbindlichkeit	Gesamtbetrag in TEUR	bis zu 1 Jahr in TEUR	1 - 5 Jahren in TEUR	bis zu 1 Jahr in TEUR	1 - 5 Jahren in TEUR
Verbindlichkeiten
1. gegenüber Kreditinstituten	63.228	63.228	0	44.693	0
2. aus Lieferungen und Leistungen	389	253	136	146	172
3. gegenüber verbundenen Unternehmen	5.487	5.487	0	6.780	0
4. gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	3	3	0	3	0
5. sonstige	2	2	0	10.189	0
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	0	0	0	17	0
Gesamtsumme	69.109	68.973	136	61.828	172

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen ergibt sich aus dem Gliederungsschema der Gewinn- und Verlustrechnung.

Periodenfremde Aufwendungen

Die Aufwendungen für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag entfallen mit TEUR 954 auf periodenfremde Aufwendungen.

V. Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Anzahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer beträgt zwölf (i.VJ. elf). Hiervon sind zehn (i.VJ. zehn) Mitarbeiter in der kaufmännischen und zwei (i.VJ. ein) Mitarbeiter in der technischen Verwaltung tätig.

Angaben gemäß § 285 Nr. 10 HGB

Geschäftsführer sind die Herren

Ingo Fuhrmann	Versicherungsdirektor der Provinzial Düsseldorf (bis 01. Juli 2006)
Martin Hantel	Diplom-Ökonom (bis 16. Januar 2007)
Heinz-Willi Sieben	Abteilungsleiter der Provinzial Düsseldorf
Bernhard Klinger	Geschäftsführer der ProCon GmbH, Düsseldorf (ab 12. Januar 2007)
Alexander Schmitz	Geschäftsführer der PLB Provinzial-Leben-Baubetreuungs-GmbH, Düsseldorf (ab 01. Juli 2006)

Auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsführer wird unter Berufung auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Angabe gemäß § 285 Nr. 14 HGB

Mutterunternehmen ist die Provinzial Rheinland Holding AöR Ein Unternehmen der Sparkassen, Düsseldorf. Diese ist zugleich alleinige Gesellschafterin der PLB Provinzial-Leben-Baubetreuungs-GmbH.

Die PLB Provinzial-Leben-Baubetreuungs-GmbH wird in den Konzernabschluss der Provinzial Rheinland Holding AöR Ein Unternehmen der Sparkassen, Düsseldorf, einbezogen. Dieser Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden im elektronischen Bundesanzeiger zur Bekanntmachung eingereicht. Von dort aus erfolgt die Übermittlung der offenlegungspflichtigen Unterlagen an das Unternehmensregister.

Düsseldorf, den 13. April 2007

Die Geschäftsführung

Klinger

Schmitz

Sieben

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2006

PLB Provinzial-Leben-Baubetreuungs-GmbH

1. Darstellung des Geschäftsverlaufs

1.1 Geschäftstätigkeit

Die PLB Provinzial-Leben-Baubetreuungs-GmbH ist im Projektentwicklungs- und Bauträgergeschäft tätig. Sie realisiert als Bauträger überregional Immobilien in den Segmenten Wohnungsbau und Gewerbebau. Ferner werden über Beteiligungsgesellschaften Baumaßnahmen durchgeführt, bei denen die PLB ihre Kernkompetenzen im Bereich Projektentwicklung, Baubetreuung, Grundstückskauf sowie Vertriebskoordination einbringt. In geringerem Umfang übernimmt die Gesellschaft Immobilienverwaltungs-, Projektsteuerungs- und Beratungsleistungen für externe Auftraggeber. Darüber hinaus übernimmt die Gesellschaft die persönliche Haftung sowie Geschäftsführung für verschiedene Immobiliengesellschaften, an denen Konzernunternehmen der Provinzial Rheinland Holding AöR Ein Unternehmen der Sparkassen, Düsseldorf, als Kommanditisten beteiligt sind.

1.2 Entwicklung des Unternehmens

Im Bereich der Bauträgerschaften konzentrierten sich die Aktivitäten im Geschäftsjahr 2006 auf die Vermarktung der bereits im Vorjahr fertig gestellten Wohnanlage "Loft³" in Wiesbaden, Harry-Truman-Straße 6-24a. Von den insgesamt 32 Loftwohnungen wurden bis zum Bilanzstichtag 10 Einheiten als Eigentumswohnungen veräußert, 22 Wohnungen wurden vermietet und verblieben im Bestand des Unternehmens.

Die durch die PLB betreute Bautätigkeit erfolgte in vier Bauvorhaben, die über Beteiligungsgesellschaften abgewickelt werden.

Hierbei handelt es sich zum einen um die 94 %ige Beteiligung an der Media Tower GmbH, die Ende 2005 im Düsseldorfer Medienhafen den "Media Tower", ein Bürogebäude mit 18 Obergeschossen, fertig gestellt und Teilflächen hiervon vermietet hat. Im Geschäftsjahr wurden weitere Mietverträge abgeschlossen und entsprechende Mieterausbauten durchgeführt. Der Vermietungsstand des Gebäudes erhöhte sich auf rund 50 %.

Zum anderen wurden über die Grundstücksgesellschaft Niederkassel "Beim Dorf" GmbH, an der die PLB ebenfalls mit 94 % beteiligt ist, im Düsseldorfer Stadtteil Niederkassel 43 hochwertige Eigentumswohnungen Mitte 2006 fertig gestellt, von denen bis zum Jahresende 18 Einheiten verkauft waren.

Über die 100 %ige Tochtergesellschaft PLB Immobilien Eins GmbH wurde im November 2005 in Mainz ein 10.200 m ² großes Grundstück erworben, auf dem sich die Gebäude der ehemaligen Gewürzmühle Moguntia AG befinden. Nach Eingang der Baugenehmigung wurden Ende 2006 die Bauarbeiten zur Errichtung von 8 Mehrfamilienhäusern mit ca. 130 Wohnungen aufgenommen.

Mit 51 % hat sich die PLB in 2005 an der PLB - PARETO Immobilien GmbH beteiligt. Diese Gesellschaft wird als Generalübernehmer für die Halle 11 GmbH das Speichergebäude "Halle 11" im Kölner Rheinauhafen zu einem modernen Wohn-, Büro- und Geschäftsgebäude um- und ausbauen. Die Baugenehmigung wurde Ende 2006 erteilt.

Die Investitionen in Form neuer Ausleihungen an die operativ tätigen Tochtergesellschaften beliefen sich im Geschäftsjahr auf EUR 8,5 Mio.

Im Geschäftsjahr erwarb die PLB die restlichen 50 % der Anteile an der Krautstraße 30 GmbH. Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung eines Grundstückes in Berlin. Als nächster Schritt steht dort die Entwicklung eines Bebauungskonzeptes an.

Die PLB hat mit zwei Partnern in 1999 die "Ickerswarder Straße, Himmelgeist, Düsseldorf GbR" gegründet und sich mit 50 % beteiligt. Diese GbR hat in Düsseldorf-Himmelgeist Grundstücke erworben, die zu Bauland entwickelt und dann entweder veräußert oder zunächst bebaut und dann veräußert werden sollten. Es bestanden Rücktrittsrechte der GbR bis spätestens 2006, falls ein rechtskräftiger Bebauungsplan nicht zustande kommen sollte. Von diesem Rücktrittsrecht hat die PLB im Geschäftsjahr Gebrauch gemacht. Aufgrund unzureichender wirtschaftlicher Rahmenbedingungen wurde die Weiterentwicklung dieses Projektes eingestellt.

In der Immobilienbewirtschaftung übernahm die PLB wie in den Vorjahren im Auftrag der Oppenheim Immobilien-Kapitalanlagegesellschaft mbH, Wiesbaden, die technische Verwaltung von 40 Gewerbe- und Wohnimmobilien im Namen und für Rechnung des Sondervermögens PLI-Immobilienfonds OIK. Zusätzlich hat die PLB von der Oppenheim Immobilien-Kapitalanlagegesellschaft mbH ein Parkhaus mit 304 Stellplätzen in Worms angemietet, das sie im eigenen Namen und für eigene Rechnung bewirtschaftet.

2. Darstellung der Lage

2.1 Ertragslage

Das Betriebsergebnis sank von EUR 2,1 Mio. im Vorjahr um EUR 1,6 Mio. auf EUR 0,5 Mio. Ursachen sind ein Rückgang der Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Grundstücken auf EUR 0,3 Mio. EUR verbunden mit reduzierten Erträgen aus der Hausbewirtschaftung und Betreuungstätigkeit. Wesentliche Ertragsquelle war im laufenden Geschäftsjahr die Erbringung von Beratungs- und Vermittlungsleistungen.

Das Finanzergebnis veränderte sich geringfügig von EUR -0,4 Mio. auf EUR -0,3 Mio. Positive Ergebnisbeiträge aus Beteiligungsgesellschaften entfielen im Geschäftsjahr und werden erst in späteren Projektphasen erwartet.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sank von EUR 1,7 Mio. in 2005 auf EUR 0,2 Mio. in 2006. Aufgrund von Steuernachzahlungen aus Vorjahren beträgt der zum 31. Dezember 2006 ausgewiesene Jahresfehlbetrag EUR 0,8 Mio. (i.V. Jahresüberschuss EUR 1,2 Mio.).

2.2 Finanzlage

Die ausgewiesenen Vermögenswerte sind durch Eigenkapital, überwiegend aber durch kurzfristiges Fremdkapital finanziert. Aus den Verkaufsmaßnahmen zurückfließende liquide Mittel werden zur Tilgung aufgenommener Kredite und zur Finanzierung neuer Objekte oder Objektgesellschaften verwendet.

Zum Bilanzstichtag hat die Gesellschaft Darlehen der Landesbank Rheinland-Pfalz, Mainz, in Höhe von EUR 63,2 Mio. in Anspruch genommen.

Die Liquidität der PLB war im Geschäftsjahr jederzeit gesichert.

2.3 Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich um EUR 5,7 Mio. oder 8,0 % auf EUR 76,4 Mio. erhöht. Wesentliche Ursache hierfür war auf der Aktivseite der Zugang der Ausleihungen an Tochtergesellschaften zur Finanzierung von Projektentwicklungen.

Die Verbindlichkeiten haben sich um EUR 7,1 Mio. oder 11,5 % auf EUR 69,1 Mio. erhöht und umfassen 90,5 % der Bilanzsumme gegenüber 87,6 % im Vorjahr.

Das gezeichnete Kapital blieb mit EUR 0,26 Mio. unverändert. Der Bilanzgewinn reduzierte sich durch den Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres um EUR 0,8 Mio. auf EUR 5,2 Mio.

Der Anteil des Eigenkapitals an der Bilanzsumme verringerte sich von 8,9 % auf 7,2 %.

3. Risiken der künftigen Entwicklung

In der Immobilien-Projektentwicklung stehen guten Renditechancen entsprechend vielfältige Risiken gegenüber. Diese Risiken existieren zum einen aufgrund der hohen Komplexität der technischen, ökonomischen und rechtlichen Rahmenbedingungen. Zum anderen bedingt die lange Konzeptions- und Bauzeit der Projekte die Notwendigkeit, den Markt zum Zeitpunkt der Fertigstellung des Objektes mit langem Vorlauf einzuschätzen. Vor diesem Hintergrund ist ein Risikomanagement im Sinne einer systematischen Risikoidentifikation, -analyse und -bewertung in allen Phasen der Projektentwicklung eine Kernaufgabe der Gesellschaft.

Zur Reduzierung der beiden Hauptrisiken der Geschäftstätigkeit, des Vermarktungsrisikos und des Herstellungskostenrisikos, werden der Absatzmarkt beobachtet und die Bau- und Baunebenkosten durch ein permanentes Projektcontrolling überwacht. Die Beurteilung der Märkte, auf denen die PLB Projekte prüft oder umsetzt, geschieht durch eigene Marktrecherchen und wird projektspezifisch in Einzelfällen durch Standortgutachten professioneller Marktforschungsinstitute ergänzt.

Unmittelbare Zinsänderungsrisiken aufgrund des kurz- und mittelfristigen Fremdkapitals bestehen in vertretbarem Umfang, da rund 70 % der bei der Landesbank Rheinland-Pfalz aufgenommenen Mittel als verzinsliche Darlehen zu identischen Konditionen an verbundene Projektgesellschaften ausgereicht wurden. Ein nachhaltiger Anstieg der Refinanzierungszinsen würde zu verringerten Ergebnissen der Beteiligungsgesellschaften führen. Einem solchen Anstieg des Zinsniveaus kann durch Wechsel zu mittel- und langfristigen Finanzierungen begegnet werden. Zu diesem Zweck werden die Entwicklung des Marktzinsniveaus sowie der Zinsstruktur laufend im Rahmen des Risikocontrollings überwacht.

Im Rahmen des Geschäftsführungscontrollings erstellt die PLB Quartalsberichte. Die Organisationsstruktur sieht die Risikoanalyse und -kommunikation sowie die Verantwortung für Gegensteuerungsmaßnahmen durch die Geschäftsführung vor.

Mit der Umsetzung der Unternehmensplanung und der organisatorischen Maßnahmen sind wesentliche Voraussetzungen erfüllt, die Unternehmensziele unter Berücksichtigung der Risiken auch in Zukunft zu erreichen.

Alle uns bekannten Risiken sind nach derzeitigem Erkenntnisstand durch entsprechende Rückstellungen ausreichend abgedeckt. Bestandsgefährdende Risiken lassen sich derzeit nicht erkennen.

4. Chancen und voraussichtliche Entwicklung

Die PLB sieht die Möglichkeiten für die überschaubare Zukunft als günstig an.

Trotz der im abgelaufenen Geschäftsjahr verhaltenen Nachfrage nach den durch die PLB fertig gestellten Eigentumswohnungen werden gute Chancen vor allem im Wohnungsbau gesehen. Bedeutsam für eine zukünftige erfolgreiche Entwicklung wird die Umsetzung einer zunehmend zielgruppenspezifischen Realisierung und Vermarktung von Wohnungen sein. Aufgrund des gestiegenen Interesses institutioneller Investoren an Wohnimmobilien sieht die Geschäftsführung Chancen insbesondere in der Realisierung von Mietwohnungsanlagen.

Aufgrund der speziellen Marktkenntnis wird der Schwerpunkt zukünftiger Entwicklungen auf die Regionen Düsseldorf, Köln und Rhein-Main-Gebiet gelegt.

Gleichzeitig wird auch im nächsten Jahr eine unverändert starke Nachfrage institutioneller Investoren nach hochwertigen und gut vermieteten Büroimmobilien erwartet. Bei fortschreitendem Vermietungserfolg bieten sich somit gute Chancen, das durch die Tochtergesellschaft "Media Tower GmbH" errichtete Bürohochhaus am Markt zu platzieren.

Vor diesem Hintergrund erwartet die PLB für die Geschäftsjahre 2007 und 2008 ein positives Ergebnis.

Mit weiteren selektiven Grundstücksakquisitionen sollen die Voraussetzungen für eine positive Entwicklung des Unternehmens in den folgenden Jahren geschaffen werden.

5. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung sind nach Schluss des Geschäftsjahres 2006 nicht eingetreten.

Düsseldorf, den 13. April 2007

Die Geschäftsführung

Klinger

Schmit

Sieben

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Ich habe den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der PLB PROVINZIAL-Leben-Baubetreuungs-GmbH, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet.

Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Recklinghausen, den 16. April 2007

Gremme, Wirtschaftsprüfer

GESELLSCHAFTERBESCHLUSS

Die Provinzial Rheinland Holding Ein Unternehmen der Sparkassen, Düsseldorf, als alleinige Gesellschafterin der

PLB Provinzial-Leben-Baubetreuungs-GmbH, Düsseldorf,

beschließt unter Verzicht auf sämtliche Form- und Fristvorschriften folgendes:

1.	Der Jahresabschluss zum 31.12.2006 in der Fassung vom 13.04.2007 wird festgestellt und genehmigt.
2.	Der Jahresfehlbetrag beträgt 777.747,38 EUR und wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3.	Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung erteilt.
4.	Der Wirtschaftsprüfer Klaus Gremme, Recklinghausen, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 bestellt.
5.	Der Prüfungsauftrag gilt auch für die Prüfung gemäß § 16 der Verordnung über die Pflichten der Makler, Darlehens- und Anlagenvermittler, Bauträger und Baubetreuer in Verbindung mit § 34 c Absatz 1 der Gewerbeordnung.

Düsseldorf, 06. August 2007

Provinzial Rheinland Holding
Ein Unternehmen der Sparkassen, Düsseldorf

ProREM Provinzial Real Estate Management GmbH