Hotellus Deutschland GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 und Lagebericht

Inhaltsverzeichnis

1.

Prüfungsauftrag

2.

Stellungnahme zur Lagebeurteilung der Geschäftsführung

2.1	Wirtschaftliche Lage und Geschäftsverlauf
2.2	Zukünftige Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken
2.3	Zusammenfassende Feststellung

3.

Durchführung der Prüfung

3.1	Gegenstand der Prüfung
3.2	Art und Umfang der Prüfungsdurchführung

4.

Feststellungen zur Rechnungslegung

4.1.	Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen
4.2.	Jahresabschluss
4.3.	Lagebericht

5.

Stellungnahme zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses

5.1.	Wesentliche Bewertungsgrundlagen
5.2.	Feststellung zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses

6.

Bestätigungsvermerk

Anlagenverzeichnis

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

Wirtschaftliche Grundlagen

Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Allgemeine Auftragsbedingungen

An die Hotellus Deutschland GmbH, Düsseldorf:

1 Prüfungsauftrag

Die Geschäftsführung der

Hotellus Deutschland GmbH, Düsseldorf,

--im Folgenden auch kurz "Hotellus" oder "Gesellschaft" genannt--

hat uns den Auftrag erteilt, den Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 unter Einbeziehung der Buchführung sowie den auf Grund gesellschaftsvertraglicher Bestimmungen aufgestellten Lagebericht zu prüfen.

Dieser Prüfungsbericht wurde nach den Grundsätzen des IDW Prüfungsstandards 450 erstellt.

Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.

Dem Auftrag liegen die als Anlage 7 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002 zu Grunde. Unsere Haftung richtet sich nach Nr. 9 der Altgemeinen Auftragsbedingungen. Im Verhältnis zu Dritten sind Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen maßgebend.

2 Stellungnahme zur Lagebeurteilung der Geschäftsführung

2.1 Wirtschaftliche Lage und Geschäftsverlauf

Zu den Kernaussagen zur wirtschaftlichen Lage und zum Geschäftsverlauf im Lagebericht der Geschäftsführung nehmen wir wie folgt Stellung:

Das Betriebsergebnis der Hotellus Deutschland GmbH aus der Verpachtung der Hotelbetriebe in Dortmund und Lübeck hat sich gegenüber dem Vorjahr vermindert.

Die Hotellus Deutschland GmbH hat im Geschäftsjahr 2011 Umsatzerlöse, die ausschließlich aus der Verpachtung ihrer Hotelbetriebe in Dortmund und Lübeck stammen, in Höhe von TEUR 2.133 (i. Vj. TEUR 2.178) erzielt. Die Pacht ist dabei insbesondere abhängig von den durch die Hotelbetriebe erzielten Logisumsätzen. Für diese Logisumsätze waren, auf Grund der von vielen Unternehmen eingeleiteten Sparmaßnahmen im Geschäftsreiseverkehr, leichte Rückgänge zu verzeichnen.

Dem insgesamt von der Hotellus Deutschland GmbH hinzunehmenden Umsatzrückgang von TEUR 45 stehen bei nahezu konstanten planmäßigen Abschreibungen in Höhe von TEUR 1.163 (i. Vj. TEUR 1.164) insbesondere höhere sonstige betriebliche Aufwendungen gegenüber.

Ursächlich für den Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr höhere Rechts- und Beratungskosten sowie gestiegene Finanzierungskosten. Beides steht im Zusammenhang mit der Bestellung von Grundschulden. Rückläufig waren dagegen die von der Gesellschaft getragenen Instandhaltungsaufwendungen, die sich von TEUR 166 im Vorjahr auf TEUR 134 im Berichtsjahr vermindert haben.

Insgesamt hat sich das aus den Umsatzerlösen unter Abzug von Abschreibungen und sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie der sonstigen Steuern ergebende Betriebsergebnis von TEUR 559 im Vorjahr auf TEUR 382 im Berichtsjahr vermindert. Bezogen auf die beiden Hotelbetriebe ist festzustellen, dass mit der Verpachtung des Hotelbetriebes in Dortmund ein positives und mit der Verpachtung des Hotelbetriebes in Lübeck ein leicht negatives Betriebsergebnis erwirtschaftet wurde.

Im außerbetrieblichen Bereich ist das Ergebnis des Geschäftsjahres 2011 durch Steueraufwendungen in Höhe von TEUR 415 belastet, die zum Teil auch Betriebsprüfungsrisiken berücksichtigen.

Ergebnisverbessernd haben sich das Beteiligungs- und Zinsergebnis ausgewirkt.

Auf Grund des zwischen der Hotellus Deutschland GmbH und ihrer Tochtergesellschaft Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages hat die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 201] einen Ertrag aus Gewinnabführung in Höhe von TEUR 639 (i. Vj. TEUR 445) zu verzeichnen. Ursächlich für den Anstieg des Ertrages aus Gewinnabführung ist im Wesentlichen ein um TEUR 155 verbessertes und auf geringere Instandhaltungen zurückzuführendes Betriebsergebnis der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH.

Was das Zinsergebnis der Hotellus Deutschland GmbH betrifft, so hat sich dieses insbesondere auf Grund von planmäßigen Darlehenstilgungen verbessert. So werden zum 31, Dezember 201 i auf Grund innerjährlich erfolgter Tilgungen keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mehr ausgewiesen (i. Vj. TEUR 1.841).

2.2 Zukünftige Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken

Zu den Kernaussagen zur zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken im Lagebericht der Geschäftsführung nehmen wir wie folgt Stellung:

Soweit die Hotellus Deutschland GmbH vermögensverwaltend tätig ist, ist ihre Umsatzentwicklung und damit ihr Betriebsergebnis aus eigener wirtschaftlicher Tätigkeit abhängig von der Entwicklung der Pachtbetriebe.

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft sind auf Grund der bis Ende 2012 laufenden Verträge an die mit den verpachteten Hotelbetrieben in Dortmund und Lübeck zu erzielenden Umsatzerlöse gekoppelt. Die Geschäftsentwicklung ist damit - wie schon in der Vergangenheit - abhängig von den Buchungs- und Auslastungszahlen der Hotelbetriebe. Bemessungsgrundlage für die Pacht bilden vertragsgemäß die von der Betreibergesellschaft erzielten Hotelumsätze betreffend insbesondere Logis und Garagenmieten.

Inwieweit hierbei wieder an die zuletzt in 2010 erzielte positive Umsatzentwicklung angeknüpft werden kann, kann nach Angaben im Lagebericht noch nicht abschließend beurteilt werden. Gründe, die einen erneuten Einbruch befürchten lassen, sind derzeit nicht erkennbar. Vielmehr geht die Geschäftsführung von einer positiven Entwicklung aus. Ein befürchteter Konjunktureinbruch, der auch nachteilige Auswirkungen auf die Hotelumsätze hätte, ist bisher ausgeblieben.

Die zukünftigen Ergebnisse der Hotellus Deutschland GmbH werden neben ihrem eigenen operativen Ergebnis stark abhängig sein vom Ergebnis im Beteiligungsbereich.

Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2011 der Hotellus Deutschland GmbH stammt neben dem eigenen Betriebsergebnis aus der Vermietung zweier Hotelimmobilien im Wesentlichen aus ihrer Beteiligung an der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH, die wiederum mehrheitlich an der Pandox Berlin GmbH beteiligt ist. Anders als die Hotellus Deutschland GmbH und die Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH unterhält die Pandox Berlin GmbH mit dem Hotel Berlin, Berlin, einen eigenen operativen Geschäftsbetrieb. Ihr Ergebnis wird neben den Buchungs- und Auslastungszahlen sowie den Zinsaufwendungen aus der variablen Verzinsung eines Bankdarlehens von zuletzt rd. EUR 74,2 Mio insbesondere durch Instandhaltungen geprägt, die zur Steigerung der Attraktivität des Hotels aufgewendet werden. Derzeit werden rd. 192 Zimmer des sog. Classic Wing modernisiert.

Auf Grund des zum 31. Dezember 2011 noch verbliebenen Verlustvortrages von TEUR 47, mit dem das Ergebnis 2012 der Pandox Berlin GmbH zunächst zu verrechnen ist, dürfte die Beteiligungsgesellschaft auf Grund der bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrüge auch positive Beiträge zu den Jahresergebnissen der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH und der Hotellus Deutschland GmbH leisten.

2.3 Zusammenfassende Feststellung

Zusammenfassend ist festzustellen, dass der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt und die zukünftige Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken zutreffend darstellt.

Zu den wirtschaftlichen und gesellschaftsrechtlichen Grundlagen der Gesellschaft verweisen wir im Übrigen auf die Anlagen 5 und 6.

3 Durchführung der Prüfung

3.1 Gegenstand der Prüfung

Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Hotellus Deutschland GmbH, Düsseldorf, für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr geprüft. Die Buchführung, die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags sowie die uns erteilten Aufklärungen und Nachweise liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung unter Einbeziehung der Buchführung und der uns erteilten Aufklärungen und Nachweise ein Urteil über den Jahresabschluss und den Lagebericht abzugeben.

Die Prüfung der Einhaltung anderer gesetzlicher Vorschriften gehört nur insoweit zu den Aufgaben der Abschlussprüfung, als sich aus diesen anderen Vorschriften üblicherweise Rückwirkungen auf den Jahresabschluss oder den Lagebericht ergeben.

3.2 Art und Umfang der Prüfungsdurchführung

Bei der Durchführung unserer Jahresabschlussprüfung haben wir die Vorschriften der §§ 317 ff. HGB und die vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung beachtet. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. im Rahmen der Prüfung werden Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Gliederungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unser Prüfungsurteil bildet,

Unsere Prüfungsstrategie basiert auf einem risikoorientierten Prüfungsansatz. Sie erforderte zunächst eine vorläufige Einschätzung des Umfelds, der Lage, der Geschäftsrisiken und des internen Kontrollsystems der Gesellschaft. Ferner erfolgte eine Beurteilung des Risikos einer wesentlichen Fehlaussage sowohl auf Ebene des Jahresabschlusses insgesamt als auch auf Aussageebene, das heißt für die Abbildung einzelner Arten von Geschäftsvorfällen und für einzelne Kontensalden und Abschlussangaben. Daraufhin wurden Prüfungsziele identifiziert sowie die Art und der Umfang der Prüfungshandlungen festgelegt.

Als Ergebnis des Risikobeurteilungsprozesses sowie der Festlegung von Prüfungsstrategie und Prüfungszielen haben wir folgende Schwerpunkte unserer Prüfung festgelegt:

•	Werthaltigkeit des Anlagevermögens,
•	Vollständigkeit der Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen,
•	Vollständigkeit und periodengerechte Abgrenzung der Umsatzerlöse,
•	Vollständigkeit und periodengerechte Abgrenzung der Zinsaufwendungen.

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem zeichnet sich durch einen bei kleineren Unternehmen üblichen geringen Grad an Funktionstrennung aus. Zwecks Beurteilung von Angemessenheit und Wirksamkeit dieses Systems haben wir uns ausreichende Kenntnisse über den Umgang der Unternehmensleitung mit den Geschäftsrisiken und über die Organisation der Geschäftsprozesse im Unternehmen verschafft.

Die Buchführung und Teile der Verwaltung erfolgen durch die Oelschläger Immobilien GmbH.

Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal und die Geschäftsabläufe sind dementsprechend wenig komplex. Daher umfassten die Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen im Wesentlichen Einzelfallprüfungen und in geringerem Umfang analytische Prüfungshandlungen.

Im Rahmen unserer Einzelfallprüfungen haben wir Bestätigungen des für die Gesellschaft tätigen Rechtsanwalts und der Kreditinstitute eingeholt.

Gegenstand unserer Prüfungshandlungen im Rahmen der Prüfung des Lageberichts war, ob der Lagebericht mit dem Jahresabschluss sowie den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt. Ferner haben wir geprüft, ob die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung im Lagebericht zutreffend dargestellt sind.

Wir haben die Prüfung (mit Unterbrechungen) in den Monaten Januar bis Juni 2012 --bis zum 25. Juni 2012-- durchgeführt.

Alle von uns erbetenen Aufklärungen und Nachweise sind erteilt worden. Die Geschäftsrührung hat uns die Vollständigkeit der Buchführung, des Jahresabschlusses und des Lageberichtes schriftlich bestätigt.

4 Feststellungen zur Rechnungslegung

4.1 Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

Die Bücher der Gesellschaft sind ordnungsmäßig geführt. Die Belegfunktion ist erfüllt. Die Buchführung und die weiteren geprüften Unterlagen entsprechen nach unseren Feststellungen den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags.

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir festgestellt, dass die von der Gesellschaft getroffenen Maßnahmen geeignet sind, die Sicherheit der verarbeiteten rechnungslegungsrelevanten Daten zu gewährleisten.

4.2 Jahresabschluss

Der uns zur Prüfung vorgelegte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ist ordnungsmäßig aus den Büchern und den weiteren geprüften Unterlagen der Gesellschaft entwickelt worden. Die Eröffnungsbilanzwerte wurden ordnungsgemäß aus dem Vorjahresabschluss übernommen. Die gesetzlichen Vorschriften zu Ansatz, Ausweis und Bewertung sind beachtet worden.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sind nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften über die Rechnungslegung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt. Der Anhang enthält alle vorgeschriebenen Angaben. Die ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags über den Jahresabschluss sind eingehalten.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB. Bei der Aufstellung des Anhangs für das Geschäftsjahr 2011 hat die Gesellschaft zutreffend teilweise Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften in Anspruch genommen.

4.3 Lagebericht

Der auf Grund der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags erstellte Lagebericht der Geschäftsführung entspricht den gesetzlichen Vorschriften. er Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss sowie mit den von uns bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen. Er vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. Unsere Prüfung hat zu dem Ergebnis geführt, dass im Lagebericht die wesentlichen Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dargestellt sind und dass die Angaben nach § 289 Abs. 2 HGB vollständig und zutreffend sind.

5 Stellungnahme zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses

5.1 Wesentliche Bewertungsgrundlagen

Zu den angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden verweisen wir auf die Angaben im Anhang (Anlage 3).

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, die wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben, stellen sich wie folgt dar:

Der Bemessung der Abschreibungen des Sachanlagevermögens liegen folgende Annahmen zu Grunde:

•	Die Hotelimmobilien Dortmund und Lübeck haben eine Gesamtnutzungsdauer von jeweils 25 Jahren;
•	Gegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung haben eine einheitliche Nutzungsdauer von sieben Jahren.

Die Finanzanlagen betreffen ausschließlich Anteile an der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH (im Folgenden auch kurz "ATLANTIS"), an der Hotellus 100 % am TEUR 25 (TDM 50) umfassenden Stammkapital hält. Die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft hängt direkt von ATLANTIS sowie indirekt von deren Beteiligung an der Pandox Berlin GmbH ab. Das Ergebnis der Pandox Berlin GmbH wird auch im Geschäftsjahr 2012 noch mit Instandsetzungen und Zinsen belastet sein, wohingegen eine weiterhin positive Entwicklung im operativen Ergebnis erwartet wird und sich diese gemäß Planung in Zukunft fortsetzen und verstärken soll. Insofern geht die Gesellschaft von der Werthaltigkeit der Finanzlage aus.

Die Steuerrückstellungen berücksichtigen neben dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2011 u. a. auch mögliche, nach Einschätzung der Gesellschaft bestehende Risiken aus steuerlichen Betriebsprüfungen für Vorjahre.

5.2 Feststellung zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses

In Gesamtwürdigung der zuvor beschriebenen Bewertungsgrundlagen sind wir der Überzeugung, dass der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

6 Bestätigungsvermerk

Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt. erteilt:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Hotellus Deutschland GmbH, Düsseldorf:

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Hotellus Deutschland GmbH, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft, Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Hotellus Deutschland GmbH, Düsseldorf. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Düsseldorf, den 25. Juni 2012

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Klar, Wirtschaftsprüfer

Zschauer, Wirtschaftsprüferin

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	6.438.609,78	7.599.928,38
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.596,39	3.695,07
	6.440.206,17	7.603.623,45
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	20.913.446,11	20.913.446,11
	27.353.652,28	28.517.069,56
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0,00	286.339,35
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	3.076.814,82	2.033.763,85
3. Sonstige Vermögensgegenstände	15.165,72	11.497,37
	3.091.980,54	2.331.600,57
II. Guthaben bei Kreditinstituten	1.660.631,42	681.202,43
	4.752.611,96	3.012.803,00
C. Rechnungsabgrenzungsposten	5.910,06	3.558,99
	32.112.174,30	31.533.431,55
Passiva
	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital (DM 6.000.000,00)	3.067.751,29	3.067.751,29
II. Kapitalrücklage	32.876.597,27	32.876.597,27
III. Verlustvortrag	-6.689.921,36	-7.312.515,70
IV. Jahresüberschuss	534.715,91	622.594,34
	29.789.143,11	29.254.427,20
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	525.276,00	166.752,00
2. Sonstige Rückstellungen	42,100,00	13.500,00
	567.376,00	180.252,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,00	1.841.066,51
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	68.516,51	18.259,97
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.548.020,01	0,00
4. Sonstige Verbindlichkeiten	71.288,67	181.115,87
	1.687.825,19	2.040.442,35
D. Rechnungsabgrenzungsposten	67.830,00	58.310,00
	32.112.174,30	31.533.431,55

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

	2011 EUR	2010 EUR
1. Umsatzerlöse	2.133.294,24	2.177.621,30
2. Abschreibungen auf Sachanlagen	1.163.417,28	1.164.130,54
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen	510.291,67	378.616.15
4. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	639.066,92	445.155,73
5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	7.355,78	1.144,99
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	48.126,24	131,877,01
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	1.057.881,75	949.298,32
8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	414.800,76	219.705,27
9. Sonstige Steuern	77.687,57	76.321,20
10. Aufwand aus Garantiedividende Minderheitsgesellschafter	30.677.51	30.677,51
11. Jahresüberschuss	534.715,91	622.594,34

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

A. Vorbemerkungen

Die Hotellus Deutschland GmbH --im Folgenden auch kurz "Hotellus" oder "Gesellschaft" genannt-- ist verbundenes Unternehmen der PANDOX AB, Stockholm/Schweden. Diese stellt einen Konzernabschluss auf, in den die Gesellschaft einbezogen wird. Die PANDOX AB selbst ist ein 100 %iges Tochterunternehmen der APES Holding AB, Stockholm/Schweden.

Der Jahresabschluss der Hotellus Deutschland GmbH wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers zur Offenlegung eingereicht.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Hotellus ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Dementsprechend nimmt sie bei der Aufstellung des Jahresabschlusses teilweise die größenabhängigen Erleichterungsvorschriften der §§ 274a und 288 HGB in Anspruch.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden blieben gegenüber dem Vorjahr grundsätzlich unverändert.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, angesetzt. Die Gebäudeabschreibungen betragen 4 % p. a.; den Abschreibungen der Betriebs- und Geschäftsausstattung wird grundsätzlich eine Nutzungsdauer von sieben Jahren zu Grunde gelegt. Soweit den Vermögensgegenständen des Sachanlagevermögens am Abschluss-Stichtag ein niedrigerer Wert beizulegen ist, werden sie auf den niedrigeren Wert außerplanmäßig abgeschrieben.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei Kreditinstituten werden grundsätzlich mit dem Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

C. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

1. Anlagevermögen

Das Sachanlagevermögen umfasst im Wesentlichen Geschäftsgrundstücke mit aufstehenden Hotelgebäuden in Dortmund und Lübeck. Die Buchwerte der einzelnen Immobilien setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
Immobilie Dortmund
Grundstück	976	976
Hotelgebäude	3.119	3.814
	4.095	4.790
Immobilie Lübeck
Grundstück	1.211	1.211
Hotelgebäude	1.133	1.599
	2.344	2.810
	6.439	7.600

Im Geschäftsjahr 2011 wurden planmäßige Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen in Höhe von insgesamt TEUR 1.163 (i. Vj. TEUR 1.164) verrechnet, von denen TEUR 1.161 (i. Vj. TEUR 1.161) auf die Hotelgebäude entfallen.

Die Finanzanlagen betreffen ausschließlich Anteile an der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH (im Folgenden auch kurz "ATLANTIS"), Düsseldorf. Hotellus hält 100 % am TEUR 25 (TDM 50) umfassenden Stammkapital der ATLANTIS. Das verbundene Unternehmen weist zum 31. Dezember 2011 ein Eigenkapital von insgesamt TEUR 18.529 (i. Vj. TEUR 18.529) aus. Mit der ATLANTIS wurde unter dem 31. Juli 1998 mit Klarstellung vom 22. Juni 1999 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Dementsprechend wurde von Hotellus für das Geschäftsjahr 2011 das Jahresergebnis der ATLANTIS in Höhe von TEUR 639 (i. Vj. TEUR 445) übernommen.

Die Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH ist ihrerseits mit 94,8 % am Stammkapital der Pandox Berlin GmbH, Berlin, beteiligt. Der Jahresabschluss der Pandox Berlin GmbH, Berlin, zum 31. Dezember 2011 weist bei einem Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 3.246 ein Eigenkapital in Höhe von TEUR 9.578 aus.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

3. Rechnungsabgrenzungsposten

Hierunter werden zum 31. Dezember 2011 mit TEUR 6 (i. Vj. TEUR 4) im Voraus gezahlte Versicherungsprämien ausgewiesen.

4. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die im Vorjahr bestehenden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden in 2011 vollständig getilgt.

Darlehen der PANDOX AB bei der Svenska Handelsbanken AB wurden durch Bestellung von Grundschulden in Höhe von TEUR 10.878 auf das Hotelgrundstück in Dortmund sowie in Höhe von TEUR 4.275 auf das Hotelgrundstück in Lübeck besichert.

Die sonstigen Verbindlichkeiten (TEUR 71, i. Vj. TEUR 181) betreffen zum 31. Dezember 2011 Steuerverbindlichkeiten und Verbindlichkeiten gegenüber dem Minderheitsgesellschafter SL Tertius Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt/Main, aus der noch offenen Zahlung von Garantiedividenden in Höhe von insgesamt TEUR 31.

D. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse (TEUR 2.133; i. Vj. TEUR 2.178) betreffen ausschließlich Erlöse aus der Verpachtung der Hotelgrundstücke in Dortmund und Lübeck an die jeweiligen Hotelbetreibergesellschaften. Bemessungsgrundlage für die Pacht bilden vertragsgemäß die von den Betreibergesellschaften erzielten Hotelumsätze (Logis einschließlich Frühstück und Garagenvermietung) und bestimmte Nebenumsätze.

2. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen

Auf der Grundlage des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags hat die Gesellschaft den für das Geschäftsjahr 2011 entstandenen Überschuss des verbundenen Unternehmens Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH in Höhe von TEUR 639 (i. Vj. TEUR 445) übernommen.

3. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal.

E. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen, die für die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft von Bedeutung sind, bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

F. Angaben zu den Organen der Gesellschaft

Der Geschäftsführung der Gesellschaft gehören folgende Herren an:

•	Nils Erik Sixten Lindberg (Kaufmann),
•	Lars Johann Eriksson Häggström (Techniker),
•	Uno Mikael Täby Planell (Kaufmann).

Dem Aufsichtsrat der Hotellus gehören folgende Herren an:

•	Roland Nielsson (Vorsitzender),
•	Gunnar Cederberg,
•	Leif Carlsson.

G. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung beabsichtigt der Gesellschafterversammlung vorzuschlagen, den Jahresüberschuss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 534.715,91 mit dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von EUR 6.689.921,36 zu verrechnen und den sich hiernach ergebenden Bilanzverlust in Höhe von EUR 6.155.205,45 auf neue Rechnung vorzutragen.

Düsseldorf, den 25. Juni 2012

Die Geschäftsführung

Nils Erik Sixten Lindberg

Lars Eriksson Häggström

Uno Mikael Täby Planelf

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage

Die Hotellus Deutschland GmbH, Düsseldorf, ist ein Konzernunternehmen der PANDOX AB, Stockholm/Schweden. Die Gesellschaft ist Eigentümerin von zwei Grundstücken, bebaut mit Hotels, welche an die International Brand Hospitality GmbH, Bonn, verpachtet sind, die dort ein Hilton-Hotel (Dortmund) bzw. ein Scandic-Hotel (Lübeck) betreibt.

Die Hotellus Deutschland GmbH ist außerdem an der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH, Düsseldorf, beteiligt, in deren Eigentum sich ein Hotelgrundstück in Bremen (Nilton Hotel) befindet. Die Atlantis ist ihrerseits wiederum mehrheitlich an der Pandox Berlin GmbH, Berlin, beteiligt, die Eigentümerin eines Hotelgrundstücks (Hotel Berlin) in Berlin ist.

Für das Geschäftsjahr 2011 weist die Hotellus Deutschland GmbH einen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 535 aus (im Vorjahr TEUR 623). Das um ca. 14 % gegenüber dem Vorjahr verschlechterte Ergebnis ist auf nachstehende Faktoren zurückzuführen:

Ergebnis der operativen Geschäftstätigkeit:

Die Umsatzerlöse verringerten sich um ca. 2 % von TEUR 2.178 im Vorjahr auf TEUR 2.133 im Berichtsjahr. Während das Hotel in Dortmund seinen Vorjahresumsatz annähernd halten konnte (-0,1 %), war bei dem Hotel in Lübeck eine Umsatzminderung von ca. 5 % zu verzeichnen. Da die Pachteinnahmen abhängig sind von den durch die Hotels erzielten Umsätze (Logisumsätze und Sonstige), wirkten sich die von vielen Unternehmen in der Zeit der Turbulenzen auf den Finanzmärkten eingeleiteten Sparmaßnahmen im Reiseverkehr direkt auf die Hotelumsätze aus.

Bei nahezu konstanten Abschreibungen erhöhten sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 35 % auf TEUR 510 (im Vorjahr TEUR 379). Die höheren betrieblichen Aufwendungen resultieren im Wesentlichen aus höheren Rechtsberatungskosten sowie gestiegenen Finanzierungskosten durch Löschung von Grundschulden im Zuge der Rückzahlung von Bankdarlehen. Dagegen verminderten sich die Instandhaltungsaufwendungen um TEUR 32 auf TEUR 134 im Berichtsjahr. Das Betriebsergebnis, welches sich aus den Umsatzerlösen unter Abzug von betrieblichen Aufwendungen, planmäßigen

Abschreibungen und sonstigen Steuern ergibt, hat sich von TEUR 559 im Vorjahr auf TEUR 382 in 2011 vermindert.

Zu diesem Ergebnis leistete das Hotel in Dortmund mit einem positiven Betriebsergebnis seinen Beitrag. Für das Hotel in Lübeck wird ein leicht negatives Betriebsergebnis ausgewiesen.

Durch erheblich gestiegene Ertragsteuern, resultierend aus Rückstellungen für Körperschaftssteuernachzahlungen der Jahre 2010 und 2011, stieg die Steuerbelastung von TEUR 220 im Vorjahr auf TEUR 415 im Berichtsjahr.

Ergebnis aus Finanzbeteiligungen:

Die 100 %ige Beteiligung an der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH erbrachte auf der Grundlage des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, einen Beteiligungsertrag von TEUR 639 gegenüber TEUR 445 im Vorjahr. Dies ist im Wesentlichen auf ein verbessertes operatives Ergebnis der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH (TEUR 1.237 gegenüber TEUR 1.082 im Vorjahr) zurückzuführen. Der von der Pandox Berlin GmbH, an der wiederum die Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH zu 94,8 % beteiligt ist, erzielte Gewinn wurde auch im Berichtsjahr erneut mit dem Verlustvortrag dieser Gesellschaft verrechnet.

Zins- und Finanzierungsaufwand:

Weiter konnten die Zinsaufwendungen von TEUR 132 im Vorjahr auf TEUR 48 im Berichtsjahr gesenkt werden. Dies ist außer auf planmäßige Darlehenstilgungen auf die Ablösung aller Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (im Vorjahr TEUR 1.841) zurückzuführen.

Vermögens- und Finanzlage

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2011 eine Eigenkapitalquote von 92,7 % (im Vorjahr 92,8 %) aus.

Daneben erfolgt die Finanzierung der Gesellschaft im Wesentlichen durch ein Intercompany Loan der schwedischen Muttergesellschaft, das zum 31. Dezember 2011 einschließlich Zinsen mit TEUR 1.548 valutiert. Dieser Fremdfinanzierung standen allerdings zum Bilanzstichtag auch liquide Mittel in Höhe von TEUR 1.661 gegenüber.

Der Anlagendeckungsgrad als Verhältnis von Anlagevermögen zu Eigenkapital beläuft sich auf 108,9 % (im Vorjahr 102,6 %).

Geschäftsaussichten sowie Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Das operative Ergebnis der Hotellus Deutschland GmbH ist auch in Zukunft abhängig von der Entwicklung der Pachterlöse aus den Hotelbetrieben, die auf der Grundlage bestehender Pachtverträge an deren Umsatzentwicklung gekoppelt sind. Zwar besteht nach wie vor eine erhebliche Unsicherheit über die Entwicklung der Finanzmärkte im Euroraum, konkrete Gründe, die zu deutlichen Steigerungen oder Einbrüchen der Hotelumsätze führen könnten, sind darüber hinaus aber derzeit nicht erkennbar.

Die bestehenden Pachtverträge mit den Hotelbetreibern laufen zum Ende des Jahres 2012 aus. Verhandlungen über Anschlussverträge oder Entscheidungen über eine Weiterführung der Hotelbetriebe in Eigenregie stehen bevor. Hieraus resultieren Chancen und Risiken, die zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Lageberichts aber noch nicht abzuschätzen sind.

Auch in Zukunft wird die Ertragslage der Hotellus Deutschland GmbH maßgeblich von der Entwicklung des Tochterunternehmens Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH und deren Beteiligung an der Pandox Berlin GmbH abhängen. Anders als die Hotellus Deutschland GmbH und deren Tochter Atlantis führt die Pandox Berlin GmbH als Eigentümerin des Hotels Berlin, Berlin, einen eigenen operativen Geschäftsbetrieb. Dessen Ergebnis ist naturgemäß abhängig von der Belegungsentwicklung des Hotels, den durchschnittlichen Zimmerraten, der Zinsentwicklung auf den Finanzmärkten sowie den für den Hotelbetrieb erforderlichen Instandhaltungs- und Renovierungsaufwendungen.

Nachdem der Verlustvortrag der Pandox Berlin GmbH durch die positiven Ergebnisse der beiden letzten Jahre fast aufgezehrt ist, wird in Zukunft durch die Abführung der Gewinne dieser Gesellschaft an die Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH mit einem deutlich gesteigerten Ergebniszuwachs bei der ATLANTIS zu rechnen sein, welcher entsprechend auch dem Ergebnis der Hotellus Deutschland GmbH zugutekommen wird.

Unter der Voraussetzung, dass die wirtschaftliche Stabilität im europäischen Währungsraum bestehen bleibt, kann man voraussetzen, dass die Hotellus Deutschland GmbH ihre positive Entwicklung in den beiden nächsten Geschäftsjahren auch weiterhin fortsetzen wird.

Düsseldorf, im Juni 2012

Die Geschäftsführung

Wirtschaftliche Grundlagen

Die Hotellus Deutschland GmbH verpachtet die in ihrem Eigentum stehenden Grundstücke mit aufstehendem Hotel in Dortmund und Lübeck an die International Brand Hospitality GmbH, Bonn (vormals Scandic Hotel Deutschland GmbH, Koblenz). Die Pachtverträge haben jeweils eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2012. Bemessungsgrundlage für die Pacht bilden vertragsgemäß die von der Hotelbetreibergesellschaft erzielten Hotelumsätze, betreffend Logis inklusive Frühstück und Garagenmieten, sowie bestimmte Nebenerlöse.

Daneben hält die Gesellschaft 100 % der Anteile an der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH, die wiederum ein in ihrem Eigentum stehendes Hotelgrundstück verpachtet und Mehrheitsgesellschafterin der Pandox Berlin GmbH ist. Die Pandox Berlin GmbH ist Eigentümerin und Betreibergesellschaft des 4-Sterne-Hotels Berlin, Berlin.

Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal. Zur Wahrnehmung der administrativen Tätigkeiten einschließlich Buchführung und Rechnungslegung hat die Gesellschaft Dienstleistungsverträge mit außenstehenden Verwaltern geschlossen. Seit dem 1. Juli 2001 wird die Gesellschaft in derartigen Angelegenheiten durch die Oelschläger Immobilien GmbH, Düsseldorf, betreut. Zur technischen Betreuung der Hotelgrundstücke wird die Ingenieurgesellschaft FARU Architekten, Azert + Ungeheuer, Essen, seit November 2011 eingesetzt.

Darlehen der Pandox AB bei der Svenska Handelsbanken AB wurden durch Bestellung von Grundschulden in Höhe von TEUR 10.878 auf das Hotelgrundstück in Dortmund sowie in Höhe von TEUR 4.275 auf das Hotelgrundstück in Lübeck besichert.

Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Firma	Hotellus Deutschland GmbH
Sitz	Düsseldorf
Gesellschaftsvertrag	Es gilt die Fassung vom 14. November 1984 mit letzter Änderung vom 6. August 2001 (§ 1); eingetragen in das Handelsregister am 24. August 2001.
Handelsregister	Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 41151, der letzte Auszug datiert vom 10. Januar 2012.
Gegenstand	Der Erwerb, die Bebauung, die Vermietung und Verpachtung oder sonstige Verwertung von gewerblichen Immobilien aller Art, insbesondere jedoch von Hotelobjekten, sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte, allerdings nur für eigene Rechnung. Geschäfte, die einer Genehmigung nach § 34 c GewO bedürfen, sind ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, in ihrem Eigentum stehende Hotels, wenn notwendig, selbst zu betreiben.
Geschäftsjahr	Kalenderjahr
Stammkapital	Das voll eingezahlte Stammkapital beträgt DM 6.000.000,00 (EUR 3.067.751,29).
Kapitalverhältnisse	Das Stammkapital verteilt sich auf folgende Anteilseigner:

	DM
Hotellus International AB, Stockholm/Schweden	5.694.000,00
Pandox Deutschland GmbH & Co. KG, Düsseldorf (vormals: SL Tertius Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt/Main)	306.000,00
	6.000.000,00

	Die Stammeinlage in Höhe von DM 306.000,00 wurde mit Notarvertrag zum 29. Dezember 2011 von der SL Tertius Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main, auf die Pandox Deutschland GmbH & Co. KG, Düsseldorf, übertragen.
Vorjahresabschluss	Mit Gesellschafterbeschluss vom 15./25. August 2011 ist
	(1) der von der Geschäftsführung aufgestellte, von uns geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 nebst Lagebericht vorgelegt und der Jahresabschluss festgestellt worden;
	(2) beschlossen worden, den Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 622.594,34 mit dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von EUR 7.312.515,70 zu verrechnen und den sich hiernach ergebenden Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.
Größe der Gesellschaft	Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB.
Verbundene Unternehmen	Die Gesellschaft ist über die Hotellus International AB verbundenes Unternehmen der PANDOX AB, Stockholm/Schweden, als Mutterunternehmen, in deren Konzernabschluss sie einbezogen wird. Die PANDOX AB ist 100 %ige Tochtergesellschaft der APES Holding AB, Stockholm/Schweden. Die Gesellschaft ist Gesellschafterin (100 % am TDM 50 umfassenden Stammkapital) der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH, Düsseldorf.
Unternehmensverträge	Zwischen der Hotellus Deutschland GmbH und der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten jeweils zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmals jedoch mit Wirkung auf das Ende des 31. Dezember 2003, gekündigt werden. Der Vertrag ist nicht gekündigt.
Aufsichtsrat	Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Anhang der Gesellschaft (Anlage 3) aufgeführt.
Geschäftsführer	Die Mitglieder der Geschäftsführung sind im Anhang der Gesellschaft (Anlage 3) aufgeführt.
Steuerliche Verhältnisse	Es besteht umsatz-, Bewerbe- und körperschaftsteuerliche Organschaft zur Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH (Organgesellschaft). Die letzte steuerliche Außenprüfung umfasste die Steuerarten Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Vermögensteuer und Umsatzsteuer für die Veranlagungszeiträume bis einschließlich 1997.

Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren	Shareholders' Resolution by Circulation
der/of
Hotellus Deutschland GmbH
mit Sitz in	having its registered office in
Düsseldorf
und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts	and being registered with the Commercial Register of the Local Court of
Düsseldorf unter/under HRB 41151,
im folgenden die "Gesellschaft"	hereinafter referred to as the "Company".
I.	I.
Die Hotellus International AB, Stockholm, Schweden (Schwedisches Patent- und Registergericht Stockholm, Nr. 556030-2506) (im Folgenden die "Hotellus International AB") und die Pandox Deutschland GmbH & Co. KG (AG Düsseldorf, HRA 21826) (im Folgenden die "Pandox KG") sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft (im Folgenden Hotellus International AB und Pandox KG gemeinsam auch als die "Gesellschafter"). Die Hotellus International AB hält 94,9 % der Geschäftsanteile der Gesellschaft. Die verbleibenden Geschäftsanteile (5,1 %) hält Pandox KG.	Hotellus International AB, Stockholm, Sweden (Swedish Patent- and Commercial Register Court Stockholm, no. 556030-2506) (hereinafter referred to as "Hotellus International AB") and Pandox Deutschland GmbH & Co. KG (Local Court of Düsseldorf, HRA no. 21826) (hereinafter referred to as "Pandox KG") are sole shareholders of the Company (hereafter Hotellus International AB and Pandox KG together also referred to as "Shareholders"). Hotellus International AB holds 94.9 % of all shares in the Company. Pandox KG holds the remaining shares (5.1%) in the Company.
Die von der Pandox KG gehaltenen Geschäftsanteile wurden von dieser mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 von der SL Tertius Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (AG Frankfurt am Main, HRB 32830) (im Folgenden "SL Tertius") erworben.	The shares held by Pandox KG were acquired by Pandox KG with effect as of 31 December 2011 from SL Tertius Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (Local Court of Frankfurt, HRB 32830) (hereafter "SL Tertius").
Die Linksunterzeichner sind gesamtvertretungsberechtigte Organe der Hotellus Inter- national AB. Der Rechtsunterzeichner ist allerinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Pandox Verwaltungs GmbH (AG Dussel- dort, HRB 66726). Die Pandox Verwaltungs GmbH ist die alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Pandox KG. Alle ge- nannten Personen handeln nicht im eigenen Namen, sondern namens und für Rechnung der von ihnen vertretenen Gesellschaften.	The signatories to the left are acting in their capacity as officers with joint power of representation of Hotellus International AB. The signatory to the right is acting in his capacity as managing director of Pandox Verwaltungs GmbH (Local Court of Düsseldorf, HRB 66726) with sole power of representation. Pandox Verwaltungs GmbH is the sole gen-eral partner of Pandox KG. All persons men-tioned hereinabove do not act in their own name and on their own behalf but in the name and on behalf of the companies represented by them.
II.	II.
Die Unterzeichner beschließen einstimmig im Umlaufverfahren das Folgende:	The undersigned resolve unanimously as follows by circulating the document to each shareholder:
1. Der geprüfte und mit einem Prüfungsvermerk der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehene Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wird festgestellt.	1. The audited annual accounts of the Company which have been duly certified by KPMG AG Wirtschaftsprüfungsge- sellschaft for the business year ending 31 December 2011, is herewith being approved.
2. Im Geschäftsjahr endend auf den 31. Dezember 2011 hat die Gesellschaft einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 534.715,91 erwirt- schattet.	2. The Company made annual profits in the amount of EUR 534,715.91 in the business year ending on 31 December 2011.
a. Der Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr endend auf den 31. Dezember 2011 in Höhe von EUR 534.715,91 wird mit dem Verlustvor- trag aus dem Vorjahr in Höhe von EUR 6.689.921; 36 vorgetragen.	a. The accumulated profits for the business year ending an 31 December 2010 in the amount of EUR 534,715.91 will be set off with the retained losses carried forward from the previous business year in the amount of EUR 6,689,921.36.
b. Der sich hieraus ergebende Bilanzvertust in Höhe von EUR 6.155.205,45 wird auf laufende Rechnung vorgetragen.	b. The accumulated deficits in the amount of EUR 6,155,205.45 are being carried forward.
3. Auf Basis einer vertraglichen Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern und der Pandox AB vom 6. April 2000	3. For the last time, the Shareholders resolve that the Company had to pay to SL Tertius a guaranteed dividend in the
beschließen die Gesellschafter letztmalig, dass die Gesellschaft an die SL Tertius eine Garantiedividende in Höhe von EUR 30.677,51 (DM 60.000,00) auszuzahlen hatte. Vorgenannte Vereinbarung wurde mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 beendet unter der Maßgabe der letztmaligen Zahlung der Garantiedividende für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr. Die von der Geschäftsführung getätigte Zahlung wird hiermit bestätigt.	amount of EUR 30,677.51 (DM 60,000.00) on basis of a shareholders' agreement dated 6 April 2000 between the Shareholders and Pandox AB. The aforementioned agreement has been terminated with effect as of 31 December 2011 provided that the respective guaranteed dividend for the business year ending an 31 December 2011 is paid for the last time. The payment undertaken by the management is hereby confirmed.
4. Den Geschäftsführern der Gesellschaft wird für den Zeitraum ihrer Bestellung im Geschäftsjahr 2011 Entlastung erteilt.	4. Herewith, discharge is granted to the managing directors of the Company, for the endurance of their appointment in the business year 2011.
5. KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird mit der Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 beauftragt.	5. KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft is instructed to audit the annual accounts for the period ending on 31 December 2012.
Der Text dieses Gesellschafterbeschlusses ist in deutscher und englischer Sprache verfasst. Es gilt alleine der deutsche Text. Der englische Text dient allein zu Informations- zwecken.	The text of this shareholders' resolution is drafted in the German and the English language. The German version is decisive. The English one serves information purposes only.
Stockholm, den 29.09.2012 - Hotellus International AB - durch/by Nils Lindberg	Düsseldorf, den 08.10.2012 - Pandox Verwaltungs GmbH als alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Pandox Deutschland GmbH & Co. KG - durch/by Peter Schulte -Geschäftsführer/Managing Director-

Lars Häggström