Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Inhaltsverzeichnis

1

Prüfungsauftrag

2

Stellungnahme zur Lagebeurteilung der Geschäftsführung

2.1	Wirtschaftliche Lage und Geschäftsverlauf
2.2	Zukünftige Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken
2.3	Zusammenfassende Feststellung

3

Durchführung der Prüfung

3.1	Gegenstand der Prüfung
3.2	Art und Umfang der Prüfungsdurchführung

4

Feststellungen zur Rechnungslegung

4.1	Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen
4.2	Jahresabschluss
4.3	Lagebericht

5

Stellungnahme zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses

5.1	Wesentliche Bewertungsgrundlagen
5.2	Feststellung zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses

6

Bestätigungsvermerk

Anlagenverzeichnis

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

Wirtschaftliche Grundlagen

Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Allgemeine Auftragsbedingungen

An die Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH, Düsseldorf:

1 Prüfungsauftrag

Die Geschäftsführung der

Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH, Düsseldorf,

--im Folgenden auch kurz "ATLANTIS" oder "Gesellschaft" genannt-- hat uns den Auftrag erteilt, den Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 unter Einbeziehung der Buchführung sowie den auf Grund gesellschaftsvertraglicher Bestimmungen aufgestellten Lagebericht zu prüfen.

Dieser Prüfungsbericht wurde nach den Grundsätzen des IDW Prüfungsstandards 450 erstellt.

Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.

Dem Auftrag liegen die als Anlage 7 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002 zu Grunde. Unsere Haftung richtet sich nach Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen. Im Verhältnis zu Dritten sind Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen maßgebend.

2 Stellungnahme zur Lagebeurteilung der Geschäftsführung

2.1 Wirtschaftliche Lage und Geschäftsverlauf

Zu den Kernaussagen zur wirtschaftlichen Lage und zum Geschäftsverlauf im Lagebericht der Geschäftsführung nehmen wir wie folgt Stellung:

Das Betriebsergebnis der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH aus der Verpachtung des Hotelbetriebes in Bremen hat sich gegenüber dem Vorjahr verbessert.

Die Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH hat im Geschäftsjahr 2011 Umsatzerlöse, die ausschließlich aus der Verpachtung ihres Hotelbetriebes in Bremen stammen, in Höhe von TEUR 2.392 (i. Vj. TEUR 2.480) erzielt. Die Pacht ist dabei insbesondere abhängig von den durch den Hotelbetrieb erzielten Logisumsätzen. Für diese Logisumsätze wiederum waren, auf Grund der von vielen Unternehmen eingeleiteten Sparmaßnahmen im Geschäftsreiseverkehr, leichte Rückgänge zu verzeichnen.

Dem insgesamt von der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH hinzunehmenden Umsatzrückgang von TEUR 88 stehen zwar mit TEUR 829 (i. Vj. TEUR 820) Abschreibungen in nahezu unveränderter Höhe gegenüber, doch haben sich insbesondere die sonstigen betrieblichen Aufwendungen deutlich vermindert.

Diese sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind von TEUR 482 im Vorjahr um TEUR 251 auf TEUR 231 im Geschäftsjahr 2011 zurück gegangen. Zurückzuführen ist dieser Rückgang um mehr als 52 % neben geringeren Rechts- und Beratungskosten insbesondere auf eine deutliche Verminderung der Reparatur- und Instandhaltungskosten. Insbesondere durch den Wegfall der im Vorjahr im Zusammenhang mit der Erneuerung einer Kälteerzeugungsanlage stehenden Aufwendungen haben sich die Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen um TEUR 233 auf TEUR 82 vermindert.

Insgesamt hat sich das aus Umsatzerlösen unter Abzug von Abschreibungen und sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie der sonstigen Steuern ergebende Betriebsergebnis von TEUR 1.082 im Vorjahr auf TEUR 1.237 im Berichtsjahr erhöht.

Unter weiterer Berücksichtigung des negativen Zinsergebnisses in Höhe von TEUR 550 sowie der an den Minderheitsgesellschafter der Pandox Berlin GmbH zu leistenden Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 48 verbleibt ein an die Hotellus Deutschland GmbH abzuführender Gewinn in Höhe von TEUR 639.

Trotz weiter positiver Entwicklung bei der Beteiligungsgesellschaft Pandox Berlin GmbH konnte für das Geschäftsjahr 2011 noch kein Beteiligungsergebnis vereinnahmt werden.

Die Beteiligungsgesellschaft Pandox Berlin GmbH, an der die Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH zu 94,8 % beteiligt ist, hat im Geschäftsjahr 2011 ein positives Ergebnis in Höhe von TEUR 3.246 (i. Vj. TEUR 3.471) erwirtschaftet. Trotz des zwischen der ATLANTIS und der Pandox Berlin GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages konnte dieses Ergebnis von der ATLANTIS nicht übernommen werden. Auf Grund entsprechender handelsrechtlicher Vorschriften war dieses Ergebnis bei der Pandox Berlin GmbH mit dem bestehenden vororganschaftlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von TEUR 3.293 zu verrechnen, so dass sich bei der Beteiligungsgesellschaft ein noch verbleibender Bilanzverlust in Höhe von TEUR 47 ergibt.

Die Pandox Berlin GmbH betreibt das Vier-Sterne-Hotel Berlin, Berlin. Die Beteiligungsgesellschaft weist für die letzten beiden Geschäftsjahre annähernd konstante Jahresergebnisse aus, wobei in 2011 nur leicht gestiegenen Umsätzen insbesondere geringere Personalkosten gegenüber standen. Belastet wurde das Jahresergebnis durch einen gestiegenen Darlehenszinssatz und damit erhöhte Fremdfinanzierungskosten für das Darlehen von zuletzt rd. EUR 74,2 Mio.

2.2 Zukünftige Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken

Zu den Kernaussagen zur zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken im Lagebericht der Geschäftsführung nehmen wir wie folgt Stellung:

Soweit die Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH vermögensverwaltend tätig ist, ist ihre Umsatzentwicklung und damit ihr Betriebsergebnis aus eigener wirtschaftlicher Tätigkeit abhängig von der Entwicklung des Pachtbetriebes.

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft sind auf Grund eines bis Mai 2013 laufenden Vertrages an die mit dem verpachteten Hotelbetrieb in Bremen zu erzielenden Umsatzerlöse gekoppelt. Die Geschäftsentwicklung ist damit -wie schon in der Vergangenheit-- abhängig von den Buchungs- und Auslastungszahlen des Hotelbetriebes. Bemessungsgrundlage für die Pacht bilden vertragsgemäß die von der Betreibergesellschaft erzielten Hotelumsätze betreffend insbesondere Logis und Garagenmieten.

Inwieweit hierbei wieder an die zuletzt in 2010 erzielte positive Umsatzentwicklung angeknüpft werden kann, kann nach Angaben im Lagebericht noch nicht abschließend beurteilt werden. Gründe, die einen erneuten Einbruch befürchten lassen, sind derzeit nicht erkennbar. Vielmehr geht die Geschäftsführung von einer positiven Entwicklung aus. Ein befürchteter Konjunktureinbruch, der auch nachteilige Auswirkungen auf die Hotelumsätze hätte, ist bisher ausgeblieben,

Hinsichtlich der Finanzierung der Gesellschaft ist auf Grund des Auslaufens des bisher bestehenden Darlehensvertrages bis Ende 2012 eine Anschlussfinanzierung zu finden.

Was das Ergebnis der Pandox Berlin GmbH betrifft, so dürfte dieses auf Grund des Abbaus des dort bestehenden Verlustvortrages im Geschäftsjahr 2012 überwiegend von der ATLANTIS zu übernehmen sein.

Für die Pandox Berlin GmbH werden trotz weiter zunehmender Zimmerkapazitäten in der Bundeshauptstadt für die Zukunft leicht steigende Umsätze und ein infolge höher veranschlagter durchschnittlicher Zimmerpreise ein deutlicher steigender Gross Operating Profit veranschlagt. Das sich insgesamt ergebende handelsrechtliche Ergebnis wird daneben allerdings vom Umfang der durchzurührenden Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen bestimmt sein. Bereits in 2011 wurde mit der Instandhaltung und Modernisierung von insgesamt 192 Zimmern begonnen. Daneben entstehen der Beteiligungsgesellschaft Finanzierungskosten aus dem überwiegend variabel verzinslichen Fremdkapital.

Auf Grund des noch verbliebenen Verlustvortrages von TEUR 47, mit dem das Ergebnis des Geschäftsjahres 2012 zu verrechnen ist, dürfte das von der Pandox Berlin GmbH erwirtschaftete Ergebnis für die Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH im Geschäftsjahr 2012 erstmals zu einem Ertrag aus Gewinnabführung führen.

2.3 Zusammenfassende Feststellung

Zusammenfassend ist festzustellen, dass der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt und die zukünftige Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken zutreffend darstellt.

Zu den wirtschaftlichen und gesellschaftsrechtlichen Grundlagen der Gesellschaft verweisen wir im Übrigen auf die Anlagen 5 und 6.

3 Durchführung der Prüfung

3.1 Gegenstand der Prüfung

Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH, Düsseldorf, für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr geprüft. Die Buchführung, die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags sowie die uns erteilten Aufklärungen und Nachweise liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung unter Einbeziehung der Buchführung und der uns erteilten Aufklärungen und Nachweise ein Urteil über den Jahresabschluss und den Lagebericht abzugeben.

Die Prüfung der Einhaltung anderer gesetzlicher Vorschriften gehört nur insoweit zu den Aufgaben der Abschlussprüfung, als sich aus diesen anderen Vorschriften üblicherweise Rückwirkungen auf den Jahresabschluss oder den Lagebericht ergeben.

3.2 Art und Umfang der Prüfungsdurchführung

Bei der Durchführung unserer Jahresabschlussprüfung haben wir die Vorschriften der § 317 ff. HGB und die vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung beachtet. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Im Rahmen der Prüfung werden Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Gliederungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unser Prüfungsurteil bildet.

Unsere Prüfungsstrategie basiert auf einem risikoorientierten Prüfungsansatz. Sie erforderte zunächst eine vorläufige Einschätzung des Umfelds, der Lage, der Geschäftsrisiken und des internen Kontrollsystems der Gesellschaft. Ferner erfolgte eine Beurteilung des Risikos einer wesentlichen Fehlaussage sowohl auf Ebene des Jahresabschlusses insgesamt als auch auf Aussageebene, das heißt für die Abbildung einzelner Arten von Geschäftsvorfällen und für einzelne Kontensalden und Abschlussangaben. Daraufhin wurden Prüfungsziele identifiziert sowie die Art und der Umfang der Prüfungshandlungen festgelegt.

Als Ergebnis des Risikobeurteilungsprozesses sowie der Festlegung von Prüfungsstrategie und Prüfungszielen haben wir folgende Schwerpunkte unserer Prüfung festgelegt:

•	Werthaltigkeit des Anlagevermögens,
•	Vollständigkeit und Bewertung der Kreditverbindlichkeiten,
•	Vollständigkeit und periodengerechte Abgrenzung der Umsatzerlöse,
•	Vollständigkeit und periodengerechte Abgrenzung der Zinsaufwendungen.

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem zeichnet sich durch einen bei kleineren Unternehmen üblichen geringen Grad an Funktionstrennung aus. Zwecks Beurteilung von Angemessenheit und Wirksamkeit dieses Systems haben wir uns ausreichende Kenntnisse über den Umgang der Unternehmensleitung mit den Geschäftsrisiken und über die Organisation der Geschäftsprozesse im Unternehmen verschafft,

Die Buchführung und Teile der Verwaltung erfolgen durch die Oelschläger Immobilien GmbH.

Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal und die Geschäftsabläufe sind dementsprechend wenig komplex. Daher umfassten die Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen im Wesentlichen Einzelfallprüfungen und in geringerem Umfang analytische Prüfungshandlungen.

Im Rahmen unserer Einzelfallprüfungen haben wir Bestätigungen des für die Gesellschaft tätigen Rechtsanwalts und der Kreditinstitute eingeholt.

Gegenstand unserer Prüfungshandlungen im Rahmen der Prüfung des Lageberichts war, ob der Lagebericht mit dem Jahresabschluss sowie den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt. Ferner haben wir geprüft, ob die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung im Lagebericht zutreffend dargestellt sind.

Wir haben die Prüfung (mit Unterbrechungen) in den Monaten Januar bis Juni 2012 --bis zum 25. Juni 2012-- durchgeführt.

Alle von uns erbetenen Aufklärungen und Nachweise sind erteilt worden. Die Geschäftsführung hat uns die Vollständigkeit der Buchführung, des Jahresabschlusses und des Lageberichtes schriftlich bestätigt.

4 Feststellungen zur Rechnungslegung

4.1 Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

Die Bücher der Gesellschaft sind ordnungsmäßig geführt. Die Belegfunktion ist erfüllt. Die Buchführung und die weiteren geprüften Unterlagen entsprechen nach unseren Feststellungen den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags.

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir festgestellt, dass die von der Gesellschaft getroffenen Maßnahmen geeignet sind, die Sicherheit der verarbeiteten rechnungslegungsrelevanten Daten zu gewährleisten.

4.2 Jahresabschluss

Der uns zur Prüfung vorgelegte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ist ordnungsmäßig aus den Büchern und den weiteren geprüften Unterlagen der Gesellschaft entwickelt worden. Die Eröffnungsbilanzwerte wurden ordnungsgemäß aus dem Vorjahresabschluss übernommen. Die gesetzlichen Vorschriften zu Ansatz, Ausweis und Bewertung sind beachtet worden.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sind nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften über die Rechnungslegung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt. Der Anhang enthält alle vorgeschriebenen Angaben. Die ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags über den Jahresabschluss sind eingehalten.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB. Bei der Aufstellung des Anhangs für das Geschäftsjahr 2011 hat die Gesellschaft zutreffend teilweise Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften in Anspruch genommen.

4.3 Lagebericht

Der auf Grund der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags erstellte Lagebericht der Geschäftsführung entspricht den gesetzlichen Vorschriften. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss sowie mit den von uns bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen, Er vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. Unsere Prüfung hat zu dem Ergebnis geführt, dass im Lagebericht die wesentlichen Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dargestellt sind und dass die Angaben nach § 289 Abs. 2 HGB vollständig und zutreffend sind.

5 Stellungnahme zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses

5.1 Wesentliche Bewertungsgrundlagen

Zu den angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden verweisen wir auf die Angaben im Anhang (Anlage 3).

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, die wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben, stellen sich wie folgt dar:

Der Bemessung der Abschreibungen des Sachanlagevermögens liegen folgende Annahmen zu Grunde:

•	Die Hotelimmobilie in Bremen hat eine Gesamtnutzungsdauer von 25 Jahren;
•	Gegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung haben eine einheitliche Nutzungsdauer von sieben Jahren.

Wie im Vorjahr wurden auch im Geschäftsjahr 2011 Sanierungsmaßnahmen durchgeführt. Die auf Grund dieser Modernisierungs- und Instandhaltungsmaßnahmen angefallenen Aufwendungen sind entsprechend den Regelungen des Pachtvertrages von der Gesellschaft zu tragen. In diesem Zusammenhang sind im Geschäftsjahr 2011 Aufwendungen in Höhe von insgesamt TEUR 82 angefallen. Diese Aufwendungen stellen Erhaltungsaufwendungen und damit Aufwand der laufenden Periode dar.

Die Finanzanlagen betreffen die Anteile (94,8 %) an der Pandox Berlin GmbH, Berlin. in 2007 und 2008 waren die Jahresergebnisse der Tochtergesellschaft durch den Umbau des Hotelgebäudes verbunden mit umfangreichen Instandsetzungsmaßnahmen von insgesamt EUR 3,6 Mio stark belastet. In 2009 rührte insbesondere eine außerplanmäßige Abschreibung wegen gesunkener Grundstückswerte von EUR 2,7 Mio zu einem Jahresergebnis von TEUR -214; in 2011 beträgt das Jahresergebnis TEUR 3.246 (i, Vj. TEUR 3.471). Das Geschäftsjahr 2012 wird durch dispositive Instandsetzungsmaßnahmen und die Entwicklung des Zinsniveaus beeinflusst werden; sofern sich keine wesentlichen Veränderungen gegenüber dem Vorjahr ergeben, wird erneut eine positive Entwicklung im operativen Ergebnis erwartet, die sich gemäß Planung in Zukunft fortsetzen und verstärken soll. Insofern geht die Gesellschaft von der Werthaltigkeit der Finanzanlage aus.

5.2 Feststellung zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses

In Gesamtwürdigung der zuvor beschriebenen Bewertungsgrundlagen sind wir der Überzeugung, dass der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

6 Bestätigungsvermerk

Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt erteilt: "Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH, Düsseldorf:

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH, Düsseldorf. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Düsseldorf, den 25. Juni 2012

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Klar, Wirtschaftsprüfer

Zschauer, Wirtschaftsprüferin

Anlagen

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
Grundstücke und Bauten	7.150.219,30	7.978.796,38
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	24.201.674,34	24.201.674,34
	31.351.893,64	32.180.470,72
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0,00	345.354,07
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	2.664.675,00	1.219.804,00
	2.664.675,00	1.565.158,07
II. Guthaben bei Kreditinstituten	1.489.133,27	967.771,01
	4.153.808,27	2.532.929,08
C. Rechnungsabgrenzungsposten	5.060,23	3.403,26
	35.510.762,14	34.716.803,06
Passiva
	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital (DM 50.000,00)	25.564,59	25.564.59
II. Kapitalrücklage	18.503.798,23	18.503.798,23
	18.529.362,82	18.529.362,82
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	764,87	1.000,14
2. Sonstige Rückstellungen	25.900,00	33.542,96
	26.664,87	34.543,10
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	13.712.169,96	14.050.566,48
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	164.812,31	55.256,86
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	3.076.814,82	2.026.516,96
4. Sonstige Verbindlichkeiten	937,36	20.556,84
	16.954.734,45	16.152.897,14
	35.510.762,14	34.716.803,06

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

	2011 EUR	2010 EUR
1. Umsatzerlöse	2.392.331,48	2.480.319,39
2. Abschreibungen auf Sachanlagen	828.577,08	820.441,25
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen	230.908,00	481.752,45
4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	58.057,83	31.940,89
5. Aufwendungen aus Verlustübernahme	47.783,32	47.783,32
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	608.269,74	621.108,01
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	734.651,17	541.175,25
8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	29,53	264,80
9. Sonstige Steuern	95.754,72	95.754,72
10. Auf Grund eines Gewinnabführungsvertrags abgeführter Gewinn	639.066,92	445.155,73
11. Jahresüberschuss	0,00	0,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

A. Vorbemerkungen

Die Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH, Düsseldorf; --im Folgenden auch kurz "ATLANTIS" oder "Gesellschaft" genannt-- ist verbundenes Unternehmen der PANDOX AB, Stockholm/Schweden. Diese stellt einen Konzernabschluss auf, in den die Gesellschaft einbezogen wird. Die PANDOX AB selbst ist ein 100 %iges Tochterunternehmen der APES Holding AB, Stockholm/Schweden.

Der Jahresabschluss der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers zur Offenlegung eingereicht.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

ATLANTIS ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Dementsprechend nimmt sie bei der Aufstellung des Jahresabschlusses teilweise die größenabhängigen Erleichterungsvorschriften der §§ 274a und 288 HGB in Anspruch.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden blieben gegenüber dem Vorjahr grundsätzlich unverändert.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, angesetzt. Die Gebäudeabschreibungen betragen grundsätzlich 4 % p. a.; den Abschreibungen der Betriebs- und Geschäftsausstattung wird grundsätzlich eine Nutzungsdauer von sieben Jahren zu Grunde gelegt. Soweit den Vermögensgegenständen des Sachanlagevermögens am Abschluss-Stichtag ein niedrigerer Wert beizulegen ist, werden sie auf den niedrigeren Wert außerplanmäßig abgeschrieben.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei Kreditinstituten werden grundsätzlich mit dem Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

C. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

1. Anlagevermögen

Das Sachanlagevermögen umfasst im Wesentlichen ein Geschäftsgrundstück mit aufstehendem Hotelgebäude in Bremen. Der Buchwert der Immobilie beträgt zum 31. Dezember 2011 TEUR 7.150 (i. Vj. TEUR 7.979); TEUR 3.221 entfallen auf Grund und Boden sowie TEUR 3.929 (i. Vj. TEUR 4.758) auf das Hotelgebäude.

Im Geschäftsjahr 2011 wurden Abschreibungen in Höhe von insgesamt TEUR 829 (i. Vj. TEUR 820) verrechnet, die vollständig auf das Hotelgebäude entfallen.

Aufstellung des Anteilsbesitzes

	Eigenkapital 31.12.2011 TEUR	Anteile am Gesellschaftskapital %	Jahresergebnis 2011 TEUR
Pandox Berlin GmbH, Berlin	9.578	94,8	3.246

Mit der Pandox Berlin GmbH besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der vom 8. Juni 2007 datiert.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen (TEUR 2.665; i. Vj. TEUR 1.220) betreffen den gegenseitigen Verrechnungs- und Finanzierungsverkehr.

3. Verbindlichkeiten

Im Geschäftsjahr 2005 wurde bei der SEB AG, Frankfurt/Main, ein Darlehen in Höhe von TEUR 15.500 mit einer Laufzeit bis zum 31. Oktober 2012 aufgenommen.

Die Gesellschaft hat im Zusammenhang mit dem Abschluss des Darlehensvertrages eine Zinsswap-Vereinbarung über TEUR 15.000 getroffen. Hierbei hat sie sich zur Zahlung eines Festzinssatzes in Höhe von 3,475 % verpflichtet und im Gegenzug einen variablen Zinssatz von zuletzt 1,54 % erhalten.

Zur Besicherung des Darlehens wurden zu Lasten des Hotelgrundstücks Grundschulden in Höhe von zweimal TEUR 8.000 eingetragen. Neben einer von der Muttergesellschaft PANDOX AB, Stockholm/Schweden, zu Gunsten der SEB AG abgegebenen Garantieerklärung in Höhe von TEUR 15.500 ist das Darlehen durch Abtretung sämtlicher Pachtforderungen gegen den Hotelbetreiber des Hotelgrundstückes in Bremen besichert.

Die übrigen Verbindlichkeiten sind unbesichert und haben sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit TEUR 3.077 (i. Vj. TEUR 2.027) den Gesellschafter Hotellus Deutschland GmbH.

D. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse (TEUR 2.392; i. Vj. TEUR 2.480) betreffen ausschließlich Erlöse aus der Verpachtung des Hotelgrundstückes in Bremen an die Hotelbetreibergesellschaft. Bemessungsgrundlage für die Pacht bilden vertragsgemäß die von der Betreibergesellschaft erzielten Hotelumsätze (Logis einschließlich Frühstück und Garagenvermietung) und bestimmte Nebenumsätze.

2. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Von den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen des Geschäftsjahres 2011 (TEUR 58; i. Vj. TEUR 32) entfallen TEUR 50 (i. Vj. TEUR 31) auf verbundene Unternehmen.

3. Aufwendungen aus Verlustübernahme

Die Aufwendungen aus Verlustübernahme beinhalten die Ausgleichszahlung der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH an einen außenstehenden Gesellschafter.

4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Von den Zinsen betreffen TEUR 606 das Darlehen und einen Zinsswap bei der SEB AG, Frankfurt/Main.

5. Auf Grund eines Gewinnabführungsvertrags abgeführter Gewinn

Mit der Mehrheitsgesellschafterin Hotellus Deutschland GmbH wurde unter dem 31. Juli 1998 mit Klarstellung vom 22. Juni 1999 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Auf dieser Grundlage ist das von der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 erzielte positive Jahresergebnis in Höhe von TEUR 639 an die Hotellus Deutschland GmbH abzuführen.

6. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal.

E. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen, die für die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft von Bedeutung sind, bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

F. Angaben zu den Organen der Gesellschaft

Der Geschäftsführung der Gesellschaft gehören folgende Herren an:

Nils Erik Sixten Lindberg (Kaufmann),

Lars Johann Eriksson Häggström (Techniker),

Uno Mikael Täby Planen (Kaufmann).

Düsseldorf, den 25. Juni 2012

Die Geschäftsführung

Nils Erik Sixten Lindberg

Lars Johann Eriksson Häggström

Uno Mikael Täby Planell

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage

Die Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH, Düsseldorf, ist ein Konzernunternehmen der PANDOX AB, Stockholm/Schweden. Die Gesellschaft ist Eigentümerin eines Grundstücks in Bremen, bebaut mit einem Hotel, welches an die International Brand Hospitality GmbH, Bonn, verpachtet ist, die hier ein Hilton-Hotel betreibt.

Die Gesellschaft ist ferner mit 94,8 % an der Pandox Berlin GmbH, Berlin, beteiligt. In deren Eigentum befindet sich ein Grundstück bebaut mit einem Hotel, welches unter dem Namen Hotel Berlin, Berlin, durch die Eigentümerin selbst betrieben wird.

Für das Geschäftsjahr 2011 weist die Gesellschaft ein Ergebnis von TEUR 639 aus (Vorjahr TEUR 445), das aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags an die Hotellus Deutschland GmbH abzuführen ist. Das deutlich verbesserte Ergebnis der Gesellschaft ist auf nachstehende Faktoren zurückzuführen:

Ergebnis der operativen Geschäftstätigkeit:

Die Umsatzerlöse sanken um ca. 3,5 % auf TEUR 2.392 (Vorjahr TEUR 2.480) was auf die von vielen Unternehmen eingeleiteten Sparmaßnahmen im Reiseverkehr im Zusammenhang mit den Unsicherheiten der Währungskrise zurückzuführen ist, die sich direkt auf die Hotelumsätze auswirken.

Bei geringfügig gestiegenen Abschreibungen (TEUR 829 zu TEUR 820 im Vorjahr) verringerten sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen um mehr als 52 % auf TEUR 231 (Vorjahr TEUR 482). Wesentlich zu dieser Kostenminderung haben die geringeren Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen mit TEUR 82 beigetragen, die sich im Vorjahr noch auf TEUR 233 beliefen. Dies ist darauf zurückzuführen, dass im Vorjahr erhebliche Kosten für die Erneuerung der Klimaanlage angefallen sind, während im Berichtsjahr die Instandhaltungsmaßnahmen in Anbetracht der noch nicht abgeschlossenen Verhandlungen über die Weiterführung des Pachtvertrags auf ein Minimum zurückgeführt wurden. Auch bei den Rechts- und Beratungskosten ergibt sich ein deutlicher Rückgang, da diese von der Muttergesellschaft Hotellus Deutschland GmbH getragen wurden, sofern sie nicht direkt das Hotelgrundstück in Bremen betrafen. Aufgrund dieser erheblichen Kostenminderungen hat sich das Betriebsergebnis, weiches sich aus den Umsatzerlösen unter Abzug von betrieblichen Aufwendungen, planmäßigen Abschreibungen und sonstigen Steuern ergibt, von TEUR 1.082 im Vorjahr auf TEUR 1.237 in 2011 verbessert.

Die Zinsaufwendungen verringerten sich durch planmäßige Tilgungsleistungen von TEUR 621 im Vorjahr auf TEUR 608 im Berichtsjahr. Dem gegenüber stiegen die Ertragszinsen von TEUR 32 im Vorjahr auf TEUR 58 in 2011, wodurch das negative Zinsergebnis auf TEUR 550 (Vorjahr TEUR 589) verringert werden konnte.

Vermögens- und Finanzlage

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2011 eine Eigenkapitalquote von 52,2 % (i. Vj. 53,4 %) aus. Neben dem Eigenkapital erfolgt die Finanzierung der Gesellschaft im Wesentlichen über ein Darlehen der SEB AB, Frankfurt/Main, das am 31. Dezember 2011 mit TEUR 13.640 (i. Vj. TEUR 13.950) valutierte und bis zum 31. Dezember 2012 befristet ist. Darlehenstilgungen konnten im Geschäftsjahr 2011 aus dem laufenden Cash Flow vorgenommen werden.

Der Anlagendeckungsgrad als Verhältnis von Anlagevermögen zu Eigenkapital beläuft sich auf 59,1 % (i.Vj. 57,6 %).

Geschäftsaussichten sowie Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Das operative Ergebnis der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH ist auch in Zukunft abhängig von der Entwicklung der Pachterlöse aus dem Hotelbetrieb in Bremen, die auf der Grundlage des Pachtvertrags an dessen Umsatzentwicklung gekoppelt sind. Zwar besteht nach wie vor eine erhebliche Unsicherheit über die Entwicklung der Finanzmärkte im Euroraum, konkrete Gründe die zu deutlichen Steigerungen oder Einbrüchen der Hotelumsätze führen könnten, sind darüber hinaus aber derzeit nicht erkennbar.

Der bestehende Pachtvertrag mit dem Hotelbetreiber Hilton läuft im Mai 2013 aus. Verhandlungen über einen Anschlussvertrag oder eine Entscheidung über eine mögliche Weiterführung des Hotelbetriebs in Eigenregie stehen bevor. Hieraus resultieren Chancen und Risiken, die zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Lageberichts aber noch nicht abzuschätzen sind.

Auch in Zukunft wird die Ertragslage der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH maßgeblich von der Entwicklung des Tochterunternehmens Pandox Berlin GmbH abhängig sein, an dem die Gesellschaft zu 94,8 % beteiligt ist. Die Pandox Berlin GmbH führt als Eigentümerin des Hotels Berlin, Berlin, einen eigenen operativen Geschäftsbetrieb. Dessen Ergebnis ist naturgemäß abhängig von der Belegungsentwicklung des Hotels, den durchschnittlichen Zimmerraten, der Zinsentwicklung auf den Finanzmärkten sowie den für den Hotelbetrieb erforderlichen Instandhaltungs- und Renovierungsaufwendungen.

Nachdem die positiven Ergebnisse der Pandox Berlin GmbH in den letzten Jahren den bisher bestehenden Verlustvortrag aufgezehrt haben, wird zukünftig die Abführung der Gewinne der Beteiligungsgesellschaft an die Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH zu einem weiteren Ergebniszuwachs führen.

Bei Weiterführung der bestehenden Fremdfinanzierung durch Kreditinstitute und für eine demnächst anstehende Anschlussfinanzierung für das Hotelgrundstück in Bremen ist auch weiterhin die Absicherung durch die Muttergesellschaft erforderlich, welche die von den Kreditgebern geforderten Garantien stellen wird.

Unter der Voraussetzung, dass die wirtschaftliche Stabilität im europäischen Währungsraum bestehen bleibt, kann vorausgesetzt werden, dass die Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH ihre positive Entwicklung in den beiden nächsten Geschäftsjahren auch weiterhin fortsetzen wird.

Düsseldorf, im Juni 2012

Die Geschäftsführung

Wirtschaftliche Grundlagen

Die Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH verpachtet das in ihrem Eigentum stehende Grundstück mit aufstehendem Hotel in Bremen an die International Brand Hospitality GmbH, Bonn (vormals Scandic Hotel Deutschland GmbH, Koblenz). Der Pachtvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31. Mai 2013. Bemessungsgrundlage für die Pacht bilden vertragsgemäß die von der Hotelbetreibergesellschaft erzielten Hotelumsätze, betreffend Logis inklusive Frühstück und Garagenmieten, sowie bestimmte Nebenerlöse.

Mit Kaufvertrag vom 6. Juni 2006 hat die Gesellschaft 94,8 % der Geschäftsanteile an der Pandox Berlin GmbH, Berlin, erworben. Pandox Berlin GmbH ist Eigentümerin und Betreibergesellschaft des 4-Sterne-Hotels Berlin, Berlin.

Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal. Die Gesellschaft wird durch ihre Geschäftsführer sowie Mitarbeiter des PANDOX-Konzerns, mit der PANDOX AB, Stockholm/Schweden, als Mutterunternehmen, von Schweden ausgeführt und geleitet. Zur Wahrnehmung der administrativen Tätigkeiten einschließlich Buchführung und Rechnungslegung hat die Gesellschaft Dienstleistungsverträge mit außenstehenden Verwaltern geschlossen; die Gesellschaft wird in derartigen Angelegenheiten durch die Oelschläger Immobilien GmbH, Düsseldorf, betreut. Zur technischen Betreuung der Hotelimmobilie wird die Ingenieurgesellschaft FARU Architekten, Azert + Ungeheuer, Essen, seit November 2011 eingesetzt.

Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt im Wesentlichen über die Hotellus International AB sowie über ein in 2005 bei der SEB AG aufgenommenes Darlehen mit einem Ursprungsbetrag von TEUR 15.500.

Zur Besicherung des Darlehens wurden zu Lasten des Hotelgrundstücks Grundschulden in Höhe von zweimal TEUR 8.000 eingetragen. Neben einer von der Muttergesellschaft PANDOX AB, Stockholm/Schweden, zu Gunsten der SEB AG abgegebenen Garantieerklärung in Höhe von TEUR 15.500 ist das Darlehen durch Abtretung sämtlicher Pachtforderungen gegen den Hotelbetreiber des Hotelgrundstückes in Bremen besichert.

Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Firma	Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH
Sitz	Düsseldorf
Gesellschaftsvertrag	Es gilt die Fassung vom 16. September 1986 mit letzter Änderung vom 6. August 2001 (§ 1); ein- getragen in das Handelsregister am 5. Oktober 2001.
Handelsregister	Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 41381, der letzte Auszug datiert vom 10. Januar 2012.
Gegenstand	Der Erwerb, die Bebauung, die Vermietung und Verpachtung von Grundbesitz für ein Hotel sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte, jedoch nur für eigene Rechnung. Geschäfte, die einer Genehmigung nach § 34 c GewO bedürfen, sind ausgeschlossen.
Geschäftsjahr	Kalenderjahr
Stammkapital	Das voll eingezahlte Stammkapital beträgt DM 50.000,00 (EUR 25.564,59).
Kapitalverhältnisse	Das Stammkapital wird zu 100 % von der Hotellus Deutschland GmbH, Düsseldorf gehalten.
Vorjahresabschluss	Durch Gesellschafterbeschluss vom 25. August 2011 ist der von der Geschäftsführung der Gesellschaft aufgestellte, von uns geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 nebst Lagebericht vorgelegt und der Jahresabschluss festgestellt worden.
Größe der Gesellschaft	Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. l HGB.
Verbundene Unternehmen	Die Gesellschaft ist über die Hotellus Deutschland GmbH verbundenes Unternehmen der PANDOX AB, Stockholm/Schweden, als Mutterunternehmen, in deren Konzernabschluss sie einbezogen wird. Die PANDOX AB ist 100 %ige Tochtergesellschaft der A PES Holding AB, Stockholm/Schweden.
Unternehmensverträge	Zwischen der Hotellus Deutschland GmbH als Organträgerin und der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH besteht ein Beherrschungs- und Gewinn- abführungsvertrag. Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten jeweils zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmals jedoch mit Wirkung auf das Ende des 31. Dezember 2003, gekündigt werden.
	Zwischen der Pandox Berlin GmbH als Organgesellschaft und der Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH als Organträgerin besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der vom 8. Juni 2007 datiert und rückwirkend ab 1. Januar 2007 gilt. Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Frist von einem Monat jeweils zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmals jedoch mit Wirkung auf das Ende des 31. Dezember 2011 gekündigt werden.
Geschäftsführer	Die Mitglieder der Geschäftsführung sind im Anhang der Gesellschaft (Anlage 3) aufgeführt.
Steuerliche Verhältnisse	Es besteht umsatz-, gewerbe- und körperschaftsteuerliche Organschaft zur Hotellus Deutschland GmbH, Düsseldorf (Organträger). Die letzte steuerliche Außenprüfung umfasste die Steuerarten Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Vermögensteuer und Umsatzsteuer für die Veranlagungszeiträume 1993 bis einschließlich 1997.

Gesellschafterbeschluss

Shareholder's Resolution

der /of

Grundstücksgesellschaft ATLANTIS mbH

mit Sitz in

having its registered Office in

Düsseldorf

und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts

and being registered with the Commercial Register of the Local Court of

Düsseldorf
unter/under
HRB 41381,

im folgenden die "Gesellschaft"

hereinafter referred to as the "Company".

I.

I.

Im Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2009 waren die Hotellus Deutschland GmbH (AG Düsseldorf, HRB 41151) (im Folgenden "Hotellus") und die SL Tertius Grundstücks- verwaltungsgesellschaft mbH (AG Frankfurt a. M., HRB 32830) (im Folgenden "SL Tertius") die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft. Hotellus hielt 99 % der Geschäftsanteile an der Gesellschaft. Die verbleibenden Geschäftsanteile (1 %) hielt die SL Tertius.

In the business year ending an 31 Dezember 2009 Hotellus Deutschland GmbH (Local Court of Duesseldorf, HRB no. 41151) (hereafter referred to as "Hotellus") and SL Tertius Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (Local Court of Frankfurt a. M., HRB no. 32830) (hereafter referred to as "SL Tertius") were the sole shareholders of the Company. Hotellus held 99 % of all shares in the Company. SL Tertius held the remaining shares (1 %) in the Company.

Mit Wirkung zum 29. Januar 2010 hat die SL Tertius den von ihr gehaltenen Geschäftsanteil an der Gesellschaft an die Hotellus verkauft und abgetreten.

Effective as of 29 January 2010 SL Tertius sold and transferred its share in the Company to Hotellus.

Die Hotellus ist daher alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft (im Folgenden die "Gesellschafterin").

Therefore, Hotellus is the sole shareholder of the Company (hereafter referred to as the "Shareholder").

Die Unterzeichner sind gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Hotellus. Alle genannten Personen handeln nicht im eigenen Namen, sondern namens und für Rechnung der von ihnen vertretenen Gesellschaft.

The signatories are acting in their capacity as managing directors with Joint Power of representation of Hotellus. All persons mentioned hereinabove do not act in their own name and on their own behalf but in the name and on behalf of the company represented by them.

II.

II.

Die Unterzeichner beschließen einstimmig das Folgende:

The undersigned resolve unanimously as follows:

1.	Der geprüfte und mit einem Prüfungsvermerk der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Versehene Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wird festgestellt.
2.	In dem am 31. Dezember 2011 ablaufenden Geschäftsjahr hat die Gesellschaft einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 639.066,92 erwirtschaftet. Dieser Betrag wurde gemäß § 2 des zwischen der Hotellus und der Gesellschaft geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages datierend vom 31. Juli 1998 an die Hotellus abgeführt.
3.	Die Gesellschaft hat letztmalig an die SL Tertius aufgrund des Gewinnabführungsvertrages vom 8. Juni 2007 zwischen der Gesellschaft und der Pandox Berlin GmbH eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 47.783,32 gezahlt. Die von der Geschäftsführung getätigte Zahlung wird hiermit bestätigt.
4.	Den Geschäftsführern der Gesellschaft wird für den Zeitraum ihrer Bestellung im Geschäftsjahr 2011 Entlastung erteilt.
5.	KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird mit der Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 beauftragt.

1.	The audited annual accounts of the Company which have been duly certified by KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft for the business year ending 31 December 2011, is herewith being approved.
2.	The Company made annual profits in the amount of EUR 639,066.92 in the business year ending on 31 December 2011. Such profits was transferred to Hotellus in accordance with Sec. 2 of the Domination and Profit and Loss Agreement between Hotellus and the Company dated 31 July 1998.
3.	For the last time the Company has paid to SL Tertius a compensation payment based on the profit and loss transfer agreement between the Company and Pandox Berlin GmbH dated 8 June 2007 in the amount of EUR 47,783.32. The payment undertaken by the management is hereby confirmed.
4.	Herewith, discharge is granted to the managing directors of the Company, for the endurance of their appointment in the business year 2011.
5.	KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft is instructed to audit the annual accounts for the period ending on 31 December 2012.

Der Text dieses Gesellschafterbeschlusses ist in deutscher und englischer Sprache verfasst. Es gilt allein der deutsche Text. Der englische dient allein zu Informationszwecken.

The text of this shareholders' resolution is drafted in the German and the English language. The German version is decisive. The English one serves information purposes only.

Stockholm, den 29.09.2012

- Hotellus Deutschland GmbH -
durch / by

Nils Lindberg, Geschäftsführer/Managing Director

Lars Häggström, Geschäftsführer/Managing Director