WealthCap Fonds GmbH

(vormals: Blue Capital Fonds GmbH)

München

(vormals: Hamburg)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

BILANZ

AKTIVA

	EUR	31.12.2011 EUR	EUR	31.12.2010 EUR
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	719.534,98		719.534,98
2. Beteiligungen	437.982,68		623.151,29
		1.157.517,66		1.342.686,27
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	643.672,90		3.133.359,43
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00		120.176,76
3. Sonstige Vermögensgegenstände	982.882,95		297.146,39
		1.626.555,85		3.550.682,58
II. Guthaben bei Kreditinstituten		503.088,93		3.048.922,28
- davon bei verbundenen Unternehmen EUR 503.088,93 (i.Vj. EUR 3.048.922,28)
		2.129.644,78		6.599.604,86
Summe Aktiva		3.287.162,44		7.942.291,13
C. Treuhandvermögen		0,00		33,34

PASSIVA

	EUR	31.12.2011 EUR	EUR	31.12.2010 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		512.000,00		512.000,00
II. Jahresüberschuss		357.134,79		307.425,46
		869.134,79		819.425,46
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen		609.154,06		1.030.766,06
2. Sonstige Rückstellungen		287.813,81		315.547,93
		896.967,87		1.346.313,99
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		2.640,59		14.391,08
-davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 2.640,59 (i.Vj. EUR 14.391,08)-
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		1.445.478,48		1.658.475,32
-davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 1.445.478,48 (i.Vj. EUR 1.658.475,32)-
-davon gegenüber Kreditinstituten EUR 287.934,45 (i.Vj. EUR 287.934,45)-
3. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		66.303,34		94.190,84
-davon mit einer restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 66.303,34 (i.Vj. EUR 94.190,84)-
4. Sonstige Verbindlichkeiten		6.637,37		3.578.108,27
-davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 6.637,37 (i.Vj. EUR 3.578.108,27)-
		1.521.059,78		5.345.165,51
D. Rechnungsabgrenzungsposten		0,00		431.386,17
Summe Passiva		3.287.162,44		7.942.291,13
E. Treuhandverbindlichkeiten		0,00		33,34

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

Allgemeines

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wurde von den größenabhängigen Erleichterungen teilweise Gebrauch gemacht.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 264 ff. HGB sowie des GmbHG aufgestellt. Buchführung und Bilanzierung erfolgten in Euro.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten abzüglich der als Kapitalrückzahlung anzusehenden Ausschüttungen der jeweiligen Beteiligung und abzüglich Abschreibungen für voraussichtlich dauernde Wertminderungen gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB bewertet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, mit Ausnahme des abgezinsten
Körperschaftsteuerguthabens, sind zum Nennwert und die Verbindlichkeiten mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

Rückstellungen wurden im Rahmen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Auf Fremdwährung lautende Forderungen und Verbindlichkeiten wurden zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls mit dem Mittelkurs umgerechnet. Auf Fremdwährung
lautende kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Bilanzstichtag mit dem Euroreferenzkurs der Europäischen
Zentralbank zum 31. Dezember 2011 bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen den Anteilsbesitz gemäß § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB.

Anteilsbesitzliste nach § 285 Nr. 11 HGB

Auf Grund der zum Aufstellungszeitpunkt noch nicht vorliegenden Jahresabschlüsse der verbundenen Unternehmen werden die Vorjahreswerte, von denen nur mit gesondertem Hinweis abgewichen wird, ausgewiesen.

Name der Gesellschaft	davon Kapitalanteil	Währung	Eigenkapital in Tausend	Jahresergebnis in Tausend
	%
BC Europa Erste Immobilien --Objekte Niederlande-- Verwaltungs GmbH, Hamburg	100,0	EUR	80	-2
Blue Capital Europa Immobilien Verwaltungs GmbH, Hamburg	100,0	EUR	97	13
Blue Capital Zweite Europa Immobilien Verwaltungs GmbH, Hamburg	100,0	EUR	58	12
Blue Capital Dritte Europa Immobilien Verwaltungs GmbH, Hamburg	100,0	EUR	29	2
Blue Capital USA Immobilien Verwaltungs GmbH, Hamburg	100,0	EUR	162 1	112 1
Blue Capital Zweite USA Immobilien Verwaltungs GmbH, Hamburg	100,0	EUR	58	2
WCREM Canadian Management Inc, Toronto/Kanada	100,0	CAD	155	11
WCREM Canadian Investments Inc., Toronto/Kanada	100,0	CAD	548	284
Blue Capital Erste Kanada Immobilien Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg	100,0	EUR	25	1
Euro-Bond Blue Capital Verwaltungs- GmbH, Bad Soden am Taunus	100,0	EUR	39	0
WealthCap Stiftungstreuhand GmbH, Hamburg	100,0	EUR	33	3
Euro-Bond Blue Capital Management GmbH, Bad Soden am Taunus	100,0	EUR	71	0
Blue Capital Europa Immobilien GmbH & Co. Achte Objekte Großbritannien KG, Hamburg	90,9	EUR	1.384 1	-2.467 1
Blue Capital Immobilien und Verwaltung Sekundär GmbH, Hamburg	100,0	EUR	15	3
VuWB Investments Inc., Dallas/USA	100,0	USD	300	-871
Wealth Capital Investments Inc., Delaware/USA	100,0	USD	646	908

1 Geschäftsjahr 2011

Neben den Anteilen an verbundenen Unternehmen sind Beteiligungen mit einer Beteiligungsquote unter 20 % an folgenden Gesellschaften bilanziert:

	EUR
Blue Capital Equity VIII GmbH & Co. KG, Hamburg	48.124,51
Blue Capital Equity IX GmbH & Co. KG, Hamburg	48.302,32
Blue Capital Equity III GmbH & Co. KG, Hamburg	47.615,30
Blue Capital Equity V GmbH & Co. KG, Hamburg	43.223,80
Blue Capital Equity VI GmbH & Co. KG, Hamburg	43.375,45
Blue Capital Equity VII GmbH & Co. KG, Hamburg	43.411,59
Blue Capital Equity IV GmbH & Co. KG, Hamburg	47.932,14
Blue Capital Kanada GmbH & Co. Erste Immobilien KG, Hamburg	33.727,42
Blue Capital Equity II GmbH & Co. KG, Hamburg	25.300,71
Blue Capital Europa Immobilien GmbH & Co. Vierte Objekte Österreich KG, Hamburg	18.750,00
Blue Capital Equity I GmbH & Co. KG, Hamburg	14.473,40
Blue Capital Europa Immobilien GmbH & Co. Fünfte Objekte Österreich KG, Hamburg	5.175,00
Blue Capital Europa Immobilien GmbH & Co. Erste Objekte Niederlande KG, Hamburg	5.112,92
Blue Capital Europa Immobilien GmbH & Co. Siebte Objekte Österreich KG, Hamburg	4.387,50
Blue Capital Europa Immobilien GmbH & Co. Sechste Objekte Großbritannien KG, Hamburg	4.725,00
Blue Capital Europa Immobilien GmbH & Co. Zweite Objekte Niederlande KG, Hamburg	2.857,81
Blue Capital Canadian Real Estate LP, Toronto/Kanada	647,67
Blue Capital Europa Immobilien GmbH & Co. Dritte Objekte Niederlande KG, Hamburg	640,14
WealthCap Private Equity 10 GmbH & Co. KG, Hamburg	100,00
WealthCap Private Equity 11 GmbH & Co. KG, Hamburg	100,00
	437.982,68

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, mit Ausnahme des KSt-Guthabens von TEUR 142 (i. Vj. TEUR 163) und einer Restlaufzeit von sechs Jahren, das als sonstiger Vermögensgegenstand ausgewiesen wird, haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen betreffen hauptsächlich Forderungen aus Geschäftsführungsvergütungen gegenüber der WealthCap Private Equity 10 GmbH & Co. KG (TEUR 357),
Sonstige Forderungen gegenüber der UniCredit Bank Aktiengesellschaft (TEUR 148) sowie Forderungen aus Beteiligungserträgen (TEUR 112).

Sonstige Vermögensgegenstände

Der Posten beinhaltet Forderungen aus Steuererstattungen gegen das deutsche Finanzamt für das laufende Geschäftsjahr und Vorjahre (TEUR 314), Forderungen Steuer USA für das Geschäftsjahr 2010 (TEUR 47), Forderungen Steuer Großbritannien (TEUR 22) sowie ein Darlehen im Rahmen des Cash-Pools an die H.F.S. Immobilienfonds Deutschland 11 GmbH & Co. KG (TEUR 600).

Guthaben bei Kreditinstituten

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden in Euro und Fremdwährung bei der UniCredit Bank Aktiengesellschaft, München, unterhalten und haben Fälligkeiten innerhalb eines Jahres.

Rückstellungen

Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen betreffen Rückstellungen für Gewerbesteuer (TEUR 227) für die Jahre 1998 bis 2000. Des Weiteren besteht eine Rückstellung für erwartete Ertragsteuerzahlungen in Kanada im Zusammenhang mit steuerlichen Einkünften nach kanadischem Steuerrecht aus der Beteiligung an der Blue Capital Kanada GmbH &. Co. Erste Immobilien KG, Hamburg (TEUR 382).

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen (TEUR 288) betreffen überwiegend einen Schaden, der aus der Überausschüttung Blue Capital Amerika 2000 GmbH & Co. Objekte USA KG resultiert (TEUR 245), noch nicht abgerechnete Leistungen (TEUR 25) sowie Kosten zur Erstellung, Prüfung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses (TEUR 18).

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten beinhalten unter anderem Vergütungen an die WealthCap Real Estate Management GmbH, München, aus der übernommenen Geschäftsbesorgung und Fondsverwaltung 2011 gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag (TEUR 419) sowie Vergütungen an die Wealth Management Capital Holding GmbH, München, gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag für 2011 (TEUR 398). Des Weiteren wird die an die Organträgerin UniCredit Bank Aktiengesellschaft abzuführende Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 63 ausgewiesen. Ferner hat die Gesellschaft von der Blue Capital Europa
Immobilien GmbH & Co. Achte Objekte Großbritannien KG, Hamburg, ein kurzfristiges Darlehen in Höhe von TEUR 272 aufgenommen.

Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht

Ausgewiesen wird eine Verbindlichkeit gegenüber der Blue Capital Kanada GmbH & Co. Erste Immobilien KG aus Erstattung ausländischer Quellensteuer in Höhe von TEUR 66.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

In den Umsatzerlösen sind Geschäftsführungsvergütungen von TEUR 430 sowie
Managementfees von TEUR 86 enthalten. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Geschäftsjahr unter anderem Aufwendungen für Geschäftsbesorgung (TEUR 419) verauslagte Fondskosten (TEUR 285) sowie eine Ausbuchung einer Forderung (TEUR 138). Im Wesentlichen werden Erträge aus den Beteiligungen (TEUR 379) an den Tochtergesellschaften ausgewiesen.

Komplementärstellung

Die Gesellschaft ist persönlich haftende Gesellschafterin der Vereinsbank Immobilien GmbH & Co. Kreiskrankenhaus Bad Doberan KG, Bad Doberan.

Sonstige Angaben

Das Stammkapital von EUR 512.000,00 wird in voller Höhe von der WealthCap
Initiatoren GmbH, München, gehalten.

Mutterunternehmen i. S. d. § 271 Abs. 2 i. V. m. § 290 HGB ist die UniCredit Bank Aktiengesellschaft, München, die mittelbar 100 % an unserer Gesellschaft hält. Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der UniCredit Bank Aktiengesellschaft, die nach § 291 HGB einen befreienden Konzernabschluss aufstellt, mit einbezogen.

Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger offen gelegt.

Der Konzernabschluss der UniCredit Bank Aktiengesellschaft, München, wird in den Konzernabschluss der UniCredito Italiano S.p.A., Mailand, einbezogen. Dieser Konzernabschluss ist erhältlich unter der Adresse:

·Unicredit S.p.A., Registered office: Via Alessandro Specchi 16, 00186 Rome/Italy

Als nicht aus der Bilanz ersichtliche finanzielle Verpflichtungen besteht eine Platzierungsgarantie zu Gunsten der Blue Capital Europa Immobilien GmbH & Co. Sechste Objekte Großbritannien KG. Der Risikobetrag beläuft sich auf TEUR 64, wobei die Gesellschaft mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von 1 % rechnet.

Des Weiteren sind gegenüber der Blue Capital Europa Immobilien GmbH & Co. Fünfte Objekte Österreich KG und der Blue Capital Europa Immobilien GmbH & Co. Siebte Objekte Österreich KG Platzierungsgarantien zur Sicherstellung der Übernahme von zusätzlichem Platzierungsvolumen auf Grund von "Härtefall"-Kündigungen gegeben worden. Hier wird damit gerechnet, dass diese Fälle nicht eintreten.

Die Eintrittswahrscheinlichkeiten wurde auf Grund der in der Vergangenheit eingetretenen Inanspruchnahmen für die nächsten 12 Monate beurteilt.

Mit der UniCredit Bank Aktiengesellschaft, München, besteht eine umsatzsteuerliche Organschaft.

Von der Geschäftsführung wird vorgeschlagen, den zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 357 an die Gesellschafterin auszuschütten.

Geschäftsführer im Jahr 2011 waren

Christian Brezina, Hamburg, Geschäftsführer, Leiter Fondsmanagement Private Equity & Multiassets Products

Stephan Klemmer, Höhenkirchen-Siegertsbrunn, Geschäftsführer,
Leiter Assetmanagement Real Estate

Christian Kühni, München, Geschäftsführer (bis 30.09.2011)

Winfried Schülken, Geschäftsführer (seit 1. Februar 2012).

München, den 1. März 2012

WealthCap Fonds GmbH
Geschäftsführung

Christian Brezina

Stephan Klemmer

Winfried Schülken

WEITERE DATEN

WealthCap Fonds GmbH, München (bis 22. Dezember 2012: Blue Capital Fonds GmbH, Hamburg)

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2011	Zugänge	Abgänge	31.12.2011
	EUR	EUR	EUR	EUR
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	787.985,88	0,00	0,00	787.985,88
2. Beteiligungen	866.117,21	5.153,62	45.237,21	826.033,62
	1.654.103,09	5.153,62	45.237,21	1.614.019,50
	Abschreibungen			Buchwerte
	1.1.2011	Zugänge	31.12.2011	31.12.2011	31.12.2010
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	68.450,90	0,00	68.450,90	719.534,98	719.534,98
2. Beteiligungen	242.965,92	145.085,02	388.050,94	437.982,68	623.151,29
	311.416,82	145.085,02	456.501,84	1.157.517,66	1.342.686,27

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 02.03.2012