Corestate Capital Advisors GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2018 bis zum 31.12.2018

Niederschrift eines Gesellschafterbeschlusses der Corestate Capital Advisors GmbH

Die unterzeichnete

	CORESTATE Capital Group GmbH
	Friedrich-Ebert-Anlage 35-37, Tower 185, 60327 Frankfurt am Main,
	eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main
	unter HRB 107163,

ist die alleinige Gesellschafterin der Corestate Capital Advisors GmbH (die "Gesellschaft"), Friedrich-Ebert-Anlage 35-37, Tower 185, 60327 Frankfurt am Main, die im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 77169 eingetragen ist.

Wir halten hiermit unter Verzicht auf alle Frist- und Formvorschriften für deren Vorbereitung und Einberufung eine Gesellschafterversammlung der Corestate Capital Advisors GmbH ab und fassen einstimmig die folgenden Beschlüsse:

1.	Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis 31. Dezember 2018 gemäß Anlage wird festgestellt.
2.	Der Geschäftsführung wird für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis 31. Dezember 2018 Entlastung erteilt.

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

Frankfurt am Main, den 8. Juni 2021

CORESTATE Capital Group GmbH

vertreten durch:

René Parmantier, Geschäftsführer

Daniel Löhken, Prokurist

Registergericht: Amtsgericht Frankfurt am Main

Nummer: HRB 77169

Stammkapital: Euro 25.000,00

Finanzamt:

Steuernummer:

BILANZ zum 31. Dezember 2018

AKTIVA

	31.12.2018		30.06.2018
	Euro	Euro	Euro
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		485.039,59	571.929,59
II. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	596.610,40		240.669,15
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	596.610,40	50.690,34
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		5.803.975,45	631.500,00
		6.885.625,44	1.494.789,08
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	7.040.770,57		139.820,33
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	12.328.327,29		8.512.653,10
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteilgungsverhältnis besteht	31.224,14		34.154,33
4. sonstige Vermögensgegenstände	1.882.929,99		1.158.795,08
		21.283.251,99	9.845.422,84
II. Guthaben bei Kreditinstituten		1.516.270,78	2.153.187,41
		22.799.522,77	11.998.610,25
C. Rechnungsabgrenzungsposten		212.983,78	61.011,53
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		4.901.119,21	6.384.363,42
		34.799.251,20	19.938.774,28

PASSIVA

	31.12.2018		30.06.2018
	Euro	Euro	Euro
A. Eigen kapital
I. Gezeichnetes Kapital (Stammkapital)	25.000,00		25.000,00
II. Verlustvortrag	-6.409.363,42		-901.755,11
III. Jahresüberschuss (Vorjahr Jahresfehlbetrag)	1.483.244,21		-5.507.608,31
IV. nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	4.901.119,21		6.384.363,42
buchmäßiges Eigenkapital		0,00	0,00
		0,00	0,00
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	660.000,00		660.000,00
2. sonstige Rückstellungen	4.950.071,85		3.248.497,49
		5.610.071,85	3.908.497,49
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	364.395,70		219.468,82
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	28.011.323,25		13.428.326,89
3. sonstige Verbindlichkeiten	813.460,40		2.382.481,08
- davon aus Steuern Euro 103.300,00 (Vorjahr Euro 1.600.129,42)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit Euro 49.131,26 (Vorjahr Euro 8.267,76)
		29.189.179,35	16.030.276,79
		34.799.251,20	19.938.774,28

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für die Zeit vom 01.Juli 2018 bis 31.Dezember 2018

Corestate Capital Advisors GmbH, Frankfurt am Main

		01.07.2018-31.12.2018	01.01.2018 - 30.06.2018
		Euro	Euro
1. Umsatzerlöse		19.344.535,17	5.212.529,26
2. Verminderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen		0,00	-16.934,06
3. sonstige betriebliche Erträge		2.999.046,24	175.773,17
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-7.180.475,06		-7.041.306,41
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-769.311,82		-438.283,51
- davon für Altersversorgung Euro 0,00 (Vorjahr Euro 0,00)		-7.949.786,88
5. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sacheinlagen	-243.310,45		-171.589,86
b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten	-338.527,80	-581.838,25	0,00
6. sonstige betriebliche Aufwendungen		-9.968.374,79	-3.080.227,20
7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		29.427,82	10.122,62
8. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens		-2.725.000,00	0,00
9. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen		380.737,06	0,00
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-1.189,91	-1.491,97
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-44.016,63	-156.200,35
12. Ergebnis nach Steuern		1.483.539,83	-5.507.608,31
13. Sonstige Steuern		-295,62	0,00
14. Jahresüberschuss ( Vorjahr Jahresfehlbetrag)		1.483.244,21	-5.507.608,31

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 31. Dezember 2018

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 der CORESTATE Capital Advisors GmbH (nachfolgend auch kurz "Gesellschaft") liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) über die Rechnungslegung für alle Kaufleute und die ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften sowie das GmbH-Gesetz zugrunde.

Die Gesellschaft wurde mit notariellem Vertrag vom 23. Januar 2002 gegründet und am 04. April 2002 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 77169 eingetragen.

Der Gesellschaftssitz befindet sich in Frankfurt am Main. Die Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich in 60327 Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 35-37. Es besteht eine Zweigniederlassung in Spanien.

Die Gesellschaft gilt nach § 267 Abs. 1 HGB als mittelgroße Kapitalgesellschaft.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den Vorschriften der § 266 bzw. § 275 HGB, wobei für die Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren Anwendung findet.

In der Gesellschafterversammlung am 7. Juni 2018 wurde die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 (Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr) beschlossen. Abweichend vom Kalenderjahr, endet das am 1. Januar 2018 beginnende Geschäftsjahr am 30. Juni 2018 sowie das am 1. Juli 2018 beginnende Geschäftsjahr am 31. Dezember 2018. Die Zeiten vom 1. Januar 2018 bis 30. Juni 2018 sowie vom 1. Juli 2018 bis 31. Dezember 2018 bilden jeweils ein Rumpfgeschäftsjahr. Ab dem Geschäftsjahr 2019 entspricht das Geschäftsjahr der Gesellschaft wieder dem Kalenderjahr. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 11. Juni 2018.

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 17. August 2018 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der CORESTATE Hamburg GmbH (vormals: ATOS Capital GmbH) mit dem Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 94352) und der CORESTATE Asset Management GmbH mit dem Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 127132) verschmolzen. Der Verschmelzungsstichtag ist rückwirkend der 1. Januar 2018. Die Eintragung der Verschmelzung erfolgte im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main am 31. August 2018. Aus der Verschmelzung der CORESTATE Hamburg GmbH und der CORESTATE Asset Management GmbH auf die Gesellschaft hätten sich daher zum Verschmelzungsstichtag folgende Auswirkungen auf die Eröffnungsbilanz zum 1. Januar 2018 ergeben:

Verschmelzung zum 01. Januar 2018 (Verschmelzungsstichtag gem. § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG):

(Euro)	Eröffnungsbilanz 01.01.2018	Zugang aus Verschmelzung	Bilanz nach Verschmelzung
Immaterielle Vermögensgegenstände	633.112	5.530	638.642
Sachanlagen	245.156	62.068	307.224
Finanzanlagen	531.500	141.568	673.068
Vorräte	16.934	0	16.934
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	114.391	881.652	996.043
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	17.446.694	75.162	17.521.856
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	3.760	0	3.760
Sonstige Vermögensgegenstände	453.929	1.656.741	2.110.670
Wertpapiere des Umlaufvermögens	0	102.293	102.293
Guthaben bei Kreditinstituten	599.368	1.650.815	2.250.183
Rechnungsabgrenzungsposten	62.083	2.684	64.767
SUMME AKTIVA	20.106.928	4.578.512	24.685.440
Steuerrückstellungen	2.830	0	2.830
Sonstige Rückstellungen	3.978.440	795.475	4.773.914
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	309.496	132.484	441.979
Verbindlichkeiten gegenüber verbunenen Unternehmen	13.701.080	0	13.701.080
Sonstige Verbindlichkeiten	2.991.837	1.666.793	4.658.630
SUMME PASSIVA	20.983.683	2.594.751	23.578.434
Verschmelzungsgewinn	0	1.983.761	1.983.761
Saldo	(876.755)	0	(876.755)

Die Verschmelzung wurde handelsrechtlich nicht zum vorgenannten Verschmelzungsstichtag, sondern erst zum 1. Juli 2018 durchgeführt, da der zugrundeliegende Verschmelzungsvertrag im August 2018 und damit nach dem Abschlussstichtag 30. Juni 2018 rechtlich wirksam abgeschlossen wurde. Aus diesem Grund lag - unabhängig vom festgelegten Verschmelzungsstichtag - das wirtschaftliche Eigentum am Abschlussstichtag 30. Juni 2018 weiter bei den übertragenden Rechtsträgern.

Da durch die außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit liegenden Vermögenszugänge aus der Verschmelzung bei der aufnehmenden Gesellschaft grundsätzlich die Vergleichbarkeit der Vorjahreszahlen beeinträchtigt wird, ist in Anlage 2 zum Anhang der Jahresabschluss für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2018 in der geprüften Form und in der um die Verschmelzung ergänzten Form gegenübergestellt. Als Saldo ergeben sich die Auswirkungen aus der Verschmelzung (sog. Drei-Spalten-Form). Die handelsrechtlich als sonstige betriebliche Erträge/sonstige betriebliche Aufwendungen erfassten Ergebnisse der übertragenden Gesellschaften sind in der Gewinn- und Verlustrechnung im zweiten Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 verbucht worden.

Mit der ATOS Property Management GmbH, Ulm, (Amtsgericht Ulm, HRB 721774) wurde am 18. Dezember 2018 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, dem die Gesellschafterversammlung der ATOS Property Management GmbH am gleichen Tag zugestimmt hat. Der Vertrag wurde am 27. Dezember 2018 in das Handelsregister der ATOS Property Management GmbH eingetragen.

Mit der ISAR Beteiligungsverwaltungs GmbH, Frankfurt am Main, (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 107163) als herrschendem Unternehmen hat die Gesellschaft am 22./26. Oktober 2018 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag über eine Laufzeit von 60 Monaten abgeschlossen. Ihm hat die Gesellschafterversammlung vom 26. Oktober 2018 zugestimmt. Danach unterstellt die Gesellschaft ab dem 01. Januar 2019 die Leitung ihrer Gesellschaft der CORESTATE Capital Group GmbH (vormals: ISAR Beteiligungsverwaltungs GmbH). Der Vertrag wurde am 16. November 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und soll rückwirkend für das ab dem 01. Juli 2018 beginnende Rumpfgeschäftsjahr gelten.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

2.1 Allgemeine Grundsätze

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 wurde nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften gem. §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften gem. §§ 266-274a, U5-7J1 HGB erstellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB erstellt.

Die Bilanz weist zum 31. Dezember 2018 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von Euro 4.901.119,21 aus, der auf den Verlustvortrag aus dem Vorjahr (Euro 6.409.363,42) zurückzuführen ist. Der Jahresüberschuss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 31. Dezember 2018 (Euro 1.483.244,21) konnte den Verlustvortrag nicht vollständig kompensieren.

Um eine Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne zu vermeiden, hatte die CORESTATE CAPITAL AG, Zug/Schweiz, bereits mit Vereinbarung vom 16. Dezember 2008 den Rangrücktritt über € 1.580.987,75 hinter den Ansprüchen aller übrigen Gläubiger erklärt. Des Weiteren liegt eine Zusage für ein Nachrangdarlehen über € 635.000,00 vor, welches auch im Falle einer Überschuldung abgerufen werden kann.

Daneben hat die CORESTATE Capital Holding S.A., Luxemburg, am 24. Juni 2020 gegenüber der CCA eine Patronatserklärung abgegeben. Darin verpflichtet sich die CORESTATE Capital Holding S.A. bei Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit die zur Begleichung der fälligen und unstreitbaren Verbindlichkeiten erforderlichen Mittel der CCA auf Anforderung bereitzustellen. Die CORESTATE Capital Holding S.A. kann die Patronatserklärung mit einer Kündigungsfrist von einem Monat erstmalig zum 31. Dezember 2021 für die weitere Zukunft kündigen.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden. Alle Transaktionen haben in Euro stattgefunden.

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Die Vorjahresangaben beziehen sich auf das ebenfalls 6 Monate umfassende Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar 2018 bis zum 30. Juni 2018. Die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr ist dennoch aufgrund der Auswirkungen aus der Verschmelzung nur eingeschränkt möglich (siehe Anlage 2 zum Anhang).

2.2 Wesentliche Bewertungs- und Rechnungslegungsgrundsätze

Bei den wesentlichen Bewertungsgrundsätzen der Gesellschaft handelt es sich um:

2.2.1 Anlagevermögen

Die immateriellen Vermögensgegenstände umfassen gewerbliche Schutzrechte sowie Nutzungsrechte (Software). Diese werden zu ihren Anschaffungskosten erfasst und über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Immaterielle Vermögensgegenstände mit einer unbestimmbaren Nutzungsdauer sind nicht vorhanden.

Der Ansatz der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. dem niedrigen beizulegenden Wert zum Abschlussstichtag. Sachanlagen werden um planmäßige Abschreibungen vermindert. Bei Zugängen von beweglichen Anlagegütern wird die zeitanteilige Jahresabschreibung verrechnet. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben.

Der Ansatz von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen (Finanzanlagen) erfolgt zu Anschaffungs- und Herstellungskosten, die die Anschaffungsnebenkosten beinhalten, bewertet.

Bei Wertminderungen, die nach Ansicht der Geschäftsführung der Gesellschaft dauerhaft sind, werden diese Finanzanlagen wertberichtigt, um sie mit dem niedrigeren Wert anzusetzen, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist. Diese Wertberichtigungen werden nicht beibehalten, wenn die Gründe der Wertberichtigungen nicht mehr bestehen.

2.2.2 Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihrem Nennwert angesetzt. Sie werden wertberichtigt, wenn ihre Einziehung gefährdet ist. Diese Wertberichtigungen werden nicht beibehalten, wenn die Gründe der Wertberichtigungen nicht mehr bestehen.

Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert in Übereinstimmung mit dem Ausweis der Bank zum Stichtag angesetzt.

2.2.3 Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden vor dem Bilanzstichtag geleistete Zahlungen ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Der Ansatz erfolgte zum Nennwert.

2.2.5 Rückstellungen

Rückstellungen dienen zur Deckung von Verlusten oder Verbindlichkeiten, die ihrer Art nach genau bestimmt und am Abschlussstichtag wahrscheinlich oder sicher sind, aber hinsichtlich ihrer Höhe oder dem Zeitpunkt ihres Eintritts unbestimmt sind. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

2.2.6 Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

3. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

3.1 Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem Anlagespiegel (Anlage 1 zum Anhang) ersichtlich.

Die unter den Immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesene Software wird über eine Nutzungsdauer von 3 Jahren linear abgeschrieben.

Bei den unter den Sachanlagen ausgewiesenen andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung handelt es sich im Wesentlichen um (Planungs-)Kosten des Ausbaus und um Kosten der Ausstattung der angemieteten Geschäftsräume in der Friedrich-Ebert-Anlage 35-37 in Frankfurt am Main sowie um die IT-Hardware der Gesellschaft. Die zugrundeliegenden Nutzungsdauern liegen zwischen 3 und 10 Jahren.

Bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen handelt es sich um die in der nachfolgenden Anteilsbesitzliste dargestellten unmittelbaren Beteiligungen:

Anteilsbesitzliste nach § 285 Nr. 11 HGB

		Anteilshöhe	Eigenkapital 31.12.2018	Jahresergebnis
Gesellschaft	Sitz	(%)	(Euro)	2018 (Euro)
Unmittelbare Beteiligungen
UPARTMENTS Real Estate GmbH	Leipzig	100,00	1.589.105,65	-1.061.001,92
CAPERA Immobilien Service GmbH	Neu-Isenburg	100,00	2.253.239,15	-208.893,58
Corestate Marketing GmbH	Frankfurt am Main	100,00	22.025,00	-2.975,00
ATOS Property Management GmbH	Ulm	100,00	341.584,17	380.737,06
ATOS Real Estate GmbH i.L.	Wien/Österreich	100,00	357.291,13	67.826,83
Corestate FIF Portfolio Verwaltung GmbH	Hamburg	100,00	49.243,04	24.243,04
Corestate MCIF Germany GmbH & Co.KG	Frankfurt am Main	100,00	2.973,41	-2.571,29
Mittelbare Beteiligungen
MicroLiving Service zwei GmbH	Wien/Osterreich	100,00	20.877,85	6.347,75
Micro Living Properties Spain S.L.U.	Madrid/Spanien	100,00	-1.627,55	-4.131,96

Im ersten Rumpfgeschäftsjahr 2018 hat die UPARTMENTS Real Estate GmbH, Leipzig, gemäß Gesellschafterbeschluss vom 14. Juni 2018 eine Einzahlung in die freie Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der UPARTMENTS Real Estate GmbH in Höhe von Euro 100.000,00 vorgenommen. In der Gesellschafterversammlung vom 19. Dezember 2018 hat die CORESTATE Capital Advisors GmbH im Wege der Sacheinlage eine weitere Erhöhung der freien Kapitalrücklage um Euro 2.100.000,00 vorgenommen. Als Sacheinlage wurden das der Gesellschaft gewährte Darlehen (Euro 1.850.000,00) und die offenen Forderungen (Euro 250.000,00) im Rahmen eines Forderungserlasses eingebracht.

Mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 6. Dezember 2018 (UR 390/2018 des Notars Dr. Thorsten Reinhard, Frankfurt am Main) hat die Gesellschaft 80.000 Geschäftsanteile (entspricht 80 % aller Geschäftsanteile) an der CAPERA Immobilien Service GmbH zum Kaufpreis von Euro 4.160.000,00 von der CORESTATE CAPITAL AG, Zug/Schweiz, mit sofortiger Wirkung erworben. Zuvor hatte die Gesellschaft mit dem Vertrag über den Verkauf und die Abtretung von Geschäftsanteilen vom 19. Oktober 2018 (UR 721/2018 der Notarin Johanna Masser, Frankfurt am Main) die übrigen 20.000 Geschäftsanteile (entspricht 20 % aller Geschäftsanteile) von den beiden Minderheitsgesellschaftern zum Kaufpreis von jeweils Euro 370.000,00 erworben. Der Kaufvertrag enthält Vereinbarungen über Kaufpreisnachzahlungen (so genannte "Earn-Out"- Klauseln) zugunsten der beiden Verkäufer, sofern bestimmte, vertraglich festgelegte Kriterien in den nächsten 3 Jahren erfüllt werden.

Mit Kaufvertrag vom 17. August 2018 (UR 323/2018 des Notars Dr. Olaf Gerber, Frankfurt am Main) hat die Gesellschaft sämtliche Anteile an der Corestate Marketing GmbH zum Kaufpreis von Euro 28.600,00 erworben. Die Corestate Marketing GmbH hat ein gezeichnetes Kapital (Stammkapital) von Euro 25.000,00.

Die übrigen unmittelbaren Beteiligungen an der ATOS Property Management GmbH, der Corestate FIF Portfolio Verwaltung GmbH und der ATOS Real Estate GmbH i.L. sind im Rahmen der Verschmelzung auf die Gesellschaft übergegangen.

Hinsichtlich der Abschreibungen auf Finanzanlagen wird auf Ziffer 3.12 verwiesen.

3.2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände setzen sich wie folgt zusammen:

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände zum 31. Dezember 2018:

	bis ein Jahr	über einem Jahr	Summe 31.12.2018
	Euro	Euro	Euro
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	7.040.771	0	7.040.771
(im Vorjahr)	139.820	0	139.820
Forderungen gegen verbundenen Unternehmen	12.328.327	0	12.328.327
(im Vorjahr)	8.512.653	0	8.512.653
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	31.224	0	31.224
(im Vorjahr)	34.154	0	34.154
sonstige Vermögensgegenstände	1.882.930	0	1.882.930
(im Vorjahr)	1.158.795	0	1.158.795
Summe	21.283.252	0	21.283.252
(im Vorjahr)	9.845.423	0	9.845.423

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthalten Wertberichtigungen in Höhe von Euro 90.622,17 (Vorjahr Euro 20.968,52).

Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus dem Kostenumlageverfahren, dem Liefer- und Leistungsverkehr sowie den nachfolgend beschriebenen Darlehensvereinbarungen. Sie betreffen die folgenden Unternehmen:

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

(Euro)	31.12.2018	30.06.2018
Bruttoforderungen	12.442.806	8.512.653
CORESTATE Capital Holding S.A., Luxemburg	4.254.195	2.948.497
HFS Helvetic Financial Services GmbH, Pfäffikon/Schweiz	3.285.764	-
Hannover Leasing GmbH & Co. KG, Pullach i.Isartal	2.378.347	-
CORESTATE CAPITAL Fund Management S.à r.l., Luxemburg	1.224.402	2.524.557
Corestate MCIF Germany GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	654.641	-
ATOS Property Management GmbH, Hamburg	408.353	-
Corestate MCIF GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	107.895	107.895
CORESTATE Capital AG, Zug/Schweiz	88.411	130.739
Upartments Real Estate GmbH, Leipzig	34.578	1.164.039
Corestate Capital Investors (Europe) GmbH, Frankfurt am Main	6.220	-
CORESTATE Capital Group GmbH, Frankfurt am Main	-	1.009.836
HANNOVER LEASING INVESTMENT GmbH, Pullach i.Isartal	-	570.748
Corestate Capital Sales Holding S.à r.l., Luxemburg	-	56.211
Crown PropCo GmbH, Frankfurt am Main	-	132
Einzelwertberichtigungen	(114.479)	0
Gesamt	12.328.327	8.512.653

Es bestehen bzw. bestanden folgende Darlehensbeziehungen:

•	Mit Darlehensvertrag vom 22. Oktober 2018 hat die Gesellschaft der CORESTATE MCIF Germany GmbH & Co. KG ein unverzinsliches und unbesichertes Darlehen über Euro 654.641,00 gewährt. Das Darlehen ist am nachfolgenden Tag fällig, nachdem die CORESTATE MCIF Germany GmbH & Co. KG Rückzahlungen aus den Investitionen erhalten hat, für die das Darlehen verwendet wurde.
•	Die Forderungen gegen die UPARTMENTS Real Estate GmbH resultierten im Vorjahr mit Euro 1.164.038,70 aus zwei Darlehensverträgen (einschließlich der aufgelaufenen Zinsen). Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 19. Dezember 2018 hat die CORESTATE Capital Advisors GmbH im Wege der Sacheinlage (Forderungserlass) dass der Gesellschaft gewährte Darlehen (Valuta Euro 1.850.000,00) in die freie Kapitalrücklage eingebracht.
•	Die Forderungen gegen die CORESTATE Capital Group GmbH (vormals ISAR Beteiligungsverwaltungs GmbH), Frankfurt am Main, (Euro 1.009.835,65) resultierten ebenfalls aus einem Darlehen. Mit Darlehensvertrag vom 06. Juli 2017 wurde der ISAR Beteiligungsverwaltungs GmbH ein Darlehen über Euro 1.000.000,00 gewährt. Das Darlehen diente der Kaufpreisfinanzierung der Anteile an der Genost Consulting GmbH, Leipzig, und wurde mit 1,0 % p.a. verzinst und ist samt aufgelaufenen Zinsen am 5. Juli 2022 zur Rückzahlung fällig. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde das Darlehen vorzeitig zurückgeführt.

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen die Projekte TURICUM (Euro 26.180,44, Vorjahr Euro 26.180,44), OLYMPIC (Euro 3.123,94, Vorjahr Euro 6.054,13) und HIGHSTREET VI (Euro 1.919,76, Vorjahr Euro 1.919,76).

Die sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich wie folgt zusammen:

Sonstige Vermögensgegenstände

(Euro)	31.12.2018	30.06.2018
Forderungen gegen Dritte	459.084	-
Gewerbesteuerüberzahlungen	416.860	357.877
Körperschaftsteuerrückforderung	389.332	329.361
Kautionen	247.908	231.908
Umsatzsteuerforderungen	335.561	233.324
Sonstige Forderungen	34.185	6.324
Gesamt	1.882.930	1.158.795

3.3 Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital (Stammkapital) in Höhe von Euro 25.000,00 ist vollständig eingezahlt und wird zum Bilanzstichtag in Übereinstimmung mit den Angaben im Gesellschaftsvertrag und der Eintragung im Handelsregister ausgewiesen. Die CORESTATE Capital Holding S.A., Luxemburg, hielt bis zum 20. Juni 2018 sämtliche Geschäftsanteile. Seit dem 20. Juni 2018 ist die CORESTATE Capital Group GmbH (vormals ISAR Beteiligungsverwaltungs GmbH), Frankfurt am Main, neue Alleingesellschafterin.

3.4 Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen lassen sich wie folgt aufgliedern:

Steuerrückstellungen

(Euro)	01.07.2018	Verschmelzung	(Verbrauch)
Körperschaftsteuer	340.000	-	-
Gewerbesteuer	320.000	-	-
Gesamt	660.000	0	0

(Euro)	(Auflösung)	Zuführung	31.12.2018
Körperschaftsteuer	-	-	340.000
Gewerbesteuer	-	-	320.000
Gesamt	0	0	660.000

Die sonstigen Rückstellungen lassen sich wie folgt aufgliedern:

Sonstige Rückstellungen

(Euro)	01.07.2018	Verschmelzung	(Verbrauch)
Personalkosten (Boni)	2.627.193	140.000	(2.094.984)
Ausstehender Urlaub	256.871	62.956	-
Restrukturierung	0	460.000	-
Ausstehende Rechnungen für Beratung	0	-	-
Archivierung	32.340	18.825	-
Abschluss- und Prüfungskosten	19.510	-	-
Steuerberatungskosten	0	10.241	-
Übrige	312.584	-	-
Gesamt	3.248.497	692.022	(2.094.984)

(Euro)	(Auflösung)	Zuführung	31.12.2018
Personalkosten (Boni)	(127.965)	1.515.564	2.059.807
Ausstehender Urlaub	-	82.943	402.770
Restrukturierung	-	60.000,00	400.000
Ausstehende Rechnungen für Beratung	-	100.000	100.000
Archivierung	-	-	51.165
Abschluss- und Prüfungskosten	-	21.510	41.020
Steuerberatungskosten	-	(2.316)	7.925
Übrige	(1.124)	1.575.925	1.887.385
Gesamt	(129.089)	3.233.625	4.950.072

3.5 Verbindlichkeiten

Nach Laufzeiten gegliedert stellen sich die Verbindlichkeiten wie folgt dar:

Verbindlichkeitenspiegel

(Euro)	Gesamt	bis 1 Jahr	über 1 Jahr	davon über 5 Jahre	Besichert
Art der Verbindlichkeiten	31.12.2018
aus Lieferungen und Leistungen	364.396	364.396	-	-	-
(im Vorjahr)	219.469	219.469	-	-	-
gegenüber verbundenen Unternehmen	28.011.323	9.823.812	18.187.511	-	-
(im Vorjahr)	13.428.327	1.500.816	11.927.511	-	-
Sonstige Verbindlichkeiten	813.460	813.460	-	-	-
(im Vorjahr)	2.382.481	2.382.481	-	-	-
Gesamt	29.189.179	11.001.668	18.187.511	0	0
(im Vorjahr)	16.030.277	4.102.766	11.927.511	0	0

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus dem Kostenumlageverfahren im Verbundbereich, dem Liefer- und Leistungsverkehr sowie den nachfolgend beschriebenen Darlehensvereinbarungen. Sie betreffen die folgenden Unternehmen:

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

(Euro)	31.12.2018	30.06.2018
CORESTATE Capital Holding S.A., Luxemburg	21.390.168	11.927.511
CORESTATE Capital AG, Zug/Schweiz	5.661.480	1.494.645
CORESTATE CAPITAL Fund Management S.à r.L., Luxemburg	741.567	-
HANNOVER LEASING INVESTMENT GmbH, Pullach i.Isartal	91.128	-
Corestate MCIF GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	6.500	6.500
Capera Immobilien Service GmbH, Neu-Isenburg	5.632	119
MicroLiving Service zwei GmbH, Wien/Österreich	370	370
übrige	114.479	(818)
Gesamt	28.011.323	13.428.327

Die ehemalige Gesellschafterin CORESTATE Capital Holding S.A. hat der Gesellschaft mit Vereinbarung vom 02. Januar 2017 (und Nachtrag vom 01. August 2018) ein Darlehen von bis zu Euro 30 Mio. gewährt. Das unverzinsliche Darlehen hat eine Laufzeit von 5 Jahren; die Gesellschaft hat jederzeit die Möglichkeit von Darlehenstilgungen. Zum 31. Dezember 2018 valutiert das Darlehen mit Euro 18.187.511,00 (30. Juni 2018: Euro 11.927.511,00).

Die Verbindlichkeiten gegenüber der CORESTATE Capital AG enthalten die bis zum 31. Mai 2019 gestundete Kaufpreiszahlung über Euro 4.160.000,00 aus dem Erwerb von 80.000 Geschäftsanteilen (entspricht 80 % aller Geschäftsanteile) an der CAPERA Immobilien Service GmbH (siehe Ziffer 3.1).

Die Verbindlichkeiten gegenüber der Corestate MCIF GmbH & Co. KG resultieren wie im Vorjahr aus noch offenen Einzahlungsverpflichtungen in das Kommanditkapital (Kapitalkonto I).

Die sonstigen Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:

Sonstige Verbindlichkeiten

(Euro)	31.12.2018	30.06.2018
Steuerbehörden
Verbindlichkeiten aus Steuern und Abgaben	103.300	1.600.129
Soziale Abgaben
Soziale Abgaben	49.131	8.268
Sonstige Verbindlichkeiten
Mietfreie Zeiten Geschäftsräume	341.881	227.580
Lohn und Gehälter	176.798	541.104
Sonstige Verbindlichkeiten	142.350	3.978
Gesamt	813.460	2.381.059

3.6 Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:

Umsatzerlöse

(Euro)	01.07.2018-31.12.2018	01.01.2018 - 30.06.2018
Ertragszuweisungen (verbundene Unternehmen)	9.192.447	4.603.793
Erlöse aus Ankaufsgebühren (Dritte)	7.522.107	100.800
Erlöse aus Asset Management-Gebühren (Dritte)	1.728.557	16.934
Erlöse aus Provisionen	665.318	-
Erlöse aus Equity Commitment-Gebühren (Dritte)	100.800	-
Erlöse aus Geschäftsbesorgungsverträgen	80.700	-
Kostenumlagen (Dritte)	68.253	-
Erlöse aus Ankaufsgebühren (verbundene Unternehmen)	(39.285)	-
Übrige Erlöse	25.637	491.002
Gesamt	19.344.535	5.212.529

3.7 sonstige betriebliche Erträge

Zusammensetzung:

Sonstige betriebliche Erträge

(Euro)	01.07.2018-31.12.2018	01.01.2018-30.06.2018
Verschmelzungsgewinn per 01.Juli 2018	2.752.809	-
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	129.089	80.000
Erträge aus Sachbezügen	75.946	5.262
Versicherungsentschädigungen und Schadenersatzleistungen	1.306	-
Erträge aus der Währungsumrechnung	31	72
Buchgewinne aus dem Verkauf von Sachanlagen	-	54
Kostenweiterbelastungen	-	77.775
Übrige (periodenfremde) Erträge	39.866	12.610
Gesamt	2.999.046	175.773

Der Verschmelzungsgewinn zum 1. Juli 2018 (Zeitpunkt der handelsrechtlichen Verschmelzung) resultiert aus der Übernahme der Vermögenswerte und Schulden gemäß der Schlussbilanz zum 30. Juni 2018 der übertragenden Rechtsträger.

3.8 Personalaufwand

Zusammensetzung:

Personalaufwand

(Euro)	01.07.2018-31.12.2018	01.01.2018-30.06.2018
Löhne und Gehälter	(7.180.475)	(7.041.306)
Löhne und Gehälter (inklusive Vorstandsgehälter)	(7.170.458)	(7.041.306)
Aushilfslöhne	(10.017)	-
Soziale Abgaben	(769.312)	(438.284)
Gesetzliche Sozialabgaben	(713.611)	(379.377)
Berufsgenossenschaftsbeiträge	(9.000)	(37.694)
Freiwillige soziale Aufwendungen	(24.012)	(8.679)
Aufwendungen für Altersversorgung	(22.689)	(12.534)
Gesamt	(7.949.787)	(7.479.590)

Die Gesellschaft hat im Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juli 2018 bis 31. Dezember 2018 durchschnittlich 109 Mitarbeiter (Vorjahr 63 Mitarbeiter) beschäftigt. Der Personalbestand zum 31. Dezember 2018 betrug 115 (30. Juni2018: 70) Mitarbeiter.

3.9 Abschreibungen

Abschreibungen

(Euro)	01.07.2018-31.12.2018	01.01.2018 - 30.06.2018
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und auf Sachanlagen	(243.310)	(171.590)
auf Immaterielle Vermögensgegenstände	(92.420)	(88.622)
auf Gebäude (Sachanlagevermögen)	(100.088)	(50.417)
auf Geringwertige Wirtschaftsgüter	(50.802)	(32.551)
Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten	(338.528)	0
Wertberichtigungen auf Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(338.528)	-
Gesamt	(581.838)	(171.590)

3.10 sonstige betriebliche Aufwendungen

Zusammensetzung:

Sonstige betriebliche Aufwendungen

(Euro)	01.07.2018 - 31.12.2018	01.01.2018 - 30.06.2018
Aufwendungen aus Kostenweiterbelastungen (verbundene Unternehmen)	(3.944.225)	-
Rechts- und Beratungsleistungen, Notarkosten	(1.045.182)	(670.035)
Raumkosten, Mieten	(882.808)	(629.658)
Personalbeschaffungskosten	(519.775)	(394.024)
Kosten für IT-Hard- und Software	(514.494)	(353.447)
Reisekosten	(435.756)	(462.267)
Projektkosten allgemein	(316.732)	-
Weiterbelastung von verbundenen Unternehmen	(284.562)	(64.455)
Weiterbelastung Dritte	(222.191)	(7.036)
Vertriebskosten (Provisionen und Fremdarbeiten)	(213.674)	(176.721)
Büro- und Telefonkosten	(211.617)	(169.699)
Immobilienbetreuung	(175.967)	0
Werbekosten	(174.586)	(44.358)
Verschmelzungsverlust per 01.Juli 2018	(161.875)	-
Abschluss- und Prüfungskosten	(87.096)	(33.172)
Mitarbeiterfortbildung	(45.745)	(21.831)
Versicherungen, Beiträge und Abgaben	(36.591)	(21.252)
Zuwendungen und Spenden	(8.500)	(400)
Darlehensgebühren und Nebenkosten Geldverkehr	(6.934)	(2.981)
Fahrzeugkosten und KFZ-Leasing	(5.683)	(2.034)
Aufwendungen aus der Währungsumrechnung	(148)	(1.806)
Übrige	(674.233)	(25.051)
Gesamt	(9.968.375)	(3.080.227)

3.11 Zinsergebnis

Das Zinsergebnis stellt sich wie folgt dar:

Zinsergebnis

(Euro)	01.07.2018 - 31.12.2018	01.01.2018 - 30.06.2018
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	29.428	10.123
aus verbundenen Unternehmen (konzernintern)	17.819	10.123
von Dritten	11.609	-
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(1.190)	(1.492)
an Dritte	(1.190)	(1.492)
Gesamt	28.238	8.631

3.12 Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens

In diesem Posten werden ausschließlich Abschreibungen auf Finanzanlagen (Euro 2.725.000,00; Vorjahr Euro 0,00) ausgewiesen, welche die Anteile an der Tochtergesellschaft UPARTMENTS Real Estate GmbH betreffen. Aufgrund der anhaltenden Verluste der UPARTMENTS Real Estate GmbH, die eine mehrfache Einzahlung in die freie Kapitalrücklage erforderlich machten, und der geringen Ertragsaussichten in den kommenden Geschäftsjahren mussten die Anteile wegen einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung vollständig abgeschrieben werden.

3.13 Erträge aus Gewinnabführungsverträgen

Aus dem mit der ATOS Property Management GmbH abgeschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat die Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 einen Gewinn in Höhe von Euro 380.737,06 übernommen.

3.14 Steuern vom Einkommen und Ertrag

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

(Euro)	01.07.2018 - 31.12.2018	01.01.2018 - 30.06.2018
Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag (Ifd. Jahr)	(43.958)	(342.017)
Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag (Vorjahre)	-	243.292
Gewerbesteuer (Ifd. Jahr)	(59)	(352.130)
Gewerbesteuer (Vorjahre)	-	294.655
Gesamt	(44.017)	(156.200)

4. Sonstige Angaben

4.1 Angaben über die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden die Geschäfte der Gesellschaft durch folgende Personen geführt:

•	Herr Nils Hübener, Kronberg im Taunus, (seit dem 12. Mai 2020)
•	Herr Dr. Ralf J. Klann, Dreieich (seit dem 9. April 2019)
•	Herr Dr. Florian Sander, Hamburg (seit dem 9. April 2019 bis 31.01.2021)
•	Herr Guido Beddig, Dreieich (seit dem 10. September 2019)
•	Herr Lambros Reppas, Mühlheim am Main, (seit dem 2. Juli 2020)
•	Herr Tobias Gollnest, Königstein im Taunus (seit dem 17. Juli 2014)
•	Herr Lars Schnidrig, Frankfurt am Main (seit dem 1. Juli 2017)
•	Herr Thomas Landschreiber, Berlin (vom 18. Juli 2017 bis 12. Mai 2020)
•	Herr Dr. Michael Hermes, Berlin (vom 1. Dezember 2017 bis 24. Januar 2020)
•	Herr Udo Stocker, Pfullendorf (vom 1. Dezember 2017 bis 24. Januar 2020)
•	Herr Dr. Michael Bütter, Seevetal (vom 9. April 2018 bis zum 31. Dezember 2018)
•	Herr Sascha Wilhelm, Frankfurt am Main (vom 30. April 2014 bis zum 8. Mai 2018).

Die Bezüge der Geschäftsführer betrugen Euro 2.645.000,00 (Vorjahr Euro 2.770.00,00). Die Geschäftsführer haben keine Vorschüsse oder Kredite erhalten.

4.2 Haftungsverhältnisse, Eventualverbindlichkeiten und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Abschlussstichtag bestanden folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen:

•	Mietvertrag Tower 185, Friedrich-Ebert-Anlage 35-37 in 60327 Frankfurt am Main (Mieten und Nebenkosten bis 1 Jahr Euro 1.104.147,96, 1 bis 5 Jahre Euro 3.496.468,54, über 5 Jahre Euro 0,00)
•	Mietleasing Firma Nespresso (Mieten und Nebenkosten bis 1 Jahr Euro 318,80, 1 bis 5 Jahre Euro 0,00, über 5 Jahre Euro 0,00)

4.3 Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird in den nach den International Financial Report Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss der CORESTATE Capital Holding S.A., Luxemburg, einbezogen, die gleichzeitig den größten und den kleinsten Kreis der Unternehmen bildet, dem die Gesellschaft als Tochtergesellschaft angehört. Der Sitz dieser Gesellschaft ist in 2180 Luxemburg, 4, Rue Jean Monnet, gelegen und der Konzernabschluss wird entsprechend Artikel 9 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in Luxemburg veröffentlicht.

4.4 Gewinnverwendung

Der Jahresüberschuss für das zum 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr (Euro 1.483.244,21) wird gemäß dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 22./26. Oktober 2018 mit der CORESTATE Capital Group GmbH zusammen mit dem vororganschaftlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr (Euro 6.409.363,42) auf neue Rechnung vorgetragen.

4.5 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Am 30. Januar 2020 hat die Weltgesundheitsorganisation den internationalen Gesundheitsnotstand aufgrund des Ausbruchs des Coronavirus ausgerufen. Seit dem 11. März 2020 stuft die WHO die Verbreitung des Coronavirus als Pandemie ein. Der weitere Verlauf der Ausbreitung des Coronavirus und die Folgen auf den Geschäftsverlauf der Gesellschaft werden laufend überwacht. Der Schutz und die Gesundheit der Mitarbeiter hat daher höchste Priorität. Darüber hinaus versucht die CCA alles, um die Fortführung der Geschäftstätigkeit weiterhin zu gewährleisten. Alle Mitarbeiter und Teams arbeiten sehr fokussiert, um die Vorgaben der Investoren und die Unternehmensziele zu erreichen. Dennoch besteht unter Umständen die Gefahr von nachteiligen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und den Immobiliensektor im Allgemeinen, so dass hierdurch die Performance des Corestate-Konzerns insgesamt und der erzielbare Betrag aus der Nutzung der Vermögenswerte beeinflusst werden könnte. Inwieweit sich die dynamische Entwicklung der "Corona-Krise" und die damit verbundenen Einschränkungen des öffentlichen Lebens tatsächlich auf die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft auswirken, lässt sich gegenwärtig nicht abschließend beurteilen.

Weitere Ereignisse, die maßgebliche Auswirkungen auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft haben könnten, haben zwischen Ende des Berichtszeitraums und Redaktionsschluss dieses Berichts nicht stattgefunden.

Frankfurt am Main, den 05. Mai 2021

Nils Hübener

Tobias Gollnest

Lars Schnidrig

Dr. uRalf J. Klann

Guido Beddig

Lambros Reppas

ANLAGENSPIEGEL zum 31. Dezember 2018

	Anschaffungskosten
	01.07.2018	Zugänge	Verschmelzung per 01.07.2018	Umbuchungen	Abgänge	31.12.2018
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und	810.763,31	0,00	5.529,00	0,00	0,00	816.292,31
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	0,00	1,00	0,00	-1,00	0,00
	810.763,31	0,00	5.530,00	0,00	-1,00	816.292,31
II. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	618.020,18	418.683,38	70.921,57	50.690,34	-965,55	1.157.349,92
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	50.690,34	0,00	0,00	-50.690,34	0,00	0,00
	668.710,52	418.683,38	70.921,57	0,00	-965,55	1.157.349,92
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	631.500,00	7.752.272,00	145.203,45	0,00	0,00	8.528.975,45
	631.500,00	7.752.272,00	145.203,45	0,00	0,00	8.528.975,45
	2.110.973,83	8.170.955,38	221.655,02	0,00	-966,55	10.502.617,68

	Kumulierte Abschreibungen
	01.07.2018	Abschreibungen	Abgänge	31.12.2018
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und	238.833,72	92.419,00	0,00	331.252,72
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	0,00	0,00	0,00
	238.833,72	92.419,00	0,00	331.252,72
II. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	377.351,03	150.891,45	32.497,04	560.739,52
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	377.351,03	150.891,45	32.497,04	560.739,52
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	2.725.000,00	0,00	2.725.000,00
	0,00	2.725.000,00	0,00	2.725.000,00
	616.184,75	2.968.310,45	32.497,04	3.616.992,24

	Buchwert
	31.12.2018	30.06.2018
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und	485.039,59	571.929,59
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	0,00
	485.039,59	571.929,59
II. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	596.610,40	240.669,15
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	50.690,34
	596.610,40	291.359,49
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	5.803.975,45	631.500,00
	5.803.975,45	631.500,00
	6.885.625,44	1.494.789,08

Corestate Capital Advisors GmbH, Frankfurt am Main

Anpassung des Jahresabschlusses zum 30.06.2018 aufgrund der Verschmelzung

(Euro)	Bilanz zum 30.06.2018 (geprüft)	Anpassung aus Verschmelzung	Bilanz zum 30.06.2018 (angepasst)
Immaterielle Vermögensgegenstände	571.929,59	5.530,00	577.459,59
Sachanlagen	291.359,49	70.921,57	362.281,06
Finanzanlagen	631.500,00	145.203,45	776.703,45
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	139.820,33	733.389,09	873.209,42
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	8.512.653,10	381.850,74	8.894.503,84
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	34.154,33	0,00	34.154,33
Sonstige Vermögensgegenstände	1.158.795,08	2.114.511,66	3.273.306,74
Wertpapiere des Umlaufvermögens	0,00	102.292,90	102.292,90
Guthaben bei Kreditinstituten	2.153.187,41	1.351.339,05	3.504.526,46
Rechnungsabgrenzungsposten (aktiv)	61.011,53	590.000,00	651.011,53
SUMME AKTIVA	13.554.410,86	5.495.038,46	19.049.449,32
Steuerrückstellungen	660.000,00	0,00	660.000,00
Sonstige Rückstellungen	3.248.497,49	692.022,09	3.940.519,58
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	219.468,82	67.066,82	286.535,64
Verbindlichkeiten gegenüber verbunenen Unternehmen	13.428.326,89	362.810,74	13.791.137,63
Sonstige Verbindlichkeiten	2.382.481,08	1.757.105,52	4.139.586,60
Rechnungsabgrenzungsposten (passiv)	0,00	26.003,36	26.003,36
SUMME PASSIVA	19.938.774,28	2.905.008,53	22.843.782,81
Saldo (EIGENKAPITAL)	-6.384.363,42	2.590.029,93	-3.794.333,49

(Euro)	GuV vom 01.01.2018 bis zum 30.06.2018 (geprüft)	Anpassung aus Verschmelzung	GuV vom 01.01.2018 bis zum 30.06.2018 (angepasst)
Umsatzerlöse	5.212.529,26	3.534.199,14	8.746.728,40
Bestandsveränderung	-16.934,06	0,00	-16.934,06
sonstige betriebliche Erträge	175.773,17	1.999.028,21	2.174.801,38
Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-7.041.306,41	-1.447.564,96	-8.488.871,37
b) soziale Abgaben	-438.283,51	-222.552,71	-660.836,22
Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sacheinlagen	-171.589,86	0,00	-171.589,86
b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens	0,00	-18.151,56	-18.151,56
sonstige betriebliche Aufwendungen	-3.080.227,20	-1.272.548,29	-4.352.775,49
sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	10.122,62	4.878,47	15.001,09
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-1.491,97	-1.942,08	-3.434,05
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-156.200,35	15.587,15	-140.613,20
Sonstige Steuern	0,00	0,00	0,00
Saldo (JAHRESFEHLBETRAG)	-5.507.608,31	2.590.933,37	-2.916.674,94
davon
Verschmelzungsgewinn am 01.01.2018	0,00	1.983.761,29	0,00
Vom übertragenden Rechtsträger für fremde Rechnung erwirtschaftetes Ergebnis in der Zeit vom 01.01.2018 bis 30.06.2018 (per Saldo Ertrag)	0,00	769.047,46	0,00
Vom übertragenden Rechtsträger für fremde Rechnung erwirtschaftetes Ergebnis in der Zeit vom 01.01.2018 bis 30.06.2018 (per Saldo Aufwand)	0,00	-161.875,38	0,00

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juli 2018 bis zum 31. Dezember 2018

Inhaltsverzeichnis

I. GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

1. Geschäftsmodell des Unternehmens

2. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Entwicklung

3. Auswirkungen der Marktentwicklung auf die CCA

II. WIRTSCHAFTSBERICHT

1. Wirtschaftsbericht - Vorbemerkung

2. Geschäftsverlauf und Lage

a) Ertragslage

b) Vermögenslage

c) Finanzlage

3. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf/bilanzielle Überschuldung

III. PERSONALENTWICKLUNG UND NICHT-FINANZIELLE LEISTUNGSINDIK TOREN

IV. CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

V. PROGNOSEBERICHT

I. GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

1. Geschäftsmodell des Unternehmens

Der Lagebericht der Corestate Capital Advisors GmbH (im Folgenden "CCA" oder "die Gesellschaft") umfasst den Berichtszeitraum vom 1. Juli 2018 bis zum 31. Dezember 2018, sofern nicht anders angegeben. Die Informationen über die Entwicklungen des Marktes und des Produktangebots beziehen sich auf den 31. Dezember 2018 bzw. das Kalenderjahr 2018, sofern nicht anders angegeben.

Bestimmte hierin enthaltene Aussagen können Aussagen über zukünftige Erwartungen und/oder andere zukunftsgerichtete Aussagen sein, die auf unseren aktuellen Ansichten und Annahmen basieren und bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten enthalten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Ereignisse wesentlich von denjenigen abweichen, die in solchen Aussagen ausdrücklich oder implizit enthalten sind. CCA beabsichtigt nicht und übernimmt auch keine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu überarbeiten.

Die Corestate Capital Advisors GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main ist im Handelsregister unter HRB 77169 beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen und hat eine weitere Niederlassung in Spanien. Das Unternehmen besteht seit Januar 2002 und hat per 31. Dezember 2018 115 Angestellte beschäftigt. Die Gesellschaft bilanziert nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und den ergänzenden Regelungen des GmbH-Gesetzes.

Die CORESTATE Capital Holding S.A. mit Sitz in Luxemburg ist die alleinige Gesellschafterin der Corestate Capital Group GmbH, die wiederum alleinige Gesellschafterin der Corestate Capital Advisors GmbH ist. Die CORESTATE Capital Holding S.A. ist an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Die CORESTATE Capital Holding S.A. und ihre Tochtergesellschaften (nachfolgend "Corestate-Konzern") ist in Europa eines der führenden unabhängigen Immobilieninvestmentunternehmen und in mehr als 165 Standorten in 6 Ländern sind rund 675 Mitarbeiter (FTE) für die Kunden präsent. Darüber hinaus ist sie mit Repräsentanzen u.a. in der Schweiz, Großbritannien und Spanien vertreten. Der Corestate-Konzern bietet ein umfassendes Leistungsportfolio an, vom Investment-, Property-, Asset-, und Fondsmanagement über die Umsetzung von An- und Verkaufstransaktionen, Vermietung und Finanzierungsunterstützung für nahezu alle Immobilienklassen bis hin zu alternativen Projektentwicklungen.

In diesem Zusammenhang erbringt die Corestate Capital Advisors GmbH sowohl für den Corestate- Konzern als auch für Dritte überwiegend Investment-, Property- und Asset- Managementleistungen. Das bedeutet, die Corestate Capital Advisors GmbH ist hauptsächlich im Rahmen der Akquise von Immobilien bzw. von Immobiliengesellschaften, dem Asset-Management von Immobilien, der Rechnungslegung und dem Controlling von Gesellschaften, der Finanzierung der Immobilien sowie dem Verkauf der Immobilien tätig. Entsprechend erzielt die Gesellschaft hieraus Gebühren. Daneben erzielt die Gesellschaft in großem Umfang Erlöse aus Ertragszuweisung an verbundene Unternehmen für die erbrachten konzerninternen Dienstleistungen.

2. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Entwicklung

Die konjunkturelle Entwicklung in Deutschland schwächte sich im Jahr 2018 gegenüber dem Vorjahr etwas ab. Nach Rückgängen um 0,2 % im dritten Quartal und einem geringen Wachstum im vierten Quartal erhöhte sich das Bruttoinlandsprodukt um 1,5 % (im Vorjahr 2,2 %). Die Rezessionsrisiken stiegen. Als Ursachen hierfür gelten vor allen Dingen die Unsicherheiten über internationale Entwicklungen, wie der Handelsstreit der USA mit Europa und China.

Der anhaltende Rückgang des ifo-Geschäftsklimaindex zum Jahresende 2018 und zu Beginn des Jahres 2019 deutet ebenfalls darauf hin, dass sich die Konjunkturlage eintrübt. Die aktuellen Wachstumsprognosen der Bunderegierung sowie des Instituts für Weltwirtschaft für 2019 liegen derzeit bei 1 %. Dies zeigt jedoch auch, dass die Konjunktur hierzulande zumindest stabil bleibt, was vor allem daran liegt, dass die binnenorientierten Branchen, wozu auch die Bau- und Immobilienwirtschaft gehören, weiterhin gut laufen. ¹

Die Lage auf dem Arbeitsmarkt verbesserte sich für die Beschäftigten weiter. Die Zahl der in Deutschland Beschäftigten liegt mit rund 45 Millionen damit weiterhin auf sehr hohem Stand. Zum Jahresende 2018 waren ca. 2,2 Millionen Personen als arbeitslos gemeldet und damit 7,7 % weniger als ein Jahr davor. Die Arbeitslosenquote betrug damit 4,8 %. Das verfügbare Einkommen lag nach einem kontinuierlichen Anstieg über die vergangenen Jahre trotz des abgeschwächten Wirtschaftswachstums um 2,2 % über dem Niveau des Vorjahres. ²

Die Verbraucherpreise stiegen insbesondere aufgrund der Energiepreisentwicklung weiter. Die Inflationsrate lag im Jahresdurchschnitt bei 1,9 %, was der geldpolitischen Zielgröße der europäischen Zentralbank sehr nahekommt. ³

¹ Frühjahrsgutachten der Immobilienwirtschaft 2019
² Frühjahrsgutachten der Immobilienwirtschaft 2019
³ Frühjahrsgutachten der Immobilienwirtschaft 2019

Die Kreditentwicklung war weiterhin positiv, da die Zinsen immer noch auf einem historisch niedrigen Niveau verharren. Der Leitzins notiert seit dem Frühjahr 2016 bei 0 % und soll nach aktuellen Verlautbarungen der EZB über den Sommer 2019 hinweg unverändert bleiben. ⁴

Die Sparquote erhöhte sich 2018 leicht auf 10,3 % (i. Vj. 9,9 %) und die privaten Konsumausgaben, die 52,5 % des BIP ausmachten, stiegen preisbereinigt um 1,0 % an. ⁵

Die deutsche Immobilienwirtschaft wird nach Ansicht des Rates der Immobilienweisen des ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss e.V. weiter von den günstigen Finanzierungsbedingungen und der insgesamt guten (Binnen-) Wirtschaftslage profitieren. Allerdings stehen Kapazitätsauslastungen und der Mangel an Facharbeitskräften einem weiteren Wachstum vermehrt entgegen. Bauleistungen dürften sich dadurch weiter verteuern. Aus steuerlicher Sicht bleibt zu beobachten, wie sich die geplante Reform der Grundsteuer gestaltet. ⁶

Die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen wirken sich (noch) günstig auf die Entwicklung der großen deutschen Büroimmobilienmärkte aus. Insbesondere die Beschäftigungsgewinne erhöhten die Nachfrage nach Büroflächen über die letzten Jahre konstant, wobei an den Top-Standorten wie Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln, München, Stuttgart die Büroflächen nur in überschaubaren Größenordnungen ausgeweitet wurden. Damit verknappte sich das Angebot spürbar. In Berlin, München und Stuttgart sank die Leerstandsquote auf 2 %, in Hamburg und Köln auf etwa 4 %. Größere Leerstandsreserven waren mit 7 bzw. 8 % nur noch in Düsseldorf und Frankfurt zu verzeichnen. Damit wird es für die Unternehmen immer schwieriger, in den gewünschten Lagen größere zusammenhängende Flächen anzumieten. Die Nachfrage nach Büroflächen dürfte sich daher auch im Geschäftsjahr 2019 positiv entwickeln. ⁷

Im Bereich Einzelhandel trug zur positiven Umsatzentwicklung erneut vor allem der wachsende Onlinehandel bei. Basierend auf vorläufigen Berechnungen des Statistischen Bundesamtes erzielte der deutsche Einzelhandel (inklusive Onlinehandel) im Berichtsjahr nominal 2,8 % und real 1,2 % mehr Umsatz als 2017. Insgesamt stieg die Summe der Verkaufsflächen im Einzelhandel in Deutschland 2018 nach Schätzungen der GfK um 0,6 % (i.Vj. +0,4 %) an. Nach Berechnungen des Handelsverband Deutschland (HDE) stieg der Umsatz im Onlinegeschäft im Vergleich zum Vorjahr um rund 10,1 % auf nunmehr ca. 53,6 Mrd. € an. Das entsprach einem Anteil von etwa 10,2 % am gesamten Einzelhandelsumsatz 2018, der sich nach HDE-Angaben auf 523,6 Mrd. € belief. Der stationäre Einzelhandel in Deutschland erzielte 2018 ein nominales Umsatzwachstum von 1,2 %, wobei der für Einkaufszentren wichtige stationäre Modehandel nach Angaben des Fachmagazins Textil Wirtschaft um 2,0 % niedrigere Umsätze verzeichnete. Die Konkurrenzsituationen der Einkaufszentren werden zum einen durch die Geschäfte der jeweiligen Innenstädte sowie der Einkaufszentren im Einzugsgebiet bestimmt. Zum anderen befinden sich die Einkaufszentren aber auch im Wettbewerb zu den Innenstädten benachbarter Oberzentren. Weiterer Wettbewerb für den innerstädtischen Einzelhandel kann durch die Ansiedlung von Factory- /Designer-Outlet-Centern außerhalb der Stadtgrenzen auf der grünen Wiese, aber auch teilweise in Stadtlagen entstehen. Neben dem weiter wachsenden Verkaufsflächenangebot verstärkt insbesondere der kontinuierlich und stark wachsende Onlinehandel die Wettbewerbssituation im stationären Einzelhandel und in unseren Shoppingcentern und absorbiert weiterhin einen großen Teil des Umsatzwachstums des Einzelhandels. ⁸

⁴ Frühjahrsgutachten der Immobilienwirtschaft 2019
⁵ Frühjahrsgutachten der Immobilienwirtschaft 2019
⁶ Frühjahrsgutachten der Immobilienwirtschaft 2019
⁷ Frühjahrsgutachten der Immobilienwirtschaft 2019

Für ein Unternehmen wie die Corestate Capital Advisors GmbH ist sowohl die Entwicklung auf dem Markt für Gewerbeimmobilien (Büroimmobilien und Einzelhandelsflächen) als auch der inländische Mietwohnungsmarkt von Bedeutung. Letzterer hat sich auch 2018 als stabil erwiesen. Die Mieten lagen gemäß Ausweis im Index der Lebenshaltungskosten deutschlandweit im Jahresdurchschnitt um 1,6 Prozent höher als im Vorjahr. Damit nahmen sie in geringerem Maße zu als die Lebenshaltungskosten insgesamt. Allerdings verdeckt der Durchschnitt die unterschiedlichen Entwicklungen einzelner Regionen, von Stadt und Land, von Neu- und Altbau oder auch von unterschiedlichen Wohnungsgrößen. ⁹

3. Auswirkungen der Marktentwicklung auf die CCA

Das Marktumfeld der CCA blieb im Vergleich zum Vorjahr weitgehend unverändert. Die Weltwirtschaft war nach wie vor von einer hohen politischen und wirtschaftlichen Unsicherheit geprägt, die sich positiv auf den Immobilienmarkt auswirkte. Immobilienanlagen bieten relativ stabile und vorhersehbare Ertragsquellen. Eine höhere Nachfrage entstand von großen institutionellen Investoren wie Pensionskassen und Versicherungen, die nach alternativen, stabilen und ertragreichen Anlagen strebten, sowie von einer wachsenden Zahl internationaler Investoren. Darüber hinaus gilt der deutsche Immobilienmarkt weiterhin als "sicherer Hafen" für langfristig orientierte Investoren. Infolgedessen stiegen die Immobilienpreise insgesamt und der Wert der Immobiliengesellschaften weiter an.

⁸ Frühjahrsgutachten der Immobilienwirtschaft 2019
⁹ Frühjahrsgutachten der Immobilienwirtschaft 2019

II. WIRTSCHAFTSBERICHT

1. Wirtschaftsbericht - Vorbemerkung

In der Gesellschafterversammlung am 7. Juni 2018 wurde die Änderung des Gesellschaftsvertrages der CCA in § 4 (Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr) beschlossen. Abweichend vom Kalenderjahr, endet das am 1. Januar 2018 beginnende Geschäftsjahr am 30. Juni 2018 sowie das am 1. Juli 2018 beginnende Geschäftsjahr am 31. Dezember 2018. Die Zeiten vom 1. Januar 2018 bis 30. Juni 2018 sowie vom 1. Juli 2018 bis 31. Dezember 2018 bilden jeweils ein Rumpfgeschäftsjahr. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 11. Juni 2018.

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 17. August 2018 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der CORESTATE Hamburg GmbH (vormals: ATOS Capital GmbH) mit dem Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 94352) und der CORESTATE Asset Management GmbH mit dem Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 127132) verschmolzen. Die Eintragung der Verschmelzung erfolgte im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main am 31. August 2018. Der Verschmelzungsstichtag ist rückwirkend der 1. Januar 2018.

Die Vergleichsangaben beziehen sich daher auf das erste Rumpfgeschäftsjahr 1. Januar 2018 bis 30. Juni 2018, in dem die Verschmelzung noch nicht abgebildet war. Somit ist die Vergleichbarkeit mit dem bereits veröffentlichen Jahresabschluss 30. Juni 2018 nur eingeschränkt möglich.

2. Geschäftsverlauf und Lage

Die CCA schloss das Rumpfgeschäftsjahr für die Zeit 1.Juli 2018 bis 31 Dezember 2018 mit einem positiven Ergebnis ab. Insgesamt erzielte die Gesellschaft einen Gewinn von TEUR 1.483 (Vergleichszeitraum 1. Januar bis 30. Juni 2018 Verlust TEUR -5.508). Die Ergebnisentwicklung ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass innerhalb des Betriebsergebnisses die Personalkosten und die sonstigen Aufwendungen durch die in Rechnung gestellten Gebühren und Ertragszuweisung an verbundene Unternehmen gedeckt sind. Die Verschmelzung der CORESTATE Hamburg GmbH und der CORESTATE Asset Management GmbH und die allgemeine positive gesamtwirtschaftliche Auswirkung hieraus ist hervorzuheben.

a) Ertragslage

Aufgrund dieser Geschäftsentwicklung im zweiten Halbjahr des Kalenderjahres 2018 stellen sich die wesentlichen Ertragskennzahlen der Gesellschaft wie folgt dar:

Ertragslage der Corestate Capital Advisors GmbH

(TEUR)	01.07. - 31.12.2018	01.01.-30.06.2018	Ergebnisveränderung
Betriebsergebnis
Rohgebnis	22.344	5.371	16.972
Personalaufwand	(7.950)	(7.480)	(470)
sonstige Aufwendungen	(9.969)	(3.080)	(6.888)
Abschreibungen	(582)	(172)	(410)
EBIT	3.843	(5.360)	9.203
Finanzergebnis	(2.316)	9	(2.325)
EBT	1.527	(5.351)	6.879
Ertragsteuern	(44)	(156)	112
Jahresfehlbetrag	1.483	(5.508)	6.991

Anmerkung: Die Angaben in der o.a Tabelle sind auf Tausend Euro (kurz T€) kaufmännisch gerundet. Bei der Summierung von gerundeten Beträgen und Prozentangaben können durch Verwendung automatisierter Rechenhilfen rundungsbedingte Rechendifferenzen auftreten, so dass sich einzelne Zahlen nicht genau zur angegebenen Summe addieren.

Das Rohergebnis ist im Wesentlichen durch die Umsatzerlöse der Gesellschaft geprägt. Hier wurden im Berichtszeitraum überproportional Gebühren sowie Ertragszuweisungen im Verbundbereich erzielt. Gleichzeitig sind durch die Verschmelzung mit der der CORESTATE Hamburg GmbH und der CORESTATE Asset Management GmbH die Umsatzerlöse im Vergleich zum ersten Rumpfgeschäftsjahr gestiegen.

Der Personalaufwand ist im Vergleich zum ersten Rumpfgeschäftsjahr, ohne Berücksichtigung der Sonderzahlungen, konstant geblieben.

Der überproportionale Anstieg der sonstigen Aufwendungen ist im Wesentlichen auf die erhaltenen Gebühren und Kostenweiterbelastungen verbundener Unternehmen zurückzuführen.

Die Abschreibungen enthalten ausschließlich die planmäßigen Abschreibungen auf Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen im 6-monatigen Berichtszeitraum sowie erstmalig die Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens (TEUR 339).

Das Finanzergebnis ist aufgrund der im Allgemeinen unverzinslichen Darlehen im Verbundbereich grundsätzlich von untergeordneter Bedeutung für die Ertragslage der Gesellschaft. Im zweiten Rumpfgeschäftsjahr 2018 haben allerdings die Abschreibungen aufgrund einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung auf Anteile an der Tochtergesellschaft UPARTMENTS Real Estate GmbH (TEUR 2.725) das Finanzergebnis negativ belastet.

b) Vermögenslage

Vermögensstruktur der Corestate Capital Advisors GmbH

	31.12.2018	30.06.2018	Veränderung
Eigenkapitalquote	-14,08%	-32,02%	-56,01%
Anlagendeckungsgrad (mittel- und langfristige Verbindlichkeiten/Anlagevermögen)	264,14%	797,94%	-66,90%
Anlagevermögen zu Umlaufvermögen	29,92%	12,39%	141,40%
Bilanzsumme in TEUR	34.799	19.939	74,53%
Umlaufvermögen und Rechnungsabgrenzungsposten in TEUR	23.013	12.060	90,82%
Anlagevermögen in TEUR	6.886	1.495	360,64%
Eigenkapital in TEUR	(4.901)	(6.384)	-23,23%
mittel- und langfristiges Fremdkapital in TEUR	18.188	11.928	52,48%
kurzfristiges Fremdkapital in TEUR	11.002	4.103	168,15%

Anmerkung: Die Angaben in der o.a Tabelle sind auf Tausend Euro (kurz TEUR) kaufmännisch gerundet. Bei der Summierung von gerundeten Beträgen und Prozentangaben können durch Verwendung automatisierter Rechenhilfen rundungsbedingte Rechendifferenzen auftreten, so dass sich einzelne Zahlen nicht genau zur angegebenen Summe addieren.

Vermögen und Kapital sind gegenüber dem Vorjahr um rund 74,53 % gestiegen. Ursache hierfür sind hauptsächlich die erhebliche Zunahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen (T€ 12.328; 31. Juni 2018: T€ 8.512) aufgrund der gestiegenen Ertragszuweisung im Berichtszeitraum.

Das Gesamtkapital besteht zum 31. Dezember 2018 zu 52,26 % (Vorjahr 59,82 %) im Wesentlichen aus langfristigen Darlehen von verbundenen Unternehmen. Innerhalb des Gesamtkapitals sind die Verbindlichkeiten um rund T€ 13.159 und die kurzfristigen Rückstellungen um T€ 1.702 gestiegen.

Die im Wesentlichen durch den im Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juli 2018 bis zum 31. Dezember 2018 erwirtschafteten Jahresüberschuss gesteigerte Eigenkapitalquote beträgt jetzt -14,08% (Vorjahr - 32,02%).

c) Finanzlage

In einer Kurzfassung stellt sich die Kapitalflussrechnung (nach DRS 21) wie folgt dar:

Kapitalflussrechnung nach DRS 21 für den Zeitraum vom 1. Juli bis 31. Dezember 2018

(TEUR)	01.07.-31.12.2018	01.01. - 30.06.2018	Veränderung
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit	(455)	4.266	(4.721)
Cash Flow aus Investitionstätigkeit	(8.171)	(478)	(7.693)
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit	7.989	(882)	8.871
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands	(637)	2.906	(3.543)
Finanzmittelbestand zu Beginn der Periode	2.153	599	1.554
Finanzmittelbestand am Ende der Periode	1.516	3.505	(1.989)
Veränderung Finanzmittelbestand	(637)	2.906	(3.543)

Anmerkung: Die Angaben in der o.a Tabelle sind auf Tausend Euro (kurz T€) kaufmännisch gerundet. Bei der Summierung von gerundeten Beträgen und Prozentangaben können durch Verwendung automatisierter Rechenhilfen rundungsbedingte Rechendifferenzen auftreten, so dass sich einzelne Zahlen nicht genau zur angegebenen Summe addieren.

Die Veränderungen im Cash Flow aus der Geschäftstätigkeit ist im Wesentlichen auf Zahlungsmittelabflüsse und- zuflüsse im Verbundbereich zurückzuführen. Die wesentliche Veränderung im Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit resultiert daher aus den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (T€ 6.900) und den Forderungen gegen verbundene Unternehmen (T€ 2.810).

Gleiches gilt für den Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit.

Zahlungsmitteabflüsse im Bereich der Investitionstätigkeit betreffen die Sachanlagen, die im wesentliche auf die Mietumbauten Büro Frankfurt am Main sowie IT Equipment (T€ 419) zurückzuführen sind, und die nachträglichen Anschaffungskosten bzw. Kapitaleinzahlungen bei den Tochtergesellschaften (TEUR 7.752).

Der Finanzmittelbestand (T€ 1.516) besteht lediglich aus Bankguthaben.

3. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf/bilanzielle Überschuldung

Die Bilanz der CCA weist zum 31. Dezember 2018 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von T€ 4.901 aus, der auf den Verlustvortrag aus dem Vorjahr (T€ 6.384) und auf den Jahresüberschuss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 31. Dezember 2018 (T€ 1.483) zurückzuführen ist. Dieser Jahresüberschuss muss trotz des am 22./26. Oktober 2018 mit der CORESTATE Capital Group GmbH, Frankfurt am Main, als herrschendem Unternehmen abgeschlossenem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (siehe Nachtragsbericht in Abschnitt 4.6 im Anhang zum Jahresabschluss 30. Juni 2018) nicht abgeführt werden, solange Verlustvorträge aus dem Vorjahr bestehen. Danach unterstellt die Gesellschaft ab dem 01. Januar 2019 die Leitung ihrer Gesellschaft der CORESTATE Capital Group GmbH. Der Vertrag wurde am 16. November 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und soll rückwirkend für das ab dem 1. Juli 2018 beginnende Rumpfgeschäftsjahr gelten.

Um eine Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne zu vermeiden, hatte die ehemalige Gesellschafterin und Darlehensgeberin, die CORESTATE CAPITAL AG, Zug/Schweiz, bereits mit Vereinbarung vom 16. Dezember 2008 den Rangrücktritt über € 1.580.987,75 hinter den Ansprüchen aller übrigen Gläubiger erklärt. Des Weiteren liegt eine Zusage für ein Nachrangdarlehen über € 635.000,00 vor, welches auch im Falle einer Überschuldung abgerufen werden kann.

Daneben hat die CORESTATE Capital Holding S.A., Luxemburg, am 24. Juni 2020 gegenüber der CCA eine Patronatserklärung abgegeben. Darin verpflichtet sich die CORESTATE Capital Holding S.A. bei Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit die zur Begleichung der fälligen und unstreitbaren Verbindlichkeiten erforderlichen Mittel der CCA auf Anforderung bereitzustellen. Die CORESTATE Capital Holding S.A. kann die Patronatserklärung mit einer Kündigungsfrist von einem Monat erstmalig zum 31. Dezember 2021 für die weitere Zukunft kündigen.

In Summe beurteilt die Geschäftsführung das abgelaufene Rumpfgeschäftsjahr als erwartungsgemäß und aufgrund der Kosten für die Anlaufinvestitionen als wichtigen Schritt für eine künftige Verbesserung der Geschäftstätigkeit und Ertragslage.

III. PERSONALENTWICKLUNG UND NICHT-FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

Wir, die CORESTATE Gruppe, erachten unsere Mitarbeiter als wesentlichen Faktor für die Wettbewerbsfähigkeit und den Erfolg unseres Unternehmens.

In diesem Wissen verfolgen wir einen ganzheitlichen und auf den Werten der CORESTATE beruhenden Talent Management Ansatz, der auf die gezielte Weiterentwicklung unserer Mitarbeiter im Sinne einer nachhaltigen und diversitätsfördernden Qualifizierungsstrategie ausgerichtet ist.

Ergänzt wird dieses Konzept durch einen regelmäßig stattfindenden Performance Management Prozess, im Zuge dessen dem Mitarbeiter durch die Vereinbarung persönlicher Ziele u.a. seine Rolle in der gruppenweiten Gesamtstrategie deutlich gemacht wird. Daran anknüpfend erfolgt auch eine, die individuellen Bedürfnisse des Mitarbeiters berücksichtigende Personalentwicklungsplanung, die durch ihren nachhaltigen Ansatz dem Konzept des lebenslangen Lernens Rechnung trägt. So ermöglichen wir unseren Mitarbeitern die regelmäßige Teilnahme an vielfältigsten internen und externen Weiterbildungen.

Darüber hinaus entwickelt Group HR ein unternehmensweites Programm, mit dem sowohl eine stärkere Unternehmensbindung seniorer Schlüsselführungskräften (das sog. Senior Leadership Team (SLT)) als auch die systematische (Nachfolge-)Entwicklung von High Potentials (das sog. Advanced Leadership Team (ALT)) angestrebt wird. Mit dem ALT-Programm will CORESTATE einen systematischen Ansatz zur Nachfolgeplanung für diejenigen Mitarbeiter bieten, die das Potenzial haben, anspruchsvollere oder verantwortungsvollere Aufgaben zu übernehmen oder die als potenzielle Nachfolger für zukünftige Vakanzen identifiziert werden. Schlüsselelemente dieser Strategie sind Netzwerkveranstaltungen und regelmäßige soziale Interaktionen zwischen den Teilnehmenden, individuelle und kollektive Schulungen sowie eine angeleitete Mentorenschaft durch die Mitglieder der SLT. Neben diesen Elementen legt das ALT-Programm einen starken Fokus auf Gender Diversity, indem eine Quote von 40% weiblichen Führungskräften angestrebt wird.

Attraktive Benefits, eine enge Zusammenarbeit zwischen den jeweiligen Abteilungen sowie ein transparentes Wissensmanagement sind weitere Elemente des Talent Managements Ansatz bei CORESTATE.

IV. CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

Die Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage der CCA wird durch eine Vielzahl von Faktoren und Risiken beeinflusst, die sich nachteilig auf das Unternehmen auswirken können.

Sie wird darüber hinaus auch durch die eigene Geschäftstätigkeit innerhalb der Gruppe beeinflusst. Die CCA ist daher in das konzernweite Risikomanagementsystem des Corestate-Konzerns integriert. Der Corestate-Konzern verfügt über einen strukturierten Prozess zur Erkennung und regelmäßiger Bewertung von Risiken. Risiken werden netto über einen Vorhersagezeitraum von 12 Monaten bewertet, also nach Abzug bereits bestehender risikominimierender Maßnahmen. Anhand dieser Bewertung werden alle identifizierten Risiken als gering, mittel oder hoch klassifiziert. Je nach Klassifizierung der Risiken werden weitere kurzfristige und/oder dauerhafte Minderungsmaßnahmen eingeleitet. Für die Risikoinventur sowie -bewertung als auch das entsprechende Reporting steht eine konzernweite Softwarelösung zur Verfügung, die von allen Konzerngesellschaften gleichermaßen genutzt wird und eine konzernweit einheitliche Bewertung von Risiken erlaubt.

Der Group Chief Risk Officer des Corestate-Konzerns, der von lokalen Experten unterstützt wird, ist neben den gesetzlichen Vertretern der CCA für die Aufrechterhaltung des Risikomanagementsystems auf Ebene der CCA verantwortlich und berichtet an den Konzernvorstand.

Die wesentlichen finanziellen Posten der CCA umfassen Kredite und Forderungen, Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten mit dem Hauptzweck der Finanzierung der Geschäftstätigkeit der CCA. Die Gesellschaft verfügt über Darlehen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen sowie über liquide Mittel, die direkt aus dem operativen Geschäft resultieren. Die Gesellschaft ist daher neben den operativen Risiken auch dem Adressenausfallrisiko, dem Liquiditätsrisiko und dem Marktpreisrisiko (einschließlich des Zinsänderungsrisikos) ausgesetzt.

Das Marktpreisrisiko ist das Risiko, dass der beizulegende Zeitwert oder die zukünftigen Cashflows eines Finanzinstruments aufgrund von Änderungen der Marktzinssätze schwanken. Das Risiko der CCA aus dem Risiko von Marktpreisänderungen ist derzeit aufgrund des Abschlusses von konzerninternen Darlehen mit festen Zinssätzen eher gering.

Das Adressenausfallrisiko ist das Risiko, dass eine Gegenpartei ihren Verpflichtungen aus einem Finanzinstrument oder Kundenvertrag nicht nachkommt, was zu einem finanziellen Verlust führen könnte. Die CCA ist aus seiner operativen Tätigkeit einem Adressenausfallrisiko ausgesetzt, das wiederum von der operativen Performance der nicht abgeleiteten Anlagen abhängt. Diese operative Leistung wird von den Asset-, Property- und Financial-Management-Teams des Konzerns sehr genau überwacht. Der Buchwert der finanziellen Vermögenswerte der CCA stellt das maximale Adressenausfallrisiko dar.

Die CCA bzw. der Corestate-Konzern überwacht sein Risiko einer Mittelknappheit (Liquiditätsrisiko) mit Hilfe einer wiederkehrenden Liquiditätsplanung, die monatlich aktualisiert wird. Für kurzfristige Liquiditätsrisiken besteht ein effizientes Net Working Capital Management.

Die CCA übernimmt innerhalb des Corestate-Konzerns zentrale Funktionen zum Beispiel in Bezug auf das Deal Sourcing und das Asset Management und sichert sich dadurch einen beständigen Umsatz und Mittelzufluss. Durch die Verschmelzung mit ATOS können zudem Doppelstrukturen aufgelöst und weitere Kosteneinsparpotentiale gehoben werden.

Die Geschäftsführung ist der Ansicht, dass die CCA in der Lage sein wird, die Zahlungsverpflichtungen in den nächsten zwölf Monaten ab dem Datum dieses Lageberichtes zu erfüllen. Die Gesellschaft ist bestrebt, eine ausreichende Kapitalbasis aufrechtzuerhalten.

Die Fachkräftesicherung stellt sich als ein latentes operationelles Risiko für die Geschäftsentwicklung der nächsten Jahre dar. Nach den Bemühungen der letzten Jahre ist der Bedarf der CCA an qualifizierten Mitarbeitern aktuell zufriedenstellend gedeckt. An der Aufgabe, die Gesellschaft nach außen und innen als einen attraktiven Arbeitgeber zu präsentieren, arbeiten wir aber kontinuierlich weiter - auch, um das vorhandene Personal, langjährige Leistungsträger, im Unternehmen zu halten.

Nicht ganz einfach ist der Spagat zwischen einer ausreichenden, qualitativ hochwertigen Personaldecke und der gebotenen Vorsicht bei dauerhaften Kostenbelastungen im Hinblick darauf, dass sich die Auftragslage auch wieder verschlechtern könnte. Die Gesellschaft arbeitet daher eng mit externen Dienstleistern und freiberuflichen Mitarbeitern zusammen, um Auftragsspitzen abzudecken.

Die IT-Sicherheit wurde zusammen mit externen Dienstleistern schrittweise auf den aktuellen Stand gebracht. Dazu gehörten auch zahlreiche organisatorische Maßnahmen, wie die flächendeckende Einführung von Rollenkonzepten sowie IT-Sicherheits-Schulungen. Parallel wurde der Datenschutz auf den Prüfstand gestellt und die DSGVO umgesetzt.

Die COVD-19-Pandemie führt zu einer seit dem zweiten Weltkrieg in Zentraleuropa nie dagewesenen Situation, in der zahlreiche Wirtschaftszweige behördlicherseits geschlossen wurden und das öffentliche Leben weitestgehend zum Erliegen kam. Dies führte u. a. dazu, dass gastronomische und Beherbergungsbetriebe erhebliche (teils vollständige) Umsatzverluste erleiden mussten. Ähnlich sieht die Situation für Einzelhandelsgeschäfte aus, die keinen Bedarf des täglichen Lebens (wie zum Beispiel Bekleidungsgeschäfte) abdeckten und teils nur über sog. "Click & Collect"-Modelle bzw. über Onlinegeschäft noch Umsätze generieren konnten, die aber - folgt man der Presseberichterstattung - zum überwiegenden Teil nicht kostendeckend erfolgten. Gleichzeitig legten aber Länder wie Deutschland massive Unterstützungsprogramme auf, um den betroffenen Betrieben finanzielle Hilfen zu gewähren. Auch wurden z .B. in Deutschland die Insolvenzantragsmodalitäten übergangsweise gelockert und Insolvenzantragsfristen ausgesetzt. In der Wohnwirtschaft sind die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie - auch aufgrund der Kurzarbeiterregelungen, welche die finanziellen Einbußen von ansonsten beschäftigungslosen Arbeitsnehmerinnen und Arbeitnehmern reduzieren und dadurch z. B. die Beibehaltung der angemieteten Wohnungen ermöglichen - nur gering zu spüren, wenn überhaupt. Die Immobilienpreise zeigten sich von der COVID-19-Pandemie bislang weniger beeindruckt. Gleichwohl fallen z. B. bei Einzelhandelsimmobilien die Bewertungen weiterhin tendenziell niedriger aus. Das Geschäftsmodell der Corestate Capital insgesamt ist allerdings nicht die Bestandshaltung von Immobilien, sondern das Management von Immobilien für Dritte. Hierdurch wird die Gefahr von Mindereinnahmen oder vollständigen Einnahmeausfällen deutlich reduziert, da die Einnahmen in der Regel von der Höhe der Assets unter Management oder der Anzahl der vermieteten Wohneinheiten abhängen und insofern grundsätzlich stabil sind. Nur vereinzelt sind geringe Auswirkungen auf die Einnahmesituation zu verzeichnen.

Wesentliche Rechtsstreitigkeiten bestehen aktuell nicht.

Gesamtaussage:

Vor dem Hintergrund der weitgehend stabilen wirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland in dem für CCA maßgeblichen Segmenten (trotz der COVID-19-Pandemie), insbesondere in der Immobilienwirtschaft, der vorhandenen Dienstleistungsvereinbarungen, der konzerninternen Finanzierung und des Immobilien-Know-hows des Mitarbeiterstamms und des vorhandenen Netzwerks, aber auch der Erfüllung zentraler Aufgaben für den Corestate-Konzern, beurteilt die Geschäftsführung der Gesellschaft die genannten Risiken als nicht bestandsgefährdend.

V. PROGNOSEBERICHT

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung: Die europäische Wirtschaft dürfte 2019 im siebten Jahr in Folge wachsen. Nach der Frühjahrsprognose 2019 der Europäischen Kommission ¹⁰wird das Bruttoinlandsprodukt (BIP) in der EU voraussichtlich um 1,4 % wachsen. Allerdings kam es im Verlauf des abgelaufenen Geschäftsjahres zu einer Abkühlung der Weltkonjunktur. Nach der IFO-Konjunkturprognose für 2019 dürfte sich das Wirtschaftswachstum in Deutschland im Jahr 2019 mit 0,6 im Vergleich zum Vorjahr mehr als halbieren. ¹¹Der Austritt Großbritanniens aus der EU beeinträchtigt die Konjunktur im Euroraum, woraus auch unmittelbare Auswirkungen auf die Immobilienmärkte resultieren könnten.

Erwartete Entwicklung am europäischen Immobilienmarkt: die europäischen immobilienmärkte werden sich voraussichtlich auch im Jahr 2019 positiv entwickelten. Die Nachfrage nach europäischen immobilienanlagen seitens institutioneller Inverstoren wird unverändert hoch bleiben.

Erwartete Entwicklung am deutschen Wohnungsmarkt: die Nachfrage nach Immobilien soll trotz der aktuellen geopolitischen Unsicherheiten auch 2019 unverändert hoch bleiben. Dabei liegt der Fokus der Investoren nach wie vor auf den Metropolregionen. Wohnungsmieten werden voraussichtlich weiter steigen. Deshalb ist zu erwarten, dass die Wohnungsmieten ihren Aufwärtstrend trotz des kräftigen Anstiegs der vergangenen Jahre fortsetzen.

Erwartete Entwicklung der Ertragslage und Prognose für das Geschäftsjahr 2018, 2019, 2020 und 2021

Die aktuellen finanzieller Kennzahlen (01. Juli 2018 bis 31. Dezember 2018) enthalten die Effekte aus der Verschmelzung der CORESTATE Hamburg GmbH und der CORESTATE Asset Management GmbH auf die CCA.

¹⁰ Frühjahrsprognose 2019 veröffentlicht am 07.05.2019 von der Europäischen Kommission: https://ec.europa.eu/germany/news/20190507-fruehjahrsprognose_de
¹¹ IFO Konjunkturprognose Frühjahr 2019 veröffentlicht am 21.03.2019: https://www.ifo.de/DocDL/sd-2019-06-wollmershaeu- ser-etal-ifo-konjunkturprognose-fruehjahr-2019-03-21.pdf

Der Geschäftsverlauf und die Ertragslage der CCA werden zukünftig stark von der Umsetzungsgeschwindigkeit geplanter (Immobilien-)Akquisitionen im Corestate-Konzern abhängen. Die Planung für das Geschäftsjahr 2019 basiert zunächst auf den abgeschlossenen und vertraglich gesicherten Immobilien für die Dienstleistungen erbracht werden.

Zu Beginn des zweiten Halbjahres 2018 wurden 23 neue Mitarbeiter eingestellt, so dass Ende 2018 insgesamt 115 beschäftigt waren. Im Geschäftsjahr 2019 wurden weitere Neueinstellungen 74 vorgenommen.

Sollten die zu Grunde liegenden Annahmen nicht eintreten oder andere außergewöhnliche Entwicklungen auftreten, kann die Prognose wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen. Planungsabweichungen können insbesondere durch Veränderungen des Immobilienbestands (Käufe oder Verkäufe) oder über das geplante Maß hinausgehende Aufwendungen wie z.B. bei Mietausfällen, dem Ausbleiben von Dienstleistungsgebühren oder Zinsen entstehen.

Die Gesellschaft hat im zweiten Halbjahr 2018 sowie in den Geschäftsjahren 2019, 2020 und 2021 einen Anstieg aus der Erbringung von Investment-, Property-, und Asset-Managementleistung. Bei den Umsatzerlösen ist eine deutliche Steigerung für die Geschäftsjahr 2019 und eine weitere Entwicklung im Jahr 2020 und 2021, denen in 2019 deutlich höheren Kosten für den Personalaufbau sowie den Aufbau der Organisation gegenüberstehen, sodass sich nachfolgende Prognose bis einschließlich 31.12.2021 ergibt.

Auf diese Basis beurteilt die Geschäftsführung die abgelaufene Geschäftsjahre 2018 und 2019 als einen wichtigeren Schritt der künftigen Transaktionsleistungen sowie die daraus steigernden Gebühreneinnahmen.

Jahresangaben vor Ergebnisübernahme:

TEUR	Untestiertes vorläufiges Ergebnis 31.12.2019	Untestiertes vorläufiges Ergebnis 31.12.2020	Prognose 31.12.2021
Operatives Ergebnis	-11.538	1.274	3.245

Corona

Am 30. Januar 2020 hat die Weltgesundheitsorganisation den internationalen Gesundheitsnotstand aufgrund des Ausbruchs des Coronavirus ausgerufen. Seit dem 11. März 2020 stuft die WHO die Verbreitung des Coronavirus als Pandemie ein. Der weitere Verlauf der Ausbreitung des Coronavirus und die Folgen auf den Geschäftsverlauf der Gesellschaft werden laufend überwacht. Der Schutz und die Gesundheit der Mitarbeiter hat daher höchste Priorität. Darüber hinaus versucht die CCA alles, um die Fortführung der Geschäftstätigkeit weiterhin zu gewährleisten. Alle Mitarbeiter und Teams arbeiten sehr fokussiert, um die Vorgaben der Investoren und die Unternehmensziele zu erreichen. Dennoch besteht unter Umständen die Gefahr von nachteiligen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und den Immobiliensektor im Allgemeinen, so dass hierdurch die Performance des Corestate-Konzerns insgesamt und der erzielbare Betrag aus der Nutzung der Vermögenswerte beeinflusst werden könnte. Inwieweit sich die dynamische Entwicklung der "Corona-Krise" und die damit verbundenen Einschränkungen des öffentlichen Lebens tatsächlich auf die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft auswirken, lässt sich gegenwärtig nicht abschließend beurteilen.

Weitere Ereignisse, die maßgebliche Auswirkungen auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft haben könnten, haben zwischen Ende des Berichtszeitraums und Redaktionsschluss dieses Berichts nicht stattgefunden.

Frankfurt am Main, den 05. Mai 2021

Nils Hübener

Tobias Gollnest

Lars Schnidrig

Dr. Ralf J. Klann

Guido Beddig

Lambros Reppas

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Corestate Capital Advisors GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Corestate Capital Advisors GmbH, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezmeber 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Corestate Capital Advisors GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2018 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens;
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis
―	ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Berlin, 17. Mai 2021

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

WEHNER CHRISTOPH, Wirtschaftsprüfer

GREVE SVEN, Wirtschaftsprüfer

Gesellschafterbeschluss Corestate Capital Avdisors GmbH, Frankfurt am Main

In der Gesellschafterversammlung vom 08.06.2021 hat die alleinige Gesellschafterin der Corestate Capital Avdisors GmbH, die Corestate Capital Group GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 107163, unter Verzicht auf alle Frist- und Formvorschriften einstimmig den folgenden Beschluss gefasst:

"Wir halten hiermit unter Verzicht auf alle Frist- und Formvorschriften für deren Vorbereitung und Einberufung eine Gesellschafterversammlung der Corestate Capital Avdisors GmbH ab und fassen einstimmig die folgenden Beschlüsse:

1.	Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2018 wird festgestellt.
2.	Der Geschäftsführung wird für das Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2018 Entlastung erteilt."

Damit hat die Gesellschafterin dem Vorschlag der Geschäftsführung der Gesellschaft über die Gewinnverwendung bzw. der Verlustabführung gemäß Abschnitt 4.4 des Anhangs zugestimmt.