Consus RE GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Lagebericht der Consus RE GmbH für das Geschäftsjahr 2019

Grundlagen der Gesellschaft

Geschäftsmodell

Die Consus RE GmbH (vormals "Consus RE AG" bzw. "CG Gruppe AG" im Weiteren "Consus RE" oder "Gesellschaft") als Muttergesellschaft und ihre Tochtergesellschaften (im Weiteren als "Gruppe" bezeichnet) sind deutschlandweit agierende Immobilien-Projektentwickler mit eigener Baukompetenz. Seit Mitte der 1990-iger Jahre gestalten die Unternehmen die ganzheitliche Entwicklung von Standorten und Stadt-Quartieren unter Einbringung der firmeneigenen Bauplanungs- und Bauausführungskompetenz.

Die Consus RE blickt auf nun 25 Jahre Unternehmensgeschichte zurück. Gegründet 1995, blieb die Geschäftstätigkeit zunächst hauptsächlich auf die Region Leipzig fokussiert. Der Sprung in die überregionale Präsenz erfolgte mit dem Schritt nach Berlin in 2009/10. Inzwischen unterhält die Gruppe neben dem Hauptsitz in Berlin zehn Niederlassungen (NL), und zwar in Berlin, Leipzig, Dresden, Frankfurt/Main, Köln, Düsseldorf, Hamburg und Stuttgart.

Niederlassungen verantworten ihre gewöhnliche Geschäftstätigkeit grundsätzlich eigenständig, einige zentrale Steuerungselemente sind allerdings strategisch bestimmten Standorten im Konzern übertragen.

So beheimatet der Hauptsitz Berlin neben der Gesamt-Geschäftsleitung die strategische Projektentwicklung (PE) und die Ressorts Recht, Finanzen & Controlling, Human Resources (HR) sowie Public Relations (PR). Eine Stabsstelle "Technical & Economic Support Institutional" (TESI) leistet die technische und kaufmännische Koordination für die Ablaufprozesse bei Platzierungen und Abwicklungen mit institutionellen Investoren im Kerngeschäft der Gruppe. Ein Spezial-Department "Insurance & Warranties" (IW) verantwortet zentral Avalrahmen und Versicherungen.

Zur Steuerung von Bauprojekten, insbesondere durch Optimierung der Planung in bautechnischer, wirtschaftlicher und terminlicher Hinsicht, nebst Strukturierung, Vorbereitung und Vergabe von Bauleistungen ist das BCC Bau Competence Center zuständig.

Die NL Leipzig stellt schwerpunktmäßig den (bau-)gewerblichen Leistungsteil mit der unternehmenseigenen Handwerkerschaft und wird mit Standorten in Troisdorf / Köln seit 2018 und Dresden seit 2019 ergänzt.

Aus der NL Hamburg heraus wird der laufende Prozess der konzernweiten Implementierung von Building Information Modeling (BIM) gesteuert. Der Komplex Ankaufs- und Baufinanzierung wird durch eine Abteilung der NL Köln unterstützt und die NL München verantwortet einen wesentlichen Teil der Vertriebsaktivitäten im Bauträgergeschäft "Wohn-/Teileigentum".

Die Gruppe konzentriert sich auf fünf Geschäftsfelder: Das Kerngeschäft "Institutional" das Kerngeschäft "Vau Vau-Appartements" das Kerngeschäft "Quartiersentwicklung", das Bauträgergeschäft "Wohn-/Teileigentum" und das Bestandsgeschäft "Yielding Assets". Je nach Stufe der Projektentwicklung erfolgen die Zuweisungen zu den jeweiligen Geschäftsfeldern.

Marktpositionierung

Die gezielte Auswahl der Projektlagen ist ein wesentlicher Baustein für die Positionierung der Gruppe am Markt. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit konzentriert sich auf deutsche Großstädte. Bei den Innenstadtlagen handelt es sich häufig nicht um 1A-Standorte, sondern um zentrumsnahe, gut erschlossene und erreichbare 1B-Lagen. Deren Akquisition ermöglicht dem Unternehmen die Schöpfung weiterer Wertentwicklungspotentiale.

Die Gruppe ist seit 2017 in allen sieben deutschen A-Städten aktiv. Ausweislich einer Studie des Marktforschungsinstitutes bulwiengesa AG 2020 "Projektentwicklerstudie 2020 (A-Städte)" positioniert sich der Consus RE-Konzern mit seinen Tochterunternehmen unter den zehn volumenstärksten Projektentwicklern in Deutschland wie schon im Vorjahr auf Rang 2, knapp hinter der diversifiziert tätigen Zech Group.

Unter Einbezug der B-Städte Leipzig und Dresden wird das Ergebnis noch übertroffen, ausweislich einer Sonderstudie des Marktforschungsinstitutes bulwiengesa AG 2019 wurde Rang 1 belegt.

Das trägt dem Umstand Rechnung, dass sich das Unternehmen in hohem Maße auch abseits der typischen A-Städte engagiert. So ist im angrenzenden Offenbach-Kaiserlei ein Entwicklungsvolumen vorgesehen und im Bau, dass unweit der Stadtgrenze den nachgefragten Frankfurter Mietwohnungsmarkt erweitern wird. Die Städte Leipzig und Dresden ergänzen den Aktionsbereich des Unternehmens. Das Engagement der Gruppe in diesen Märkten zahlt sich aus. Die dortigen Projekte lassen sich gut bei institutionellen Anlegern platzieren.

Wertschöpfungskette der Immobilien in einer Hand

Die strategische Ausrichtung des Kerngeschäfts ist klar definiert und basiert auf drei Säulen: Entwickeln, Bauen, Dienstleisten. Seit dem Erwerb der Consus Real Estate AG durch die ADO Properties S. A. im dritten Quartal 2020 hat sich der Fokus der Gesellschaft erweitert. Der Mietwohnungsbau für den eigenen Bestand (build-to-hold) ist zum Mietwohnungsbau für institutionelle Kapitalverwaltungsgesellschaften hinzugekommen. Die Fachabteilungen setzen die Produktion von Mietwohnungsbau für institutionelle Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVG) bundesweit, basierend auf über 20 Jahren Erfahrung, um.

Projektgesellschaften und Bauträgergesellschaften

Die Projektplanung und Projektentwicklung befasst sich mit dem ganzen Spektrum der "Projektvorbereitung". Dies beinhaltet neben Standortidentifikation und Prüfung auch die Grobentwürfe und Wirtschaftlichkeitsberechnungen sowie die Verwertungsstrategie für die jeweils künftige Projektentwicklung. Insbesondere das Erwirken der Baugenehmigung für die neu geplanten Entwicklungsmaßnahmen in einem überschaubaren Zeitraum zählt zu den Stärken der Gruppe.

Bau & Servicegesellschaften

Baukompetenz wird durch die hauseigenen Bauträger sichergestellt. Beginnend mit der Sanierung historischer Bausubstanz bis hin zum Innenausbau, einschließlich Stuckatur und Fliesenarbeiten, sichern die Servicegesellschaften der Gruppe nicht nur das Projektmanagement, sondern auch die komplette bauliche Ausführung von einem oder mehreren Projekten parallel ab. Durch ihr Qualitätsmanagement können die Mietwohnungen häufig fristgerecht ohne Nachbesserungsbedarf von der internen Vermietungsabteilung übernommen und dem Markt zur Verfügung gestellt werden. Die Hausverwaltung und das Facility-Management stellen den Nachvermietungsservice sicher.

Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Mit Wirkung ab dem 01.01.2019 ist ein von der Consus RE (Organgesellschaft) mit dem Haupt-Aktionär Consus Holding GmbH abgeschlossener Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BEAV) nach § 291 AktG nebst Verlustausgleichspflicht mit einer Mindestlaufzeit bis zum 31.12.2023 in Kraft. Ebenfalls mit Wirkung zum 01.01.2019 wurde ein weiterer Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 291 AktG nebst Verlustausgleichsverpflichtung zwischen der Consus Real Estate AG und der Consus Holding GmbH abgeschlossen, sodass das Jahresergebnis der Consus RE vollständig an die Consus Real Estate AG weitergeleitet wird

Am 15.12.2019 hat die ADO Properties S.A., Berlin, später umfirmiert in ADLER Group S.A., Luxembourg, eine strategische Minderheitsbeteiligung von 22,18 % der Aktien an der Consus Real Estate AG erworben und den Anteil bis Mitte 2020 auf mehr als 25 % der Anteile aufgestockt. Die ebenfalls erworbene Call-Option zum Erwerb weiterer 51 % der Anteile ("Kontrollmehrheit") gegen Ausgabe neuer eigener Aktien wurde am 29.06.2020 mit Wirkung ab dem 01.07.2020 ausgeübt. Seit diesem Zeitpunkt wird die Gesellschaft in den Konzernabschluss der ADO Properties S.A. einbezogen, die in ADLER Group S.A. umbenannt wurde.

Zum Ende des Geschäftsjahres beläuft sich die Anzahl der Unternehmen, die unter der einheitlichen Leitung der Consus RE zusammengefasst werden, auf 95 Gesellschaften.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das Statistische Bundesamt hat rückblickend für das Jahr 2019 bekannt gegeben, dass die deutsche Wirtschaft im vergangenen Jahr um 0,6 % gewachsen ist, nach 1,5 % im Jahr 2018 und 2,2 % im Jahr 2017. ¹ Dies stellt eine anhaltende Abschwächung gegenüber den bisherigen Erwartungen dar. Entgegen dem allgemeinen Trend zeigt der Bausektor eine ungebrochene Wachstumsdynamik. ² So befindet sich die Baubranche weiterhin in einer Hochkonjunktur, welches durch einen starken Zuwachs von 4,0 % in 2019 untermauert wird. ³ Betrachtet man die privaten Haushalte, so sind die Einkommen angestiegen und damit auch die Konsumnachfrage. Somit bleiben die privaten Haushalte mit ihren Konsumausgaben eine verlässliche Stütze der Binnenkonjunktur. Der Arbeitsmarkt zeigte sich robust. Vor Berücksichtigung der Auswirkungen der Corona-Pandemie wurden für 2020 ein moderater Beschäftigungsaufbau und eine geringfügig steigende Arbeitslosigkeit prognostiziert. ⁴ Aufgrund umfangreicher Unterstützungsmaßnahmen der Bundesregierung, z.B. verlängertes Kurzarbeitergeld, sind die Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die wirtschaftliche Entwicklung derzeit gedämpft und lassen sich für die Zukunft nur schwer prognostizieren. Negative Auswirkungen auf den Immobiliensektor lassen sich jedoch derzeit nicht erkennen.

In Europa nahm das reale BIP im Jahr 2019 um 1,5 % ⁵, in den Vereinigten Staaten um 2,4 % ⁶ und in China um 6,1 % ⁷ zu. Das BIP Wachstum aller 3 großen Wirtschaftsmächte hat sich von 2018 zu 2019 jeweils verringert. Angesichts dessen hat die Wachstumsentwicklung der Weltkonjunktur im Jahr 2019 an Fahrt verloren. In weiten wirtschaftlichen Kreisen herrscht eine getrübte Stimmung aufgrund großer Handelskonflikte, wie z.B. zwischen den beiden Weltwirtschaftsmächten China und den USA, sowie des Brexits. Durch Außenhandelspolitik ausgelöste, belastende Maßnahmen, wie Sanktionen und Zölle, treten zunehmende Handelsspannungen auf, welche erhebliche Auswirkungen auf die Exportwirtschaft und die Industrieproduktion verzeichnen und somit die Weltwirtschaft immens bremsen. ⁸ Auch die Schwellenländer erreichten im laufenden Jahr nur eine Wachstumsrate von 3,9 % (2018: 4,5 %). ⁹ In der Industrieproduktion (ohne Bau) kann ein leichter Abschwung beobachtet werden. Im Durchschnitt sank die saisonbereinigte Produktion (ohne Bau) im Jahr 2019 um 1,7 % im Euroraum und um 1,1 % in der EU27 gegenüber 2018. ¹⁰ Gegenläufig verhält sich die Bauentwicklung des Baugewerbes in 2019, sodass die saisonbereinigte Produktion einschließlich Baugewerbe im Euroraum um 1,8 % und in der EU27 um 2,4 % gegenüber 2018 stieg. ¹¹

Aufgrund der sich verlangsamenden konjunkturellen Dynamik im europäischen Wirtschaftsraum hat die Europäische Zentralbank auch für 2019 den Leitzins nicht erhöht. Seit 2016 notiert dieser bei 0,00 %. Mit abnehmendem Leitzins werden Anleihen weniger attraktiv. Aktien oder reale Vermögensgüter, zu welchen auch Immobilien gezählt werden, profitieren davon. Vor diesem Hintergrund ist mit einer anhaltend hohen

¹ https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2020/01/PD20_018_811.html
² https://www.bmwi.de/Redaktion/DE/Pressemitteilungen/Wirtschaftliche-Lage/2020/2020115-wirtschaftliche-lage-in-deutschland-im-Januar-2020.html
³ www.baulinks.de/webplugin/2020/0276.php4
⁴ https://www.bmwi.de/Redaktion/DE/Pressemitteilungen/<NZ>
Wirtschaftliche-Lage/2020/2020115-wirtschaftliche-lage-in-deutschland-im-januar-2020.html
⁵ https://www.imf.org/en/Countries/
⁶ https://www.imf.org/en/Countries/USA
⁷ https://www.imf.org/en/Countries/CHN
⁸ https://finanzmarktwelt.de/wertwirtschaft-2019-synchron-im-abschwung-151324/
⁹ https://www.manager-magazin.de/finanzen/boerse/warum-der-ausblick-fuer-die-weltwirtschaft-ungewiss-ist-a-1295840.html
¹⁰ https://ec.europa.eu/eurostat/documents/2995521/10159464/4-12022020-AP-DE.pdf/230feac2-5163-30ee-4953-85190a727dl6
¹¹ https://ec.europa.eu/eurostat/documents/2995521/10159476/4-19022020-AP-DE.pdf/4ed406ff-60b4-0525-ca06-d90099b215c8

Nachfrage nach realen Vermögensgütern zu rechnen. ¹² Das Gesamttransaktionsvolumen notierte Ende 2019 bei 91,3 Mrd. €, welches einem Zuwachs von 16 % gegenüber dem Vorjahr (2018: 79,0 Mrd. €) entspricht. Unter den Investitionen dominieren auf dem deutschen Investmentmarkt die Assetklassen der Büroimmobilien (40 %) und Wohnimmobilien (24 %). ¹³

Die Corona-Pandemie wirkt sich auf den Immobilienmarkt unterschiedlich aus. Laut dem Hauspreis-Index EPX sind die Preise für Eigentumswohnungen und neue und bestehende Einfamilienhäuser im April 2019 um 0,7 Prozent gegenüber dem Vormonat und 11,6 Prozent im Vergleich zum Vorjahresmonat gestiegen. Auch wird erwartet, dass die niedrigen Hypothekenzinsen für die nächsten Jahre auf sehr niedrigem Niveau verbleiben werden. Dies macht Investments in ein Eigenheim oder Vermietungsobjekte weiterhin attraktiv. Im Gegensatz dazu werden für Gewerbeimmobilien eine Reduzierung der Preise erwartet. Bislang sind die Auftragsbücher aufgrund des Rekordstands vor der Corona-Pandemie noch gut gefüllt. Bei Büro- und Gewerbeimmobilien werden kurzfristige Preisreduzierungen von fünf bis zehn Prozent erwartet. Mehr als zehn Prozent werden bei Immobilien für den Einzelhandeln, der Gastronomie und Hotels erwartet. Bei speziellen Immobilien wie beispielsweise Lagerzentren für den Online-Handel und Rechenzentren wird aufgrund des veränderten Verbraucherverhaltens hingegen mit stabilen oder steigenden Preisen gerechnet. ¹⁴

Geschäftsverlauf

Die Consus RE übt Holding- und Dienstleistungsaktivitäten für ihre Tochterunternehmen aus, zu denen u.a. Buchhaltungsaktivitäten, Personalverwaltung, steuerliche Berechnungen, Finanzierungsaktivitäten, Cash-Management, Vertriebsaktivitäten, Steuerung und Kontrolle der einzelnen Tochtergesellschaften gehören. Die Projekte der Gesellschaft sind in den Tochterunternehmen angesiedelt. In weiteren, speziell dafür vorgesehenen Tochtergesellschaften wird die in-house Baukompetenz der Unternehmensgruppe gebündelt. Die nachfolgenden Ausführungen zu den Geschäftsfeldern beziehen sich auf die Consus RE und deren Tochterunternehmen.

Geschäftsfeld - Kerngeschäft "Institutional"

Das Kerngeschäft der Gruppe, die schlüsselfertige Produktion von Geschoss-Mietwohnungsbau und dessen Platzierung an institutionelle Investoren, d.h. Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVG) großer Versorgungswerke, Pensionskassen und Versicherungen, verläuft erfolgreich. Dies ist messbar an den im Folgenden dargestellten Platzierungen, Fertigstellungen und Übergaben von Liegenschaften.

¹² https://www.jllde/content/dam/jll-com/documents/pdf/research/emea/germany/de/Wohnungsmarktbericht-JLL-Deutschland.pdf
¹³ https://www.ill.de/content/dam/jll-com/documents/pdf/research/emea/germany/de/
Investmentmarktueberblick-JLL-Deutschland.pdf
¹⁴ https://www.tagesschau.de/wirtschaft/boerse/coronavirus-immobilienmarkt-101.html

Übergaben (voraussichtlich) Kerngeschäft "Institutional" an Erwerber im Geschäftsjahr 2020:

Standort Berlin	zwei Liegenschaften	"ERP" Res. E.-Reuter-Platz,
		"RIG" Carre Sama-Riga,

Baumaßnahmen (laufende) Kerngeschäft "Institutional" im Geschäftsjahr 2019:

Standort Berlin

zwei Liegenschaften

"ERP" Res. E.-Reuter-Platz, "RIG" Carre Sama-Riga,

Baumaßnahmen (beginnend) Kerngeschäft "Institutional" im Geschäftsjahr 2020:

Standort Berlin

eine Liegenschaft

"PAN" Staytion (Joint Venture mit Kondor Wessels Invest GmbH)

Vertragsabschluss/Platzierung (voraussichtlich) Kerngeschäft "Institutional" im Geschäftsjahr 2020:

Standort Berlin

zwei Liegenschaften

"PAN" Staytion, "SKR" Steglitzer Kreisel (Sockel BT A)

Geschäftsfeld - Kerngeschäft "Quartiers-Entwicklung"

Die langfristigen Stadtteil- und innovativen Großprojekt-Entwicklungen in den Ballungszentren deutscher Großstädte wie Hamburg ("Neuländer Quarree"), Köln ("Cologneo") und Düsseldorf sind die Basis für die nachgelagerte Produktion und Platzierung von Quartier-Mietwohnungsbau an Investoren. Die Quartiere werden nach Erreichen geeigneter Planungsstände in zweckmäßig handhabbare Teilbereiche/Bauabschnitte zerlegt, ganz oder teilweise platziert und im Regelfall auch bebaut. In diesem Zusammenhang erfolgt dann regelmäßig eine Umgliederung in das Kerngeschäft "Institutional".

Das derzeitige Marktumfeld wird auch genutzt, um Verkäufe von rein planerisch entwickelten Grundstücken, d. h. ohne Übernahme einer Bauverpflichtung, zu realisieren. Aus solchen Verwertungen realisierte Liquiditätszuflüsse werden im Wesentlichen zur Rückführung der Verschuldung verwendet (De-Leverage). So hat das Unternehmen einen erfolgreichen Vorabverkauf des Projekts Delitzscher Straße in Leipzig mit einem deutlichen Premium auf den Marktwert abgeschlossen und realisierte daraus wesentliche Umsätze in Höhe von 184.135 TEUR mit einem Kunden.

Geschäftsfeld - Kerngeschäft "Vau Vau-Appartements"

Die fünf Projekte in diesem Segment sind am 22.12.2017 im Paket im Wege eines "forward sale" an die größte öffentlich-rechtliche Versorgungsgruppe in Deutschland platziert worden. Die Neubau-, Umbau- und Sanierungsmaßnahmen befinden sich in Ausführung. Die Fertigstellung der Projekte in Dresden ist für die zweite Jahreshälfte 2021, der Projekte in Leipzig, Frankfurt/Offenbach und Köln für etwa Mitte 2022 und der Hochhaus-Neubau in Düsseldorf für Herbst 2023 vorgesehen.

Baumaßnahmen (laufend) - Segment "VauVau Appartements " im Geschäftsjahr 2020:

• Standort Leipzig	eine Liegenschaft	"FLI" VauVau Leipzig
• Standort Dresden	eine Liegenschaft	"MAA" VauVau Dresden
• Standort Offenbach	eine Liegenschaft	"KAI" VauVau Offenbach
• Standort Düsseldorf	eine Liegenschaft	"UNT" VauVau Düsseldorf
• Standort Köln	eine Liegenschaft	"STG " VauVau Köln

Die fünf Projekte umfassen zusammen 93.007 m ² Wohnfläche, 22.936 m ² Gewerbefläche, 1.744 Wohneinheiten und 1.124 PKW-Stellplätzen. Das Verkaufsvolumen bei Fertigstellung und Vollvermietung (künftig zu realisierende Umsatzerlöse) beträgt etwa 693,3 Mio. EUR.

Die Zahlung der Kaufpreise seitens des Käufers erfolgt baubegleitend nach Leistungsfortschritt. Insofern reduziert sich das Erfordernis einer Bau-(Fremd-)Finanzierung. Mit den ersten Kaufpreisraten wurden die Ankaufsfinanzierungen zurückgeführt. Bis 31.12.2019 erfolgten Teil-Kaufpreiszahlungen von insgesamt 276,6 Mio. EUR.

Geschäftsfeld - Bauträgergeschäft "Wohn-/Teileigentum"

Das Geschäftsfeld für die Zielgruppen Kapitalanleger und Selbstnutzer hat an Bedeutung gewonnen. Für die Projekte "Grand Ouest" im Frankfurter West End, "ÜBerlin" im Steglitzer Kreisel sowie "PAPa" Königshöfe im Dresdner Barockviertel sind die Neubau, Umbau- und Sanierungsmaßnahmen in voller Ausführung. Das "Miner's" in der Kölner Neustadt ist Ende 2019 bezugsfertig geworden. Die konzerneigene RVG Real Estate Vertriebs GmbH positioniert die Produkte der Consus RE am Markt und vermarktet sie. Daneben werden die Vertriebsaktivitäten bei Bedarf durch konzernfremde Vertriebspartner unterstützt. Neben dem Sitz in Berlin werden zunächst auch Repräsentanzen in Köln, Frankfurt am Main und München unterhalten.

Vertriebsvolumen - Vertriebsstand zum 31.12.2019 (Einheiten prozentual):

• Standort Frankfurt	164 ETW, Projektumsatz	92,4 Mio. EUR	"Grand Ouest"	88,4 %
• Standort Köln	43 ETW, Projektumsatz	18,7 Mio. EUR	"Miner's"	100,0 %
• Standort Berlin	330 ETW, Projektumsatz	194,6 Mio. EUR	"Ü Berlin"	32,1 %
• Standort Dresden	52 ETW, Projektumsatz	26,1 Mio. EUR	"Palatium"	96,2 %

Die Projekte umfassen 40.976 m ² Wohnfläche mit 589 Eigentumswohnungen (ETW). Das Verkaufsvolumen bei Fertigstellung und Komplettverkauf (künftig zu realisierende Umsatzerlöse) beträgt etwa 357,7 Mio. EUR (inkl. PKW-Stellplätze). Das Verkaufsvolumen zum 31.12.2019 auf Basis beurkundeter Kaufverträge beträgt etwa 168,4 Mio. EUR (inkl. PKW-Stellplätze).

Geschäftsfeld - Bestandsgeschäft "Yielding Assets"

In der Stadtteil-Entwicklung Leipzig-Plagwitz werden jährlich sukzessive Segmente fertiggestellt und eröffnet. Zu dem in 2018 übergebenen Fachmarktzentrum mit Lebensmittel- und Drogeriemarkt, Freizeit- und Büroflächen sind in 2019 weitere ca. 2.000 qm Büroflächen saniert und fertiggestellt worden. Auch die nächste Flächentranche mit Gastronomie, Handel und Büro ist bereits planerisch abgeschlossen.

Bislang sind damit insgesamt etwa 90.000 m ² gewerbliche Nutzfläche hergestellt und vermietet worden, ca. 5.000 m ² sind in Sanierung. In 2020 wurde dieses Projekt im Zuge der Trennung von dem Minderheitsgesellschafter an diesen zusammen mit weiteren Projekten veräußert.

Die etappenweise Entwicklung mit langfristiger Vermietung von Bestandsimmobilien an ausgewählten Standorten soll im Zuge der neuen "build-to-hold"-Strategie des Adler-Konzerns gestärkt werden.

Vermögens-/Finanz- und Ertragslage

Ertragslage

Die Consus RE schließt das Geschäftsjahr 2019 mit einem positiven Ergebnis vor Ergebnisabführung ab. Dieses resultiert im Wesentlichen aus dem im Geschäftsjahr realisierten Verkauf einer 35-ha-Stadtteil-Neuentwicklung in Leipzig ohne Bau- u. Vermietungsverpflichtung mit einem Verkaufsvolumen von 184 Mio. EUR ¹⁵. Dieses Grundstück wuchs im Juli 2019 an die Gesellschaft an. Ein weiteres Grundstück wuchs im November 2019 an, wurde aber bisher noch nicht an einen Erwerber übertragen. Daneben wurden Umsatzerlöse aus der Erbringung von Dienstleistungen gegenüber Konzerngesellschaften und nahestehenden Unternehmen in Höhe von 70,5 Mio. EUR erzielt.

Den Umsatzerlösen stehen u.a. Bestandsminderungen in Höhe von 50 Mio. EUR, im Wesentlichen aus dem Abgang des veräußerten Projektes, sonstige betriebliche Aufwendungen (insbesondere Marketing, Vertrieb, Fuhrpark- und Raummiete) in Höhe von 40,2 Mio. EUR sowie Personalaufwendungen von 25 Mio. EUR gegenüber.

Im Zusammenhang mit der deutlichen Zunahme des Projektportfolios hat sich die Anzahl der Mitarbeiter von durchschnittlich 244 in 2018 auf 297 in 2019 erhöht, was zu einer Erhöhung des Personalaufwands um 4,9 Mio. EUR auf 25,0 Mio. EUR führte.

Im Finanzergebnis spiegelt sich das gestiegene Volumen der Verbindlichkeiten und die damit korrespondierenden Forderungen gegen verbundene Unternehmen wider. Der Zinsaufwand erhöhte sich um 23,3 Mio. EUR, bei leicht rückläufigen Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen mit einer Abnahme von 1,9 Mio. EUR, wobei die Zunahme der externen Zinsaufwendungen im Wesentlichen aus gestiegenen Fremdfinanzierungen durch Anleihen und von Aktionären resultiert. Der Zinsertrag stieg um 18,1 Mio. EUR, wobei die Zinserträge aus verbundenen Unternehmen um 20,2 Mio. EUR korrespondierend zur Zunahme der Forderungen, stiegen.

Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ist im Geschäftsjahr 2019 deutlich von 73,0 Mio. EUR auf 111,5 Mio. EUR im Vergleich zum Vorjahr angestiegen, was unmittelbar im Zusammenhang mit der Veräußerung der Leipziger Liegenschaft steht, welche zum Ergebnis vor Berücksichtigung von Veräußerungskosten ca. 135 Mio. EUR beigetragen hat. Die gestiegenen Personalaufwendungen und das gestiegene negative Finanzergebnis wurden dadurch überkompensiert.

Am 22.11.2018 wurde mit Wirkung zum 01.01.2019 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Consus RE und der Consus Holding GmbH geschlossen. Die Consus Holding GmbH hat ihrerseits am 28.07.2019 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Consus Real Estate AG abgeschlossen, der ebenfalls ab dem 01.01.2019 wirksam wurde. Demzufolge wurde das Ergebnis nach sonstigen Steuern des Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von 85.084 TEUR an die Consus Holding GmbH abgeführt. Der Gewinnvortrag aus dem Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 37.678 TEUR wird nicht abgeführt und als Bestandteil des Bilanzgewinns vorgetragen.

Finanzlage

Die Consus RE ist in das Finanzmanagementsystem des Konzerns eingebunden. In diesem Zusammenhang tritt die Consus RE sowohl als Darlehensgeber als auch Darlehensnehmer gegenüber ihren Tochterunternehmen auf. Das Finanzmanagementsystem des Konzerns ist darauf ausgerichtet, die Zahlungsbereitschaft aller Gesellschaften unter Minimierung des Zinsaufwandes in den jeweiligen Phasen der Projektentwicklung sicher zu stellen. Dabei nutzten die Konzernunternehmen neben den traditionellen Methoden der Kapitalbeschaffung auch alternative Methoden, unter anderem die Aufnahme von Mezzanine-Fremdkapitalmitteln als auch die Platzierung von besicherten Inhaber-Schuldverschreibungen (Schuldverschreibungen) und Anleihen.

¹⁵ Unmittelbar vor dem Verkauf ist am 11. Juli 2019 die CG City Leipzig Nord GmbH & Co. KG an die Consus RE AG zu Buchwerten angewachsen, da die CG Real Estate GmbH aus der CG City Leipzig Nord GmbH & Co. KG ausgeschieden ist.

Die Gesellschaft nahm im Geschäftsjahr 2019 rund 216 Mio. EUR über neue Anleihen und Darlehen auf und löste rund 104 Mio. EUR an bestehenden Anleihen- und Darlehensverpflichtungen ab, so dass sich daraus im Geschäftsjahr eine Nettoliquiditätszufuhr von 112 Mio. EUR ergab, die in Höhe von ca. 51 Mio. EUR für Ausleihungen an Tochtergesellschaften in der Form von Darlehen verwendet wurden. Die verbleibende Liquiditätszufuhr wurde überwiegend dazu verwendet den laufenden operativen Finanzbedarf der Tochtergesellschaften über Verrechnungskonten zu decken.

Von dem Finanzmittelbestand zum Jahresende 2019 in Höhe von 3,9 Mio. EUR sind 3,4 Mio. EUR verfügungsbeschränkt.

Die Consus RE konnte ihren Finanzbedarf in 2019 jederzeit decken und erschloss sich durch die Einbindung in den Konzern der ADLER Group S.A. im Juli 2020 zusätzliche alternative Finanzierungsquellen. Vor diesem Hintergrund betrachtet die Geschäftsführung die Finanzierung als gesichert.

Vermögenslage

Die Vermögenslage der Consus RE GmbH ist typischerweise geprägt durch Finanzanlagen sowie Forderungen und Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen an ihren Projekt- und Dienstleistungs- sowie Komplementärgesellschaften. Darüber hinaus wurde die Vermögenslage der Gesellschaft in 2019 wesentlich durch zwei Anwachsungen beeinflusst, die sich nach Verkauf der Leipziger Liegenschaft ebenfalls in 2019 im Wesentlichen bei den Forderungen und Verbindlichkeiten im Verbundbereich und, für die zweite Anwachsung Glück-Auf-Haus GmbH & Co. KG, zusätzlich in den Vorräten mit einer Zunahme 20,8 Mio. EUR und den erhaltenen Anzahlungen mit einem Anstieg von 15,1 Mio. EUR auswirkt.

Die im Anlagevermögen ausgewiesenen immateriellen Vermögenswerte umfassen im Wesentlichen entgeltlich erworbene Lizenzen an Softwarelösungen.

Die unfertigen Leistungen in Höhe von 35,8 Mio. EUR beinhalten im Wesentlichen die Projekte aus den in 2019 übernommenen Gesellschaften CG City Leipzig Nord GmbH & Co. KG und Glück-Auf-Haus GmbH & Co. KG in Gesamthöhe von 24,6 Mio. EUR sowie eines verbliebenen Teilgrundstück des Projektes "HAU Hymat & Xberg-Tower" in Berlin in Höhe von 10,9 Mio. EUR.

Das Eigenkapital der Consus RE beträgt zum Bilanzstichtag unverändert zum Vorjahr rund 123,4 Mio. EUR, da das Jahresergebnis aufgrund des abgeschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages an die Consus Holding GmbH abgeführt wurde. Die Eigenkapitalquote beträgt zum Bilanzstichtag 13,1 % (2018: 19,7 %). Gründe hierfür sind die ausgeweitete Geschäftstätigkeit sowie die Ergebnisabführung in 2019. Bei Berücksichtigung der Verbindlichkeit aus der Pflichtwandelanleihe von 150,0 Mio. EUR als wirtschaftliches Eigenkapital erhöht sich die Eigenkapitalquote auf 29,0 % (2018: 43,7 %).

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 10,2 Mio. EUR beinhalten hauptsächlich abgegrenzte Personalkosten sowie ausstehende Rechnungen. Der Anstieg im Vergleich zum Vorjahr korrespondiert mit dem gestiegenen Geschäftsvolumen und dem damit zusammenhängenden Aufbau von Mitarbeitern. Rückstellungen für Steuer vom Einkommen und Ertrag wurden in Höhe von 31,5 Mio. EUR gebildet und betreffend im Wesentlichen die Jahre vor 2019.

Die Verbindlichkeiten der Consus RE GmbH haben sich im Vergleich zu 2018 um 314,8 Mio. EUR auf 628,9 Mio. EUR erhöhte. Die wesentlichen Treiber hierfür waren die Zunahme der Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären und verbundenen Unternehmen um 227,6 Mio. EUR, wobei es sich im Wesentlichen um Finanzierungsverbindlichkeiten handelt. Der Stichtagsbestand der emittierten Anleihen hat sich um 48,2 Mio. EUR auf 169,1 Mio. EUR erhöht.

Korrespondierend zur Zunahme der Verbindlichkeiten haben sich die Finanzanlagen um 30,3 Mio. EUR erhöht, was im Wesentlichen aus dem Erwerb von 89,9 % der Anteile an der GEM Ingenieur GmbH Projektmanagement, Karlsruhe, zu einem Gesamtkaufpreis von 29,86 Mio. EUR lag. Zusätzlich haben die Forderungen gegen verbundene Unternehmen um 271,1 Mio. EUR zugenommen, was im Wesentlichen auf höhere Bereitstellungen von Finanzmitteln an einzelne Projektgesellschaften zur Finanzierung deren Aktivitäten zurückzuführen ist.

Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Die Consus RE verwendete in 2019 für interne Berichtszwecke folgende wesentliche Steuerungsgrößen:

Wirtschaftliche Leistung / Ergebnis

Die Ertragssituation der Consus RE wird durch die Steuerungsgrößen (KPls) Wirtschaftliche Leistung, definiert als Saldo aus Umsatz und Bestandsveränderung, und Ergebnis, definiert als Jahresergebnis vor Ergebnisabführung definiert. Die KPls lassen sich unmittelbar aus der Gewinn- und Verlustrechnung ableiten.

Für beide Größen wurden im Vorjahr wesentliche Steigerungen durch die Veräußerung des Grundstückes Delitzscher Straße in Leipzig ohne Bauverpflichtung prognostiziert und auch tatsächlich realisiert. Die wirtschaftliche Leistung hat sich von 145,6 Mio. EUR in 2018 auf 204,7 Mio. EUR in 2019 verbessert, was einer Steigerung von 40,6 % entspricht. Das Ergebnis verbesserte sich von 37,2 Mio. EUR in 2019 um 47,9 Mio. EUR auf 85,1 Mio. EUR in 2019 und hat sich damit mehr als verdoppelt.

Mitarbeiter (Personal-Kennzahlen)

Qualifizierte Mitarbeiter mit langjährigen Erfahrungen sind entscheidend für den Erfolg der Consus RE und eröffnen der Consus RE immer wieder neue Perspektiven. Ziel ist es, diesen hohen Qualifikationsanspruch fortwährend beizubehalten. Maßgeblicher Leistungsindikator ist daher die Gesamtanzahl der Mitarbeiter.

Die Consus RE beginnt mit der Rekrutierung und Bindung von Mitarbeitern bereits vor dem Eintritt junger Talente in den Arbeitsmarkt, in dem jungen Menschen mit Praktika oder als Werkstudenten die Möglichkeit geboten wird, die Consus RE kennenzulernen. Mit Hilfe des bewährten Mentoren-Programms wird den jungen Mitarbeitern bereits bei Eintritt in die Consus RE ein erfahrener Mitarbeiter als Mentor zur Seite gestellt. Durch diese gezielte Maßnahme soll ein schneller und effizienter Einstieg in die Consus RE sichergestellt werden.

Durch gezielte Weiterbildungsmaßnahmen (insbesondere individuelles Coaching) unterstützt die Consus RE die individuelle Personalentwicklung ihrer Mitarbeiter. Dabei fördern die Schulungen die persönlichen, fachlichen und sozialen Kompetenzen der Mitarbeiter im Umgang mit Geschäftspartnern. Darüber hinaus wird der Zusammenhalt und die Identifikation der Mitarbeiter mit der Consus RE durch unternehmensinterne Veranstaltungen gefördert.

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 sind in der Gesellschaft 329 Mitarbeiter beschäftigt. Davon sind

•	298 Angestellte (Verwaltung)
•	31 Auszubildende, Werkstudenten, Studenten, Praktikanten

Für 2019 war eine Erhöhung des Personalbestandes um etwa 15 % von 267 Mitarbeitern Ende 2018 geplant. Die Steigerung auf 329 Mitarbeiter Ende 2019 entspricht einem Zuwachs von 62 Mitarbeitern oder ca. 24 %, so dass dieses Wachstumsziel erreicht wurde.

Gesamtaussage

Insgesamt schätzen wir die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Consus RE wie im Vorjahr sehr positiv ein. Wesentliche Leistungsindikatoren wie wirtschaftliche Leistung, Ergebnis, Anzahl der Mitarbeiter, wurden deutlich übererfüllt. Der Liquiditätsbedarf in 2019 konnte gedeckt werden.

Prognose- Chancen- und Risikobericht

Chancen - und Risikobericht

Die Consus RE ist als Tochterunternehmen der Consus Real Estate AG in das konzernweite Risikomanagementsystem der Consus Real Estate AG eingebunden.

Risikomanagement

Nach § 91 Abs. 2 Aktiengesetz, welches für die Consus RE bis zum Formwechsel am 17.09.2020 anwendbar war, hat der Vorstand geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen (Risiken) früh erkannt werden. Als Risikomanagement wird bei der Consus RE die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen, sowohl auf Ebene der Einzelgesellschaft als auch konzernweit, verstanden, um die unternehmerischen Risiken frühzeitig zu erkennen und, sofern notwendig, mit geeigneten Gegenmaßnahmen rechtzeitig gegenzusteuern sowie die Risikostrategie bei Consus RE umzusetzen.

Zu den wesentlichen Elementen des Risikomanagements zählen eine definierte Risikostrategie, strukturierte Risikoorganisation, regelmäßige Risikoidentifikationen und -bewertung sowie eine daraus abgeleitete Berichterstattung als Basis für die Einleitung von wirksamen Maßnahmen. Zu letzterem gehören in regelmäßigem Turnus stattfindende Besprechungen und Jour Fixe, Controlling-Berichte, interne Genehmigungsprozesse bei weitreichenden Entscheidungen und Prüfmechanismen, wie das Vier-Augen-Prinzip.

Das weiterentwickelte Risikomanagementsystem ist im konzernweit geltenden Risikomanagement-Handbuch, das Mitte Dezember 2019 vom Vorstand der Consus Real Estate AG verabschiedet wurde, dokumentiert. Im Risikomanagement-Handbuch sind die konzernweite Risikoorganisation und Verantwortlichkeiten, der Risikomanagementprozess inklusive Identifizierung und Bewertung, Überwachung des Risikomanagementsystems sowie Risikoberichterstattung wie folgt festgelegt.

Risikoorganisation und Verantwortlichkeiten

Der Vorstand der Consus Real Estate AG trägt die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement, er entscheidet über Aufbau- und Ablauforganisation des Risikomanagements und über dessen Ressourcenausstattung. Er legt die Risikostrategie und -grundsätze des Consus-Konzerns und die Verfahren zur Risikosteuerung fest. Im Rahmen der Risikostrategie werden die Richtlinien für das operative Risikomanagement definiert, wie z. B. die Vorgabe von maximalen Verlustgrenzen (sog. Limits), bei deren Überschreiten Maßnahmen zur Risikosteuerung verpflichtend einzuleiten sind oder Toleranzgrenzen, bis zu denen ein Risiko akzeptiert werden kann. Die in der Berichterstattung dokumentierten Ergebnisse des Risikomanagementsystems werden durch den Vorstand der Consus Real Estate AG verabschiedet und bei der Unternehmenssteuerung berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat der Consus Real Estate AG überwacht regelmäßig die Risiken und überprüft die Wirksamkeit der aktuellen Verfahren in Bezug auf Risikomanagement und interne Kontrolle. Die Risikoverantwortlichen übernehmen die Verantwortung für die Identifizierung, Bewertung, Dokumentation, Steuerung und Kommunikation aller wesentlichen Risiken in ihrem Verantwortungsbereich.

Risikomanagementprozess

Das zentrale konzernweite Risikomanagement koordiniert den Risikomanagementprozess, plausibilisiert und konsolidiert die Ergebnisse der Risikoidentifikation und -bewertung durch die Risikoverantwortlichen und erstellt den regelmäßigen Bericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Consus Real Estate AG. Darüber hinaus ist eine interne Ad-hoc-Berichterstattung über wesentliche und unternehmensgefährdende Risiken vorgesehen. Als weiterer Bestandteil der Risikoidentifikation innerhalb des Risikomanagementsystems wird ein Frühwarnsystem eingerichtet. Es soll dazu dienen, Risiken durch schwache Signale so rechtzeitig zu erkennen, dass Maßnahmen zur Abwehr der Risiken im Vorfeld möglich sind.

Die operativen Risikomanagementprozesse umfassen die Evaluierung neuer Standorte bei Akquisition neuer Projekte, der Planung und Entwicklung der Objekte, mit Schwerpunkt auf der Bauphase und letztendlich dem Verkauf. Daneben umfasst die Risikoüberwachung die regelmäßige Analyse der Zins- und Preisentwicklung an den Immobilienmärkten, die Modellierung von Mietpreisen und Leerstand sowie die kontinuierliche Überwachung von Baukosten und Liquidität.

Die vierteljährliche konzernweite Bewertung und Dokumentation erfolgte bis zum 30.06.2020. Für jedes Risiko werden die möglichen Schadensauswirkungen und die Eintrittswahrscheinlichkeit innerhalb von festgelegten Bandbreiten klassifiziert und in einem Risikoregister dokumentiert. Das Risikoregister ist in Risikokategorien unterteilt und enthält alle Informationen, die für die Bewertung von Risiken und deren Steuerung durch angemessene Maßnahmen relevant sind. Das Risikoregister gibt einen kurzen Überblick über die Wahrscheinlichkeit, dass ein Risiko eintritt, und die Auswirkungen auf den Konzern. Die Einschätzung des Risikos erfolgt anhand des Prozentsatzes der Eintrittswahrscheinlichkeit des Ereignisses. Risiken werden als Nettorisiken erfasst, die Auswirkungen von bereits umgesetzten und wirksamen Maßnahmen auf das Risiko werden bei der Bewertung berücksichtigt.

Risiken werden im Konzern im Rahmen eines Scoring-Modells mit sechs Schadensklassen und sechs Eintrittswahrscheinlichkeiten beurteilt. Die Risikobewertung erfolgt damit durch eine zielgerichtete Messung und Beurteilung der identifizierten Risiken. Auf Basis des Scoring-Modelles können Auswirkungen auf Kosten und Erträge, Liquidität, Werte und Image der Consus direkt gemessen werden können. Zudem dienen sie dazu, die Relevanz der gemessenen Risiken einzuschätzen, um dadurch bedeutende Risiken herauszufiltern. Im Vordergrund steht dabei die Einhaltung von Risikogrenzen bzw. Schwellenwerten.

Durch die Bewertung wird den Risiken ein Score als durchschnittlicher Wert von Schadensklasse und Eintrittswahrscheinlichkeit zugeordnet.

Überwachung des Risikomanagementsystems

Das Risikomanagementsystem wird regelmäßig überwacht sowie an Veränderungen im Umfeld und im Unternehmen angepasst und weiterentwickelt. Die Risikoüberwachung dient der Überprüfung, ob die im Rahmen der Risikosteuerung ergriffenen Maßnahmen die gewünschte Wirkung entfaltet haben und ob die betrachteten Risikopositionen nach durchgeführten Steuerungsmaßnahmen die vorgegebenen Soll-Werte einhalten. Die notwendigen Anpassungen in den zentralen Elementen des Risikomanagementsystems werden fortlaufend im Risikomanagement-Handbuch aufgenommen.

Risikoberichterstattung

Die Dokumentation der wesentlichen Risiken erfolgt mindestens halbjährlich in dem Risikobericht an den Vorstand. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig intensiv über die Geschäftsentwicklung und den Stand des Risikomanagementsystems und dessen Weiterentwicklung unterrichtet. Das wichtigste Ziel der Risikoberichterstattung ist die Sicherstellung einer unter Wesentlichkeitsgesichtspunkten vollständigen, richtigen und frühzeitigen Information der Entscheidungsträger über risikorelevante Entwicklungen. Auf dieser Grundlage können Risiken rechtzeitig erkannt und Gegenmaßnahmen frühzeitig angestoßen werden. Neue Risiken mit hohen Auswirkungen auf das Unternehmen oder stark negative Veränderungen unterliegen einer Ad-hoc-Berichterstattung an den Vorstand und den Aufsichtsrat.

Internes Kontrollsystem

Das interne Kontrollsystem (IKS) ist ein Teilbereich des Risikomanagementsystems. Die Geschäftsführung der Consus RE ist für die Einrichtung, Überwachung, Wirksamkeitsüberprüfung und Weiterentwicklung des IKS auf Gesellschaftsebene verantwortlich.

Ziele des rechnungslegungsbezogenen IKS im Sinne der einschlägigen Vorschriften sind insbesondere:

•	Sicherung der Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit und der Schutz des Unternehmensvermögens,
•	Sicherstellung der Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung,
•	Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften.

Die Abschlussarbeiten für den Jahresabschluss der Consus RE erfolgen organisatorisch auf Ebene der Gesellschaft.

Risikobericht

Die Risikoeinschätzung erfolgte weitestgehend entsprechend des weiterentwickelten Risikomanagementkonzepts. Bei der Bewertung der Risiken aus den Projektentwicklungsphasen wurde ausnahmsweise abweichend auf eine Kombination von Einzel- und Pauschalbewertungen der einzelnen Projekte zurückgegriffen. Im folgenden Abschnitt werden die aus Sicht des Konzerns besonders relevanten Risiken und Steuerungsmaßnahmen zu Vermeidung, Verminderung und Überwälzung dargestellt.

Als besonderes relevant sieht die Consus RE die finanzwirtschaftlichen und Finanzierungsrisiken sowie die Risiken in den Projektentwicklungsphasen einschließlich Baukosten- und Bauzeitverzögerungen.

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland

Globale Risiken können zu einer Konjunkturabschwächung auf nationaler und internationaler Ebene führen. Die Consus-Konzern als Ganzes plant die Verschuldung im Laufe der Zeit abzubauen, um seine Stabilität zu erhöhen und für negative äußere Einflüsse gewappnet zu sein. Wirtschaftliche Risiken könnten sich aus einer zu schnellen Inflation ergeben, was die Zentralbanken zu einem viel aggressiveren Ausstieg aus der Nullzinspolitik bewegen könnte. Das könnte entsprechende negative Auswirkungen auf die konjunkturelle Entwicklung weltweit haben. So kann sich ein Zinsanstieg negativ auf den Immobilienmarkt und in weiterer Folge auf die Bewertung der Immobilienprojekte von Consus auswirken. Auch die Beschaffung von Eigen- bzw. Fremdkapital könnte sich erheblich erschweren. Vermögens- und Finanzblasen könnten sich zudem negativ auf das allgemeine Wirtschaftswachstum auswirken. Die Entwicklung des Immobilienmarkts hängt wesentlich von der Entwicklung der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen sowie dem Bedarf nach Wohnflächen ab. Wirtschaftliche Instabilität und ein beschränkter Zugang zu Fremd- und Eigenkapitalfinanzierungen können zu möglichen Ausfällen von Geschäftspartnern führen. Einflussfaktoren, die zu nachteiligen Entwicklungen führen können, befinden sich außerhalb des Einflussbereichs von Consus. Dazu gehören z. B.:

•	Änderungen des verfügbaren Einkommens, der Wirtschaftsleistung, des Zinsniveaus oder der Steuerpolitik
•	Wirtschaftswachstum, Arbeitslosenquoten oder Verbrauchervertrauen, die das lokale Angebot und die Nachfrage nach Immobilien beeinflussen

Immobilienmarkt

Die Immobilienprojekte der Consus befinden sich überwiegend in den Top-9-Städte Deutschlands (Berlin, Köln, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Leipzig, München, Stuttgart und Dresden). Positive Bevölkerungs- und Einkommensentwicklung haben in den vergangenen Jahren zu einer verstärkten Nachfrage nach Wohnraum in den Ballungsräumen geführt, insbesondere nach bezahlbarem Wohnungsraum. Es besteht das Risiko, dass die Nachfrage in den Ballungsräumen nachlässt und sich ein Trend zum Wohnen in mittleren, kleineren Städten und deren Umgebung entwickelt. Auch im Geschäftsjahr 2020 war eine weitere positive Entwicklung des gesamten Wohnungsmarktes zu beobachten, so dass Consus die Nachfrage nach Wohnimmobilien und -quartieren weiterhin auf einem hohen Niveau sieht.

Ein Anstieg der momentan niedrigen Zinsen könnte die Nachfrage nach Immobilien als alternative Investition kurz- bis mittelfristig verringern und somit die Möglichkeit, Immobilien insbesondere an institutionelle Anleger durch Forward-Sales zu verkaufen, verschlechtern.

Die Immobilienbranche unterliegt diversen gesetzlichen Rahmenbedingungen. Es handelt sich um einen regulierten Bereich, der eine kontinuierliche Überwachung der Übereinstimmung der Vorgehensweise des Unternehmens mit der sich ständig ändernden Rechtslage erforderlich macht. Ein weiterer Aspekt der politischen Risiken ist die Abhängigkeit von z. B. zu schaffendem Planungsrecht und Baugenehmigungen, die vorab für die Erschließung erworbener Grundstücke erforderlich sind. Die Consus pflegt daher behördliche Beziehungen auf lokaler und Bundesebene, um sicherzustellen, dass eine Harmonisierung der Interessen erreicht werden kann. Consus ist sich, insbesondere durch die Schaffung von bezahlbarem Wohnraum in den Metropolen, auch seiner öffentlichen Verantwortung bewusst und legt daher großen Wert auf Glaubwürdigkeit und Vertrauen mit den politischen Entscheidungsträgern.

Kapitalmarkt

Das Kapitalmarktrisiko bezeichnet das Risiko eines Marktzugangs der Consus zu mittel- bis langfristigem Eigenkapital und/oder Fremdkapital hinsichtlich Höhe und/oder Preis (z.B. Zinskonditionen oder Aktienkurs). Beides wird maßgeblich beeinflusst durch die Risikoeinschätzung und Renditeerwartung der Marktteilnehmer sowie der erwarteten Verzinsung von Investitionsalternativen.

Durch fehlerhafte Kommunikation mit dem Kapitalmarkt besteht das Risiko, die Erwartungen des Kapitalmarktes zu verfehlen und somit die Reputation von Consus zu beschädigen. Daher findet auf Konzernebene eine regelmäßige Kommunikation mit Investoren und Analysten im Rahmen von Calls zu Quartals-, Halbjahres- und Jahresabschlüssen, Teilnahme an Eigenkapitalforen und direkter Austausch im Rahmen von Roadshows statt, von der auch die Consus RE profitiert.

Corona-Pandemie

Seit dem 11. März 2020 ist das Corona-Virus als Pandemie eingestuft worden. Als Pandemie gilt eine Epidemie, die mehrere Länder und Kontinente umfasst. Nach einer vorübergehenden Abnahme der Infektionszahlen im Sommer 2020 nehmen diese aktuell wieder zu. Daraus resultieren neben negativen Auswirkungen auf die eigenen Mitarbeiter auch erhöhte finanzwirtschaftliche, Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken in den Projektentwicklungsphasen, z.B. im Bereich der Finanzierung, Fertigstellung und Verkauf der Consus' Projekte. So kann die Fertigstellung durch die mangelnde Verfügbarkeit von Materialien oder von eigenen sowie Mitarbeitern von Subunternehmer, z.B. wegen Verhinderung der Einreise nach Deutschland durch Schließung der Grenzen, verzögert werden.

Damit können steigende Baukosten einhergehen. Verzögerte Fertigstellungen können zu späteren Zahlungsflüssen gemäß Forward-Sales-Verträgen oder jenen aus Eigentumswohnungsverkäufen führen. Vorabverkäufe können sich aufgrund wirtschaftlicher Unsicherheit verzögern und die erzielten Verkaufspreise können sinken. Grundsätzlich kann auch die Investitionsbereitschaft in dem Corona-Virus- geprägten wirtschaftlichen Umfeld nachlassen.

Finanzwirtschaftliche und Finanzierungsrisiken

Consus RE benötigt Fremdkapital vorrangig zur Refinanzierung bestehender Kredite sowie zur Finanzierung von Projektentwicklungen und Akquisitionen. Die Marktbedingungen für Liegenschaftsfinanzierungen sind kontinuierlichen Änderungen unterworfen. Die (Re-)Finanzierung am Finanz- und Kapitalmarkt stellt für Immobiliengesellschaften eine der wichtigsten Maßnahmen dar. Die möglichen Finanzierungsvarianten hängen von einer Reihe von Faktoren ab, die nicht alle von der Consus beeinflusst werden können. Dazu zählen z. B. Marktzinsen, die Höhe der erforderlichen Finanzierung, steuerliche Aspekte und geforderte Sicherheiten. Dies kann die Fähigkeit der Gruppe erheblich beeinträchtigen, den Fertigstellungsgrad ihres Entwicklungsportfolios zu erhöhen, in geeignete Akquisitionsprojekte zu investieren oder ihren Verpflichtungen aus Finanzierungsverträgen nachzukommen. Die Finanzierungsrisiken hängen eng mit den Risiken aus Zinsen und der Liquidität zusammen. Den Finanzierungsrisiken beugt man durch verschiedene Finanzierungsquellen für Projekte vor.

Ausfallrisiken bestehen für alle Arten von Finanzinstrumenten und insbesondere für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die Consus hat keine signifikanten Ausfallrisiken gegenüber einzelnen Unternehmen. Der Großteil der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen besteht gegenüber institutionellen Investoren mit einem niedrigen Ausfallrisiko. Einlagen bei Banken und Finanzinstituten erfolgen nur bei bekannten Finanzinstituten mit einer sehr guten Bonität.

Die Liquidität wird überwacht und von der Consus regelmäßig neu bewertet. Die Liquiditätsentwicklungen werden regelmäßig sowohl auf Ebene des Konzerns als auch auf Ebene der Niederlassungen und Projekte analysiert und entsprechend bewertet. Diese Liquiditätsplanungen werden dabei unterschiedlichen Stress-Szenarien unterzogen, um so sich eventuell abzeichnende Liquiditätsrisiken rechtzeitig zu erkennen und gegensteuern zu können.

Durch eine eigene Finanzierungsabteilung in Köln werden die eingegangenen Finanzverbindlichkeiten monatlich in drei Kategorien eingeteilt und alle Veränderungen nachgehalten. Vorrangiges Ziel war die Vermeidung von Finanzierungsengpässen.

Als Tochtergesellschaft der ADLER Group S.A. konnte sich die Gesellschaft zusätzliche Finanzquellen erschließen und damit das Risiko von Finanzierungsengpässen deutlich minimieren. Folgerichtig hat sich nun der Fokus der Gesellschaft hin zur Optimierung der Finanzierungskonditionen verschoben.

Zinsrisiken sind aufgrund der finanziellen Verbindlichkeiten des Unternehmens relevant. Steigende Refinanzierungszinssätze bei den Zentralbanken können zu einer Verteuerung der Immobilienfinanzierung und damit einer Minderung der Immobiliennachfrage führen. Weiterhin besteht grundsätzlich bei jeder Immobilientransaktion das Risiko der zeitgerechten Refinanzierung. Das Risiko wird durch das Geschäftsmodell der Forward Sales deutlich gemindert.

Einige Fremdfinanzierungsverträge beinhalten Financial und Non-financial Covenants. Die Nichteinhaltung dieser Covenants birgt gegebenenfalls das Risiko der außerordentlichen Kündigung durch den Gläubiger und somit einer Refinanzierung der entsprechenden Beträge zu ungünstigeren Konditionen. Die Covenantvorgaben werden überwacht, um einen Covenant-Verstoß (Default) zu vermeiden. Jegliche Nichteinhaltung während des Berichtszeitraums wurde mit dem Kreditgeber geklärt.

Risiken in den Projektentwicklungsphasen

Consus RE ist als Holding- und Servicegesellschaft an Tochterunternehmen beteiligt, die ihrerseits Bauprojekte realisieren bzw. Bautätigkeiten erbringen. Verlustträchtige Bauprojekte oder eine Unterauslastung der Baugesellschaften wirken sich negativ auf die Werthaltigkeit dieser Beteiligungen aus. Die Entwicklung der Consus-Projekte wird regelmäßig überwacht und dokumentiert. Auf Basis dieser Dokumentationen der Projektverantwortlichen erfolgen monatliche Besprechungen mit Niederlassungsleitern und Geschäftsführern sowie Ergebnis- und Prognosebesprechungen mit dem Vorstand des Consus-Konzerns.

Risiken in der Ankaufsphase werden u.a. durch eine ausführliche Due Diligence im Rahmen des Grundstücks- oder Gebäudeerwerbs und gründliche Bodenanalysen/-gutachten vermindert.

Rechtsunsicherheiten und Verzögerungen in der Vergabe von Baugenehmigungen können zu Verzögerungen in der Projektumsetzung oder notwendigen Änderungen in den ursprünglichen Planungen sowie Entscheidungen durch die Gesellschaft führen. Um dieses Risiko zu verringern, werden mögliche Bauschaffungen genau durch ortkundige Experten analysiert und offene Fragen frühzeitig mit den Behörden und Städtevertretern diskutiert.

Die Gesellschaften des Consus-Konzerns sind bei der Realisierung der Entwicklungsprojekte neben eigenen Ressourcen zusätzlich auf die Bereitstellung von Planungs- und Bauleistungen durch externe Geschäftspartner, z.B. Architekten-, Ingenieur- und Bauausführungsleistungen angewiesen. Werden keine qualifizierten und zuverlässigen Geschäftspartner gefunden, besteht das Risiko, dass die Projekte nicht rechtzeitig und in der geforderten Qualität fertiggestellt werden.

Der Consus-Konzern beugt dem Vermarktungsrisiko durch das Konzept der sog. Forward Sales an institutionelle Käufer, d. h. an professionelle Kunden, vor. Auf diese Weise können komplette Gebäude, Entwicklungsprojekte oder Teile von Entwicklungsprojekten bereits verkauft werden, bevor die eigentlichen Bauarbeiten starten. Neben der Vermarktung an institutionelle Investoren werden in geringerem Umfang auch Eigentumswohnungen für Einzelkäufer erstellt. Der Kaufpreis wird in Teilzahlungsbeträgen entsprechend der Makler- und Bauträgerverordnung (MaBV) für Eigentumswohnungen auf ein Treuhandkonto eingezahlt, von dem die Vorfinanzierung der anteiligen Grundstücks-, Plan- und Baukosten erfolgen kann.

Baukostenrisiken oder Bauzeitverzögerungen

Bauaktivitäten sind beeinflusst von Risiken der Verfügbarkeit von Dienstleistern zum richtigen Zeitpunkt des Baufortschritts sowie dem Risiko steigender Baukosten in der derzeitigen wirtschaftlichen Lage. Der Consus-Konzern nimmt sich dieser Risiken auf verschiedene Arten an. Erstens durch Aufbau von Mitarbeitern, um die Verträge selbst zu erfüllen und die Abhängigkeit von Dienstleistern zu reduzieren. Zweitens ermöglicht die Festschreibung der Kosten durch BIM und die Digitalisierung die Reduzierung der eingehenden Kosten verbunden mit einer Erhöhung der Effizienz. Als Letztes wird, wenn möglich, mit Festpreisverträgen gearbeitet, um das Risiko zukünftiger Preiserhöhungen zu reduzieren.

Vertragsrisiken/Vorvermietungsrisiko

Bei den Tochtergesellschaften der Consus RE existieren Risiken aus vertraglichen Vereinbarungen, insbesondere bei Forward-Sale-Verkäufen, die die Entwicklungsphase eines Projektes und mögliche Garantien für bestimmte Mietzahlungen betreffen. Um diesen Risiken vorzubeugen, vereinbaren die Konzernunternehmen realistische Zielvorgaben und überwachen die Ausführung genauestens. Darüber hinaus pflegt der Konzern eine enge Zusammenarbeit mit den institutionellen Käufern und weist zeitig auf mögliche Problematiken hin. Vertragsrisiken bestehen bei Vereinbarungen, bei denen der vereinbarte bzw. vereinnahmte Kaufpreis sich nachträglich mindert, wenn die zu erzielenden Mieten unter dem erwarteten Mietniveau liegen.

Unternehmensspezifische Risiken

Personalrisiken

Kompetente, engagierte und motivierte Mitarbeiter sind eine wesentliche Voraussetzung für den Erfolg der Consus RE. Consus steuert durch Neueinstellungen, Vertretungsregelungen und Austausch von Fach- und Sachverhaltswissen sowie Einbindung von externen Dienstleistern diesem Risiko entgegen.

Rechts- und Haftungsrisiken

Rechtsrisiken können aus Auseinandersetzungen mit Dienstleistern, Geschäftspartnern, Mietern und Mitarbeitern, Behörden und Aktionären entstehen. Wesentliche Rechtsstreitigkeiten, die ein wesentliches Risiko darstellen können, sind derzeit nicht anhängig oder absehbar.

Compliance-Risiken

In der Immobilienbranche gelten diverse Gesetze und Rechtsvorschriften, die sich unter anderem mit der Bekämpfung von Bestechung, Bestechlichkeit, Geldwäsche und die Einhaltung von kartell- und datenschutzrechtlichen Vorgaben beziehen. Für Consus ist es wichtig, dass alle Beschäftigten sich gesetzeskonform und den internen Richtlinien entsprechend verhalten. Ende 2018 wurden der Consus Code of Conduct (Verhaltenskodex) und die Consus Anti-Korruptionsrichtlinie vom Vorstand mit Unterstützung des Aufsichtsrats zur Orientierung und Sicherheit für die Beschäftigten verabschiedet. Alle Beschäftigten des Consus-Konzerns sind dazu verpflichtet, die Grundsätze und Regelungen des Verhaltenskodex und der Anti-Korruptionsrichtlinie einzuhalten.

Im Consus-Konzern sind externe Datenschutzbeauftragte bestellt, die die Unternehmen in der Datenschutzkonformität unterstützen und beraten sowie den Mitarbeitern als Ansprechpartner zur Verfügung stehen. Die technischen und organisatorischen Maßnahmen werden regelmäßig auf Aktualität überprüft.

IT-Risiken

Consus RE ist auf zuverlässige und effiziente IT-Systeme angewiesen. Die IT-Systeme könnten ausfallen oder aufgrund von Ereignissen gestört werden, die sich insgesamt oder teilweise dem Einfluss von Consus entziehen. IT-Systeme können anfällig für unbefugte Zugriffe und Datenverluste, Computerviren, Cyber-Angriffen sowie das Abfangen oder den Missbrauch von Informationen, die von Consus empfangen oder gesendet werden. Dies könnte zu Störungen des Geschäftsbetriebs, zusätzlichen Kosten und zu Vermögensschäden führen. Um diese Risiken zu vermindern, greift die IT-Abteilung der Consus RE bei Bedarf auf Datensicherheitsmaßnahmen von spezialisierten, erfahrenen Dienstleistern zurück. Die Serverstruktur ist durch mehrstufige und kontinuierlich aktualisierte Abwehrsysteme gegen Viren und Schadsoftware geschützt.

Steuerliche Risiken

Die Consus RE als ertragsteuerlicher Organträger ihrer Tochtergesellschaften unterliegt grundsätzlich sowohl hinsichtlich der Mieterträge als auch der Kapital- und sonstiger Erträge der Ertragsteuer. Es bestehen dabei Unsicherheiten über Höhe und Zeitpunkt künftiger Einkünfte sowie über die Auslegung umfassender Steuervorschriften. Bei Unsicherheiten bezüglich der ertragsteuerlichen Behandlung von Geschäftsvorfällen ist eine Beurteilung erforderlich, ob die zuständige Steuerbehörde die Auslegung der steuerlichen Behandlung der Transaktion akzeptieren wird oder nicht. Die Consus erfasst in diesem Fall ihre steuerlichen Verpflichtungen auf Basis dieser Einschätzung. Diese Unsicherheiten und Komplexitäten können dazu führen, dass künftige Steuerzahlungen wesentlich höher oder niedriger ausfallen, als die derzeit als wahrscheinlich eingeschätzten und in der Bilanz angesetzten Verpflichtungen. Die Consus beugt diesem Risiko durch die Inanspruchnahme steuerlicher Beratung zur Einhaltung aller steuerlichen Bestimmungen vor.

Andere Risiken

Andere Risiken (Vandalismus, Feuergefahr, Haftpflichtverletzungen etc.) im Projektgeschäft sowie bei der Consus RE insgesamt werden durch entsprechende Versicherungspolicen abgedeckt.

Chancenbericht

Der Consus-Konzern ist entsprechend positioniert, um sowohl die vom Markt getriebenen Wachstumsmöglichkeiten als auch die Chancen zur Steigerung der Rentabilität innerhalb der Organisation zu nutzen.

Die Marktbedingungen für deutsche Wohnimmobilien sind weiterhin günstig und die Nachfrage von Investoren am deutschen Immobilienmarkt bleibt auf einem hohen Niveau. Dies wird besonders in den neun deutschen Top-Städten deutlich, auf die sich der Consus-Konzern konzentriert, da sie vom Bevölkerungswachstum und niedriger Arbeitslosigkeit profitieren.

Mögliche Gesetzesänderungen, die den Wohnungsmarkt in Berlin durch die potenzielle Einführung eines Mietstopps in den nächsten fünf Jahren beeinflussen könnten, machen den Markt für neue Wohnanlagen besonders attraktiv, da er von jedem neuen Gesetz vollständig ausgenommen ist. Der Konzern besitzt eine Reihe von Entwicklungsprojekten in Berlin, die in diesem Zeitraum abgeschlossen werden, so dass die Gruppe von dieser einzigartigen Situation profitieren kann.

Gegenüber den Wettbewerbern zeichnet sich die Consus RE dadurch aus, dass sie nicht nur Projektentwickler ist, sondern auch eigene Baufirmen betreibt. Durch die Kombination von internen und externen Baukapazitäten kann ein gleichbleibend hoher Qualitätsstandard umgesetzt und Engpässe bei Baukapazitäten leichter überbrückt werden.

Innerhalb der Organisation besteht die Möglichkeit, durch die verstärkte Integration der Consus RE in den Consus-Konzern und dessen Prozesse und Systeme die Effizienz bei gleichzeitiger Kostenreduzierung zu steigern. Weitere Synergiepotentiale ergeben sich durch die Integration in den Konzern der ADLER Group S.A. nach erfolgter Ausübung der Call Option zum 1. Juli 2020 und dem damit verbundenen Erwerb der Mehrheit der Anteile an der Consus Real Estate AG.

Ab diesem Zeitpunkt profitiert der Consus-Konzern und damit auch die Consus RE von den Möglichkeiten eines risikoreduzierten Geschäftsmodells, das den Übergang von "build-to-sell" zu "build-to-hold" widerspiegelt. Dadurch können Development und Einnahmen ohne bedeutende Investitionen in Marketing und Verkauf realisiert werden, und dies innerhalb einer wesentlich größeren Gruppe mit einem bedeutend stärkeren Kredit-Rating und besseren Finanzierungsmöglichkeiten.

Gesamtbeurteilung der Risiken- und Chancensituation durch die Geschäftsführung

Die Geschäftsführung hat die Risiken und Chancen bewertet und erörtert. Bei der Bewertung der Risiken wurde vorsichtig vorgegangen und die Chancen mit verhaltenem Optimismus betrachtet.

Aus heutiger Sicht bestehen nach Auffassung der Geschäftsführung keine Risiken, die sich bestandsgefährdend auf die Ertrags-, Vermögens- und/oder Finanzlage der Consus RE auswirken können. Insgesamt ergibt sich ein Risikoprofil, das für das Geschäftsmodell der Immobilienentwicklung üblich ist, obwohl die Hebelwirkung im Geschäft das finanzielle Risiko im Vergleich zu Entwicklern mit geringerer Hebelwirkung erhöht. Durch eine frühzeitige Analyse von Frühwarnindikatoren und Risiken ist die Consus RE in der Lage, rechtzeitig durch angemessene Gegenmaßnahmen zu reagieren und negative Auswirkungen zu mindern. Insbesondere im Laufe des Geschäftsjahres 2020 hat sich durch die anstehende Integration in den Konzern der ADLER Group S.A. das Risiko- und Chancenprofil der Gesellschaft deutlich zu Gunsten der Gesellschaft verschoben.

Prognosebericht

Die Prognosen in diesem Kapitel basieren, sofern nicht anders angegeben, auf der Einschätzung zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses.

Wirtschaftliche Gesamtleistung

Vor dem Ausbruch der Corona-Pandemie erwartete Consus RE für 2020 eine Steigerung der wirtschaftlichen Leistung und des Ergebnisses. Diese sollte sich auf Basis der bereits aktuell in der Planung bzw. Entwicklung befindlichen Projekte in den folgenden beiden Geschäftsjahren in Übereinstimmung mit dem derzeitigen mittelfristigen Wirtschaftsplan erhöhen. Durch den Ausbruch der Corona-Pandemie kam es zu Verzögerungen auf den Baustellen und es ist aktuell nicht zu erwarten, dass diese kurzfristig aufgeholt werden können. Derzeit werden die kurz- und mittelfristigen Auswirkungen der Corona-Pandemie bewertet und die mehrjährige Unternehmensplanung entsprechend überarbeitet. Insbesondere aufgrund der in 2020 realisierten Paketverkäufe geht die Gesellschaft von einem höheren Umsatz- und Ergebnisniveau vor Ergebnisabführung als in 2019 aus.

Liquidität

Die eingeleitete Reduzierung des Gross Development Values (GDV) um rd. 4,3 Mrd. EUR auf Ebene des Consus Real Estate AG Konzerns geht mit einer Reduktion der Nettoverschuldung in der Größenordnung von 865 Mio. EUR einher, die sich positiv auf die Liquiditätssituation der Gesellschaft auswirken wird. Der vereinnahmte Kaufpreis aus den Paketverkäufen wird überwiegend zur Ablösung von Finanzverbindlichkeiten verwendet werden, mit besonderem Schwerpunkt auf die Mezzanine-Finanzierung.

Zusätzlich hat unsere Muttergesellschaft ADLER Group S.A. unmittelbar nach Beginn der Integrationsaktivitäten umfangreiche ergänzende Maßnahmen zur weiteren Reduzierung der Finanzierungskosten eingeleitet, mit dem Ziel, die Durchschnittsverzinsung deutlich zu senken.

Mitarbeiter

Im Zusammenhang mit der eingeleiteten Reduktion des GDV und der Integration der Consus Real Estate AG in den Adler-Konzern plante auch die Gesellschaft eine entsprechende Anpassung der Mitarbeiteranzahl an die geänderten Rahmenbedingungen, die aktuell bereits weitgehend vollzogen ist. Nach Köpfen hatte die Consus RE zum 30.09.2020 250 Mitarbeiter, davon 220 Vollzeitkräfte. Eine weitere Reduktion der Mitarbeiteranzahl ist aktuell nicht geplant.

Corona-Pandemie

Die Corona-Pandemie hat in 2020 zu einer Verzögerung der Erbringung von Bauleistungen der Consus RE geführt. Ursächlich hierfür waren maßgeblich Lieferengpässe und -verzögerungen, behördliche Einschränkungen sowie die Reiseeinschränkungen für das Fachpersonal von Nachunternehmern. Die weiteren Auswirkungen durch das Virus sind zum derzeitigen Zeitpunkt nicht abschätzbar. Für weitere Details zu den bisherigen Auswirkungen der Pandemie verweisen wir auf den Abschnitt "Ereignisse nach dem Bilanzstichtag".

Kooperationen

Die Consus RE ist folgende Kooperation eingegangen, von der sich die Gesellschaft wirtschaftliche Potentiale verspricht.

CG Netz-Werk GmbH

Die Consus RE (Beteiligung 74,9 %) und die GASAG Solution Plus GmbH (Beteiligung 25,1 %), ein Tochterunternehmen der GASAG AG, führen seit 2017 eine gemeinsame Tochtergesellschaft. Unternehmensziel ist die Entwicklung von innovativen und marktgerechten Energiedienstleistungen für Bauvorhaben der Consus RE. Die GASAG Solution ist ein bundesweit tätiges Energiedienstleistungsunternehmen der GASAG-Gruppe und steht für moderne, umweltschonende und effiziente Energielösungen. Spezialisiert ist die GASAG Solution auf dem Gebiet der energetischen Versorgung von Immobilien aller Branchen. Für die Bauvorhaben der Consus RE werden energieträgerübergreifende und projektspezifische Energieversorgungslösungen entwickelt, errichtet und betrieben. Aufgrund des kombinierten Einsatzes von smarter Messtechnik und Energiemanagementsystemen lassen sich Energieeinsparpotentiale realisieren. Zudem werden auch Bausteine wie Elektromobilität und Smart Home integriert.

Die Consus RE zusammen mit der GASAG Solution setzten sich aktiv für eine CO2-neutrale Zukunft ein. Ein wichtiger Baustein hierfür ist die Nutzung von Erdwärme. Ein Beispiel für Nachhaltigkeit unter Einsatz von Geothermie ist das Neubauvorhaben der Consus Vitopia Kaiserlei in Offenbach. Dieses Projekt gehört mit 133 Erdwärmsonden zu den größten Geothermie-Projekten in Deutschland. Besonders bemerkenswert an diesem Projekt sind die geringen CO2-Emissionen. Auch im Projekt Steglitzer Kreisel wird ein komplexes und energieeffizientes Energieversorgungssystem mit Blockheizkraftwerken und Wärmepumpen umgesetzt, welches mit Hilfe von Fassaden-Photovoltaik und Photovoltaik-Carports den Strom für die im Quartier integrierten über 200 Elektroladepunkte bereitstellt. Dabei basieren die Versorgungslösungen auf einer vielfältigen Anzahl und Kombination an Komponenten. Für die optimierte Fahr- und Betriebsweise und mit einer vorausschauenden Steuerung durch die Anbindung an Wetterprognosen sowie an den Strommarkthandel hat die GASAG Solution eine IT-Lösung entwickelt, welche auf selbstlernenden Systemen mit künstlicher Intelligenz basiert, das "EcoTool".

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Zu Beginn des Jahres 2020 wurde die gesamte deutsche Volkswirtschaft mit einer Krise konfrontiert, mit der niemand gerechnet hat und rechnen konnte - der Corona-Pandemie. Das gesellschaftliche und wirtschaftliche Leben ist im Laufe des März nahezu zum Erliegen gekommen. In den rechtlichen und vertraglichen Regelungen ist der eingetretene Umstand bezeichnet als "Force Majeure" oder höhere Gewalt. Auch die Consus RE und ihre Beteiligungen sind von den Auswirkungen betroffen. Allerdings wird alles darangesetzt, den Geschäftsbetrieb deutschlandweit weitgehend aufrecht zu erhalten. Befristete Einschränkungen auf einigen der vielen Baustellen sind jedoch unvermeidbar. Mit gezielten Maßnahmen wird das Fortbestehen eines maßgeblichen Teils der Baustellen gesichert.

Am 31.03.2020 hat die bulwiengesa AG in einer Blitzumfrage die an der Projektentwicklerstudie 2020 beteiligten Unternehmen zu den Auswirkungen der Corona-Pandemie befragt. Das nachfolgend dargestellten Ergebnis der Umfage entspricht auch der Auffassung der Geschäftsführung.

Effekte der Coronakrise:

Perspektiven zum Projektvolumen in den A-Städten

Aktuelle Befragung der Studienteilnehmer (N=23) zu ...
	Ja	Nein	Vielleicht	k.A
...Verzögerungen bei Projekten in Bau?	76 %	4 %	20 %	0 %
...Abbrüche von Projekten in Bau?	8 %	84 %	8 %	0 %
...Verschiebungen konkreter Planungen (mit schon vorliegender Genehmigung)?	48 %	20 %	32 %	0 %
...Verzögerungen bei Planungen mit noch ausstehenden Baugenehmigungen?	68 %	16 %	16 %	0 %
...Ausstiege aus Planungen (Verkäufe)?	12 %	72 %	8 %	8 %
...Rückgänge in den bisher anvisierten Akquisen von Grundstücken?	32 %	48 %	16 %	4 %

Quelle: Blitzumfrage KW 13 unter den Teilnehmern des bulwiengesa Datenaustausches zur Projektentwicklerstudie 2020

Quelle: Projektentwicklerstudie 2020 | März 2020| © 2020 bulwiengesa AG - P1909-5913

Am Ende des Geschäftsjahres wurden auf Grundlage eines "Business Combination Agreements" erste Maßnahmen ergriffen, die zum Ziel haben, die Geschäftsaktivitäten der jeweils börsennotierten Immobilien-Bestandshalter Adler Real Estate AG und ADO Properties S.A. einerseits und der Muttergesellschaft der Consus RE, der auf Projektentwicklung fokussierten Consus Real Estate AG, zusammenzuführen. Diese strategische Transaktion soll das Potential für einen der großen börsennotierten Immobilienkonzerne in Europa entfalten, der sich durch eine zukunftsfähige Diversifikation und synergetisches Wachstum, auch und gerade hinsichtlich der Fähigkeit zur Produktion von Neubau, auszeichnet. Neben den operationellen Potentialen verbessert sich zudem das Kreditprofil signifikant.

Im Mai 2020 kündigte die Mehrheitsgesellschaft Consus Real Estate AG zwei eigenständige Upfront Sales an, von den insbesondere die Gesellschaft betroffen ist. Der erste Upfront Sale wurde Ende Mai 2020 umgesetzt und führte bei der Consus RE zum Abgang von 12 Beteiligungen, hinter denen sich 17 Projekte verbergen. Aus dieser Transaktion erwartet die Gesellschaft einen signifikanten Gewinn in der Größenordnung von 100 Mio. EUR. Die mit der Veräußerung verbundene wesentliche Liquiditätszufuhr soll überwiegend zur Rückführung der externen Finanzierungen der Gesellschaft verwendet werden. Die Consus RE geht von der Finalisierung der Transaktion und der Bezahlung des Kaufpreises im vierten Quartal 2020 aus. Die zweite Transaktion betrifft fünf Projekte der Gesellschaft mit einem Gross Development Value (GDV) von insgesamt 1,4 Mrd. EUR, deren Umsetzung ebenfalls für das vierte Quartal 2020 geplant ist. Der daraus erwartete Veräußerungserlös soll vollständig zum Schuldenabbau verwendet werden.

Nach diversen Wechseln im damaligen Vorstand zwischen Februar und Mai 2020 (Ausscheiden von Herrn Christoph Gröner und Frau Sabine Fischer, Eintritt von Herrn Theodorus Simon Gorens, Ein- und Austritt von Herrn Jens Jäpel) besteht die Geschäftsführung der Gesellschaft nun aus Herrn Jürgen Kutz als langjährigem Mitglied sowie Herrn Theodorus Simon Gorens.

Mitte August 2020 erwarb die Gesellschaft 94 % an der Living Central Beteiligungs-GmbH, Düsseldorf, sowie zehn Tochtergesellschaften für 83,5 Mio. EUR.

Mit Eintragung in das Handelsregister am 30.03.2020 wurde die CG Gruppe AG in Consus RE AG umfirmiert und tritt seit Eintragung des identitätswahrenden Formwechsels am 17.09.2020 im Rechtsverkehr unter Consus RE GmbH auf.

Berlin, 27. Oktober 2020

gez. Jürgen Kutz, Geschäftsführer

gez. Theodorus Simon Gorens, Geschäftsführer

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

		31.12.2019	31.12.2018
	EUR	EUR	EUR
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.749.466,17		1.985.127,17
2. geleistete Anzahlungen	291.294,30		317.545,01
		2.040.760,47	2.302.672,18
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	155.837,00		206.655,00
2. andere Anlagen Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.149.344,00		3.650.926,00
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00		281.258,49
		5.305.181,00	4.138.839,49
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	175.142.400,32		144.829.421,14
2. Beteiligungen	20.698.325,03		21.490.318,69
		195.840.725,35	166.319.739,83
		203.186.666,82	172.761.251,50
Umlaufvermögen
I. Vorräte		24.003.901,11
unfertige Leistungen	35.803.176,02		11.799.274,91
erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	-18.113.068,37		-600.055,55
		17.690.107,65	11.199.219,36
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	27.256.276,92		30.286.120,17
2. Forderungen gegen Aktionäre	26.679.317,89		25.047.496,62
3. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	640.404.102,88		369.277.457,23
4. sonstige Vermögensgegenstände	19.123.658,31		2.335.453,46
		713.463.356,00	426.946.527,48
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		3.927.831,91	11.727.590,73
		735.081.295,56	449.873.337,57
Rechnungsabgrenzungsposten		5.772.335,79	2.976.624,22
		944.040.298,17	625.611.213,29

Passiva

		31.12.2019	31.12.2018
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		35.000.000,00	35.000.000,00
II. Kapitalrücklage		50.679.433,25	50.679.433,25
III. Bilanzgewinn		37.678.040,27	37.678.040,27
		123.357.473,52	123.357.473,52
B. Zum Erwerb einer Pflichtwandelanleihe geleistete Einlage		150.000.000,00	150.000.000,00
C. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	31.521.067,40		25.747.535,40
2. sonstige Rückstellungen	10.223.246,21		6.339.181,57
		41.744.313,61	32.086.716,97
D. Verbindlichkeiten
1. Anleihen	169.131.973,17		120.940.212,67
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	30.508.902,93		30.330.946,09
3. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	127.087,07		168.508,37
4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.870.312,56		4.951.949,48
5. Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären	97.949.820,81		12.296.958,20
6. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	237.822.354,71		95.907.597,54
7. sonstige Verbindlichkeiten	85.528.059,79		49.529.929,89
davon aus Steuern 6.677.690,98 EUR (Vj. 5.725.287,41 EUR)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 1.679,00 EUR (Vj. 92.293,93 EUR)
		628.938.511,04	314.126.102,24
E. Rechnungsabgrenzungsposten		0,00	24.790,35
F. Passive Latente Steuern		0,00	6.016.130,21
		944.040.298,17	625.611.213,29

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 01.01. bis 31.12.2019

	01.01.-31.12.2019	01.01.-31.12.2018
	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	254.641.891,38	241.616.688,06
2. Verminderung des Bestands an unfertigen Leistungen	-49.913.256,40	-95.983.631,65
3. sonstige betriebliche Erträge	824.722,28	665.002,63
	205.553.357,26	146.298.059,04
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	-112.978,84	0,00
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-26.238.805,16	-10.567.866,74
	-26.351.784,00	-10.567.866,74
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-22.026.759,75	-17.707.210,01
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-2.962.363,23	-2.424.679,24
davon für Altersversorgung 28.788,92 EUR (Vj. 9.433,28 EUR)
	-24.989.122,98	-20.131.889,25
6. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-1.725.378,52	-1.233.343,52
7. sonstige betriebliche Aufwendungen	-40.154.315,97	-41.355.152,29
davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung 1,91 EUR (Vj. 0,00 EUR)
8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	39.579.756,32	21.492.188,73
davon aus verbundenen Unternehmen 37.663.630,70 EUR (Vj. 17.475.230,44 EUR)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen	-844.501,68	0,00
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-64.293.994,44	-41.013.172.46
davon an verbundene Unternehmen 10.012.438,96 EUR (Vj. 11.892.535,87 EUR)
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	3.015.791,01	-16.293.982,80
davon Erträge aus der Auflösung latenter Steuern 6.016.130,21 EUR (Vj. 859.676,18 EUR)
12. Ergebnis nach Steuern	89.789.807,00	37.194.840,71
13. sonstige Steuern	-4.705.789,74	-1.516,35
14. aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags abgeführter Gewinn	-85.084.017,26	0,00
15. Jahresüberschuss	0,00	37.193.324,36
16. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	37.678.040,27	484.715,91
17. Bilanzgewinn	37.678.040,27	37.678.040,27

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

Consus RE GmbH, 10963 Berlin

I. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist unter der Firma Consus RE GmbH (vor identitätswahrendem Formwechsel zum 17.09.2020 Consus RE AG und davor bis zur Umfirmierung mit Wirkung zum 30.03.2020 CG Gruppe AG) mit Sitz in Berlin im Handelsregister B des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HRB 221227 B eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss der Consus RE GmbH, Berlin, (im Folgenden auch kurz "Consus RE" oder "Gesellschaft") für das Geschäftsjahr vom 01.01. bis 31.12.2019 wurde unter Anwendung der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes aufgestellt, da dieses am Abschlussstichtag noch anzuwenden war.

Der Jahresabschluss entspricht den gesetzlichen Vorschriften unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und gibt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zutreffend wieder.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft gem. § 267 Abs. 3 HGB auf.

Der Gewinn- und Verlustrechnung liegt das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB zu Grunde.

Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern-Prinzip gem. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB).

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses der Consus RE zum 31.12.2019 waren die folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze maßgebend.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert und wurden, sofern sie der Abnutzung unterlagen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt und wurde, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Bei dauernder Wertminderung erfolgt die Bewertung zum niedrigeren beizulegenden Wert.

Die planmäßigen Abschreibungen der Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens wurden entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer zeitanteilig nach der linearen Methode vorgenommen. Die voraussichtliche Nutzungsdauer der immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen entspricht im Wesentlichen den on der Finanzverwaltung veröffentlichten AfA-Tabellen.

Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten bzw., bei dauernder Wertminderung, den niedrigeren beizulegenden Werten bewertet.

Die Vorräte werden zu Herstellungskosten angesetzt. Die Herstellungskosten umfassen Material- und Fertigungseinzel- sowie -gemeinkosten und angemessene Teile der allgemeinen Verwaltungskosten. Zinsen für Fremdkapital, dass zur Finanzierung der Herstellung verwendet wird, werden angesetzt, soweit sie auf den Zeitraum der Herstellung entfallen. Sofern die Zeitwerte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese angesetzt. Die erhaltenen Anzahlungen in Höhe von 18,1 Mio. EUR (Vj. 0,6 Mio. EUR) werden offen von den Vorräten abgesetzt soweit Ihnen zum Abschlussstichtag entsprechende unfertige Leistungen gegenüberstehen. Die Kaufpreisraten aus den mit institutionellen Investoren vereinbarten Forward-Sale-Verträgen dienen als Anzahlungen auf die Vorräte während der Bauphase. Die geleisteten Anzahlungen werden zum Nominalwert ausgewiesen. Zudem wurden Fremdkapitalzinsen in die Herstellungskosten mit einbezogen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihren Nennwerten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert ausgewiesen.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält im Voraus geleistete Zahlungen für zeitraumbezogene Aufwendungen nach dem Bilanzstichtag. Die in den Rechnungsabgrenzungsposten enthaltenen Disagien aus Finanzierungsleasingverbindlichkeiten werden planmäßig über den Zeitraum des entsprechenden Darlehens bzw. der Grundmietzeit abgeschrieben.

Die zum Erwerb einer Pflichtwandelanleihe geleistete Einlage beinhaltet den Nominalbetrag der von der Gesellschaft als Emittentin ausgegebenen Pflichtwandelschuldverschreibungen.

Die Steuerrückstellungen beinhalten die noch nicht veranlagten Steuern.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken sowie ungewisse Verbindlichkeiten und wurden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten enthält im Voraus erhaltene Zahlungen für zeitraumbezogene Erträge nach dem Bilanzstichtag.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz von 30,0 % bewertet und nicht abgezinst.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Im Geschäftsjahr 2019 sind zwei Gesellschaften übernommen worden: Die CG City Leipzig Nord GmbH & Co. KG wuchs mit Wirkung zum 11.07.2019 an. Die Glück-Auf-Haus GmbH & Co. KG wuchs mit Wirkung zum 30.11.2019 an. Insgesamt wuchsen Vorratsvermögen in Höhe von 68.957 TEUR, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von 53 TEUR, Nettoforderungen gegen verbundene Unternehmen von 114.307 TEUR, davon 108.766 TEUR gegen die Consus RE, sonstige Vermögensgegenstände von 133 TEUR, liquide Mittel von 1.184 TEUR, Rückstellungen von 405 TEUR, erhaltene Anzahlungen von 183.839 TEUR und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von 2.481 TEUR an, wobei der Großteil der angewachsenen Beträge auf die CG City Leipzig Nord GmbH & o. KG entfielen, welche im Geschäftsjahr 2019 kurz nach Anwachsung zu einem Erlös von 184.150 TEUR veräußert wurde. Demgegenüber stand eine Bestandsminderung von 49.388 TEUR, sowie weitere im Zusammenhang mit der Veräußerung stehende Aufwendungen.

Zum Bilanzstichtag beinhalten die übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden insbesondere noch unfertige Leistungen von 24.597 TEUR, darauf erhaltene Anzahlungen über 15.147 TEUR Mio. EUR sowie Sicherheitseinbehalte über 393 TEUR, die zum Großteil von der angewachsene Glück-Auf-Haus GmbH & Co. KG resultieren. Die Vorjahreszahlen der Consus RE sind deshalb in diesen Positionen nur eingeschränkt vergleichbar.

1. Anlagevermögen

Der Anstieg des Anlagevermögens resultiert insbesondere aus den Zugängen im Finanzanlagevermögen aus dem Erwerb der Beteiligung an der GEM Ingenieur GmbH Projektmanagement (+ 30.089 TEUR) und der Erhöhung der Beteiligung an der Cologneo I GmbH & Co. KG (+ 2.500 TEUR). Dem gegenüber steht eine Minderung der Beteiligung an der Upper Nord Tower GmbH & Co. KG über 1.000 TEUR. Des Weiteren wurden die Anteile an den drei Gesellschaften Upper Nord Hotel GmbH & Co. KG, CG Estate & Hostel GmbH & Co. KG sowie Günther Fischer Gesellschaft für Projektentwicklung mbH mit einem Gesamtwert von 844 TEUR auf Basis von Wertgutachten zum Bilanzstichtag gemäß § 253 Abs. 3 S. 5 HGB abgeschrieben. Die Aufgliederung des Anlagevermögens sowie dessen Entwicklung während des Geschäftsjahres sind im Anlagenspiegel dargestellt.

2. Angaben über den Anteilsbesitz

Wir verweisen auf die tabellarische Übersicht auf Seite 14 dieses Anhangs.

3. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Vermögensgegenstände

Im Geschäftsjahr 2019 gibt es keine Forderungen aus Lieferung und Leistung mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr (Vj. 21.000 TEUR).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten insbesondere abgerechnete Leistungen in Höhe von 491.034 TEUR (Vj. 277.610 TEUR) sowie kurzfristige Darlehensbereitstellungen in Höhe von 149.370 TEUR (Vj. 91.668 TEUR). Die Forderungen gegen Aktionäre entfallen mit 26.679 TEUR (Vj. 23.171 TEUR) auf Lieferungen und Leistungen.

Der Anstieg der sonstigen Vermögensgegenstände im Vergleich zum Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus einer geleisteten Anzahlung über 5.893 TEUR, Darlehen an nahestehende Personen über 5.625 TEUR und Unternehmen über 4.942 TEUR.

4. Aktive Rechnungsabgrenzung

Der Posten aktive Rechnungsabgrenzung enthält Beträge, die erst nach dem Bilanzstichtag zu Aufwendungen führen. Die aktive Rechnungsabgrenzung von 5.772 TEUR (Vj. 2977 TEUR) betrifft insbesondere abgegrenzte Bearbeitungs- und sonstige Gebühren von Kreditinstituten in Höhe von 2.482 TEUR. Der verbleibende Teil betrifft u.a. Versicherungen, Hausmeister- sowie Pförtnerleistungen. Zudem entfallen 17 TEUR (Vj. 9 TEUR) der 5.772 TEUR auf Disagien aus Finanzierungsleasingverbindlichkeiten.

5. Eigenkapital

Zwischen der damaligen CG Gruppe AG und der Consus Holding GmbH wurde mit Wirkung ab dem 01.01.2019 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Demzufolge wird das Ergebnis nach sonstigen Steuern des Geschäftsjahrs 2019 in Höhe von 85.084 TEUR an die Consus Holding GmbH abgeführt. Der Gewinnvortrag aus dem Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 37.678 TEUR wird als Bilanzgewinn vorgetragen.

6. Zum Erwerb einer Pflichtwandelanleihe geleistete Einlage

Ende 2017 wurde von der Gesellschaft als Emittentin mittelbar eine Pflichtwandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von 100.000 TEUR begeben und von der Consus Real Estate AG gezeichnet. Die Schuldverschreibung lautet auf den Inhaber und ist ausgestattet mit einer fünfjährigen Laufzeit und fester Verzinsung ab dem 01.11.2017. Der Ausgabepreis entspricht dem Nennwert. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt 28,57 EUR je Aktie.

Der Nennwert der Anleihe ist eingeteilt in untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen. Die Schuldverschreibung wurde gegen Gewährung einer Sacheinlage, bestehend aus grundschuldbesicherten Darlehensforderungen der Zeichnerin gegen die Emittentin, in Höhe von 70.500 TEUR sowie Barzahlungen in Höhe von 29.500 TEUR ausgegeben. Spätestens mit Wirkung zum Endfälligkeitstag am 01.11.2022 sind alle Teilschuldverschreibungen in auf den Namen lautende Aktien verpflichtend umzuwandeln (Wandlungspflicht). Eine ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen. Die Zeichner treten mit ihren Ansprüchen hinter alle anderen Gläubiger der Emittentin zurück. Aufgrund ihres qualifizierten Nachrangs qualifiziert sich die Anleihe wirtschaftlich demnach als Eigenkapital.

Grundlage für die Wandlung ist der Beschluss der Hauptversammlung vom 27.10.2017 zur Schaffung eines bedingten Kapitals bis zu 5.000 TEUR, dessen Eintragung im Handelsregister am 19.12.2017 erfolgte. Mit vollständiger Wandlung erhöht sich das Grundkapital der damaligen CG Gruppe AG auf 38.500 TEUR.

Im August 2018 beschloss die Hauptversammlung der Gesellschaft eine weitere Pflichtwandelschuldverschreibung im Nennwert von bis zu 50.000 TEUR mit einer Wandlungspflicht zu emittieren. Die Schuldverschreibung lautet auf den Inhaber und ist ausgestattet mit einer fünfjährigen Laufzeit und fester Verzinsung ab dem 07.08.2018. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt ebenfalls 28,57 EUR je Aktie. Der Ausgabepreis entspricht dem Nennwert. Die Consus Real Estate AG ist der alleinige Anleihegläubiger dieser Wandelschuldverschreibung und hat diese zum Bilanzstichtag vollständig gezeichnet.

Spätestens zum Endfälligkeitstag am 07.08.2023 sind alle Teilschuldverschreibungen in auf den Namen lautende Aktien verpflichtend umzuwandeln (Wandlungspflicht). Eine ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen. Die Zeichner treten mit ihren Ansprüchen hinter alle anderen Gläubiger der Emittentin zurück. Aufgrund ihres qualifizierten Nachrangs qualifiziert sich die Anleihe wirtschaftlich demnach als Eigenkapital.

Grundlage für die Wandlung ist der Beschluss der Hauptversammlung vom 02.08.2018 zur Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals von 1.750 TEUR mit entsprechender Anpassung der Satzung. Mit vollständiger Wandlung erhöht sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 40.250 TEUR.

7. Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen umfassen 11.353 TEUR (Vj. 10.723 TEUR) Gewerbesteuerrückstellungen, 4.658 TEUR (Vj. 0 EUR) Umsatzsteuerrückstellungen sowie 15.510 TEUR (Vj. 15.025 TEUR) Rückstellungen für Körperschaftssteuer.

Die sonstigen Rückstellungen umfassen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 7.632 TEUR (Vj. 3.720 TEUR), Personalkosten in Höhe von 2.569 TEUR (Vj. 2.315 TEUR) sowie Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von 22 TEUR (Vj. 304 TEUR).

8. Verbindlichkeiten

Die nachfolgende Darstellung zeigt die Restlaufzeiten und Sicherungsrechte der in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten.

	Restlaufzeit bis zu einem Jahr	Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre	Restlaufzeit mehr als 5 Jahre	Gesamtbetrag	davon durch Grundpfandrechte o.ä. gesicherte Rechte
31.12.2019	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Anleihen	95.036	74.096	0	169.132	169.132 ^*
(Vorjahr)	(67.010)	(53.930)	(0)	(120.940)	(120.940 ^*)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1	30.508	0	30.509	30.038 ^*
(Vorjahr)	(0)	(30.331)	(0)	(30.331)	(30.331 ^*)
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	127	0	0	127	0
(Vorjahr)	(169)	(0)	(0)	(169)	(0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.870	0	0	7.870	0
(Vorjahr)	(4.952)	(0)	(0)	(4.952)	(0)
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	97.950	0	0	97.950	0
(Vorjahr)	(12.297)	(0)	(0)	(12.297)	(0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	237.822	0	0	237.822	0
(Vorjahr)	(95.907)	(0)	(0)	(95.907)	(0)
Sonstige Verbindlichkeiten	83.003	2.525	0	85.528	47.172 ^*
(Vorjahr)	(49.530)	(0)	(0)	(49.530)	(34.864 ^*)
Summe	521.809	107.129	0	628.939	246.342 ^*
(Vorjahr)	(229.865)	(84.261)	(0)	(314.126)	(186.135 ^*)

^* Art der Sicherheiten: Erst-/zweitrangige Grundschulden (mit Zwangsvollstreckungsunterwerfung) sowie abstrakte Schuldanerkenntnisse

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen 121.528 TEUR Kontokorrentverbindlichkeiten ggü. Tochtergesellschaften sowie 115.653 TEUR aus der kurzfristigen Darlehensbereitstellung von Tochtergesellschaften. Der verbleibende Teil entfällt auf ausstehende Kommanditeinlagen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären resultieren aus kurzfristigen Darlehen über 12.866 TEUR sowie der Ergebnisabführung über 85.084 TEUR (vgl. III.5 Eigenkapital).

9. Latente Steuern

Latente Steuern resultieren aus temporären Differenzen zwischen den steuerlichen und handelsrechtlichen Beteiligungsbuchwerten.

Aktive und passive Steuerlatenzen werden miteinander verrechnet und entsprechend dem dafür bestehenden Wahlrecht saldiert ausgewiesen. Die saldierten passiven latenten Steuern wurden in 2019 auf null reduziert. Die Ursache hierfür liegt in der ertragssteuerlichen Organschaft mit der Consus Holding GmbH und der Consus Real Estate AG.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die im Geschäftsjahr 2019 generierten Umsatzerlöse resultieren insbesondere aus dem Veräußerungserlös des Projekts Leipzig 416 von 184.150 TEUR sowie der Erbringung von Dienstleistungen gegenüber Konzerngesellschaften und nahestehenden Unternehmen. Sämtliche Umsatzerlöse wurden im Inland erzielt.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Sachbezüge für Kraftfahrzeuge in Höhe von 460 TEUR (Vj. 384 TEUR). Weiterhin resultieren periodenfremde Erträge von 83 TEUR aus der Auflösung von Rückstellungen und 130 TEUR aus Erstattungen nach dem Aufwendungsausgleichsgesetz.

3. Aufwendungen für bezogene Leistungen

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von 26.239 TEUR enthalten insbesondere Aufwendungen für Schadensersatz aufgrund mangelhafter Leistungen der Projektsteuerung bzw. Projektentwicklung durch die Gesellschaft an diverse Projektgesellschaften über 16.408 TEUR (Vj. 0 TEUR).

4. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen u.a. 2.553 TEUR (Vj. 1.685 TEUR) für Mieten, 2.423 TEUR (Vj. 1.787 TEUR) Wartungskosten für Hard- und Software, 6.159 TEUR (Vj. 4.280 TEUR), Werbekosten, 2.001 TEUR (Vj. 1.491 TEUR) Reisekosten von Arbeitnehmern, 1.921 TEUR (Vj. 2.244 TEUR) Rechts- und Beratungskosten, 6.765 TEUR (Vj. 0 EUR) (Bearbeitungs-) Gebühren und 2.803 TEUR (Vj. 1.536 TEUR) nicht abziehbare Vorsteuern. Zudem fielen Anwachsungsverluste über 2.192 TEUR (Vj. 16.331 TEUR) an.

5. Periodenfremde Aufwendungen und Erträge

Neben den Erträgen aus der Rückstellungsauflösung von 83 TEUR (Vj. 7 TEUR) sind weitere periodenfremde Erträge sind von 67 TEUR (Vj. 116 TEUR) angefallen. Diese Erträge resultieren insbesondere aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten. Periodenfremde Aufwendungen sind in Höhe von 4.649 TEUR (Vj. 302 TEUR) angefallen und betreffen insbesondere Aufwendungen für nachlaufende Rechnungen.

6. Zinsen und ähnliche Erträge

Die Erhöhung der Zinserträge gegenüber dem Vorjahr ergibt sich aus dem gestiegenen Volumen an Forderungen ggü. verbundenen Unternehmen und Beteiligungen (+ 271.127 TEUR), insbesondere aus der Bereitstellung kurzfristiger Darlehen (+ 57.702 TEUR) ggü. verbundenen Unternehmen und Beteiligungen.

7. Abschreibungen auf Finanzanlagen

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von insgesamt 845 TEUR (Vj. 0 TEUR) resultieren aus der außerplanmäßigen Abschreibung von Anteilen an verbundenen Unternehmen auf den beizulegenden Wert im Rahmen der Beteiligungsbewertung der Gesellschaft. Dabei wurde von einer dauerhaften Wertminderung ausgegangen.

8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Erhöhung der Zinsaufwendungen im Geschäftsjahr ergibt sich einerseits aus dem gestiegenen Volumen der von der Gesellschaft emittierten Anleihen (+ 6.715 TEUR) (vgl. Verbindlichkeitenspiegel unter Punkt III.8) sowie andererseits aus ab August 2019 aufgenommenen Gesellschafterdarlehen der Consus Real Estate AG (+ 15.504 TEUR). Weiterhin hat sich die Summe an Avalgebühren (+ 1.570 TEUR) erhöht.

9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der Steuerertrag von 3.016 TEUR im Jahr 2019 resultiert aus der Auflösung latenter Steuern über 6.016 TEUR, die die Steueraufwendungen in Höhe von 3.000 TEUR überkompensieren. Die Reduktion der Steueraufwendungen in der Berichtsperiode sowie die Auflösung der latenten Steuern resultieren aus der Begründung der steuerlichen Organschaft zur Consus Real Estate AG zu Beginn des Geschäftsjahres 2019. Sämtliche Ertragssteuern sind periodenfremd.

V. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gem. § 251 HGB

Die Consus RE ist Sicherungsgeber aus den folgenden Patronatserklärungen:

―	Verpflichtung ggü. einer Gesellschaft die Artists Living Frankfurt SSc GmbH & Co. KG mit ausreichenden Mitteln bis zu einer maximalen Haftungssumme von 1,0 Mio. EUR auszustatten;
―	Verpflichtung ggü. drei Gesellschaften die Consus Siebte SHELF GmbH & Co. KG (vormals CG Siebte SHELF GmbH & Co. KG) mit ausreichenden Mitteln bis zu einer maximalen Haftungssumme von 20,0 Mio. EUR auszustatten;
―	Verpflichtung ggü. einer Versicherung die Plagwitzer Immobiliengesellschaft mbH mit ausreichenden Mitteln auszustatten aufgrund eines Darlehens über 54,4 Mio. EUR;
―	Verpflichtung ggü. einer Versicherung die Plagwitzer Immobiliengesellschaft mbH mit ausreichenden Mitteln auszustatten aufgrund von Darlehen über insgesamt 18,8 Mio. EUR;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut die Alter Leipziger Postbahnhof Süd GmbH & Co. KG (vormals Mariannenpark GmbH & Co. KG) mit ausreichenden Mitteln bis zu einer maximalen Haftungssumme von 6,8 Mio. EUR auszustatten;
―	Verpflichtung ggü. einem Mezzaninekapitalgeber die Frankfurt Ostend Immobilienentwicklungs GmbH (vormals CG Frankfurt Ostend GmbH & Co. KG) mit ausreichenden Mitteln auszustatten aufgrund eines Darlehens über 10,0 Mio. EUR;
―	Verpflichtung ggü. einer Gesellschaft die Consus Bauprojekte GmbH (vormals CG Bauprojekte GmbH), die Innenstadt Residenz Dresden GmbH & Co. KG, die LEA Grundstücksverwaltungs GmbH, die Consus Deutsche Wohnen GmbH (vormals CG Deutsche Wohnen GmbH) und die Consus Construction GmbH (vormals CG Construction GmbH) mit ausreichenden Mitteln bis zu einer maximalen Haftungssumme von 1,0 Mio. EUR auszustatten;
―	Verpflichtung ggü. einer Gesellschaft die Consus Construction GmbH (vormals CG Construction GmbH) mit ausreichenden Mitteln bis zu einer maximalen Haftungssumme von 0,4 Mio. EUR auszustatten;
―	Verpflichtung ggü. einer Gesellschaft die Consus Construction GmbH (vormals CG Construction GmbH) mit ausreichenden Mitteln bis zu einer maximalen Haftungssumme von 0,1 Mio. EUR auszustatten;
―	Verpflichtung ggü. einer Gesellschaft die Consus Construction GmbH (vormals CG Construction GmbH) mit ausreichenden Mitteln bis zu einer maximalen Haftungssumme von 0,3 Mio. EUR auszustatten;
―	Verpflichtung ggü. einer Gesellschaft die Consus Construction GmbH (vormals CG Construction GmbH) mit ausreichenden Mitteln bis zu einer maximalen Haftungssumme von 0,4 Mio. EUR auszustatten;
―	Verpflichtung ggü. einer Gesellschaft die Consus Construction GmbH (vormals CG Construction GmbH) mit ausreichenden Mitteln bis zu einer maximalen Haftungssumme von 0,2 Mio. EUR auszustatten.

Die Consus RE ist Sicherungsgeber aus den folgenden Sicherungszusagen und Garantien:

―	Verpflichtung aus einer Kostenüberschreitungsgarantie für die Steglitzer Kreisel Turm GbR für Ansprüche mit einem max. Haftungsvolumen von 20,8 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer betragsmäßig unbeschränkten Kapitaldienstsicherungsgarantie für die UpperNord Quarter GmbH (vormals UpperNord Quarter GmbH & Co. KG) für Ansprüche über 17,6 Mio. EUR aus einem Darlehensvertrag einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Höchstbetragsgarantie für die Billwerder Neuer Deich GmbH (vormals CG Billwerder Neuer Deich GmbH & Co. KG) mit 5,0 Mio. EUR für die Ansprüche aus einem Darlehensvertrag einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Mezzaninekapitalgeber aus einer Garantie für die Billwerder Neuer Deich GmbH (vormals CG Billwerder Neuer Deich GmbH & Co. KG) mit 23,8 Mio. EUR für die Ansprüche aus einem Darlehensvertrag einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Mezzaninekapitalgeber aus einer Garantie für die Benrather Gärten Projektentwicklung GmbH (vormals Benrather Gärten Projektentwicklung OHG, ehemals Benrather Gärten Projektentwicklung GbR) mit 29,7 Mio. EUR für die Ansprüche aus einem Darlehensvertrag einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Garantie für die CG Bahrenfelder Carree GmbH & Co. KG mit einem max. Haftungsvolumen von 5,5 Mio. EUR für die Ansprüche aus einem Darlehen einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Mezzaninekapitalgeber aus einer Garantie für die Frankfurt Ostend Immobilienentwicklungs GmbH (vormals CG Frankfurt Ostend GmbH & Co. KG) mit einem max. Haftungsvolumen von 6,6 Mio. EUR für die Ansprüche aus einem Darlehen einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Mezzaninekapitalgeber aus einer Garantie für die Neuländer Quarree GmbH (vormals CG Neuländer Quarree GmbH & Co. KG) mit einem max. Haftungsvolumen von 7,5 Mio. EUR für die Ansprüche aus einem Darlehen einzustehen:
―	Verpflichtung aus einer Kostenüberschreitungsgarantie die LEA Grundstücksverwaltung GmbH für Ansprüche mit einem max. Haftungsvolumen von 12,5 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Garantie für die Cologneo I GmbH & Co. KG mit 5,0 Mio. EUR für die Ansprüche aus einem Darlehensvertrag einzustehen;
―	Verpflichtung aus einer Kostenüberschreitungsgarantie SLT 107 Schwabenland Tower GmbH (vormals SLT 107 Schwabenland Tower GmbH und Co. KG) für Ansprüche mit einem max. Haftungsvolumen von 2,0 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Mezzaninekapitalgeber zur Befüllung der Zinsreserve über den Betrag von 2,0 Mio. EUR.

Die Consus RE ist Sicherungsgeber aus den folgenden Schuldbeitritten und Bürgschaften:

―	Verpflichtung ggü. einer Gesellschaft aus einer Bürgschaft über 0,4 Mio. EUR für Mängelgewährleistungsansprüche;
―	Verpflichtung ggü. einer Gesellschaft aus einer Bürgschaft über 0,2 Mio. EUR für Mängelgewährleistungsansprüche;
―	Verpflichtung ggü. einer Gesellschaft aus einer Bürgschaft über 2,0 Mio. EUR für Mängelgewährleistungsansprüche;
―	Verpflichtung ggü. drei Gesellschaften aus einer Bürgschaft über 10 Mio. EUR zur Vertragserfüllung;
―	Verpflichtung ggü. neun Gesellschaften aus neun Bürgschaften über insgesamt 0,2 Mio. EUR für Mietverhältnisse;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einem selbstständigem Zahlungsversprechen für die Ostplatz Leipzig Work & Life GmbH & Co. KG mit 12,0 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die MAP Liegenschaften GmbH mit 29,5 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die Otto-Quartier-Projektentwicklung GbR mit 15,5 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einer Gesellschaft aus einer Zahlungsbürgschaft für die Otto-Quartier-Projektentwicklung GbR mit 10,0 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Mezzaninekapitalgeber aus einer Bürgschaft für die CG Estate & Hostel GmbH & Co. KG mit 2,5 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die Böblinger CityQuartier GmbH (vormals CG Böblinger CityQuartier GmbH & Co. KG) mit 10,0 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die Plagwitzer Projektentwicklungsgesellschaft mbH & Co. KG mit 6,0 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die CG City Leipzig West GmbH & Co. KG mit 0,5 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die CG City Leipzig West GmbH & Co. KG mit 0,2 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die Alter Leipziger Postbahnhof Nord GmbH & Co. KG mit 5,0 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die CG Braugold GmbH (vormals CG Braugold GmbH & Co. KG) mit 2,0 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für Einzelforderungen für die Lebens(t)raum Gesellschaft für modernes Wohnen mbH mit 11,5 Mio. EUR einzustehen; Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die Cologneo Estate GmbH (vormals Cologneo Estate GmbH & Co. KG) mit 16,0 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die Cologneo III GmbH (vormals Cologneo III GmbH & Co. KG) mit 17,0 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die DGI Deutsche Grundstücks- und Immobilien GmbH mit 2,0 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die DGI Deutsche Grundstücks- und Immobilien GmbH mit einem max. Haftungsvolumen von 1,0 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die GEM Ingenieur GmbH Projektmanagement mit 0,5 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die GEM Ingenieur GmbH Projektmanagement mit 3,0 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die GEM Areal C Projektentwicklung GmbH & Co. KG mit 5,0 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die GEM Areal C Projektentwicklung GmbH & Co. KG mit 5,0 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die GEM Gewerbeimmobilien GmbH & Co. KG mit 15,0 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einem Kreditinstitut aus einer Bürgschaft für die Consus Denkmalimmobilien GmbH (vormals CG Denkmalimmobilien GmbH) mit 1,0 Mio. EUR einzustehen;
―	Verpflichtung ggü. einer Gesellschaft aus einer Bürgschaft für die UpperNord Tower GmbH & Co. KG mit 0,5 Mio. EUR einzustehen.

Beitritt der Consus RE zu allen gegenwärtigen und künftigen sowie bedingten Ansprüchen bis zu den nachfolgenden Höchstbeträgen aus der Begebung der Inhaberschuldverschreibungen von Tochtergesellschaften:

Name der Tochtergesellschaft	Höchstbetrag
Cologneo I GmbH & Co. KG	12,6 Mio. EUR
Ostplatz Leipzig Work & Life GmbH & Co. KG	4,5 Mio. EUR
Artists Living Frankfurt Com GmbH & Co. KG	11,8 Mio. EUR
UpperNord Tower GmbH & Co. KG	10,3 Mio. EUR
CG Graphisches Viertel GmbH & Co. KG	8,4 Mio. EUR
Plagwitzer Projektentwicklungsgesellschaft mbH & Co. KG	12,7 Mio. EUR

Bei den o.g. Haftungsverhältnissen aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten geht die Geschäftsführung von einer geringen Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme aus. Die zu Grunde liegenden operativen Geschäfte bzw. Projektentwicklungen weisen keine materiellen oder technischen Sachverhalte aus, die zu einer Passivierung oder zu einer anderen Risikoeinschätzung führen.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von 16.286 TEUR sonstige finanzielle Verpflichtungen.

Im Einzelnen beinhalten diese Verpflichtungen folgende Sachverhalte:

―	zukünftig zu leistende Mietaufwendungen von 13.133 TEUR
―	zukünftige Aufwendungen für Versicherungen in Höhe von 591 TEUR und
―	zukünftige Zahlungen für Kfz-Leasing in Höhe von 2.561 TEUR.

Der Anteil der sonstigen finanziellen Verpflichtungen, welche gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen, beträgt 7.778 TEUR und steht im Zusammenhang mit zu leistenden Mietaufwendungen.

Darüber hinaus bestehen nicht in der Bilanz ausgewiesene Verpflichtungen aus dem Abschluss von Verträgen zum Erwerb von Beteiligungen und Grundstücken in Höhe von ca. 141 Mio. EUR.

3. Namen der Mitglieder der Geschäftsführung (vor Umwandlung: Vorstand) und des Aufsichtsrats

Bis zum identitätswahrenden Formwechsel der Consus RE AG zur Consus RE GmbH mit Wirkung zum 17.09.2020 gehörten die nachfolgenden Personen dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat an:

Vorstand (nach vollzogenem Formwechsel Geschäftsführung):

Name (Zeitraum)	ausgeübter Beruf

Christoph Gröner (Vorsitzender bis 19.03.2020)	Unternehmer
Jürgen Kutz (Vorsitzender seit 07.05.2020)	Vorstand, Dipl.-Kaufmann
Bernd Krüger (bis 31.03.2019)	Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Sabine Fischer (vom 01.04.2019 bis 30.03.2020)	Dipl.-Kauffrau
Theodorus Simon Gorens (seit 31.01.2020)	Vorstand Consus Real Estate AG, Berlin
Jens Jäpel (Vorsitzender vom 20.03.2020 bis 06.05.2020)	Dipl.-Kaufmann

Nach dem identitätswahrenden Formwechsel der Consus RE AG zur Consus RE GmbH mit Wirkung zum 17.09.2020 bilden die bisherigen Vorstände Jürgen Kutz und Theodorus Simon Gorens die Geschäftsführung der Gesellschaft.

Aufsichtsrat:

Name (Zeitraum)	ausgeübter Beruf
Hon.-Prof. Andreas Steyer (Vorsitzender seit 13.06.2018)	Berater, Dipl.-Kaufmann
Dr. Peter Haueisen (bis 31.01.2020)	Unternehmer
Jaroslaw Pawel Konieczka	Geschäftsführer der Aggregate Management GmbH, Berlin
Dr. Ulrich Metz	Geschäftsführer der Orbit GmbH, Karlsruhe
Franz-Josef Schmitz (bis 11.09.2019; ab 31.01.2020)	Geschäftsführer der Aggregate Management GmbH, Berlin
Theodorus Simon Gorens (vom 11.09.2019 bis 30.01.2020)	Vorstand der Consus Real Estate AG, Berlin
Eva Maria Fernandez Albiach (vom 31.01.2020 bis 19.03.2020)	Syndikusrechtsanwältin der Consus RE GmbH
Christoph Grüner (seit 20.03.2020)	Unternehmer

Mit dem Formwechsel zur GmbH ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft entfallen.

4. Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019

Die Vorstandsbezüge des Geschäftsjahres 2019 betrugen insgesamt für die aktiven und ausgeschiedenen Mitglieder 2.104 TEUR. Für das Vorjahr unterbleibt die Angabe der Vorstandsbezüge unter Anwendung der entsprechenden Befreiungsvorschrift gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wurden Bezüge von insgesamt 169 TEUR gewährt (Vj. 165 TEUR).

5. Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die nachfolgenden Arbeitnehmergruppen waren während des Geschäftsjahrs in der Consus RE beschäftigt:

Arbeitnehmergruppen	Zahl
Angestellte Verwaltung	248
Auszubildende / Studenten / Sonstige	24
teilzeitbeschäftigte Mitarbeiter	25
Anzahl der durchschnittlich in 2019 beschäftigten Arbeitnehmer:	297

6. Weitere Angabepflichten nach dem Aktiengesetz

Angaben über die Gattung der Aktien

Das Grundkapital von 35.000 TEUR ist eingeteilt in:

35.000.0

Stück Stammaktien zum Nennwert

1.00

35.000.000

Vom Grundkapital in Höhe von 35.000.000 EUR (100,00 %) werden zum 31.12.2019 10.062.500 EUR (28,75 %) von der Gröner Group GmbH (vormals Gröner Unternehmensgruppe GmbH, ehemals firmierend als Gröner Beteiligungen GmbH), Berlin, 20.250.000 EUR (57,86 %) von der Consus Holding GmbH (ehemals Pebble Investment GmbH), Berlin, und 4.687.500 EUR (13,39 %) von der Consus Real Estate AG, Berlin, gehalten.

Im Geschäftsjahr 2018 wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 02.08.2018 weiteres bedingtes Kapital von 1.750.000 EUR geschaffen.

Mitteilungen nach § 20 AktG:

Die Pebble Investment GmbH (heute firmierend unter Consus Holding GmbH), Berlin eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 168312 B hatte der Gesellschaft im Januar 2018 mitgeteilt, dass ihr ohne die Hinzurechnung von Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG unmittelbar mehr als die Hälfte der Aktien der damaligen CG Gruppe AG gehörten.

In Folge dessen hielten während des Geschäftsjahres die folgenden Gesellschaften mittelbar kraft Zurechnung nach § 16 Abs. 4 AktG, mehr als die Hälfte der Aktien der damaligen CG Gruppe AG:

―	Consus Real Estate AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 191887 B, da sie die alleinige Gesellschafterin der Pebble Investment GmbH (heute firmierend unter Consus Holding GmbH) ist;
―	Aggregate Deutschland S.A., 10, rue Antoine Jans, 1820 Luxembourg mit Sitz in Luxemburg, da sie eine Mehrheitsbeteiligung an der Consus Real Estate AG mit Sitz in Berlin hält;
―	Aggregate Holdings S.A., 10, rue Antoine Jans, 1820 Luxembourg mit Sitz in Luxemburg, da sie die alleinige Gesellschafterin der Aggregate Deutschland S.A mit Sitz in Luxemburg ist;
―	Lavinia B.V., Prins Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam, Niederlande, da sie die alleinige Gesellschafterin der Aggregate Holdings S.A ist;
―	Medeon S.ä.r.l., 10, rue Antoine Jans, 1820 Luxembourg mit Sitz in Luxemburg, da sie die alleinige Gesellschafterin der Lavinia B.V. mit Sitz in Amsterdam ist;
―	Günther Walcher, da er alleiniger Gesellschafter der Medeon S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg ist.

Im Juli 2020 hat die ADO Properties S.A. (heute firmierend als ADLER Group S.A.) mit Sitz in L- 1736 Senningerberg, Luxemburg gemäß § 20 Abs. 4 AktG der Consus Real Estate AG mit Sitz in Berlin mitgeteilt, dass ihr eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG an der Consus Real Estate AG gehört. Somit hielt die ADO Properties S.A. (heute firmierend als ADLER Group S.A.) bis zum identitätswahrenden Formwechsel der Consus RE AG zur Consus RE mit Wirkung zum 17.09.2020 mehr als die Hälfte der Aktien der damaligen Consus RE AG.

Nach dem Formwechsel im September 2020 hält die Consus Holding GmbH (vormals Pebble Investment GmbH) 57,8572 % der Geschäftsanteile. Die verbleibenden 42,1428 % der Geschäftsanteile werden von der Consus Real Estate AG gehalten.

7. Honorar des Abschlussprüfers

Die Angabe des Honorars des Abschlussprüfers erfolgt in Anwendung der dafür bestehenden Erleichterungsvorschrift gemäß § 285 Nr. 17 HGB im Konzernanhang der Consus Real Estate AG.

8. Konzernverhältnisse

Die Consus Real Estate AG, Berlin hat für das Geschäftsjahr 2019 als Muttergesellschaft einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufgestellt. Dieser Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards aufgestellt, wie sie in der EU verpflichtend anzuwenden sind. Der Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger veröffentlicht. Er befreit die Gesellschaft von der Verpflichtung, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Aggregate Holdings S.A., Luxembourg einbezogen, die diesen nach den International Financial Reporting Standards aufstellt, wie sie in der EU verpflichtend anzuwenden sind. Der Konzernabschluss der Aggregate Holdings S.A., wird nach luxemburgischen Recht nicht in elektronischer Form beim Luxemburger Handelsregister (registre de commerce et des sociétés - RCSL) offengelegt und wird am Unternehmenssitz, 10 rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, zugänglich gemacht.

9. Nachtragsbericht

Im Dezember 2019 erwarb die ADO Properties S.A. (ADO), heute firmierend als ADLER Group S.A. mit Sitz in Luxembourg, eine strategische Minderheitsbeteiligung von 22,18 % der Aktien der Consus Real Estate AG, der Muttergesellschaft der Consus Holding GmbH, die wiederum die Mehrheit der Aktien an der Consus RE hält. Mit einer weiteren Beteiligung der Adler Real Estate AG (ADLER) kontrollieren ADO und ADLER mehr als 25 % der Anteile der Consus Real Estate AG. Zudem erwarb ADO eine Call-Option zum Kauf weiterer 51 % der Anteile an der Consus Real Estate AG gegen Ausgabe neuer, eigener Aktien. Am 29.06.2020 teilte die ADO mit, dass sie die Kaufoption zum Erwerb der Kontrolle über die Consus Real Estate AG ausgeübt hat.

Vorstandsmitglied Sabine Fischer wechselte am 31.01.2020 von der Position des Chief Financial Officer (CFO) auf die neue Position des Chief of Controlling and Human Resources Officer (CHRO) und schied mit Wirkung zum 19.03.2020 aus der Gesellschaft aus. In der Position des CFO folgte ihr Theodorus Gorens.

Mit Wirkung zum 19.03.2020 verließ der Vorstandsvorsitzende Christoph Gröner die damalige CG Gruppe AG und ersetzte Frau Eva Maria Fernandez Albiach im Aufsichtsrat. Nachfolger von Christoph Gröner war Herr Jens Jäpel, der vom 20.03. bis 06.05.2020 die Positionen des Chief Executive Officer und Vorstandsvorsitzenden übernahm. Nachdem Herr Jens Jäpel aus dem Unternehmen ausschied, wurde Jürgen Kutz Vorstandsvorsitzender.

Die Gesellschaft wurde mit Wirkung zum 30.03.2020 von CG Gruppe AG zu Consus RE AG umfirmiert. Danach erfolgte mit Wirkung zum 17.09.2020 ein identitätswahrender Formwechsel zur Consus RE GmbH.

Mit Kaufvertrag vom 20.03.2020 hat die Consus RE als 100 %iger Kommanditist an der Otto-Quartier Wohn- und Gewerbeentwicklung GmbH & Co. KG mit Sitz in Stuttgart, die mit 82 % an der Otto-Quartier Projektentwicklung GbR beteiligt ist, und der Otto-Quartier Immobilien Bestandsentwicklung GmbH & Co. KG mit Sitz in Stuttgart, die mit 18 % an der Otto-Quartier Projektentwicklung GbR beteiligt ist, ihren jeweiligen Kommanditanteil in Höhe von 20 TEUR veräußert. Der Kaufpreis umfasst sämtliche bis zum 31.03.2020 für die Gesellschaftergründungen der Kommanditgesellschaften und der GbR sowie für den Ankauf des Projekts Otto-Quartier aufgewandten Mittel sowie die Erfüllung der Verpflichtungen der Kommanditgesellschaften und der GbR und wurde verrechnet.

Des Weiteren hat die Consus RE am 08.05.2020 ein Paket von 17 Projekten mit einem Gesamtbruttoentwicklungswert von 2,3 Mrd. EUR verkauft. Der Gesamtwert der Transaktion beträgt rund 690 Mio. EUR. Der Verkaufspreis entspricht dem Marktwert der Projekte zzgl. eines Aufschlags von über 10 %.

Am 08.05.2020 hat die Consus Real Estate AG einen Kaufvertrag über die verbleibende Minderheitsbeteiligung von 25 % der damaligen Consus RE AG abgeschlossen. Sie erwarb die Anteile durch die Ausgabe 24,75 Mio. Aktien der Consus Real Estate AG und gegen eine Barkomponente von 27,5 Mio. EUR.

Schließlich wurde am 20.05.2020 ein weiteres Paket von fünf Projekten der Consus RE mit einem Gesamtbruttoentwicklungsvolumen von 2,0 Mrd. EUR zum Marktwert zzgl. einer Prämie verkauft. Es beinhaltet die Projekte Neuländer Quarree, Cologneo II, Billwerder Neuer Deich, NY sowie Vitopia Kampus Kaiserlei. Die Wirksamkeit des Kaufvertrags hängt von verschiedenen Bedingungen ab, die noch nicht eingetreten sind.

Am 13.08.2020 erfolgte außerdem der Ankauf des Projekts Grand Central in Düsseldorf in Form eines Share Deals durch Kaufpreiszahlung. Dadurch wird die Anzahl der direkten und indirekten Tochtergesellschaften der Consus RE um zwölf Gesellschaften erweitert.

Die Folgen der unvorhersehbaren, globalen Corona-Pandemie haben auch die deutsche Wirtschaft erheblich beeinflusst. Die notwendigen Schutzmaßnahmen führten ab März 2020 für mehrere Wochen zum nahezu gänzlichen Erliegen der Geschäftstätigkeit vieler Unternehmen und des öffentlichen Lebens.

Die Effekte der Corona-Pandemie trafen auch die Consus RE. Zwar konnte der Geschäftsbetrieb deutschlandweit fast vollständig aufrechterhalten werden. Dennoch hat die Corona-Krise auf mehreren Ebenen zu einer Verlangsamung des Baufortschritts aufgrund von Baubehinderungen, Bauunterbrechungen und Verzögerungen auf fast allen Baustellen sowie bei der Projektentwicklung geführt. Jedoch gab es keine Abbrüche von Projekten im Bau oder Ausstiege von Kunden bei Verkäufen. Die Corona-Pandemie verzögerte letztlich den Abruf geplanter Kaufpreisraten. Für weitere Erläuterungen zur Corona-Pandemie verweisen wir auf den Lagebericht.

Weitere berichtspflichtige Vorgänge von besonderer Bedeutung, die sich wesentlich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Consus RE auswirken, ergaben sich nicht.

10. Unterschrift

Berlin, 27. Oktober 2020

gez. Jürgen Kutz, Geschäftsführer

gez. Theodorus Simon Gorens, Geschäftsführer

Anteilsbesitzliste

Name des Unternehmens	Sitz	Anteilshöhe in Prozent	Eigenkapital in TEUR	Laufendes Ergebnis in
				TEUR
Artists Living Verwaltungs GmbH	Berlin	100	158	18
Steglitzer Kreisel Sockel GbR	Berlin	94	-9.033	-1.986
Artists Living Berlin - ST GmbH & Co. KG	Berlin	94	3	-14
Artists Commercial Berlin - ST GmbH & Co. KG	Berlin	94	96	-8
Artists Parking Berlin - ST GmbH & Co. KG	Berlin	94	40	-4
Steglitzer Kreisel Turm GbR	Berlin	94	-1.861	-794
Steglitzer Kreisel Parkhaus GbR	Berlin	94	-297	-238
Artists Living Leipzig GmbH & Co. KG	Leipzig	100	-2.792	25
Ostplatz Leipzig Work & Life GmbH & Co. KG	Leipzig	94	-974	-894
Ostplatz Leipzig Mensa GmbH (ehemals Ostplatz Leipzig Mensa GmbH & Co. KG)	Leipzig	94	56	-35
Artists Living Dresden PP GmbH & Co. KG	Dresden	100	-2.345	-318
Artists Living Frankfurt SSc GmbH & Co. KG	Frankfurt am Main	100	-6.385	-601
Artists Living Frankfurt Dev GmbH & Co. KG	Frankfurt am Main	94	-975	-214
Artists Living Frankfurt Com GmbH & Co. KG	Frankfurt am Main	94	-42	-343
UpperNord Tower GmbH & Co. KG	Düsseldorf	94	-5.643	-410
UpperNord Hotel GmbH & Co. KG	Düsseldorf	100	-52	-125
UpperNord Quarter GmbH (ehemals UpperNord Quarter GmbH & Co. KG)	Düsseldorf	100	13.157	-87
Artists Living Köln StG GmbH & Co. KG	Köln	100	-6.386	-156
Grundstücksgesellschaft TCR 1 mbH (ehemals Grundstücksgesellschaft TCR 1 mbH & Co. KG)	Hamburg	100	15.325	-343
Consus Siebte SHELF GmbH & Co. KG (ehemals CG Siebte SHELF GmbH & Co. KG)	Berlin	100	-113	-133
Consus Achte SHELF GmbH & Co. KG (ehemals CG Achte SHELF GmbH & Co. KG)	Berlin	100	18	-2
Consus Neunte SHELF GmbH & Co. KG (ehemals CG Neunte SHELF GmbH & Co. KG)	Berlin	100	18	-2
Consus Zehnte SHELF GmbH & Co. KG (ehemals CG Neunte SHELF GmbH & Co. KG)	Berlin	100	18	-2
Consus Elfte SHELF GmbH & Co. KG (ehemals CG Elfte SHELF GmbH & Co. KG)	Berlin	100	18	-2
Consus Zwölfte SHELF GmbH & Co. KG (ehemals CG Zwölfte SHELF GmbH & Co. KG)	Berlin	100	18	-2
Consus Dreizehnte SHELF GmbH & Co. KG (ehemals CG Dreizehnte SHELF GmbH & Co. KG)	Berlin	100	18	-2
MAP Liegenschaften GmbH	Berlin	75	-2.364	-290
Consus Graphisches Viertel GmbH & Co. KG (ehemals CG Graphisches Viertel GmbH & Co. KG)	Leipzig	100	-75	-47
Otto-Quartier Projektentwicklung GbR	Stuttgart	100	-213	-213
Billwerder Neuer Deich GmbH (ehemals CG Billwerder Neuer Deich GmbH & Co. KG)	Hamburg	100	-137	-38
CG Estate & Hostel GmbH & Co. KG	Berlin	100	-2.848	-2.901
Böblinger CityQuartier GmbH (ehemals CG Böblinger CityQuartier GmbH & Co. KG)	Stuttgart	100	-341	-121
Benrather Gärten Projektentwicklung GmbH (ehemals Benrather Gärten Projektentwicklung GbR)	Düsseldorf	100	-397	-397
Plagwitzer Projektentwicklungsgesellschaft mbH & Co. KG	Leipzig	94	19.254	-17
Benrather Gärten Gewerbeentwicklung GmbH & Co. KG	Düsseldorf	100	17	-3
CG Bahrenfelder Carree GmbH & Co. KG	Hamburg	89,9	46.189	-249
CG Quartier Wachendorff GmbH & Co. KG	Köln	89,9	-221	-221
Plagwitzer Immobiliengesellschaft mbH	Leipzig	94	-23.456	-9.998
CG City Leipzig West GmbH & Co. KG (ehemals Erste Eutritzscher Grundstücksentwicklungsgesellschaft mbH & Co. KG)	Leipzig	100	-260	-207
Alter Leipziger Postbahnhof Nord GmbH & Co. KG	Leipzig	90	-251	-267
Alter Leipziger Postbahnhof Süd GmbH & Co. KG (ehemals Mariannenpark GmbH & Co. KG)	Leipzig	90	-1.427	-337
Innenstadt Residenz Dresden GmbH & Co. KG	Dresden	94	-502	-208
E.-Reuter-Platz Residenz GmbH & Co. KG	Berlin	94	-767	-162
Residenz Dresden an der Elbe GmbH & Co. KG	Dresden	100	97	4
Mariannenpark II GmbH & Co. KG	Leipzig	100	-10	-16
Braugold GmbH (ehemals CG Braugold GmbH & Co. KG, vormals CG Vierte SHELF GmbH & Co. KG)	Leipzig	100	-90	-109
Frankfurt Ostend Immobilienentwicklungs GmbH (ehemals CG Frankfurt Ostend GmbH & Co. KG)	Frankfurt am Main	100	4.556	-545
Lebens(t)raum Gesellschaft für modernes Wohnen mbH	Köln	89,9	4.418	6.190
Neuländer Quarree GmbH (ehemals CG Neuländer Quarree GmbH & Co. KG)	Hamburg	100	-1.291	-940
LEA Grundstücksverwaltungs GmbH	Frankfurt am Main	94	-7.707	-1.840
Cologneo II GmbH & Co. KG (ehemals Euroforum West GmbH & Co. KG)	Köln	94,8	-1.048	-286
Cologneo Estate GmbH (ehemals Cologneo Estate GmbH & Co. KG)	Köln	100	27	-67
Cologneo I GmbH & Co. KG	Köln	100	-140	8.362
Cologneo III GmbH (ehemals Cologneo III GmbH & Co. KG)	Köln	100	180	91
Cologneo IV GmbH & Co. KG (ehemals Euroforum Mitte GmbH & Co. KG)	Köln	94,8	-12	-7
Consus Erste Delitzscher Straße GmbH & Co. KG (ehemals CG Erste Delitzscher Straße GmbH & Co. KG)	Berlin	100	13	-4
Consus Zweite Delitzscher Straße GmbH & Co. KG (ehemals CG Zweite Delitzscher Straße GmbH &	Berlin	100	13	-4
Co. KG) Benrather Gärten Wohnentwicklung GmbH & Co. KG (ehemals CG Dritte Delitzscher Straße GmbH &	Düsseldorf	100	12	-5
Co. KG) Otto-Quartier Immobilien Bestandsentwicklung GmbH & Co. KG (ehemals CG Vierte Delitzscher Straße GmbH & Co. KG) Otto-Quartier Wohn- und	Stuttgart	100	12	-5
Gewerbeentwicklung GmbH & Co. KG (ehemals CG Fünfte Delitzscher Straße GmbH & Co. KG) Consus Sechste Delitzscher Straße	Stuttgart	100	12	-5
GmbH & Co. KG (ehemals CG Sechste Delitzscher Straße GmbH & Co. KG)	Berlin	100	13	-4
SLT 107 Schwabenland Tower GmbH (ehemals SLT 107 Schwabenland Tower GmbH & Co. KG)	Stuttgart	100	-446	-420
CG Innovationszentrum Leipzig GmbH & Co. KG (ehemals CG Zweite SHELF GmbH & Co. KG)	Leipzig	100	-72	-90
Cologneo Development GmbH (ehemals Cologneo Development GmbH & Co. KG vormals Cologneo Development II GmbH & Co. KG, vormals CG Dritte SHELF GmbH & Co. KG)	Köln	100	14	-5
DGI Deutsche Grundstücks- und Immobiliengesellschaft mbH	Leipzig	90	-14.989	-10.188
Consus Deutsche Wohnen GmbH (ehemals CG Deutsche Wohnen GmbH)	Berlin	94	-28.459	-20.440
GEM Ingenieur GmbH Projektmanagement	Karlsruhe	89,9	42.151	42.119
GEM Gewerbeimmobilien GmbH & Co. KG	Karlsruhe	89,9	74	67
GEM Immobilien GmbH & Co. KG	Karlsruhe	89,9	0	-261
GEM Areal-C Projektentwicklung GmbH & Co. KG	Karlsruhe	89,9	79.310	152
Neuländer Quarree II Verwaltungs GmbH (ehemals Brillant 3172. GmbH)	Berlin	100	24	-1
Consus Bauprojekte GmbH (ehemals CG Bauprojekte GmbH)	Leipzig	100	371	416
Günther Fischer Gesellschaft für Projektentwicklung mbH	Köln	80	-1.807	-1.476
Consus Works GmbH (ehemals CG Works GmbH, vormals Brillant 3171. GmbH)	Berlin	100	5.730	-1
Consus Immobilien GmbH (ehemals CG Immobilien GmbH)	Leipzig	100	116	116
RVG Real Estate Vertriebs GmbH	Berlin	51	310	-41
City-Hausverwaltung GmbH	Leipzig	100	1.445	159
BCC BauCompetenzCenter GmbH (ehemals Raimar Carre Verwaltungs GmbH)	Berlin	100	71	58
CG Gruppe IT-Service GmbH	Berlin	51	367	188
Consus Construction GmbH (ehemals CG Construction GmbH, vormals CG Sechste SHELF GmbH)	Berlin	90	281	256
APARTes Gestalten GmbH	Leipzig	100	72	24
CREATIVes Bauen GmbH	Leipzig	100	21	154
CG ST(R)AHLKRAFT GmbH (ehemals Plagwitzer Entwicklungs GmbH, vormals CG & KW Feuerlandhöfe Verwaltungs GmbH)	Leipzig	100	-316	-324
Holz ART CG-Innovationen GmbH (ehemals OSA II Verwaltungs GmbH)	Berlin	100	50	27
Consus Denkmalimmobilien GmbH (ehemals CG Denkmalimmobilien GmbH)	Leipzig	94	-5.432	-1.468
Consus TEC Services GmbH (ehemals CG TEC Services GmbH, vormals CG Erste SHELF GmbH )	Leipzig	100	37	12
CG Netz-Werk GmbH	Berlin	74,9	71	39
Consus Verwaltungs GmbH (ehemals CG Real Estate GmbH)	Berlin	100	322	117
GEM Verwaltungs GmbH	Karlsruhe	100	17	5

Brutto-Anlagenspiegel zum 31.12.2019

Consus RE GmbH (bis zum 29. März 2020 CG Gruppe AG, bis zum 17. September 2020 Consus RE AG), Berlin

	Anschaffungskosten
	01.01.2019	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	31.12.2019
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.670.769,47	60.469,29	0,00	26.250,71	2.757.489,47
2. geleistete Anzahlungen	317.545,01	0,00		-26.250,71	291.294,30
	2.988.314,48	60.469,29	0,00	0,00	3.048.783,77
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	271.488,34	0,00	0,00	0,00	271.488,34
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.105.306,90	2.595.971,12	0,00	254.626,40	7.955.904,42
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	281.258,49	-26.632,09	0,00	-254.626,40	0,00
	5.658.053,73	2.569.339,03	0,00	0,00	8.227.392,76
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	144.829.421,14	31.365.487,20	208.006,34	0,00	175.986.902,00
2. Beteiligungen	21.490.318,69	0,00	791.993,66	0,00	20.698.325,03
	166.319.739,83	31.365.487,20	1.000.000,00	0,00	196.685.227,03
	174.966.108,04	33.995.295,52	1.000.000,00	0,00	207.961.403,56

	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2019	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	31.12.2019
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	685.642,30	322.381,00	0,00	0,00	1.008.023,30
2. geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	685.642,30	322.381,00	0,00	0,00	1.008.023,30
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	64.833,34	50.818,00	0,00	0,00	115.651,34
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.454.380,90	1.352.179,52	0,00	0,00	2.806.560,42
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	1.519.214,24	1.402.997,52	0,00	0,00	2.922.211,76
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	844.501,68	0,00	0,00	844.501,68
2. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	844.501,68	0,00	0,00	844.501,68
	2.204.856,54	2.569.880,20	0,00	0,00	4.774.736,74

	Buchwerte
	31.12.2019	31.12.2018
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.749.466,17	1.985.127,17
2. geleistete Anzahlungen	291.294,30	317.545,01
	2.040.760,47	2.302.672,18
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	155.837,00	206.655,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.149.344,00	3.650.926,00
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	281.258,49
	5.305.181,00	4.138.839,49
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	175.142.400,32	144.829.421,14
2. Beteiligungen	20.698.325,03	21.490.318,69
	195.840.725,35	166.319.739,83
	203.186.666,82	172.761.251,50

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Consus RE GmbH, Berlin (bis zum 17. September 2020: Consus RE AG, Berlin; bis zum 30. März 2020: CG Gruppe AG, Berlin)

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Consus RE GmbH (bis zum 17. September 2020: Consus RE AG, Berlin; bis zum 30. März 2020: CG Gruppe AG, Berlin), Berlin - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Consus RE GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, ein- schließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Berlin, den 28. Oktober 2020

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dielehner, Wirtschaftsprüfer

Lommatzsch, Wirtschaftsprüfer