DIC OP Portfolio GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2007

DIC OP PORTFOLIO GMBH, FRANKFURT AM MAIN

A K T I V A

	31.12.2007 EUR	30.6.2007 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN	133.850.000,00	44.350.000,00
I. Finanzanlagen	133.850.000,00	44.350.000,00
B. UMLAUFVERMÖGEN	14.656.729,09	50.221.184,25
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	14.355.131,24	44.494.136,14
II. Guthaben bei Kreditinstituten	301.597,85	5.727.048,11
	148.506.729,09	94.571.184,25

P A S S I V A

	31.12.2007 EUR	30.6.2007 EUR
A. EIGENKAPITAL	133.748.673,75	44.072.344,67
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	133.825.000,00	44.325.000,00
III. Gewinn-/Verlustvortrag	-277.655,33	0,00
IV. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	176.329,08	-277.655,33
B. RÜCKSTELLUNGEN	39.588,78	1.750,00
C. VERBINDLICHKEITEN	14.718.466,56	50.497.089,58
	148.506.729,09	94.571.184,25

ANHANG 2007

I. Allgemeine Angaben

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 14. Dezember 2007 wurde das Wirtschaftsjahr auf das Kalenderjahr umgestellt. Daher ist für die Zeit vom 1. Juli bis 31. Dezember 2007 ein Rumpfgeschäftsjahr zu bilden. Die Vorjahreszahlen sind daher nur eingeschränkt vergleichbar.

Dem Abschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juli bis 31. Dezember 2007 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften, die ergänzenden Vorschriften des Gesetzes betreffend der Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie die Regelungen des Gesellschaftsvertrages zugrunde.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Durchführung von Bauvorhaben als Bauherr im eigenen Namen für eigene und fremde Rechnung, ohne hierzu Vermögenswerte von Erwerbern, Mietern, Pächtern oder sonstigen Nutzungsberechtigten oder von Bewerbern zu verwenden sowie der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von eigenem Grundvermögen, insbesondere der des OP Portfolios in Deutschland. Genehmigungs- oder erlaubnispflichtige Tätigkeiten, insbesondere erlaubnispflichtige Geschäfte gemäß § 34c GewO werden nicht getätigt.

II. Angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 wurde nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung erstellt.

Auf die Rechnungslegung der Gesellschaft finden die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB Anwendung. Die Aufstellungserleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften wurden nur teilweise in Anspruch genommen.

Der Abschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften der §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesellschaften, §§ 268-274a, 276-278 HGB erstellt.

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB, wobei für die Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren Anwendung findet.

Der Abschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Bewertungsvorschriften für Kapitalgesellschaften, §§ 279-283 HGB, erstellt.

Die Bewertungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert angewandt.

Im Einzelnen erfolgt die Bewertung wie folgt:

Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nominalwerten angesetzt.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Die Rückstellungen wurden in Höhe ihrer voraussichtlichen Inanspruchnahme nach vernünftger kaufmännischer Beurteilung gebildet und decken alle am Bilanzstichtag bekannten und erkennbaren Risiken ab soweit sie das vergangene Rumpfgeschäftsjahr betreffen.

Die Verbindlichkeiten sind mit den Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2007

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes ergibt sich aus folgender Übersicht.

Name und Sitz	Kapitalanteil	Nennkapital	Eigenkapital zum	Jahresergebnis
der Gesellschaft			31.12.2007	2007
	(%)	EUR	EUR	EUR
DIC OP Objekt Darmstadt GmbH, Frankfurt am Main	100,0	25.000	19.723.462,19	-411.537,11
DIC OP Objekt Duisburg GmbH, Frankfurt am Main	100,0	25.000	25.965.008,64	-673.991,36
DIC OP Objekt Düsseldorf GmbH, Frankfurt am Main	100,0	25.000	15.577.266,19	-634.733,81
DIC OP Objekt Hamburg GmbH, Frankfurt am Main	100,0	25.000	8.042.762,91	-305.237,09
DIC OP Objekt Hannover GmbH, Frankfurt am Main	100,0	25.000	11.761.710,21	-223.289,79
DIC OP Objekt Leverkusen GmbH, Frankfurt am Main	100,0	25.000	955.143,66	-76.856,34
DIC OP Objekt Mannheim GmbH, Frankfurt am Main	100,0	25.000	11.719.583,71	-526.416,29
DIC OP Objekt Marl GmbH, Frankfurt am Main	100,0	25.000	1.323.059,17	-78.940,83
DIC OP Objekt München-Grünwald GmbH, Frankfurt am Main	100,0	25.000	2.510.977,60	-193.022,40
DIC OP Objekt Objekt 1 GmbH, Frankfurt am Main	100,0	25.000	11.087.715,70	-533.284,30
DIC OP Objekt Objekt 2 GmbH, Frankfurt am Main	100,0	25.000	1.640.047,10	-234.952,90
DIC OP Objekt Objekt 3 GmbH, Frankfurt am Main	100,0	25.000	9.265.600,78	-448.399,22
DIC OP Objekt Objekt 4 GmbH, Frankfurt am Main	100,0	25.000	9.525.261,86	-386.738,14

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

3. Kapitalrücklage

Im Rumpfgeschäftsjahr wurden EUR 89.500.000,00 in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt. Gemäß dem Gesellschafterbeschluss vom 28. Dezember wurden von der Gesellschafterin DIC Asset OP GmbH, Frankfurt am Main eine Einlage von EUR 46.200.000,00 und der DIC Asset AG, Frankfurt am Main eine Einlage in Höhe von EUR 43.300.000,00 in die Kapitalrücklage geleistet. Die Einlagen wurden mit dem bestehenden Gesellschafterdarlehen verrechnet.

4. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von EUR 14.573.076,37 enthalten.

IV. Sonstige Angaben

1. Derivative Finanzinstrumente

Zur Absicherung des aktuellen Zinsniveaus hat die Gesellschaft einen Zinssicherungskontrakt abgeschlossen. Dabei werden variable gegen fixe Zahlungsströme getauscht. Zum Bilanzstichtag beläuft sich das Nominalvolumen auf 230 Mio. EUR, der beizulegende negative Zeitwert beträgt EUR 2.792.723.

2. Haftungsverhältnisse

Zur Finanzierung der Kaufpreiszahlungen für die erworbenen OP-Objekte wurden Darlehensverträge zwischen der Landesbank Berlin, Berlin (LBB) als Darlehensgeber und der DIC OP Portfolio GmbH, Frankfurt am Main, sowie der jeweiligen Objektgesellschaften der DIC OP Portfolio GmbH-Gruppe als Gesamtschuldner abgeschlossen. Zur Besicherung der Darlehen wurden Grundschulden über alle OP-Objekte in Höhe von insgesamt EUR 388.649.320,00 zugunsten der LBB in das jeweilige Grundbuch eingetragen.

Zum 31. Dezember 2007 bestehen aus genannten Grundbucheintragungen folgende Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten (alle gegenüber verbundenen Unternehmen):

Gesellschaft	EUR
DIC OP Objekt Duisburg GmbH	51.522.068,55
DIC OP Objekt Darmstadt GmbH	40.351.423,55
DIC OP Objekt Düsseldorf GmbH	33.294.075,20
DIC OP Objekt Hannover GmbH	25.020.914,61
DIC OP Objekt Mannheim GmbH	24.801.888,98
DIC OP Objekt Hamburg GmbH	17.165.076,98
DIC OP Objekt München-Grünwald GmbH	12.207.198,96
DIC OP Objekt Leverkusen GmbH	14.814.846,20
DIC OP Objekt Marl GmbH	9.295.589,77
DIC OP Objekt 1 GmbH	19.413.606,91
DIC OP Objekt 2 GmbH	22.173.854,76
DIC OP Objekt 3 GmbH	19.093.076,26
DIC OP Objekt 4 GmbH	19.270.372,93
DIC Asset OP GmbH	46.200.000,00
Haftungsbetrag aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten	354.623.993,66

3. Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer

Im Berichtsjahr waren keine Arbeitnehmer beschäftigt.

4. Geschäftsführung

Die Geschäftsführung wurde durch Till Diekmann, Frankfurt am Main, wahrgenommen.

5. Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft ist gemäß § 271 Abs. 2 HGB i.V.m. § 290 HGB ein verbundenes Unternehmen der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, und wird in deren Konzernabschluss einbezogen.

Der Konzernabschluss der zugleich den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis an Unternehmen darstellt, wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers elektronisch eingereicht werden.

6. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung wird der Gesellschafterversammlung vorschlagen, den Jahresüberschuss in Höhe von EUR 176.329,08 auf neue Rechnung vorzutragen.

Frankfurt am Main, 15. Februar 2008

Till Diekmann