Apart Hotels & Residences GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Inhaltsverzeichnis

A. Prüfungsauftrag

B. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

C. Grundsätzliche Feststellungen

I. Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die gesetzlichen Vertreter

II. Unregelmäßigkeiten

D. Prüfungsdurchführung

I. Gegenstand der Prüfung

II. Art und Umfang der Prüfung

III. Unabhängigkeit

E. Feststellungen zur Rechnungslegung

I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

1. Bewertungsgrundlagen

2. Zusammenfassende Beurteilung

F. Schlussbemerkung

Anlagen

1 Bilanz

2 Gewinn- und Verlustrechnung

3 Anhang

4 Lagebericht

5 Rechtliche Verhältnisse

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Allgemeine Auftragsbedingungen

Hinweis: Aus rechentechnischen Gründen können in Tabellen und bei Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten (Geldeinheiten, Prozentangaben usw.) auftreten.

A. Prüfungsauftrag

Die Geschäftsführung der Apart Hotels & Residences GmbH, Berlin, (im Folgenden kurz: "Gesellschaft"), hat uns aufgrund des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 11. Juni 2021 mit der Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 unter Einbeziehung der zugrunde liegenden Buchführung und des Lageberichts beauftragt.

Für diesen Auftrag gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, unsere als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017. Wir verweisen ergänzend auf die dort in Ziffer 9 enthaltenen Haftungsregelungen und auf den Haftungsausschluss gegenüber Dritten sowie die weiteren Bestimmungen der beigefügten Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt".

Der vorliegende Prüfungsbericht richtet sich an die Gesellschaft.

B. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Apart Hotels & Residences GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Apart Hotels & Residences GmbH, Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Apart Hotels & Residences GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Hervorhebung eines Sachverhalts

Wir verweisen auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter in den Abschnitten "(2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" und "(5) Sonstige Angaben; Nachtragsbericht" des Anhangs sowie im Abschnitt "C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht" des Lageberichts, welche die Einstellung der operativen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und die darauf basierende Bilanzierung zu Zerschlagungswerten aufgrund der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beschreiben.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur geordneten Beendigung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der geordneten Beendigung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern der Fortführung der Unternehmenstätigkeit tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
―	ziehen wir Schlussfolgerungen darüber, ob die Aufstellung des Jahresabschlusses durch die gesetzlichen Vertreter unter Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit angemessen ist, sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur geordneten Beendigung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unsere Prüfungsurteile zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft die geordnete Beendigung ihrer Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens;
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

C. Grundsätzliche Feststellungen

I. Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die gesetzlichen Vertreter

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse halten wir die Darstellung und Beurteilung der Lage des Unternehmens und seiner voraussichtlichen Entwicklung durch die gesetzlichen Vertreter im Jahresabschluss und im Lagebericht für zutreffend.

Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Hervorzuheben sind insbesondere die folgenden Aspekte:

―	Die kumulierte Auslastungsrate beider Hotels ist um 48,9 Prozentpunkte auf 32,9 % gegenüber dem Vorjahr gesunken. Die Durchschnittszimmerrate ist auch um EUR 32,65 geringer als im Vorjahr und beträgt EUR 75,58.
―	Insgesamt wurden im Jahr 2020, bei 134.688 möglichen zu verkaufenden Zimmern, 44.347 Zimmer verkauft, was einem Rückgang um 59,6 % im Vergleich zum Vorjahr und um 60,2 % zum Budget entspricht.
―	Der Hotelumsatz ist um TEUR 9.268 auf TEUR 3.801 im Vergleich zum Vorjahr (Vorjahr: TEUR 13.069) gesunken; das Budget wurde um TEUR 9.294 unterschritten. Der Revenue per available Room (REVPAR) sank von EUR 88,54 auf EUR 24,89.
―	Das EBITDAR (Earnings before Interests, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent) ist um TEUR 5.031 auf TEUR 683 gesunken (Vorjahr: TEUR 5.714). Der Rückgang ist auf die Corona-Pandemie zurückzuführen.
―	Die Gesellschaft erzielte einen Jahresfehlbetrag von TEUR 3.099 (Vorjahr Jahresüberschuss TEUR 973).
―	Im Geschäftsjahr 2020 wurden die Ausleihungen an Gesellschafter (TEUR 753) zurückgezahlt.
―	Die Eigenkapitalquote sank auf 67,8 % (Vorjahr: 79,2 %).

Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft

Die Darstellung der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im Lagebericht basiert auf Annahmen, bei denen Beurteilungsspielräume vorhanden sind. Wir halten diese Darstellung für plausibel. In diesem Zusammenhang ist insbesondere auf folgende Kernaussagen hinzuweisen:

―	Mit Wirkung zum 31. März 2021 wurde der mit der K/S München LP, Kopenhagen, bestehende Mietvertrag beendet und ein neuer Mietvertrag zwischen dem Käufer der Hotelimmobilie und der Sunflower Management GmbH & Co. KG, Berlin, abgeschlossen. Durch diesen Vertrag wurde die operative Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zum 31. März 2021 eingestellt. Seit Beendigung der operativen Geschäftstätigkeit durch die Veräußerung der gepachteten Hotelimmobilien zum 31. März 2021 werden keine Umsatzerlöse mehr realisiert. Die Gesellschaft hat daher für das Geschäftsjahr 2021 keine finanziellen Leistungsindikatoren festgelegt. Für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 stehen die Abwicklung der bisherigen Geschäftsbeziehungen sowie Ausschau nach neuen Geschäftsmöglichkeiten im Fokus. Die Abwicklung der bisherigen Geschäftsbeziehungen beinhaltet im Wesentlichen die Übertragung des Anlagevermögens auf die Konzerngesellschaft, welche den operativen Betrieb nach dem 31. März 2021 übernommen hat, sowie die Begleichung der verbleibenden Forderungen und Verbindlichkeiten aus der Zeit vor Beendigung der operativen Geschäftstätigkeit. Wesentliche finanzielle Auswirkungen werden daraus nicht erwartet bzw. haben sich nicht ergeben.
―	Die Entwicklung von Umsätzen und GOP im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2021 bis zur Beendigung der operativen Geschäftstätigkeit am 31. März 2021 ist auf die anhaltenden Maßnahmen zur Eindämmung der Corona Pandemie zurückzuführen. Es wurden Umsatzerlöse aus dem reinen Hotelgeschäft in Höhe von TEUR 414 sowie ein GOP des Hotelbetriebs in Höhe von TEUR -36 erzielt.
―	Das Management ist - unter den zum Zeitpunkt der Jahresabschlussaufstellung geltenden Bedingungen - der Auffassung, dass es der Gesellschaft möglich sein wird, alle ihre Zahlungsverpflichtungen zur geordneten Beendigung der Unternehmenstätigkeit zu erfüllen.

II. Unregelmäßigkeiten

Bei der Durchführung der Abschlussprüfung haben wir die im Folgenden aufgeführten Tatsachen festgestellt, die Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften darstellen oder erkennen lassen:

Der Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2020 wurde entgegen § 264 Abs. 1 HG nicht innerhalb der ersten drei Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres aufgestellt. Wir haben die Geschäftsführung auf die Aufstellungsfristen hingewiesen.

D. Prüfungsdurchführung

I. Gegenstand der Prüfung

Im Rahmen des uns erteilten Auftrags haben wir gemäß § 317 HGB die Buchführung, den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - und den Lagebericht auf die Einhaltung der einschlägigen gesetzlichen Vorschriften geprüft.

Die maßgebenden Rechnungslegungsgrundsätze für unsere Prüfung des Jahresabschlusses waren die Rechnungslegungsvorschriften der §§ 242 bis 256a und der §§ 264 bis 288 HGB sowie die Sondervorschriften des GmbH-Gesetzes. Ergänzende Bilanzierungsbestimmungen aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben sich nicht. Prüfungskriterien für den Lagebericht waren die Vorschriften des § 289 HGB.

II. Art und Umfang der Prüfung

Unsere Prüfung haben wir in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.

Die Prüfung erstreckt sich nicht darauf, ob der Fortbestand des geprüften Unternehmens oder die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden kann.

Grundlage unseres risiko- und prozessorientierten Prüfungsvorgehens ist die Erarbeitung einer Prüfungsstrategie. Diese basiert auf der Beurteilung des wirtschaftlichen und rechtlichen Umfelds des Unternehmens, seiner Ziele, Strategien und Geschäftsrisiken. Die Prüfung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und dessen Wirksamkeit ergänzen wir durch Prozess- und Datenanalysen, die wir mit dem Ziel durchführen, die in den relevanten Elementen des Jahresabschlusses und ggf. Lageberichts enthaltenen Fehlerrisiken zu identifizieren sowie unser Prüfungsrisiko einschätzen zu können.

Die Erkenntnisse aus unseren Datenanalysen, der Prüfung der Prozesse und des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems haben wir bei der Auswahl der analytischen Prüfungshandlungen (Plausibilitätsbeurteilungen) und der Einzelfallprüfungen hinsichtlich der Bestandsnachweise, des Ansatzes, des Ausweises und der Bewertung im Jahresabschluss berücksichtigt. Im unternehmensindividuellen Prüfungsprogramm haben wir die Schwerpunkte unserer Prüfung, Art und Umfang der Prüfungshandlungen sowie den zeitlichen Prüfungsablauf und den Einsatz von Mitarbeitern festgelegt. Hierbei haben wir die Grundsätze der Wesentlichkeit und der Risikoorientierung beachtet und daher unser Prüfungsurteil überwiegend auf der Basis von Stichproben getroffen.

Unser Prüfungsprogramm hat folgende Schwerpunkte umfasst:

―	Analyse der Prozesse zur Jahresabschlusserstellung;
―	Im Rahmen unserer Prüfung haben wir uns besonders damit befasst, ob die Aufstellung des Jahresabschlusses von den gesetzlichen Vertretern unter Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit angemessen ist. Bei der Beurteilung der Fähigkeit des Unternehmens zur geordneten Beendigung seiner Unternehmenstätigkeit haben wir die Liquiditätsplanung der Gesellschaft berücksichtigt;
―	Analyse des Prozesses der Umsatzrealisierung;
―	Prüfung der Zugänge des Anlagevermögens;
―	Prüfung der Angaben im Lagebericht auf ihren Einklang mit dem Jahresabschluss und der Plausibilität prognostischer Angaben unter Berücksichtigung unserer im Rahmen der Abschlussprüfung gewonnenen Erkenntnisse.

Weiterhin haben wir u. a. folgende Standardprüfungshandlungen vorgenommen:

―	Von der zutreffenden Bilanzierung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben wir uns durch Einholung von Saldenbestätigungen in Stichproben überzeugt.
―	Bankbestätigungen haben wir von Kreditinstituten eingeholt. Rechtsanwaltsbestätigungen für ggf. schwebende Rechtsstreitigkeiten haben wir erhalten.
―	Forderungen und Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen wurden anhand von Saldenabstimmungen geprüft.
―	Über anhängige Rechtsmittel, strittige Steuerbescheide und bestehende Steuerrisiken haben wir uns vom Steuerberater der Gesellschaft schriftlich berichten lassen.

Alle von uns erbetenen Aufklärungen und Nachweise sind erbracht worden. Die gesetzlichen Vertreter haben uns die Vollständigkeit dieser Aufklärungen und Nachweise sowie der Buchführung, des Jahresabschlusses und des Lageberichts schriftlich bestätigt.

III. Unabhängigkeit

Bei unserer Abschlussprüfung haben wir die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet.

E. Feststellungen zur Rechnungslegung

I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht die Buchführung den gesetzlichen Vorschriften. Die aus weiteren geprüften Unterlagen entnommenen Informationen haben zu einer ordnungsgemäßen Abbildung in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht geführt.

Als zusammenfassendes Ergebnis unserer Prüfung, die sich auf

―	die Ordnungsmäßigkeit der Bestandteile des Abschlusses und deren Ableitung aus der Buchführung,
―	die Ordnungsmäßigkeit der im Anhang gemachten Angaben,
―	die Beachtung der Ansatz-, Ausweis- und Bewertungsvorschriften,
―	die Beachtung aller für die Rechnungslegung geltenden gesetzlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und aller größenabhängigen, rechtsformgebundenen oder wirtschaftszweigspezifischen Regelungen und
―	die Beachtung von Regelungen des Gesellschaftsvertrags, soweit diese den Inhalt der Rechnungslegung betreffen,

erstreckt hat, haben wir den in Abschnitt B wiedergegebenen Bestätigungsvermerk erteilt.

II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

1. Bewertungsgrundlagen

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie den für die Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden maßgeblichen Faktoren einschließlich etwaiger Auswirkungen von Änderungen an diesen Methoden machen wir folgende Angaben:

Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Im Zusammenhang mit der Veräußerung der Hotelimmobilie durch den Leasinggeber mit Wirkung zum 31. März 2021 wurde die operative Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt und der Abschluss der Gesellschaft analog zum Vorjahresabschluss unter Abkehr des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt.

Bei der Bewertung wurde entsprechend des Vorjahresabschlusses nicht mehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Unter Berücksichtigung der Einstellung des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft bilden die Zerschlagungswerte die Grundlage der Bewertung. Die Anschaffungs- und Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bilden weiterhin die Obergrenze der Bewertung (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB).

Sachanlagen

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bilanziert. Es werden planmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Sofern die ermittelten Zerschlagungswerte der Sachanlagen unterhalb der fortgeführten Anschaffungskosten liegen, werden die Bewertungsdifferenzen erfolgswirksam erfasst. Niedrigere Zerschlagungswerte waren nicht zu berücksichtigen.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden mit dem Nennwert oder dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Niedrigere Zerschlagungswerte waren nicht zu berücksichtigen.

Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen im Anhang zu weiteren Bewertungsgrundlagen.

2. Zusammenfassende Beurteilung

Nach unserer pflichtgemäß durchgeführten Prüfung sind wir zu der in unserem Bestätigungsvermerk getroffenen Beurteilung gelangt, dass der Jahresabschluss insgesamt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

F. Schlussbemerkung

Den vorstehenden Bericht über unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 der Apart Hotels & Residences GmbH, Berlin, erstatten wir in Übereinstimmung mit § 321 HGB unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf (IDW PS 450 n.F.).

Berlin, 7. Januar 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

CANZLER PHILIPP, Wirtschaftsprüfer

MARSEL ANDREAS, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Dezember 2020

AKTIVA

	2020	2019
	EUR	EUR
ANLAGEVERMÖGEN
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Lizenzen an gewerblichen Schutzrechten	10,00	76,50
Sachanlagen
Technische Anlagen und Maschinen	128.709,00	16.711,00
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.180.777,00	1.285.066,57
	1.309.486,00	1.301.777,57
Finanzanlagen
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	2.284.009,05	5.293.039,45
	3.593.505,05	6.594.893,52
UMLAUFVERMÖGEN
Vorräte
Waren	12.207,23	26.010,22
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	66.791,39	350.559,81
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	652.513,84	295.756,50
Sonstige Vermögensgegenstände	619.975,71	296.552,74
	1.339.280,94	942.869,05
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	174.994,15	733.128,91
	1.526.482,32	1.702.008,18
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	8.721,60	13.219,45
	5.128.708,97	8.310.121,15

PASSIVA

	2020	2019
	EUR	EUR
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital	260.000,00	260.000,00
Gewinnrücklagen	92.356,03	92.356,03
Gewinnvortrag	6.226.833,88	5.253.783,29
Jahresfehlbetrag (Vj. Jahresüberschuss)	-3.099.329,33	973.050,59
	3.479.860,58	6.579.189,91
RÜCKSTELLUNGEN
Steuerrückstellungen	0,00	301.670,00
Sonstige Rückstellungen	200.057,99	281.906,89
	200.057,99	583.576,89
VERBINDLICHKEITEN
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	704.395,52	282.031,86
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	118.310,03	339.895,88
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	431.145,52	441.445,52
Sonstige Verbindlichkeiten	193.268,33	74.731,09
	1.447.119,40	1.138.104,35
PASSIVE LATENTE STEUERN	1.671,00	9.250,00
	5.128.708,97	8.310.121,15

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2020

	2020	2019
	EUR	EUR
Umsatzerlöse	4.387.491,61	13.995.413,47
Sonstige betriebliche Erträge	34.562,50	19.939,24
Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Waren	-183.222,25	-464.635,86
Aufwendungen für bezogene Leistungen	-681.629,69	-1.637.044,33
	-864.851,94	-2.101.680,19
Personalaufwand
Löhne und Gehälter	-1.101.895,67	-1.694.902,06
Soziale Abgaben	-231.275,60	-361.058,57
	-1.333.171,27	-2.055.960,63
Abschreibungen
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-301.445,37	-296.349,69
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-5.340.539,40	-8.169.430,45
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	125.869,41	135.965,05
- davon an verbundene Unternehmen: EUR 125.869,39 (Vorjahr: EUR 133.776,01)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-62.142,67	-53.678,23
Ergebnis vor Steuern	-3.354.227,13	1.474.218,57
Steuern vom Einkommen und Ertrag	254.897,80	-501.167,98
- davon Ertrag aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern EUR 7.579,00 (Vorjahr: TEUR 11.883,00)
Ergebnis nach Steuern	-3.099.329,33	973.050,59
Jahresfehlbetrag (Vj. Jahresüberschuss)	-3.099.329,33	973.050,59

Anhang zum 31. Dezember 2020

(1) Vorbemerkung

Der Jahresabschluss der Apart Hotels & Residences GmbH, Berlin - im Folgenden auch kurz "Apart" oder "Gesellschaft" genannt - für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020 wurde unter Anwendung der Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie ergänzend des GmbH-Gesetzes (GmbHG) aufgestellt.

Für die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wurde entsprechend § 266 Abs. 2 und 3 HGB bzw. § 275 Abs. 2 HGB das Gesamtkostenverfahren angewandt.

Die Gesellschaft erfüllt zum Bilanzstichtag die Größenmerkmale für eine mittelgroße Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 2 HGB.

Die Berichtsgesellschaft betrieb zwei 4 Sterne Hotels in München, das Leonardo Hotel & Residenz München mit 270 Zimmern sowie das Leonardo Hotel München City West mit 98 Zimmern. Die Immobilien wurden über langfristige Verträge innerhalb des Leonardo Konzernverbunds gepachtet.

Die Gesellschaft ist unter der Firma Apart Hotels & Residences GmbH mit Sitz in Berlin im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HRB 118977 B eingetragen und ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Sunflower Mangement GmbH & Co.KG, Berlin, die wiederherum eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Rennes Holding S.á.r.l. Luxemburg, ist.

(2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die für die Aufstellung des Jahresabschlusses 2020 maßgebenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden haben sich im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert. Im Zusammenhang mit der Veräußerung der gepachteten Hotelimmobilie durch den Leasinggeber wurde das operative Geschäft der Gesellschaft eingestellt und darauf basierend der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 erneut unter Abkehr von der Going-Concern-Prämisse aufgestellt. Unter Berücksichtigung der Einstellung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft bilden die Zerschlagungswerte die Grundlage der Bewertung.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Die immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungsdauer für EDV-Software beträgt zwischen 3 und 5 Jahren. Sofern die ermittelten Zerschlagungswerte der immateriellen Vermögensgegenstände unterhalb der fortgeführten Anschaffungskosten liegen, werden die Bewertungsdifferenzen erfolgswirksam erfasst. Niedrigere Zerschlagungswerte waren nicht zu berücksichtigen.

Sachanlagen

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen, gemäß der jeweiligen Nutzungsdauer, angesetzt.

Die Abschreibungssätze richten sich nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der jeweiligen Anlagengruppen. Die Abschreibungsdauer für bewegliche Gegenstände des Sachanlagevermögens beträgt 3 bis 10 Jahre und die unbeweglichen Gegenstände (Einbauten) werden über 15 Jahre abgeschrieben.

Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Sofern die ermittelten Zerschlagungswerte der Sachanlagen unterhalb der fortgeführten Anschaffungskosten liegen, werden die Bewertungsdifferenzen erfolgswirksam erfasst. Niedrigere Zerschlagungswerte waren nicht zu berücksichtigen.

Finanzanlagen

Innerhalb der Finanzanlagen werden die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt.

Vorräte

Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Börsen- oder Marktpreisen.

Als niedrigerer Marktpreis werden bei Waren die Wiederbeschaffungskosten angesetzt. Niedrigere Zerschlagungswerte waren nicht zu berücksichtigen.

Von der Bewertungsvereinfachung gemäß § 256 HGB wird insoweit Gebrauch gemacht, dass unterstellt wird, dass die zuerst angeschafften oder hergestellten Vermögensgegenstände auch als zuerst verbraucht oder veräußert gelten.

Die Bestände werden jährlich durch eine Stichtagsinventur zum Jahresende ermittelt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Bewertung erfolgt zum Nennwert. Ausfall- und Transferrisiken sowie allgemeine Kreditrisiken werden durch Abschreibungen und Wertberichtigungen berücksichtigt. Niedrigere Zerschlagungswerte waren nicht zu berücksichtigen.

Liquide Mittel

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind mit dem Nominalwert angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben zum Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag betreffen. Niedrigere Zerschlagungswerte waren nicht zu berücksichtigen.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag bewertet.

Rückstellungen

Rückstellungen für sonstige Verbindlichkeiten werden in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme angesetzt. Alle rechtlich noch nicht entstandenen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Einstellung der Unternehmenstätigkeit wurden im Jahresabschluss berücksichtigt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Latente Steuern

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden saldiert ausgewiesen.

(3) Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Bruttobuchwerte und Abschreibungen der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt.

In den Finanzanlagen wird ein langfristiges Darlehen an die Gesellschafterin ausgewiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen entfallen vollständig auf Lieferungen und Leistungen.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden im Wesentlichen die Körperschaftsteuerforderung für das Jahr 2019 aufgrund des körperschaftsteuerlichen Verlustrücktrags aus 2020 (TEUR 336, Vj. TEUR 0), die Umsatzsteuerforderungen (TEUR 160, Vj. TEUR 258), Kautionen (TEUR 40, Vj. TEUR 37) sowie Forderung aus Kurzarbeitergeld (TEUR 36, Vj. TEUR 0) ausgewiesen.

Sonstige Rückstellungen

In den sonstigen Rückstellungen sind Rückstellungen für ausstehende Rechnungen TEUR 110 (Vj. TEUR 207), Rückstellungen für Personalkosten TEUR 68 (Vj. TEUR 62) sowie Rückstellungen für Prüfung- und Abschlusskosten TEUR 23 (Vj. TEUR 14) enthalten.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im nachstehend dargestellten Verbindlichkeitsspiegel zusammengefasst.

	2020 (Vorjahr)	Restlaufzeiten
	gesamt	bis zu 1 Jahr	mehr als 1 Jahr	davon mehr als 5 Jahre
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	705	705	0	0
	(282)	(282)	(0)	(0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	118	118	0	0
	(340)	(340)	(0)	(0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	431	431	0	0
	(441)	(441)	(0)	(0)
Sonstige Verbindlichkeiten	193	193	0	0
	(75)	(75)	(0)	(0)
- davon aus Steuern	14	14	0	0
	(14)	(14)	(0)	(0)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit Verbindlichkeiten	112	112	0	0
	(0)	(0)	(0)	(0)
Verbindlichkeiten gesamt	1.447	1.447	0	0
	(1.138)	(1.138)	(0)	(0)

Der Anstieg der erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen resultiert im Wesentlichen aus der Anzahlung von dem Vertragspartner Agoda TEUR 356 (Vj. TEUR 0).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfallen im Berichtsjahr und im Vorjahr vollständig auf Lieferungen und Leistungen.

Passive latente Steuern

Die passiven latenten Steuern resultieren aus Differenzen in bilanziellen Wertansätzen für das Anlagevermögen im Handels- und Steuerrecht. Die Gesellschaft wendet den Steuersatz von rund 33% für die Körperschaft- und Gewerbesteuer an.

(4) Angaben zur GuV

Umsatzerlöse

Folgende Tabelle stellt die Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Segmenten dar:

	2020	2019	Veränderung zum VJ
Segmente	TEUR	TEUR	TEUR	%
Beherbergung	3.352	11.893	-8.541	-71,8
Speisen Getränke sowie
sonstige Bankettleistungen	220	792	-572	-72,2
Sonstige Hotelleistungen	229	384	-155	-40,4
Interne Leistungsverrechnung	586	926	-340	-36,7
	4.387	13.995	-9.608	-68,7

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 35 (Vorjahr: TEUR 20) entfallen ausschließlich auf die Auflösung von Rückstellungen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die periodenfremden Aufwendungen sind in den Kosten enthalten und sind von untergeordneter Bedeutung.

Folgende Tabelle stellt die Aufgliederung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen nach Kostenarten dar:

	2020	2019	Veränderung zum Vorjahr
	TEUR	TEUR	TEUR	in %
Grundstücksaufwendungen	3.799	4.025	-226	-5,6
Kommissionen	301	1.201	-900	-74,9
Raumkosten	219	324	-105	-32,4
Managementfees	191	1.208	-1.017	-84,2
Werbe- und Reisekosten	111	255	-144	-56,5
Reparaturen und Instandhaltungen	99	170	-71	-41,8
Versicherungen, Beiträge und Abgaben	77	69	8	11,6
Fahrzeugkosten	24	47	-23	-48,9
Forderungsverluste	18	1	17	>100,0
Prüfungs-, Rechts- und Beratungskosten	15	16	-1	-6,3
Verschiedene betriebliche Kosten	487	853	-366	-42,9
	5.341	8.169	-2.828	-34,6

Die Position verschiedene betriebliche Kosten enthält TEUR 94 (Vorjahr: TEUR 218) Weiterbelastungen von der Managementgesellschaft Sunflower Management GmbH & Co. KG, Berlin, aufgrund eines Dienstleistungsvertrages für die Abteilungen Human Resources, IT, Finance, Revenue, Einkauf und Management. Des Weiteren sind TEUR 246 (Vorjahr: TEUR 432) Weiterbelastungen an andere Gesellschaften im Leonardo Konzernverbund enthalten, der korrespondierende Erlös wird in den Umsatzerlösen ausgewiesen.

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Bei erklärungsgemäßer Veranlagung wird für das Geschäftsjahr 2020 weder Körperschaftsteuer noch Gewerbesteuer erwartet.

TEUR 247 entfallen auf Erträge aus Einkommensteuern für Vorjahre. Der verbleibende Betrag betrifft latente Steuern.

(5) Sonstige Angaben

Anzahl der Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr wurden durchschnittlich 61 Angestellte (Vj. 72), davon 28 Vollzeitkräfte (Vj. 31), 20 Teilzeitkräfte (Vj. 20) und 13 (Vj. 21) Aushilfen, beschäftigt. Im Durchschnitt gab es im Berichtsjahr 4 Auszubildende (Vj. 6).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die berichtende Gesellschaft hat mit der Sunflower Management GmbH & Co. KG, Berlin, einen umsatz- und ergebnisgebundenen Managementvertrag geschlossen. Hieraus entstehen Managementgebühren in Abhängigkeit vom Umsatz und EBITDA.

Für sonstige Miet- und Dienstleistungsverträge bestehen finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 950 bis zum Ende der vertraglich festgelegten Laufzeit zum 31. März 2021.

Weitere finanzielle Verpflichtungen bestehen nicht.

Außerbilanzielle Geschäfte

Es wurden keine außerbilanziellen Geschäfte getätigt.

Konsolidierungskreis

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Sunflower Management GmbH & Co. KG, Berlin, einbezogen, welche einen Konzernabschluss für den kleinsten Kreis der Unternehmen erstellt.

Die Gesellschaft wird auf höchster Ebene von der Fattal Holdings (1998) Ltd., Tel Aviv, Israel, konsolidiert.

Nachtragsbericht

Der Ausbruch von COVID-19, der am 11. März 2020 offiziell zu einer Pandemie erklärt wurde, beeinflusste das operative Geschäft der Gesellschaft über das Jahr 2020 hinausgehend auch im Jahr 2021 bis zur Beendigung der operativen Geschäftstätigkeit am 31. März 2021. Wesentliche Beeinflussungen nach Beendigung der operativen Geschäftstätigkeit werden nicht erwartet. Weitere Ausführungen zum Einfluss der Pandemie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage werden im Lagebericht geschildert. Wir verweisen diesbezüglich auf Kapitel "C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht".

Mit Wirkung zum 31. März 2021 wurde der mit der K/S München LP, Kopenhagen, bestehende Mietvertrag beendet und ein neuer Mietvertrag zwischen den Käufern der Hotelimmobilien und der Sunflower Management GmbH & Co. KG abgeschlossen. Aufgrund dieses Vertrages wurde die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zum 31. März 2021 eingestellt. In diesem Zusammenhang wurde das verbleibende Sachanlagevermögen anschließend an die Sunflower Management GmbH & Co. KG verkauft und der Großteil der Verbindlichkeiten bis zum Aufstellungsdatum beglichen.

Weitere Ereignisse mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sind nach dem Bilanzstichtag nicht eingetreten.

Geschäftsführung

Zum Geschäftsführer der Apart Hotels & Residences GmbH sind Herr Daniel Roger (General Manager) und Herr Yoram Biton (Managing Director Central Europe) bestellt.

Beide Geschäftsführer haben die Befugnis die Gesellschaft alleine zu vertreten und sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Geschäftsführer erhielten im Geschäftsjahr von der Gesellschaft keine Bezüge.

Berlin, den 15. Dezember 2021

Die Geschäftsführung

Daniel Roger

Yoram Biton

Brutto-Anlagenspiegel zum 31.12.2020

	Anschaffungs-Herstellungskosten 01.01.2020	Anschaffungs-Herstellungskosten Zugänge	Anschaffungs-Herstellungskosten Abgänge	Anschaffungs- Herstellungskosten 31.12.2020
	Euro	Euro	Euro	Euro
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Lizenzen an gewerblichen Schutzrechten	32.627,30	0,00	66,50	32.560,80
	32.627,30	0,00	66,50	32.560,80
II. Sachanlagen
1: Technische Anlagen und Maschinen	162.708,71	131.532,20	0,00	294.240,91
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.246.316,65	177.655,17	33,57	4.423.938,25
	4.409.025,36	309.187,37	33,57	4.718.179,16
III. Finanzanlagen
Ausleihungen an verbundenen Unternehmen	5.293.039,45	752.714,58	3.761.744,98	2.284.009,05
	5.293.039,45	752.714,58	3.761.744,98	2.284.009,05
	9.734.692,11	1.061.901,95	3.761.845,05	7.034.749,01

	Abschreibungen 01.01.2020	Abschreibungen vom 01.01.2020 bis 31.12.2020	kumulierte Abschreibungen 31.12.2020
	Euro	Euro	Euro
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Lizenzen an gewerblichen Schutzrechten	32.550,80	0,00	32.550,80
	32.550,80	0,00	32.550,80
II. Sachanlagen
1: Technische Anlagen und Maschinen	145.997,71	19.534,20	165.531,91
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.961.250,08	281.911,17	3.243.161,25
	3.107.247,79	301.445,37	3.408.693,16
III. Finanzanlagen
Ausleihungen an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00
	3.139.798,59	301.445,37	3.441.243,96

	Buchwert 31.12.2020	Buchwert 31.12.2019
	Euro	Euro
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Lizenzen an gewerblichen Schutzrechten	10,00	76,50
	10,00	76,50
II. Sachanlagen
1: Technische Anlagen und Maschinen	128.709,00	16.711,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.180.777,00	1.285.066,57
	1.309.486,00	1.301.777,57
III. Finanzanlagen
Ausleihungen an verbundenen Unternehmen	2.284.009,05	5.293.039,45
	2.284.009,05	5.293.039,45
	3.593.505,05	6.594.893,52

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020

A. Grundlagen der Gesellschaft

Die Apart Hotels & Residences GmbH, Berlin, betrieb zwei 4 Sterne Hotels in München, das Leonardo Hotel & Residenz München mit 270 Zimmern und das Leonardo Hotel München City West mit 98 Zimmern. Die Berichtsgesellschaft gehört zur Fattal Hotelgruppe. Die Immobilien wurden über langfristige Verträge innerhalb des Leonardo Konzernverbunds gepachtet. Im Zusammenhang mit der Veräußerung der gepachteten Hotelimmobilien durch den Leasinggeber zum 31. März 2021 wurde die operative Geschäftstätigkeit der Gesellschaft (Betreibergesellschaft) eingestellt und darauf basierend der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 erneut unter Abkehr von der Going-Concern-Prämisse aufgestellt.

Fattal Hotel Group

Die Fattal Hotel Group wurde 1998 von David Fattal in Israel gegründet und ist im Hotelgewerbe tätig. Seitdem zählen Gastfreundschaft, Innovation und stetiges Streben nach Exzellenz zu den wichtigsten Unternehmenswerten. Zu der Fattal Hotel Group zählen inklusive geplanter Öffnungen 219 Hotels (Vorjahr: 222) mit ca. 42.000 Zimmern in 19 Ländern und 106 Städten. In Israel ist die Gruppe mit 51 Hotels und 9.241 Hotelzimmern präsent. Leonardo Hotels ist die europäische Marke der israelischen Fattal Hotel Group und bereits in mehreren Europäischen Ländern präsent. Zu der Fattal Hotel Group gehören in Deutschland 66 Hotels (u. a. in München, Berlin, Hamburg, Köln und Frankfurt), in Großbritannien und Irland 53 Hotels (u. a. in London, Edinburgh, Dublin und Manchester), in den Niederlanden 15 Hotels (u. a. Amsterdam), in Spanien 9 Hotels (u. a. in Madrid und Barcelona) und in Italien 5 Hotels (u. a. Mailand und Rom). Weitere Hotels gibt es in Österreich, Belgien, Tschechien, Polen, Ungarn, Griechenland, Zypern und der Schweiz. Getragen ist es durch das Engagement von ca. 12.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern.

Markenportfolio

Um den individuellen Bedürfnissen der Gäste gerecht zu werden, bietet die Hotelgruppe ein abwechslungsreiches Markenportfolio, zu dem u. a. folgende Marken zählen Leonardo Hotels, Leonardo Royal Hotels, Leonardo Boutique Hotels, NYX Hotels by Leonardo Hotels sowie Jurys Inn, alle angesiedelt im 3- bis 4-Sterne-Superior Segment sowie gleichartigem Niveau.

Die Hotelmarke "Leonardo Hotels" ist in weiten Teilen Europas und Israels registriert. Im Jahr 2017 wurden die Rechte zur Nutzung der Marke "NYX Hotels by Leonardo Hotels" erworben. NYX Hotels ist die neue Lifestyle-Marke der Leonardo Hotel Group in trendigen Metropolen, die vor allem auf Gäste ausgerichtet ist, die einen individuellen Lebensstil pflegen.

Meetingkompetenz

In mehr als 700 lichtdurchfluteten Räumen, ausgestattet mit modernster Technik, schafft die Fattal Hotel Group einen optimalen Rahmen für Veranstaltungen jeglicher Art - von Firmenevents über Messen bis hin zu Konferenzen. Die Gäste erwartet dabei ein vielseitiges Meeting-Angebot mit individuellem Service, maßgeschneiderten Lösungen und einem optimalen Preis-Leistungs-Verhältnis.

Wachstumsstrategie

Im Fokus der Fattal Hotel Group steht eine intensive Expansionspolitik mit fortlaufender Portfolioerweiterung, die seit der Unternehmensgründung ununterbrochen ist. Dabei stehen attraktive und wirtschaftlich starke Standorte sowie Häuser in erstklassigen Lagen im Fokus. Erklärtes Ziel der Fattal Hotel Group ist es, durch hohes Serviceniveau und Erschließung einer Vielzahl von neuen Destinationen seine Gäste langfristig an die Hotelgruppe zu binden.

Kundenbindungsprogramm Leonardo Advantage Club

Der Leonardo Advantage Club ist ein von der Sunflower-Gruppe angebotenes Kundenbindungsprogramm. Mit der Mitgliedschaft wird den Gästen immer der beste Preis garantiert. Die Mitglieder erhalten Rabatte auf die verfügbaren Tagesraten in allen Leonardo Häusern. Bonuspunkte, die für direkt gebuchte Übernachtung gesammelt werden, können zu jeder Zeit für kostenfreie Hotelaufenthalte in allen Hotels in Europa und Israel umgetauscht werden. Darüber hinaus bietet der Leonardo Advantage Club weitere exklusive Vorteile an. Der Club gewinnt ständig neue Mitglieder und hat zum 31. Dezember 2020 ca. 569 Tausend Teilnehmer (Vorjahr: 504 Tausend).

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Aufgrund der Corona-Pandemie durchlebte die deutsche Wirtschaft im Jahr 2020 eine tiefe Rezession, vergleichbar mit der Finanz- und Wirtschaftskrise aus den Jahren 2008-2009. Das deutsche Bruttoinlandsprodukt ist um 5,0 % zurückgegangen, nachdem es zehn Jahre in Folge gewachsen war. ¹

Im Jahr 2020 sank der Umsatz im Gastgewerbe nominal um 36,5 % und im Beherbergungsgewerbe um 44,7 % sowie in der Gastronomie um 32,0 %. Dabei gab es die stärksten Umsatzrückgänge im Gastgewerbe in den Lockdown-Monaten April (-74,4 %) und Dezember (-70,8 %). Im Gesamtjahr 2020 gab es deutschlandweit 302,3 Millionen Übernachtungen im Vergleich zu 495,6 Millionen in 2019 (Rückgang um 39,0 %). Damit gab es weniger Übernachtungen als 1992, dem ersten Jahr der Erhebung gesamtdeutscher Zahlen. Die durchschnittliche Zimmerauslastung ist um 25,2 Prozentpunkte auf 37,8 % zurückgegangen (2019 63,0 %). Die Anzahl der Übernachtungen der Inländer sank um 33,4 % auf 270,3 Millionen und der Ausländer um 64,4 % auf 32,0 Millionen. ² Diese Ergebnisse zeigen deutlich die Folgen der Corona-Krise mit wiederholten Beherbergungsverboten oder -einschränkungen. So war die Aufnahme von Privatgästen nur bis Mitte März und von Mitte Mai bis Mitte Oktober überhaupt möglich. In den für die Branche besonders wichtigen Sommermonaten beeinflussten zudem regionale Beherbergungsverbote für Reisende aus inländischen Risikogebieten das touristische Geschehen. Im enormen Rückgang bei den Übernachtungen ausländischer Gäste zeigen sich darüber hinaus die Einschränkungen des weltweiten Reiseverkehrs, beispielsweise das von Mitte März bis Ende Juni 2020 geltende generelle Einreiseverbot für Nicht-EU-Bürgerinnen und -Bürger. ³

¹ https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2021/01/PD21_020_811.html
² Dehoga Bundesverband: Zahlenspiegel Q4 2020 vom Februar 2021

2. Geschäftsverlauf und Ertragslage

Die negative gesamtwirtschaftliche Entwicklung 2020 wirkte sich auch auf München aus, so dass die Anzahl der Übernachtungen von 18,3 Millionen in 2019 auf 7,0 Millionen in 2020 sank (-61,5 % Veränderung gegenüber Vorjahr). ⁴

Hinsichtlich der Ertragslage der Gesellschaft lassen sich die folgenden Aspekte festhalten, dabei wird die operative Geschäftstätigkeit im Wesentlichen anhand der Auslastung, der Gesamtdurchschnittszimmerrate und des EBITDAR (Earnings before Interests, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent) gemessen.

	2020	Budget	Abw. Budget
			absolut	relativ
Auslastung	32,9 %	82,7 %	-49,8	-60,2 %
Verfügbare Zimmer	134.688	134.688	0	0,0 %
Belegte Zimmer	44.347	111.372	-67.025	-60,2 %
Durchschnittszimmerrate in EUR	75,58	105,60	-30,02	-28,4 %
REVPAR	24,89	87,32	-62,43	-71,5 %
Hotelumsatz in TEUR
Zimmerumsatz	3.352	11.761	-8.409	-71,5 %
Umsatz Speisen	200	735	-535	-72,8 %
Umsatz Getränke	20	87	-67	-77,0 %
Sonstiger Hotelumsatz inkl. Bankett	229	512	-283	-55,3 %
Total	3.801	13.095	-9.294	-71,0 %

	2019	Abw. VJ
		absolut	relativ
Auslastung	81,8 %	-48,9	-59,8 %
Verfügbare Zimmer	134.320	368	0,3 %
Belegte Zimmer	109.890	-65.543	-59,6 %
Durchschnittszimmerrate in EUR	108,23	-32,65	-30,2 %
REVPAR	88,54	-63,66	-71,9 %
Hotelumsatz in TEUR
Zimmerumsatz	11.893	-8.541	-71,8 %
Umsatz Speisen	701	-501	-71,5 %
Umsatz Getränke	81	-61	-75,3 %
Sonstiger Hotelumsatz inkl. Bankett	394	-165	-41,9 %
Total	13.069	-9.268	-70,9 %

Die für 2020 budgetierte Auslastung von rund 83 % wurde um 49,8 Prozentpunkte nicht erreicht und der Durchschnittszimmerpreis in Höhe von EUR 75,58 ist um EUR 30,02 kleiner als budgetiert ausgefallen. Das Budget 2020 wurde Ende 2019 ermittelt. Somit sind die Auswirkungen der Corona-Pandemie nicht berücksichtigt worden. Im Vergleich zum Vorjahr ist die kumulierte Auslastungsrate beider Hotels um 48,9 Prozentpunkte auf 32,9 % und die Durchschnittszimmerrate um EUR 32,65 auf EUR 75,58 gesunken. Insgesamt wurden im Jahr 2020 44.347 von 134.688 zur Verfügung stehenden Zimmern verkauft, was einem Rückgang um 59,6 % im Vergleich zum Vorjahr und um 60,2 % zum Budget entspricht. Der REVPAR (Revenue per available room) sank von EUR 88,54 in 2019 auf EUR 24,89 im Berichtsjahr.

Aufgrund der niedrigen Auslastung und der gesunkenen Durchschnittszimmerraten ist der Hotelumsatz um TEUR 9.268 niedriger gegenüber dem Vorjahr und um TEUR 9.294 niedriger gegenüber dem Budget ausgefallen. Dieser Umsatzeinbruch ist auf die Maßnahmen zur Eindämmung der Pandemie insbesondere Reiseeinschränkungen sowie Absagen von Messen und anderen Veranstaltungen zurückzuführen.

³ https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2021/02/PD21_058_45412.html
⁴ Pressemitteilung vom Bayerischen Landesamt für Beherbergungsstatistik vom 10.02.2021

Im Vergleich zum Vorjahr sind die Aufwendungen im Allgemeinen gesunken, in Relation zu den Umsatzerlösen zeigt sich jedoch ein Anstieg der Kosten. Ursächlich für diese Entwicklung ist der Coronabedingte Umsatzeinbruch.

Das Verhältnis der Materialaufwendungen zu den Umsatzerlösen hat sich um 4,69 Prozentpunkte verschlechtert (Geschäftsjahr 19,71 %; Vorjahr 15,02 %). Dieser eher moderate Anstieg konnte durch eine rasche Anpassung der Materialkosten an die geänderte Umsatzsituation erreicht werden.

Die Personalaufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr im Verhältnis zu den Umsatzerlösen um 15,70 Prozentpunkte (Geschäftsjahr 30,39 %; Vorjahr 14,69 %) gestiegen. Die Kurzarbeitergelder wirken sich kostenmindernd auf die Personalaufwendungen des Berichtsjahres.

Bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen gelang die Anpassung der Kosten an die geänderte Umsatzsituation insbesondere aufgrund von Reduzierung der Vermittlungs- und Management Provisionen. Somit konnte ein absoluter Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um TEUR 2.829, bei einem gleichzeitigen Anstieg relativ zu den Umsatzerlösen von 58,37 % im Vorjahr auf 121,72 % im Berichtsjahr, erreicht werden.

Das EBITDAR ist im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 5.031 auf TEUR 683 gesunken (Vorjahr: TEUR 5.714). Der Rückgang ist auf die Corona-Pandemie zurückzuführen.

Insgesamt erzielte die Gesellschaft in 2020 einen Jahresfehlbetrag von TEUR 3.099 (Vorjahr Jahresüberschuss TEUR 973).

3. Vermögens- und Finanzlage

3.1 Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich gegenüber der Vorperiode um TEUR 3.181 verringert. Auf der Aktivseite resultiert der Rückgang hauptsächlich aus der Rückzahlung der Ausleihungen an Gesellschafter. Auf der Passivseite der Bilanz verzeichnet die Gesellschaft eine Verringerung des Eigenkapitals um den Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 3.099. Die Eigenkapitalquote sinkt dabei - pandemiebedingt - um 11,32 %-Punkte auf 67,85 % (Vorjahr: 79,17 %).

3.2 Finanzlage

Über die Veränderung der Finanz- und Liquiditätslage gibt die folgende Kapitalflussrechnung der Berichtsgesellschaft Aufschluss:

	TEUR
	2020	2019
Periodenergebnis	-3.099	973
+ Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	301	296
+/- Zu-/Abnahme der Rückstellungen	-516	-1
-/+ Zu-/Abnahme der Vorräte	14	-8
-/+ Zu-/Abnahme der Forderungen	-396	288
-/+ Zu-/Abnahme anderer Aktiva	4	11
+/- Zu-/Abnahme der Verbindlichkeiten und anderer Passiva	301	-17
+/- Zinsaufwendungen / Zinserträge	-64	-82
+/- Ertragsteueraufwand / -ertrag	-247	513
+/- Ertragsteuerzahlungen	380	-490
= Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	-3.322	1.483
- Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-309	-687
Auszahlungen aus der Begebung von langfristigen Gesellschafterdarlehen	-753	-1.284
+ Einzahlungen aus der Rückzahlung von langfristigen Gesellschafterdarlehen	3.762	0
+ Erhaltene Zinsen	126	136
= Cashflow aus der Investitionstätigkeit	2.826	-1.835
- Gezahlte Zinsen	-62	-54
= Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-62	-54
= Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes	-558	-406
+ Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahres	733	1.139
= Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres	175	733

Die liquiden Mittel sind im Jahresvergleich um TEUR 558 auf TEUR 175 zurückgegangen.

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit ist - pandemiebedingt - niedriger als im Vorjahr ausgefallen und beträgt TEUR -3.322. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit beläuft sich im Geschäftsjahr auf TEUR 2.826 und ist im Wesentlichen auf die Rückzahlung des Darlehens durch den Gesellschafter zurückzuführen. Die Einzahlungen aus dem Investitionscashflow wurden hauptsächlich zur Begleichung der operativen Zahlungsverpflichtungen genutzt. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ist relativ konstant und von untergeordneter Bedeutung.

Die finanzielle Situation der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 wird vom Management als ausreichend eingeschätzt. Alle finanziellen Verpflichtungen wurden vereinbarungsgemäß bedient. Die Gesellschaft war im abgelaufenen Geschäftsjahr jederzeit in der Lage, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen.

3.3 Zusammengefasste Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf

Die seit März 2020 andauernde Pandemie hat die gesamte Hotelindustrie schwer getroffen und führte zu einschneidenden Veränderungen in der Hotel- und Tourismusbranche. Das Jahresergebnis 2020 fiel um TEUR 4.072 geringer aus als der Jahresüberschuss 2019. Dieser Rückgang ist zu 100 % der Corona-Pandemie mit ihren äußerst schmerzhaften Konsequenzen für die Hotelindustrie verschuldet. Der GOP (Gross Operating Profit before Interests, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent) des Hotelbetriebes beträgt TEUR 918 (Vorjahr: TEUR 7.033) und liegt 86,9 % hinter dem Vorjahreswert und 86,6 % unter dem budgetierten Wert (TEUR 6.881).

Dank der positiven Branchenentwicklung in den vergangenen Jahren sowie der zahlreichen Maßnahmen, die das Management zur Bekämpfung der Pandemiefolgen implementiert hat, beurteilt die Geschäftsführung der Apart Hotels & Residences GmbH den Geschäftsverlauf des Berichtsjahres unter Berücksichtigung des Gesamtumfeldes der Hotellerie als verkraftbar.

C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Mit Wirkung zum 31. März 2021 wurde der mit der K/S München LP, Kopenhagen, bestehende Mietvertrag beendet und ein neuer Mietvertrag zwischen dem Käufer der Hotelimmobilien und der Sunflower Management GmbH & Co. KG abgeschlossen. Durch diesen Vertrag wurde die operative Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zum 31. März 2021 eingestellt. Seit Beendigung der operativen Geschäftstätigkeit werden keine Umsatzerlöse mehr realisiert. Die Gesellschaft hat daher für das Geschäftsjahr 2021 keine finanziellen Leistungsindikatoren mehr festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2021 und 2022 stehen die Abwicklung der bisherigen Geschäftsbeziehungen sowie Ausschau nach neuen Geschäftsmöglichkeiten im Fokus. Die Abwicklung der bisherigen Geschäftsbeziehungen beinhalten im Wesentlichen die Übertragung des Anlagevermögens auf die Konzerngesellschaft, welche den operativen Betrieb nach dem 31. März 2021 übernommen hat, sowie die Begleichung der verbleibenden Forderungen und Verbindlichkeiten aus der Zeit vor Beendigung operativer Geschäftstätigkeit. Ein Großteil dieser Abwicklungsaktivitäten war zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses bereits abgeschlossen. Wesentliche finanzielle Auswirkungen werden daraus nicht erwartet bzw. sind nicht aufgetreten.

Basierend auf den Istwerten wurden für die drei ersten Monate des Jahres 2021 Umsatzerlöse aus dem reinen Hotelgeschäft in Höhe von TEUR 414 (ungeprüfter Wert) erzielt. Der GOP des Hotelbetriebes beträgt für die ersten drei Monate des Jahres 2021 TEUR -36 (ungeprüfter Wert). Die Entwicklung von Umsätzen und GOP im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2021 ist auf die anhaltenden Maßnahmen zur Eindämmung der Corona-Pandemie zurückzuführen.

Insbesondere Reiseeinschränkungen sowie Absagen von Messen und anderen Veranstaltungen haben einen Rückgang der Gesamtauslastung und der durchschnittlichen Zimmerrate verursacht. Die staatliche Unterstützung in Form von Kurzarbeitergeld sowie die mit Geschäftspartnern und Lieferanten verhandelten Kosteneinsparungen haben einen positiven Beitrag zur Ertragslage geleistet.

Das Management ist - unter den zum Zeitpunkt der Jahresabschlussaufstellung geltenden Bedingungen - der Auffassung, dass es der Gesellschaft möglich sein wird, alle ihre Zahlungsverpflichtungen zur geordneten Beendigung der Unternehmenstätigkeit zu erfüllen. Im Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses war bereits ein Großteil der zum Stichtag bilanzierten Verbindlichkeiten der Gesellschaft getilgt.

Die mit dem bisherigen Geschäft der Apart Hotels & Residences GmbH verbundenen Chancen und Risiken als Betreibergesellschaft einer gepachteten Immobilie erlöschen mit der Einstellung der operativen Geschäftstätigkeit im Zusammenhang mit der Veräußerung der Hotelimmobilien zum 31. März 2021.

Berlin, 15. Dezember 2021

Daniel Roger

Yoram Biton

Rechtliche Verhältnisse

1. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Die Gesellschaft ist im Handelsregister von Charlottenburg unter HRB Nr. 118977 B eingetragen. Ein aktueller Handelsregisterauszug vom 20. August 2021 mit letzter Änderung vom 6. März 2019 lag uns vor. Auskunftsgemäß haben sich zwischenzeitlich keine eintragungspflichtigen Vorgänge ergeben.

Der Gesellschaftsvertrag vom 19. November 1984 wurde zuletzt aufgrund des Beschlusses der Gesellschafter vom 9. Juni 2004 geändert. Die Änderungen betrafen den Gegenstand des Unternehmens.

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb von Grundstücken und grundstückgleichen Rechten, deren Verwaltung und Projektentwicklung sowie das Pachten, das Franchising, der Betrieb und die Verwaltung von Hotels.

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Stammkapital

Die Gesellschaftsanteile wurden mit Geschäftsanteilsveräußerungsvertrag vom 4. November 2007 von der Sunflower Management GmbH & Co. KG, Berlin, erworben (alleiniger Gesellschafter). Das Stammkapital von TEUR 260 ist voll eingezahlt.

Geschäftsführung und Vertretung

Alleinvertretungsbefugnis ist Daniel Roger, Berlin, sowie Yoram Biton, Berlin, erteilt. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Gesellschafterversammlungen

In der Gesellschafterversammlung am 11. Juni 2021 wurde der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 festgestellt, der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer des Geschäftsjahres 2020 gewählt.

2. Wesentliche Verträge

Managementvertrag Hotel

Zwischen der Gesellschaft und der Sunflower Management GmbH & Co. KG, Berlin, bestehen Managementverträge, auf deren Basis die Sunflower Management GmbH & Co. KG, Berlin, die Hotels operativ und strategisch leitet und kontrolliert. Hierfür schuldet die Gesellschaft ein pauschales Entgelt (Management fee) in Form einer prozentualen Beteiligung am Umsatz und am operativen Ergebnis der Hotels. Außerdem erbringt die Sunflower Management GmbH & Co. KG, Berlin, für die Hotels zentrale Dienstleistungen (Centralized Services). Mit Wirkung zum 31. März 2021 wurde die Hotelimmobilie durch den Verpächter veräußert und damit der bestehende Managementverträge beendet.

Pachtvertrag

Am 1. November 2007 schloss die Gesellschaft mit K/S München, c/o JBJ Invest A/S, Hellerup, Dänemark, einen Pachtvertrag über die Räumlichkeiten und Inventar der Apart Hotels München ab. Das Mietverhältnis begann am 1. Januar 2008 und wurde fest für einen Zeitraum von 25 Jahren abgeschlossen. Die Pächterin ist berechtigt, das Pachtverhältnis zwei Mal um jeweils fünf Jahre zu verlängern. Mit Wirkung zum 31. März 2021 wurde die Hotelimmobilie durch den Verpächter veräußert und damit der bestehende Mietvertrag beendet.

3. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Zum Bilanzstichtag werden die Anteile zu 100 % von der Sunflower Management GmbH & Co. KG, Berlin, gehalten. Deren Anteile werden wiederum zu 100 % von der Rennes Holding S.a.r.l., Luxemburg, (Kommanditist) gehalten und deren Anteile zu 100 % von der Fattal Hotels Ltd., Tel Aviv, Israel, auf die Angaben gemäß § 285 Nr. 14 und 14a HGB im Anhang weisen wir hin.

4. Steuerliche Verhältnisse

Die Gesellschaft wird beim Finanzamt für Körperschaften II, Berlin unter der Steuernummer 37/110/45016 geführt.

Die Steuererklärungen sind bis zum Jahr 2019 eingereicht. Eine Veranlagung erfolgte bis einschließlich 2019.

Die steuerliche Betriebsprüfung für die Jahre 2013 bis 2015 betreffend Körper-, Gewerbe,- und Umsatzsteuer wurde im Geschäftsjahr 2018 angeordnet und in 2021 beendet. Die entsprechenden Veranlagungsbescheide liegen vor.