DIC Opportunistic GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2007

DIC OPPORTUNISTIC AG, FRANKFURT AM MAIN

A K T I V A

	31.12.2007 EUR	25.10.2007 EUR
A. AUSSTEHENDE EINLAGEN AUF DAS GEZEICHNETE KAPITAL	0,00	37.125,00
B. ANLAGEVERMÖGEN	52.679.607,00	0,00
I. Finanzanlagen	52.679.607,00	0,00
C. UMLAUFVERMÖGEN	17.351.950,67	12.875,00
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	17.304.209,96	0,00
II. Guthaben bei Kreditinstituten	47.740,71	12.875,00
	70.031.557,67	50.000,00

P A S S I V A

	31.12.2007 EUR	25.10.2007 EUR
A. EIGENKAPITAL	70.028.457,67	50.000,00
I. Gezeichnetes Kapital	50.000,00	50.000,00
II. Kapitalrücklage	457,67	0,00
III. Bilanzgewinn	69.978.000,00	0,00
B. RÜCKSTELLUNGEN	3.100,00	0,00
	70.031.557,67	50.000,00

ANHANG FÜR DAS RUMPFGESCHÄFTSJAHR VOM 25. OKTOBER BIS ZUM 31. DEZEMBER 2007

DIC OPPORTUNISTIC AG, FRANKFURT AM MAIN

(bis zum 21. Dezember 2007 firmierend unter Blitz F07-Zweihundert-dreißig AG)

I. Allgemeine Angaben

Dem Abschluss zum 31. Dezember 2007 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften, die ergänzenden Vorschriften des Gesetzes betreffend der Aktiengesellschaften sowie die Regelungen der Satzung zugrunde.

Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie der Erwerb und die Durchführung von Bauvorhaben als Bauherr im eigenen Namen für eigene und fremde Rechnung, ohne hierzu Vermögenswerte von Erwerbern, Mietern, Pächtern oder sonstigen Nutzungsberechtigten oder von Bewerbern zu verwenden sowie der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von eigenem Grundvermögen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu gründen, zu übernehmen, sich an ihnen zu beteiligen sowie die Geschäftsführung für die persönliche Haftung in anderen Unternehmen zu übernehmen. Sie kann Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.

II. Angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Abschluss zum 31. Dezember 2007 wurde nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches und des Gesetzes betreffend der Aktiengesellschaften erstellt.

Auf die Rechnungslegung der Gesellschaft finden die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB Anwendung. Die Aufstellungserleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften wurden nur teilweise in Anspruch genommen.

Der Abschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften der §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesellschaften, §§ 268-274a, 276-278 HGB erstellt.

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB, wobei für die Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren Anwendung findet.

Der Abschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Bewertungsvorschriften für Kapitalgesellschaften, §§ 279-283 HGB, erstellt.

Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten angesetzt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nominalwerten angesetzt.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe der voraussichtlichen Verpflichtungen nach dem Grundsatz vernünftiger kaufmännischer Beurteilung dotiert und berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2007

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes ergibt sich aus folgender Übersicht:

	Kapitalanteil	Nennkapital	Eigenkapital	Jahresergebnis
			zum 31.12.2007	zum 31.12.2007
Name der Gesellschaft	%	EUR	EUR	EUR
DIC Hamburg Portfolio GmbH (bis 14.2.2008 AG), Frankfurt am Main	47,0	50.000,00	19.818.802,16	33.807,27
DIC HI Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	47,0	25.000,00	54.792.924,13	75.024,13
DIC BW Portfolio GmbH, Frankfurt am Main	47,0	25.000,00	328.137,66	-916.862,34

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

3. Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag EUR 50.000,00. Es ist eingeteilt in 50.000 auf Inhaber lautende Stammaktien in Form von Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00.

4. Kapitalrücklage

Mit Konsortialvertrag und Einbringungsvertrag vom 21. Dezember 2007 haben die DIC OF Reit 2 GmbH und DIC Opportunity Fund GmbH jeweils 94% ihrer Aktien bzw. Geschäftsanteile an den Gesellschaften DIC Hamburg Portfolio GmbH (bis 14. Februar 2008 DIC Hamburg Portfolio AG), DIC HI Portfolio GmbH und DIC BW Portfolio GmbH in die Gesellschaft eingelegt. Die Einlage erfolgte in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB und erfasst jeweils 47% der Gesamtanteile an den jeweiligen Beteiligungsgesellschaften. Die Einbringung erfolgte zum Zeitwert der Anteile. Diese betrug EUR 52.679.607,00 zum Einbringungszeitpunkt.

Mit gleichem Konsortialvertrag vereinbarte die DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA, 94% ihrer Aktien bzw. Geschäftsanteile an den Gesellschaften DIC Hamburg Portfolio GmbH (ehem.AG), DIC HI Portfolio GmbH und DIC BW Portfolio GmbH in die Gesellschaft im Januar 2008 einzulegen. Die Einlageverpflichtung bezüglich der Einlage der Aktien an der DIC Hamburg Portfolio AG in Höhe von EUR 17.303.900,00 wurde mit Abschluss des Konsortialvertrages am 21. Dezember 2007 mit entsprechender Einlage in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB erfasst. Die Vereinbarung hat die DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA mit Einbringungsvertrag vom 22. Januar 2008 erfüllt.

Am 31. Dezember 2007 hat der Vorstand die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 69.983.049,33 aufgelöst.

IV. Sonstige Angaben

1. Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Hinsichtlich der Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG über das Bestehen von direkten und indirekten Beteiligungen am Kapital der DIC Opportunistic AG liegen der Gesellschaft die nachfolgend aufgeführten Mitteilungen nach § 20 Abs. 6 AktG vor:

a. Die Blitzstart Holding AG, München, hat uns gemäß § 20 Abs. 5 AktG angezeigt, dass ihr keine Mehrheitsbeteiligung und auch nicht mehr als der vierte Teil der Aktien der DIC Opportunistic AG gehören.

b. Die DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA, München, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil der Aktien der DIC Opportunistic AG unmittelbar gehört.

c. Die DIC Opportunity Fund GmbH, Frankfurt am Main, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil der Aktien der DIC Opportunistic AG unmittelbar gehört.

d. Die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr kraft Zurechnung (§ 16 Abs. 4 AktG) mehr als der vierte der Aktien der DIC Opportunistic AG gehört

2. Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer

Im Berichtsjahr waren keine Arbeitnehmer beschäftigt.

3. Vorstand

Dem Vorstand gehören an:

Frau Nicole Lotz, München (bis 21. Dezember 2007);

Herr Ulrich Höller, CEO, Dipl. Betriebswirt, Immobilienökonom (ebs), Chartered Surveyor FRICS, Dreieich-Buchschlag (seit 21. Dezember 2007);

Herr Markus Koch, CFO, Diplom-Kaufmann, Elz (seit 21. Dezember 2007);

Herr Johannes von Mutius, Dipl.-Kaufmann, Frankfurt am Main (seit 21. Dezember 2007).

Im Geschäftsjahr hat der Vorstand keine Vergütung von der Gesellschaft erhalten.

4. Aufsichtsrat

Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats waren Frau Katja Gogalla, Frau Rita Aschauer und Frau Wilhelmine Bichlmaier bestellt worden. Sie haben ihre Ämter mit Wirkung zum 21. Dezember 2007 niedergelegt.

Zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung am 21. Dezember 2007 gewählt:

Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender), Rechtsanwalt, Glattbach

Herr Klaus-Jürgen Sontowski (stellvertretender Vorsitzender), Unternehmer, Nürnberg

Herr Stefan Mattern, Rechtsanwalt, Erftstadt

Im Geschäftsjahr haben die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Vergütung von der Gesellschaft erhalten.

5. Ergebnisverwendung

Der Vorstand wird der Hauptversammlung vorschlagen den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2007 in Höhe von EUR 69.978.000,00 in voller Höhe auszuschütten. Hiervon wird ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 69.226.000,00 gewährt.

6. Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird at equity in den Konzernabschluss der DIC Asset AG, Frankfurt am Main, einbezogen. Die Offenlegung des Jahresabschlusses erfolgt im elektronischen Bundesanzeiger.

Frankfurt am Main, 27. Februar 2008

Der Vorstand

Ulrich Höller

Markus Koch

Johannes von Mutius