Schöller Holding GmbH

(vormals: Schöller Holding GmbH & Co. KG)

Frankfurt am Main (vormals: Nürnberg)

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 26.11.2008 bis zum 31.12.2008

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2008

Entwicklung der Gesamtwirtschaft und der Ernährungsindustrie

Das wirtschaftliche Umfeld der Nahrungsmittelbranche war im Laufe des Jahres 2008 gravierenden Veränderungen unterworfen: Prägten zunächst noch Preissteigerungen bei Agrarrohstoffen, Energie und letztlich auch Lebensmitteln für die Endverbraucher das Bild im ersten Halbjahr, schlugen in der zweiten Jahreshälfte zunehmend die Folgen der globalen Finanzkrise auf die Realwirtschaft und - in begrenztem Ausmaß - auch auf die Lebensmittelhersteller durch.

Zum Jahresende hin haben sich die rezessiven Entwicklungen in Folge der Finanzmarktkrise verstärkt. Ein deutlicher Rückgang der Ausfuhren und der inländischen Investitionstätigkeit haben insgesamt zu einem Rückgang der Wirtschaftsleistung am Jahresende geführt. Insbesondere Hersteller von Investitionsgütern sowie langlebigen Konsumgütern verzeichnen einen deutlichen Umsatzrückgang im In- und Ausland.

Auch am Arbeitsmarkt zeigten sich zum Jahresende bereits Auswirkungen der Krise, wenngleich noch in einem begrenzten Ausmaß, da Unternehmen der zunächst am stärksten betroffenen Branchen (KFZ, Investitionsgüter) noch versuchten, Auftragsrückgänge durch interne Maßnahmen, z. B. Kurzarbeit, aufzufangen.

Entlastend wirkte in der zweiten Jahreshälfte ein deutlicher Rückgang der Energiekosten sowie der Preise für wichtige Agrarrohstoffe. Dies führte auch zu deutlich sinkenden Teuerungsraten bei Lebensmitteln (von Höchstraten um 8,2 % im März 2008 auf zuletzt 1,9 % im Dezember 2008) und niedrigeren Verbraucherpreisen für Energie.

Während in der ersten Jahreshälfte der Anstieg der Verbraucherpreise für Energie und Lebensmittel das Konsumklima spürbar beeinträchtigte, stützten die moderatere Entwicklung der Verbraucherpreise und der damit verbundene Kaufkraftzuwachs in der zweiten Jahreshälfte die private Nachfrage nach Verbrauchsgütern und trugen noch zu einer gewissen Stabilisierung des Konsums bei. Insgesamt lagen die privaten Konsumausgaben 2008 real nur leicht unter dem Vorjahresniveau.

Der Einzelhandel verzeichnete einen extrem wechselhaften Jahresverlauf, mit deutlichen Preissteigerungen und einem spürbaren realen Umsatzrückgang im ersten Halbjahr und einer moderateren Preisentwicklung sowie nur leichtem realen Umsatzrückgang im zweiten Halbjahr. Insgesamt war im Lebensmitteleinzelhandel ein nominaler Umsatzanstieg um gut 1 % und ein realer Umsatzrückgang um 3 % zu verzeichnen. Entsprechend angespannt war die Stimmung in der Branche, noch verstärkt durch die verschärfte Konsolidierung und Fusionen im Handel. Auch das Gastgewerbe spürte die Konsumzurückhaltung der Verbraucher.

Die Ernährungsindustrie verbuchte 2008 vor diesem Hintergrund im Inland einen realen Umsatzrückgang (Umsatz nominal + 5 %, Verbraucherpreise NuAfG + 6,1 %), wobei die nominalen Umsatzsteigerungen im Inland ausschließlich auf Preisanpassungen (Erzeugerpreise Nahrungs- und Futtermittel gesamt + 7,5 %) zurückzuführen waren. Der Export hat, wenngleich zum Jahresende mit abnehmender Tendenz, dazu beigetragen, dass die Branche preisbereinigt ihr Umsatzniveau insgesamt noch in etwa halten konnte. Belastende Faktoren - Rohstoffpreisentwicklung bzw. -volatilität, Konsumnachfrage, Preisdruck des Handels, wachsende Marktanteile der Discounter und Handelsmarken - prägten insgesamt die Rahmenbedingungen für die Lebensmittelhersteller und wirkten im Jahresverlauf tendenziell verstärkt. Gleichwohl erwies sich die Situation der Branche im Vergleich zu anderen Zweigen des produzierenden Gewerbes (insbes. KFZ, Konsumelektronik, Investitionsgüter, Anlagenbau) zum Jahresende als noch relativ stabil.

Reorganisation der Nestlé-Gruppe in Deutschland

Am 26. November 2008 hat die Nestlé Deutschland AG ihre Geschäftsanteile an der im Segment Speiseeis und Tiefkühlkost tätigen Schöller Holding GmbH (ehemals Schöller Holding GmbH & Co. KG), Nürnberg, an die Muttergesellschaft der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH, die Maggi Unternehmungen AG, Cham (Schweiz), veräußert. Der Schöller Holding GmbH wurden ihrerseits von der Maggi-Unternehmungen AG, Cham (Schweiz), im Rahmen einer Reorganisation der deutschen Konzernstruktur, die Geschäftsanteile an der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH übertragen. Somit ist die Schöller Holding zum Stichtag 31.12.2008 die oberste Muttergesellschaft der deutschen Beteiligungen der Nestlé S.A., Cham und Vevey (Schweiz).

Geschäftsverlauf und Ertragslage

Für das Geschäftsjahr 2008 wird erstmals ein Konzernabschluss erstellt. Einbezogen in den Konsolidierungskreis sind die Schöller-Gruppe sowie der Teilkonzern Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH mit ihrer wesentlichen Tochtergesellschaft, der Nestlé Deutschland AG. In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist die Gewinn- und Verlustrechnung der Schöller-Gruppe für die vollen 12 Monate enthalten, die des Teilkonzerns Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH allerdings nur zeitanteilig seit dem Erwerb durch die Schöller Holding GmbH zum 26. November 2008. Daher ist die Aussagefähigkeit der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung stark eingeschränkt.

Der Konzernumsatz belief sich auf 628,5 Millionen Euro und bestand gemäß dem oben geschilderten nur zeitanteiligen Einbezug des Teilkonzerns Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH zu einem substanziellen Teil aus den Umsatzerlösen der Schöller-Gruppe. Über den vollen Zeitraum von 12 Monaten betrachtet, hat der Umsatz aller Unternehmen des Konzerns im Jahre 2008 3.585,6 Millionen Euro betragen. Diese Umsatzerlöse entfallen zu 19,5 % auf die Produktgruppe Getränke, zu 18,2 % auf die Produktgruppe Milch-, Diätetikprodukte und Speiseeis, zu 43,4 % auf die Produktgruppe Fertig- und Tiefkühlgerichte sowie Produkte für die Küche, zu 6,8 % auf die Produktgruppe Produkte für Heimtiere und zu 9,7 % auf die Produktgruppe Schokolade und Süßwaren.

Die Produktgruppe Getränke verzeichnete aufgrund der erfolgreichen Entwicklung des Kapselsystems Dolce Gusto sowie der Nescafé- und Nespresso-Produkte eine positive Entwicklung. Die Produktgruppe Milch-, Diätetikprodukte und Speiseeis konnte ein leichtes Wachstum erreichen. Die Umsatzerlöse von Fertig- und Tiefkühlgerichten sowie Produkten für die Küche nahmen ebenfalls zu, gestützt auch durch die erfolgreiche Entwicklung bei Tiefkühlbackwaren und -pizzen. Die Produktgruppe für Heimtiere konnte nach ihrer fortgesetzten Fokussierung auf Markenprodukte deutlich wachsen. Die Produktgruppe Schokolade und Süßwaren wies ebenfalls ein deutliches Wachstum auf.

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen 94,3 Millionen Euro. Der Anteil des Materialaufwands am Umsatz beläuft sich auf 45,9 %, die Personalkosten betragen im Konzern 20,4 % vom Umsatz. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen 247,6 Millionen Euro.

Das Zinsergebnis beläuft sich auf -7,0 Millionen Euro, das Beteiligungsergebnis auf 1,1 Millionen Euro. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beträgt 12,9 Millionen Euro.

Nach einem Steueraufwand von 10,4 Millionen Euro verbleibt ein Konzernjahresüberschuss von 2,5 Millionen Euro.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Die Schöller Holding GmbH gehört zu 100 % zum Konzern Nestlé S.A., Cham und Vevey (Schweiz). Das operative Geschäft des Konzerns wird als "Berichtseinheit Deutschland" durch das Zonenmanagement Europa der obersten Muttergesellschaft, Nestlé S.A., gesteuert. Die Steuerung erfolgt auf Basis der Zahlen nach International Financial Reporting Standards ("IFRS") unter Berücksichtigung der "Nestlé Accounting Standards".

Das Zonenmanagement Europa gibt am Ende eines Geschäftsjahres die im kommenden Geschäftsjahr zu erreichenden Ziele vor. Insbesondere sind diese:

•	RIG (Real Internal Growth)
•	OG (Organic Growth)
•	EBIT (Earnings before Interest and Taxes)
•	SoM (Share of Market)

Der Konzern hat sich in 2008 - gemessen am Wettbewerb - gut entwickelt und die oben genannten Ziele erreicht. Da die Zielerreichung sich an Kennzahlen misst, die sich gemäß IFRS ermitteln, verzichten wir an dieser Stelle auf die Angabe konkreter Kennzahlen.

Bilanzstruktur und Finanzierung

Die Bilanzsumme beläuft sich auf 4.520,6 Millionen Euro. Das Anlagevermögen von 3.525,7 Millionen Euro gliedert sich auf in immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von 2.767,6 Millionen Euro, Sachanlagen von 521,7 Millionen Euro sowie Finanzanlagen von 236,4 Millionen Euro. Von den immateriellen Vermögensgegenständen entfallen 2.707,1 Millionen Euro auf vor allem im Rahmen der Kapitalkonsolidierung aufgedeckte Geschäfts- oder Firmenwerte. Das Umlaufvermögen in Höhe von 992,8 Millionen Euro entfällt mit 271,2 Millionen Euro auf Vorräte, mit 662,3 Millionen Euro auf Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie mit 59,3 Millionen Euro auf Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks.

Die Passivseite der Bilanz ist im Wesentlichen geprägt durch ein Eigenkapital von 1.319,4 Millionen Euro, Rückstellungen in Höhe von 577,4 Millionen Euro sowie Verbindlichkeiten in Höhe von 2.620,1 Millionen Euro.

Der Finanzbedarf des Konzerns Schöller Holding GmbH wird durch die Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH gedeckt, die sich wiederum weitgehend durch das Centre de Coordination Nestlé S.A., Brüssel (Belgien), das Nestlé Treasury Center Europe S.A., Luxemburg (Luxemburg), sowie seit Anfang 2008 die Nestlé Food Products (Holdings) S.A., Panama (Panama), refinanziert. Die entsprechenden Verbindlichkeiten sind Hauptbestandteil der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, die sich auf 2.304,5 Millionen Euro belaufen.

Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaften des Konzerns Schöller Holding GmbH greifen bei der Entwicklung von Neuprodukten und neuen Produktionsverfahren auf das Know-how der international organisierten Nestlé-Forschungsbereiche zurück.

Risikomanagement

Die Überwachungssysteme zur Früherkennung von Risiken werden in den Beteiligungsgesellschaften geführt. Die bedeutendsten Risiken, die den Fortbestand der Unternehmen gefährden könnten, werden systematisch erfasst und es werden Instrumente und Verantwortlichkeiten für ihre Beherrschung und notwendige Verbesserungen definiert. Die Überwachungssysteme werden regelmäßig in den Geschäftsführungs- und Aufsichtsgremien behandelt. Ferner erfolgen Prüfungen durch die Innenrevision.

Innerhalb des Konzerns, insbesondere bei der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH, werden zur teilweisen Absicherung von Risiken aus der operativen Geschäftstätigkeit (insbesondere Änderung von Wechselkursen und Zinssätzen) in begrenztem Umfang derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Dabei werden ausschließlich marktübliche Instrumente mit einer ausreichenden Marktliquidität - wie Devisentermingeschäfte und Zins-Swaps - verwendet. Der Einsatz dieser Instrumente wird im Rahmen des Risikomanagementsystems durch Konzernrichtlinien geregelt, die den spekulativen Einsatz derivativer Finanzinstrumente ausschließen und das interne Berichtswesen sowie die Funktionstrennung regeln.

Ausblick

Nachdem sich zur Jahresmitte die Anzeichen für eine relativ frühzeitige Erholung der Wirtschaft verstärkt haben, ist für den weiteren Jahresverlauf mit einer weiteren Stabilisierung der Gesamtwirtschaft zu rechnen. Eine Rückkehr zu einem positiven Wachstum ist allerdings frühestens zum Jahresende zu erwarten. Die Prognose für einen Rückgang des realen Bruttoinlandsproduktes um bis zu 6 % für das Gesamtjahr 2009 wird aufrechterhalten. Angesichts des weiterhin stabilen Konsumklimas ist für die 2. Jahreshälfte - begünstigt von weiter niedrigen Preisen - mit einer weiteren Belebung der privaten Konsumnachfrage zu rechnen.

Unter den Folgen der Krise werden insbesondere die Hersteller von Investitionsgütern (Anlagen und Bauten) sowie höherwertigen langlebigen Konsumgütern (Automobil, Unterhaltungselektronik) und deren Zulieferbranchen leiden. Auch aus der Landwirtschaft sowie der Ernährungsindustrie, die grundsätzlich als nicht-zyklische Branche weiterhin weniger betroffen sein wird, gibt es deutliche Signale, dass Investitionen zurückgestellt werden. Insgesamt droht aufgrund der weiterhin schwierigen Finanzierungsbedingungen ein Investitionsstau, der insbesondere kleine und mittelständische Unternehmen betreffen wird. Ferner verstärken sich die Hinweise, dass auch der Einzelhandel zunehmend von der zurückhaltenden Kreditvergabepraxis der Banken betroffen ist und die Last der Finanzierung und damit verbundenen Risiken auf die Lieferanten weiterwälzt.

Das Preisklima dürfte wegen der noch gedämpften Nachfrage und vorübergehender Entspannung bei wichtigen Inputfaktoren (Agrarrohstoffe, Verpackungsmaterialien und Energie) vorerst weiterhin stabil bleiben. Gleichwohl ist bei einem erwarteten Anziehen der weltweiten Konjunktur für die 2. Jahreshälfte insgesamt mit einem moderaten Preisanstieg zu rechnen (Prognose Verbraucherpreise + 1,5 %, Nahrungsmittel + 1,5 %).

Für die weitere gesamtwirtschaftliche Entwicklung bleibt die Situation am Arbeitsmarkt kritisch. Zwar blieben bislang größere Entlassungswellen aus; es ist aber fraglich, ob die Kurzarbeiterregelung allein die Folgen größerer Insolvenzen und Sanierungen auffangen kann. Bis zum Jahresende ist daher mit einem Anstieg der Arbeitslosenquote auf bis zu 9 % zu rechnen.

Insgesamt werden in den kommenden Monaten die Preissensibilität der Verbraucher und entsprechend der Preisdruck auf die Hersteller durch den Handel hoch bleiben. Vor diesem Hintergrund wird der Discount-Kanal weiter an Umsatzanteil gewinnen, während sich für Premium-Segmente eine Dämpfung abzeichnen dürfte. Ein Ende der Preissenkungsrunden im Einzelhandel ist derzeit nicht in Sicht.

Der Geschäftsverlauf des Konzerns war im ersten Halbjahr auch durch die Finanzkrise beeinflusst und hat, bei dennoch stabiler Ergebnisentwicklung, zu einem Umsatzrückgang von etwa 5 % geführt. Dies war aber zum Teil auch auf die Aufgabe unprofitabler Produkte zurückzuführen. Der Umsatzrückgang im Inland wurde durch einen Rückgang der Exporte in das west- und osteuropäische Ausland verstärkt, wo sich die volkswirtschaftliche Entwicklung sehr viel instabiler gezeigt hat als im Binnenmarkt. Wir gehen jedoch zur Zeit davon aus, dass wir einen Teil des Umsatzrückgangs im Verlaufe des Geschäftsjahres wieder aufholen können, da das erste Halbjahr mit Sonderfaktoren belastet war, die im zweiten Halbjahr nicht mehr anstehen und somit auch das Ergebnis stabilisieren können.

Für das Geschäftsjahr 2010 verlässliche Prognosen abzugeben, ist zweifellos im aktuellen Umfeld sehr schwer. Wir gehen in unseren Planungen dennoch von einem leichten Umsatzwachstum um 1 % und einem sich leicht verbessernden operativen Ergebnis aus.

Chancen und spezifische Risiken

Die Chancen unseres Konzerns bestehen darin, durch weitere Produkt- Innovationen und Renovationen zusätzliche Umsatzpotenziale zu erschließen, um dem angesichts des wirtschaftlichen Umfelds beschränkten Mengensteigerungspotenzial entgegen zu wirken. Dabei wird das wachsende Ernährungs- und Gesundheitsbewusstsein unserer Verbraucher eine wichtige Rolle spielen. Nutritionelle Aspekte und der Wellness Gedanke dienen bei unserer Produktentwicklung als Leitlinie.

Anfang Januar 2009 hat die Nestlé Deutschland AG wesentliche und für die Öffentlichkeit relevante Ergebnisse der "Nestlé Studie 2009" über Print, TV und Hörfunk veröffentlicht. Die Nestlé Studie ist die umfangreichste Erhebung eines Unternehmens der Lebensmittelindustrie zur Einstellung und zum Verhalten der deutschen Bevölkerung das Thema Essen und Trinken betreffend, die wir gemeinsam mit dem Institut für Demoskopie Allensbach sowie der Boston Consulting Group durchgeführt haben.

Die Nestlé Studie hat nicht nur für Dritte, sondern auch für Nestlé selbst große Bedeutung. Mit ihr werden wertvolle Einsichten in das Verhalten der Verbraucher gewonnen, um ihre Bedürfnisse und Wünsche besser zu verstehen. Darüber hinaus werden hieraus in naher Zukunft wichtige Impulse für die Entwicklung neuer Produkte erwartet.

Die im Laufe der Finanzkrise zumindest temporär schrumpfenden Exportmärkte zeigen, dass es in der Vergangenheit notwendig war, intensiv an der Verbesserung der Produktivität in den Werken zu arbeiten. Hierdurch hat Nestlé auch im Vergleich mit anderen europäischen Nahrungsmittelherstellern eine Chance, sich der durch die Krise geschwächten Nachfrage so gut wie möglich zu stellen, um nach Beendigung der Krise auf einer soliden Basis aufzubauen. Der Fokus liegt auch weiterhin auf geeigneten Maßnahmen, mit denen Nestlé die Wettbewerbsfähigkeit der Werke nachhaltig absichern kann.

Risiken für den Konzern könnten sich dadurch ergeben, dass insbesondere Handelsmarken und Discounter durch die Finanzkrise verstärkt wachsen. Unternehmen, deren Markenartikel weniger gut positioniert sind, werden noch stärker mit der Finanzmarktkrise zu kämpfen haben. Auch in diesem Zusammenhang kann sich Nestlé auf eine langfristig erarbeitete Basis stützen. Daneben werden - ausgerichtet an den neuesten Erkenntnissen, die man über die Handels- und Verbraucherbedürfnisse gewonnen hat - neue Strategien entwickelt werden, die die Innovationskraft stärken und den Focus auf zukunftsträchtige Produkt- und Anwendungsfelder richten sollen.

Spezifische Risiken, die die zukünftige Entwicklung unserer Gesellschaft in wesentlichem Umfang nachhaltig beeinflussen könnten, sind nicht ersichtlich.

Nachtragsbericht

Es sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Abschluss-Stichtag eingetreten.

Nürnberg, 07. August 2009

Die Geschäftsführung

Ansgar Bornemann

Michael Lautenschlager

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2008

Aktiva

	31.12.2008
	TEUR	TEUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	60.417
2. Geschäfts- oder Firmenwerte	2.707.101
3. Geleistete Anzahlungen	79	2.767.597
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	294.343
2. Technische Anlagen und Maschinen	131.591
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	83.635
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	12.177	521.746
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	200
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	43.572
3. Übrige Beteiligungen	3.497
4. Sonstige Ausleihungen	76.933
5. Sondervermögen Pension Trust	111.526
6. Genossenschaftsanteile	657	236.385
		3.525.728
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	67.734
2. Unfertige Erzeugnisse	22.671
3. Fertige Erzeugnisse und Waren	180.769	271.174
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	347.095
--davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr TEUR 200--
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	207.349
--davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr TEUR 32.567--
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	8.934
--davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr TEUR 2.000--
4. Sonstige Vermögensgegenstände	98.897	662.275
--davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr TEUR 29.195--
III. Wertpapiere
Anteile an verbundenen Unternehmen		40
IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		59.264
		992.753
C. Rechnungsabgrenzungsposten		2.146
--davon Disagio TEUR 0--
		4.520.627
Passiva
	31.12.2008
		TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		60.000
II. Kapitalrücklage		1.405.924
III. Gewinnrücklagen		5.582
IV. Bilanzverlust		- 206.840
V. Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter		54.754
		1.319.420
B. Sonderposten mit Rücklageanteil		2.232
C. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen		129.015
2. Steuerrückstellungen		79.133
3. Sonstige Rückstellungen		369.221
		577.369
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		32.544
--davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr TEUR 32.280--
--davon mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren TEUR 20--
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		180.632
--davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr TEUR 180.608--
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		2.361.583
--davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr TEUR 853.924--
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		5.989
--davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr TEUR 5.989--
5. Sonstige Verbindlichkeiten		39.327
--davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr TEUR 36.132--
--davon mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren TEUR 1.000--
--davon aus Steuern TEUR 10.614--
--davon im Rahmen der sozialen Sicherheit TEUR 434--
		2.620.075
E. Rechnungsabgrenzungsposten		1.531
		4.520.627

Entwicklung des Anlagevermögens im Konzern (Bruttodarstellung) im Geschäftsjahr 2008

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.2008 TEUR	Währungsdifferenzen TEUR	Veränderungen des Konsolidierungskreises TEUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	13.372	0	92.053
2. Geschäfts- oder Firmenwerte	0	0	3.677.363
3. Geleistete Anzahlungen	125	0	79
	13.497	0	3.769.495
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	107.580	0	597.995
2. Technische Anlagen und Maschinen	82.763	- 19	958.890
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	75.903	- 183	326.979
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.471	0	11.893
	267.717	- 202	1.895.757
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	164	0	36
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	0	0	55.023
3. Übrige Beteiligungen	1	0	3.496
4. Sonstige Ausleihungen	4.658	0	94.328
5. Sondervermögen Pension Trust	5.218	0	106.592
6. Genossenschaftsanteile	0	0	657
	10.041	0	260.132
	291.255	- 202	5.925.384

	Anschaffungs- und Herstellungskosten				kumulierte Abschreibungen
	Zugänge des Geschäftsjahres TEUR	Umbuchungen TEUR	Abgänge des Geschäftsjahres TEUR	31.12.2008 TEUR	01.01.2008 TEUR	Währungsdifferenzen TEUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0	125	459	105.091	12.449	0
2. Geschäfts- oder Firmenwerte	84.536	0	0	3.761.899	0	0
3. Geleistete Anzahlungen	0	- 125	0	79	0	0
	84.536	0	459	3.867.069	12.449	0
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	0	0	0	705.575	86.423	0
2. Technische Anlagen und Maschinen	1.043	1.058	11.110	1.032.625	72.319	- 15
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	10.008	259	5.845	407.121	65.779	- 86
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	178	- 1.365	0	12.177	0	0
	11.229	- 48	16.955	2.157.498	224.521	- 101
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	200	0	0
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	0	0	0	55.023	0	0
3. Übrige Beteiligungen	0	0	0	3.497	0	0
4. Sonstige Ausleihungen	0	0	0	98.986	4.658	0
5. Sondervermögen Pension Trust	46	0	330	111.526	0	0
6. Genossenschaftsanteile	0	0	0	657	0	0
	46	0	330	269.889	4.658	0
	95.811	- 48	17.744	6.294.456	241.628	- 101

	kumulierte Abschreibungen
	Veränderungen des Konsolidierungskreises TEUR	Abschreibungen des Geschäftsjahres TEUR	Umbuchungen TEUR	Abgänge des Geschäftsjahres TEUR	31.12.2008 TEUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	32.321	276	0	372	44.674
2. Geschäfts- oder Firmenwerte	1.049.162	5.636	0	0	1.054.798
3. Geleistete Anzahlungen	0	0	0	0	0
	1.081.483	5.912	0	372	1.099.472
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	323.226	1.583	0	0	411.232
2. Technische Anlagen und Maschinen	837.983	1.831	- 16	11.068	901.034
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	254.404	9.140	- 32	5.719	323.486
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	0	0	0	0
	1.415.613	12.554	- 48	16.787	1.635.752
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0	0
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	11.451	0	0	0	11.451
3. Übrige Beteiligungen	0	0	0	0	0
4. Sonstige Ausleihungen	17.395	0	0	0	22.053
5. Sondervermögen Pension Trust	0	0	0	0	0
6. Genossenschaftsanteile	0	0	0	0	0
	28.846	0	0	0	33.504
	2.525.942	18.466	- 48	17.159	2.768.728

	Buchwerte
	31.12.2008 TEUR	31.12.2007 TEUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	60.417	923
2. Geschäfts- oder Firmenwerte	2.707.101	0
3. Geleistete Anzahlungen	79	125
	2.767.597	1.048
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	294.343	21.157
2. Technische Anlagen und Maschinen	131.591	10.444
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	83.635	10.124
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	12.177	1.471
	521.746	43.196
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	200	164
2. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	43.572	0
3. Übrige Beteiligungen	3.497	1
4. Sonstige Ausleihungen	76.933	0
5. Sondervermögen Pension Trust	111.526	5.218
6. Genossenschaftsanteile	657	0
	236.385	5.383
	3.525.728	49.627

Konzerngewinn- und -verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2008

	2008
	TEUR	TEUR
1. Umsatzerlöse		628.476
2. Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen		239
3. Andere aktivierte Eigenleistungen		207
4. Sonstige betriebliche Erträge		94.334
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	275.099
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	13.366	288.465
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	105.976
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	22.173	128.149
--davon für Altersversorgung TEUR 3.114--
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		40.285
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		247.614
9. Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen		1.100
10. Erträge aus übrigen Beteiligungen		7
11. Erträge aus anderen Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		5
12. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		2.801
--davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 1--
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		9.796
--davon an verbundene Unternehmen TEUR 6.657--
14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	12.860
15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		9.798
16. Sonstige Steuern		569
17. Konzernjahresüberschuss		2.493
18. Verlustvortrag der Muttergesellschaft		- 209.333
19. Bilanzverlust		- 206.840

Konzernkapitalflussrechnung 2008

	2008 TEUR
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT
Jahresüberschuss	2.493
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	18.466
Veränderung der Rückstellungen	- 6.483
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen / Erträge	- 329
Gewinne aus dem Abgang von Anlagevermögen	- 39
Veränderung der Vorräte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	81.941
Veränderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	- 57.635
Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit	38.414
INVESTITIONSTÄTIGKEIT
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens	207
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	- 11.229
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des immateriellen Anlagevermögens	1.974
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	- 109
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens	330
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	- 46
Einzahlungen aus der Einlage des Teilkonzerns Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH	57.808
Mittelzufluss aus Investitionstätigkeit	48.935
FINANZIERUNGSTÄTIGKEIT
Auszahlungen aus Eigenkapitalabflüssen	- 30.000
Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzkrediten	- 25
Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit	- 30.025
ZUNAHME DER ZAHLUNGSMITTEL	57.324
VERÄNDERUNG DER ZAHLUNGSMITTEL AUS WECHSELKURSÄNDERUNGEN	- 405
ZAHLUNGSMITTEL AM ANFANG DES GESCHÄFTSJAHRES	2.345
ZAHLUNGSMITTEL AM ENDE DES GESCHÄFTSJAHRES	59.264

Konzerneigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2008

	Mutterunternehmen			Mutterunternehmen
	Gezeichnetes Kapital TEUR	Kapital- rücklage TEUR	Erwirtschaftetes Konzern- eigen- kapital TEUR	Kumuliertes übriges Konzernergebnis		Eigen- kapital TEUR
	Gezeichnetes Kapital TEUR	Kapital- rücklage TEUR	Erwirtschaftetes Konzern- eigen- kapital TEUR	Ausgleichs- posten aus der Fremdwährungs- umrechnung TEUR	andere neutrale Transaktionen TEUR	Eigen- kapital TEUR
Stand am 01.01.2008	59.940	318.150	- 209.333			168.757
Auszahlung aus der Kapitalrücklage		- 30.000				- 30.000
Gewährung neuer Geschäftsanteile	60					60
Einlage in die Kapitalrücklage		1.117.774				1.117.774
Erstkonsolidierung				- 764	6.346	5.582
Konzern Jahresüberschuss			2.493			2.493
Konzerngesamt- ergebnis	-	-	-	-	-	2.493
Stand am 31.12.2008	60.000	1.405.924	- 206.840	- 764	6.346	1.264.666

	Minderheits- gesellschafter Minderheiten- kapital TEUR	Konzern- eigen- kapital TEUR


Stand am 01.01.2008		168.757
Auszahlung aus der Kapitalrücklage		- 30.000
Gewährung neuer Geschäftsanteile		60
Einlage in die Kapitalrücklage		1.117.774
Erstkonsolidierung	54.754	60.336
Konzern Jahresüberschuss		2.493
Konzerngesamt- ergebnis	-	2.493
Stand am 31.12.2008	54.754	1.319.420

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2008

A. Allgemeine Angaben

Der erstmalig aufgestellte Konzernabschluss der Schöller Holding GmbH, Nürnberg, wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches erstellt, er wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Die Schöller Holding GmbH, Nürnberg, ist durch Formwechsel aus der Schöller Holding GmbH & Co. KG, Nürnberg, entstanden.

Die Nestlé Deutschland AG verkaufte ihre Anteile an der Schöller Holding GmbH (ehemals Schöller Holding GmbH & Co. KG) mit Beschluss vom 26.11.2008 an die Maggi Unternehmungen AG. Diese brachte anschließend sämtliche Anteile an der Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH (NU) in die Schöller Holding GmbH ein. Zum 31.12.2008 ist die Schöller Holding GmbH somit Obergesellschaft der Nestlé Gesellschaften in Deutschland.

Da der einzig wesentliche Posten der Muttergesellschaft in 2007 die Beteiligungen sind und diese im Rahmen der Konsolidierung in 2008 entfallen, wird auf die Herstellung der Vorjahresvergleichbarkeit verzichtet.

Durch den vorliegenden Konzernabschluss nehmen die folgenden Gesellschaften die Erleichterungsvorschrift gemäß § 264b HGB in Anspruch: ACREDA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Conow KG, ACREDA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Nestlé KG, FUCATUS Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Mainz OHG, FUCATUS Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Rietenau KG und Nestlé Schöller GmbH & Co. KG.

Die folgenden, in den Konzernabschluss der Schöller Holding GmbH einbezogenen Gesellschaften nutzen die Erleichterungsvorschriften nach § 264 Abs. 3 HGB: Blaue Quellen GmbH, Erlenbacher Backwaren GmbH, Janny's Eis Franchise GmbH, Nespresso Deutschland GmbH, Nestlé GLOBE Center Europe GmbH, Nestlé Purina PetCare Deutschland GmbH, Nestlé Waters Deutschland AG, Nestlé Waters Direct Deutschland GmbH, PowerBar Europe GmbH, Vorlo Getränke-Service GmbH, WCO Kinderkost GmbH Conow sowie Westfälische Fleischwaren Vogt GmbH.

Gemäß § 264 Abs. 3 HGB verzichten die folgenden, in den Konzernabschluss der Schöller Holding GmbH einbezogenen Gesellschaften auf die Veröffentlichung ihres Jahresabschlusses: Distibuta Gesellschaft für Lebensmittellogistik mbH, Herta GmbH, Herta Logistik GmbH, Herta Produktions GmbH, Nestlé Deutschland AG sowie Nestlé Schöller Produktions GmbH.

B. Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung wird in Abweichung von DRS 4 nach der Buchwertmethode durchgeführt. Danach werden die Buchwerte der Anteile mit dem anteiligen Eigenkapital verrechnet. Der Zeitpunkt der Verrechnung entspricht dem Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung in den Konzernabschluss. Dieser Zeitpunkt ist mit Ausnahme für den NU-Teilkonzern der 1. Januar 2008. Der NU-Teilkonzern, der erstmals zum 31. Dezember 2001 aufgestellt wurde, wird erstmals zum 31. Dezember 2008 in den Konzern einbezogen. Die Gewinn- und Verlustrechnung des Teilkonzerns NU wird hingegen vom 26.11.2008 bis 31.12.2008 in die Konzerngewinn- und -verlustrechnung einbezogen. Aktivische Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung werden, soweit sie stille Reserven betreffen, den entsprechenden Vermögensgegenständen zugerechnet, andernfalls als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen. Der passivische Unterschiedsbetrag beträgt TEUR 6.346.

Eine detaillierte Aufstellung der aktiven Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung ist dem Anhang in der Übersicht "Mehrwerte aus der Kapitalkonsolidierung" als Anlage 1 zum Anhang beigefügt.

Der Wertansatz der Beteiligungen an assoziierten Unternehmen, wie er sich aus dem Teilkonzernabschluss NU ergibt, erfolgt gemäß § 312 HGB nach der Buchwertmethode. Die sich aus dem Teilkonzern NU ergebenden Wertansätze werden fortgeführt. Hierbei werden der Wertansatz der Beteiligung und die Unterschiedsbeträge für Zugänge bis zum 31. Dezember 1986 zum 1. Januar 1987 (= Zeitraum der erstmaligen Anwendung der §§ 311, 312 HGB gemäß Art. 27 Abs. 3 i. V. m. Abs. 1 Satz 2 EGHGB) und für Zugänge nach dem 31. Dezember 1986 zum Zeitpunkt des Anteilserwerbs bzw. zum Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen assoziiertes Unternehmen geworden ist, ermittelt. Aus der erstmaligen Verrechnung haben sich (aktive) Unterschiedsbeträge in Höhe von TEUR 63.589 ergeben.

Die Jahresergebnisse der zum 31. Dezember 2008 erstmalig einbezogenen Gesellschaften des NU-Teilkonzerns wurden mit Hilfe eines Kompensationspostens neutralisiert. Die Kapitalkonsolidierung auf den Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung zum 31. Dezember 2008 macht eine solche Vorgehensweise notwendig, um eine Doppelerfassung des bereits bei der Kapitalkonsolidierung einbezogenen Jahresüberschusses bzw. Jahresfehlbetrages zu vermeiden. Darüber hinaus erfolgte durch die Neutralisierung der Jahresergebnisse kein Ausweis von Anteilen Fremder am Jahresergebnis, die aus dem NU-Teilkonzern resultieren.

Umsatzerlöse, Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in die Konsolidierung einbezogenen Gesellschaften werden eliminiert.

Im Berichtsjahr haben sich keine wesentlichen eliminierungspflichtigen Zwischengewinne aus Lieferungen und Leistungen ergeben, daher wurde auf eine Eliminierung dieser Zwischenergebnisse verzichtet (§ 304 Abs. 2 HGB). Zwischenergebnisse aus dem Lieferverkehr mit den assoziierten Unternehmen sind nicht eliminiert worden, da sie von untergeordneter Bedeutung sind.

Entsprechend dem Mutterunternehmen wird der Konzernabschluss in EUR aufgestellt. Für die Fremdwährungsumrechnung der ausländischen Tochterunternehmen wird die modifizierte Stichtagsmethode angewendet. Dies bedeutet, dass die Vermögensgegenstände und Schulden zum Stichtagskurs, die Posten der Konzerngewinn- und -verlustrechnung vereinfachend zum (Jahres-)Durchschnittskurs umgerechnet werden. Umrechnungsdifferenzen, die aus der Umrechnung des Eigenkapitals zum historischen Kurs resultieren, werden erfolgsneutral in die Gewinnrücklagen eingestellt und bis zur Entkonsolidierung fortgeführt.

Umrechnungsdifferenzen, die aus der Umrechnung des Jahresergebnisses in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung zu Durchschnittskursen und des Jahresergebnisses in der Konzernbilanz zum Stichtagskurs resultieren, werden erfolgswirksam verarbeitet.

Die Bildung von latenten Steuern erfolgte abweichend von DRS 10. Auf Einzelabschlussebene wurden ausschließlich passive latente Steuern berücksichtigt. Aktive latente Steuern wurden entsprechend § 274 Abs. 2 HGB nicht bilanziert. Auf Konzernebene wurden latente Steuern auf Differenzen gebildet, die aus erfolgswirksamen Eliminierungs- und Konsolidierungsvorgängen und auf Grund des Wegfalls von § 308 Abs. 3 HGB resultieren.

C. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemeines

Die Abschlüsse der Schöller Holding GmbH und der Tochterunternehmen werden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen bewertet.

Unter den immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesene Geschäfts- oder Firmenwerte werden über 15 Jahre abgeschrieben, soweit nicht außerplanmäßige Abschreibungen erfolgt sind. Die übrigen immateriellen Vermögensgegenstände werden planmäßig über 3 Jahre abgeschrieben.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich Abschreibungen bewertet. Die Herstellungskosten enthalten alle steuerlich aktivierungspflichtigen Kostenbestandteile. Die Zugänge zu den beweglichen Sachanlagen werden pro rata temporis abgeschrieben. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der linearen Methode ermittelt. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, wenn voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen vorliegen. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Zeitpunkt ihres Zugangs voll abgeschrieben.

Anteile an verbundenen Unternehmen, übrige Beteiligungen und Wertpapiere des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten oder zu niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Die Ausleihungen werden, soweit unverzinslich, mit ihren Barwerten angesetzt, ansonsten mit den Nominalwerten.

Das Sondervermögen Pension Trust ist zu Anschaffungskosten (übertragene Mittel) bilanziert.

Beim Vorratsvermögen erfolgt die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe bei den Konzerngesellschaften, die bereits auf den weltweiten Nestlé GLOBE-Standard umgestellt wurden --mit Ausnahme der Bestände in den Geschäftsbereichen Herta und PowerBar der Nestlé Deutschland AG--, nach der Fifo-Methode. Rohkaffeebestände sowie die unfertigen und fertigen Erzeugnisse, soweit sie Rohkaffeebestandteile enthalten, werden nach der Lifo-Methode bewertet. Die Bewertungsunterschiede zu höheren Marktpreisen am Stichtag betragen für die nach der Lifo-Methode bewerteten Bestände TEUR 1.723, für die nach der Fifo-Methode bewerteten Bestände TEUR 1.102.

Die Vorräte werden zu Herstellungs- bzw. Anschaffungskosten bilanziert. Die Herstellungskosten enthalten die Material-, Lohn- und Gemeinkosten der Werke einschließlich steuerlich aktivierungspflichtiger Abschreibungen sowie alle mit der Herstellung in Zusammenhang stehenden Verwaltungskosten. Die Herstellungs- bzw. Anschaffungskosten der Konzerngesellschaften, die nicht den GLOBE-Standard anwenden, enthalten neben variablen Kosten auch spezifische Fixkosten der Fertigung und Abschreibungen auf Maschinen.

Von den Wertansätzen der Vorräte werden in Fällen verminderter Verwertbarkeit, gesunkener Wiederbeschaffungskosten oder zur verlustfreien Bewertung erforderliche Wertabschläge vorgenommen.

Forderungen werden zum Nennwert bilanziert. Unverzinsliche Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden abgezinst.

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind Einzelrisiken und das allgemeine Kreditrisiko durch angemessene Wertabschläge berücksichtigt. Es wird jedoch nur auf einen Teil der Forderungen ein Wertabschlag auf Grund eines allgemeinen Kreditrisikos berechnet.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag passiviert. Die nicht kursgesicherten Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit den Einstandskursen bewertet. Mögliche Verluste aus Kursänderungen werden durch Neubewertung zum Bilanzstichtag berücksichtigt.

Die Rückstellungen für Pensionen werden gemäß § 6a EStG nach dem Teilwertverfahren auf Basis eines Zinsfußes von 6 % p. a. errechnet. Als Rechnungsgrundlage dienen die Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck.

Für ungewisse Verbindlichkeiten und erkennbare Risiken werden Rückstellungen in der Höhe gebildet, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Die Rückstellung für Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen umfasst die Aufwendungen für die Lohn- und Gehaltszahlungen an Mitarbeiter in der Freistellungsphase sowie die Aufstockungsleistungen. Die Rückstellung für Lohn- und Gehaltszahlungen wird ratierlich ab dem Beginn der Aktivphase angesammelt, während die Rückstellung für Aufstockungsleistungen mit Vertragsabschluss gebildet wird. Die Bewertung erfolgt nach versicherungsmathematischen Grundsätzen zum Barwert.

Die Rückstellung für Pfandsalden für GdB-Gebinde wird durch die in der Getränkeindustrie übliche pauschale Methode unter Berücksichtigung der Absatzmenge und der Umschlagshäufigkeit der Gebinde ermittelt.

Emissionsrechte werden auf Grundlage des Gesetzes über den Handel mit Berechtigungen zur Emission von Treibhausgasen (Treibhausgas-Emissionshandelsgesetz - TEHG) bilanziert. Die durch das Umweltbundesamt in Deutschland unentgeltlich ausgegebenen Emissionsrechte wurden zum Zeitpunkt der Eintragung in das Emissionshandelsregister mit dem Zeitwert unter den Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen aktiviert.

Für die tatsächlichen Treibhausgasemissionen im Geschäftsjahr 2008 wurden Rückstellungen gemäß § 249 Abs. 1 Satz 1 HGB gebildet.

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zum Nennbetrag.

Soweit bei assoziierten Unternehmen hiervon abweichende Bewertungsmethoden angewendet werden, sind diese wegen untergeordneter Bedeutung nicht angepasst worden.

Finanzinstrumente

Der Konzern Schöller Holding GmbH setzt zur teilweisen Absicherung von Risiken aus der operativen Geschäftstätigkeit (insbesondere Änderung von Wechselkursen und Zinssätzen) in begrenztem Umfang derivative Finanzinstrumente ein. Dabei werden ausschließlich marktübliche Instrumente mit einer ausreichenden Marktliquidität --wie Devisentermingeschäfte und Zins-Swaps-- verwendet. Der Einsatz dieser Instrumente wird im Rahmen des Risikomanagementsystems durch Konzernrichtlinien geregelt, die den spekulativen Einsatz derivativer Finanzinstrumente ausschließen und das interne Berichtswesen sowie die Funktionstrennung regeln.

Die Nominal- und Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente des Konzerns Schöller Holding GmbH stellen sich wie folgt dar:

	Nominalvolumen TEUR	Marktwerte TEUR
Devisentermingeschäfte	57.662	- 3.850
Cross Currency-Swaps	796.517	15.084
Zins- Swaps	796.517	- 1.230
Energieabsicherung	9.494	- 3.121
Summe	1.660.190	6.883

Die Laufzeiten der Devisentermingeschäfte und die Cross Currency- und Zins-Swaps liegen unter einem Jahr.

Als so genanntes Nominalvolumen eines derivativen Sicherungsgeschäfts wird die rechnerische Bezugsgröße bezeichnet, aus der sich die Zahlungen ableiten. Sicherungsgegenstand und Risiko sind nicht die Nominalwerte selbst, sondern nur die Preisänderungen (z. B. Wechselkurs- oder Zinssatzänderungen), bezogen auf die Nominalwerte.

Die Ermittlung der Marktwerte erfolgt auf Basis quotierter Marktpreise am Bilanzstichtag ohne Verrechnung mit etwaig gegenläufigen Wertentwicklungen aus zu Grunde liegenden Grundgeschäften.

Der Marktwert entspricht dem Betrag, den der Konzern Schöller Holding GmbH bei vorzeitiger Auflösung des Sicherungsgeschäfts zu bezahlen (-) oder zu bekommen (+) hätte.

Für drohende Verluste aus Zins-Swaps wurden Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.230 gebildet.

Für drohende Verluste aus den Devisentermingeschäften wurden im Konzern Schöller Holding GmbH Rückstellungen in Höhe von TEUR 4.365 gebildet. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Mikro-Hedge-Beziehungen hinsichtlich konkreter kontrahierter Grundgeschäfte, bei denen die gegebenenfalls über die Zeitwertänderung des Grundgeschäfts hinausgehende Marktwertänderung des Derivats ergebniswirksam als Drohverlustrückstellung berücksichtigt wurde.

Für drohende Verluste aus dem Energiehedging wurde eine Drohverlustrückstellung in Höhe von TEUR 3.121 gebildet.

D. Konsolidierungskreis

Gemäß § 313 Abs. 4 HGB verweisen wir bezüglich der Aufstellung der Anteile an Unternehmen, an denen die Schöller Holding GmbH direkt oder indirekt mehr als 20 % der Anteile hält, auf die Anlage 2 zum Anhang.

E. Erläuterungen zur Konzernbilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel als Bestandteil der Konzernbilanz dargestellt. Die im Anlagenspiegel angegeben Werte, mit Ausnahme der aus der Veränderung des Konsolidierungskreises, entfallen auf folgende Konzerngesellschaften: Schöller Holding GmbH, Nestlé Schöller GmbH & Co. KG, Nestlé Schöller Produktions GmbH, Distributa Gesellschaft für Lebensmittellogistik mbH, Schöller Ice-Cream Limited und Janny's Eis Franchise GmbH. Die Werte aus der Veränderung des Konsolidierungskreises entfallen auf den Teilkonzern NU und stellen die Bruttowerte zum 31. Dezember 2008, dem Zeitpunkt der erstmaligen Konsolidierung im Konzernabschluss der Schöller Holding GmbH, Nürnberg, dar.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

	bis 1 Jahr TEUR	über 1 Jahr TEUR	gesamt 31.12.2008 TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	346.895	200	347.095
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	174.782	32.567	207.349
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	6.934	2.000	8.934
Sonstige Vermögensgegenstände	69.702	29.195	98.897
Summe	598.313	63.962	662.275

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält im Wesentlichen vorausbezahlte Beträge für Aufwendungen, die den Folgeperioden zuzuordnen sind.

Eigenkapital

Der Konzerneigenkapitalspiegel gemäß DRS 7 ist in der Anlage 4 abgebildet.

Das auf EUR 60.000.000,00 lautende gezeichnete Kapital ist voll eingezahlt.

Das Stammkapital der Schöller Holding GmbH wird seit November 2008 von der Maggi-Unternehmungen AG, Cham, (Schweiz), gehalten, die wiederum der Nestlé S.A., Cham und Vevey, (Schweiz), zugerechnet wird.

Die Entwicklung des Bilanzgewinns ist der folgenden Übersicht zu entnehmen:

	31.12.2008 TEUR
Konzernjahresüberschuss	2.493
Verlustvortrag der Muttergesellschaft	- 209.333
Bilanzverlust	- 206.840

Der Konzernjahresüberschuss setzt sich wie folgt zusammen:

	31.12.2008 TEUR
Jahresergebnisse der Tochterunternehmen	- 19.233
Effekte aus der Kapitalkonsolidierung/Kompensationsposten	15.179
Latente Steuern	348
Sonstige Sachverhalte	6.199
Konzernjahresüberschuss/Konzerngesamtergebnis	2.493

Sonderposten mit Rücklageanteil

Der Sonderposten mit Rücklageanteil setzt sich wie folgt zusammen:

	31.12.2008 TEUR
Investitionszuschüsse/-zulagen	2.232

Der Sonderposten mit Rücklageanteil wurde auf Grund Abschnitt 34 Abs. 2 EStR (Investitionszuschüsse) gebildet. Er weist staatliche Zuschüsse für die Herstellung von Gebäuden und die Anschaffung von technischen Anlagen und Maschinen aus.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen:

	31.12.2008 TEUR
Rückvergütungen und Werbekosten	152.193
Rückstellungen aus dem Personalbereich	61.670
Ausstehende Rechnungen	39.138
Pfandrücknahmeverpflichtungen	33.716
Devisentermingeschäfte und Rohwarenkontrakte	25.735
Restrukturierungsmaßnahmen	22.801
Sanierungs- und Instandhaltungsaufwendungen ^*	7.708

^*) Die Bewertung erfolgt pauschal in Höhe von 12,5 % des Instandhaltungsbudgets für das Folgejahr, wobei unterstellt wird, dass in den ersten drei Monaten des Folgejahres mindestens 50 % der auf drei von zwölf Monaten, für die das Budget erstellt wurde, entfallenden Aufwendungen anfallen.

Abgrenzung für latente Steuern

Unter den Steuerrückstellungen werden TEUR 7.646 für latente Steuern ausgewiesen, die aus Differenzen aus Eliminierungs- und Konsolidierungsvorgängen und auf Grund des Wegfalls von § 308 Abs. 3 HGB resultieren.

Verbindlichkeiten

	bis 1 Jahr TEUR	1 bis 5 Jahre TEUR	über 5 Jahre TEUR	gesamt 31.12.2008 TEUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	32.280	244	20	32.544
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	180.608	24	0	180.632
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	853.924	1.507.659	0	2.361.583
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	5.989	0	0	5.989
Sonstige Verbindlichkeiten	36.132	2.195	1.000	39.327
Summe	1.108.933	1.510.122	1.020	2.620.075

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von TEUR 621 mit Grundpfandrechten abgesichert.

Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfallen TEUR 1.296.517 auf an die NU gewährte Darlehen des Centre de Coordination Nestlé S.A., Brüssel (Belgien), und TEUR 1.007.990 auf an die NU gewährte Darlehen der Nestlé Food Product (Holding) S. A., Panama (Panama). Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse	31.12.2008 TEUR
Bürgschaften	28.698

Sonstige finanzielle Verpflichtungen	bis 1 Jahr TEUR	über 1 Jahr TEUR	Gesamt TEUR
Verpflichtungen aus überwiegend jährlich kündbaren Mietverträgen	16.753	39.969	56.722
Verpflichtungen aus Leasingverträgen	9.473	8.898	18.371
Verpflichtungen aus Investitionen (Bestellobligo)	61.436	5.930	67.366
Übrige	55	356	411
Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen	87.717	55.153	142.870

Der Schöller Konzern haftet im Wesentlichen gegenüber verschiedenen Leasinggebern mit Bürgschaften für von den veräußerten Eismann- und FAMILY FROST-Gesellschaften geleaste Fahrzeuge für die restlichen Vertragslaufzeiten in Höhe von TEUR 22.993 sowie gegenüber verschiedenen Kreditinstituten und Versicherungen für Bürgschaften, die im Namen von Tochterunternehmen zu Gunsten Dritter abgegeben wurden, in Höhe von TEUR 5.705.

Für die Produktionsstätte der ICELINE Produktions GmbH in Heppenheim besteht eine Mieteintrittsverpflichtung der Nestlé Deutschland AG mit einem Marktwert von TEUR 3.740 für ausstehende Leasingverpflichtungen der TMF Food Industries GmbH & Co. KG. Für die Mieteintrittsverpflichtung wurde eine Drohverlustrückstellung in Höhe von TEUR 2.440 gebildet.

Die Nestlé Deutschland AG gewährleistet zusammen mit den übrigen Trägern der Nestlé Pensionskasse VVaG, der Nestlé Versorgungskasse GmbH sowie der Nestlé Rückdeckungskasse VVaG die ausreichende Finanzierung der satzungsmäßigen Leistungen dieser Versorgungseinrichtungen.

Gegenüber der Nestlé Pensionskasse VVaG, Frankfurt am Main, hat sich die Nestlé Deutschland AG verpflichtet, zukünftig EUR 50 Mio. für ein Gründungsstockdarlehen zur Verfügung zu stellen.

F. Erläuterungen zur Konzerngewinn- und -verlustrechnung

Umsatzerlöse

Aufgliederung nach Produktgruppen	2008 TEUR	Anteil %
Getränke	58.300	9,3
Milch-, Diätetikprodukte und Speiseeis	261.509	41,6
Fertig- und Tiefkühlgerichte sowie Produkte für die Küche	250.155	39,8
Produkte für Heimtiere	20.441	3,2
Schokolade und Süßwaren	28.886	4,6
Sonstiges	9.185	1,5
Summe	628.476	100,0
-davon Export-	80.252

Die nachfolgende Tabelle stellt die Umsatzerlöse dar, die sich ergeben hätten, wenn der Teilkonzern Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH bereits zum 1. Januar 2008 in den Konzern einbezogen worden wäre.

Aufgliederung nach Produktgruppen	2008 TEUR	Anteil %
Getränke	699.602	19,5
Milch-, Diätetikprodukte und Speiseeis	653.064	18,2
Fertig- und Tiefkühlgerichte sowie Produkte für die Küche	1.554.930	43,4
Produkte für Heimtiere	245.296	6,8
Schokolade und Süßwaren	346.627	9,7
Sonstiges	86.044	2,4
Summe	3.585.563	100,0
-davon Export-	717.794

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge im Konzern enthalten die folgenden Posten:

	2008 TEUR
Erträge aus Nebengeschäften und Dienstleistungen	40.928
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen ¹⁾	11.231
Kompensationsposten aus der Erstkonsolidierung	15.179
Erträge aus Kostenweiterbelastungen des Geschäftsbereichs Nespresso	1.914
Erträge aus Wechselkursdifferenzen	1.023
Erträge aus dem Abgang von Sachanlagevermögen ¹⁾	266
Erträge aus Schadensfällen	205
Erträge aus Lizenzen für Müller Produkte	121
Erträge aus in Vorjahren ausgebuchten Forderungen ²⁾	92
Übrige betriebliche Erträge ²⁾	23.375
Summe	94.334

¹⁾ periodenfremd

²⁾ teilweise periodenfremd

Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 11.589, die im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen sowie aus dem Abgang von Sachanlagevermögen resultieren.

Abschreibungen

Der Posten stellt die Abschreibungen der Schöller-Gruppe für 12 Monate und die Abschreibungen des Teilkonzerns NU ab Erwerbszeitpunkt (26. November 2008) dar. Im Anlagespiegel werden unter den Abschreibungen des Geschäftsjahres die Abschreibungen der Schöller-Gruppe ausgewiesen. Die Abschreibungen aus dem Teilkonzern NU ab Erwerbszeitpunkt werden im Anlagespiegel unter der Veränderung des Konsolidierungskreises gezeigt. Eine Abstimmung der Abschreibung laut Gewinn- und Verlustrechnung mit dem Anlagespiegel ist somit nicht möglich.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Konzern enthalten die folgenden Posten:

	2008 TEUR
Aufwendungen für Werbung, Repräsentation, Verkaufsförderung	75.764
Beratungsaufwendungen	33.337
Transport- und Lagerkosten	28.900
Lizenzen	15.483
Instandhaltungsaufwand	7.647
Mieten und Pachten	7.509
Wechselkursdifferenzen	6.627
Leasingaufwand	5.774
Gebühren, Beiträge und Versicherungen	5.606
Personalkosten	5.268
KFZ Kosten	5.248
Grüner Punkt / Entsorgungskosten	3.427
Sonstige Fremdlöhne (Leiharbeitskräfte)	2.534
Kaffeesteuer	2.376
Software	2.321
Ausbuchung uneinbringlicher Forderungen ¹⁾	1.362
Verluste aus Abgang von Sachanlagevermögen und immateriellem Vermögen ¹⁾	703
Einstandskosten für Nebengeschäfte	632
Zuführungen zu Rückstellungen ²⁾	513
Marketingzuschuss an C.P.D.	475
Übrige betriebliche Aufwendungen ¹⁾	36.108
Summe	247.614

¹⁾ teilweise periodenfremd

²⁾ soweit nicht unter den sonstigen Aufwandsarten verrechnet

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 2.194, die im Wesentlichen aus dem Abgang von Sachanlagevermögen resultieren.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

In den Steuern vom Einkommen und Ertrag sind Erträge aus latenten Steuern in Höhe von TEUR 348 enthalten. Der Steueraufwand beinhaltet periodenfremde Aufwendungen aus Steuernachzahlungen in Höhe von TEUR 453 und periodenfremde Erträge aus Steuererstattungen bzw. aus der Auflösung von Steuerrückstellungen in Höhe von TEUR 885.

G. Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Arbeitnehmer (Jahresdurchschnitt)	2008
Arbeiter	2.246
Angestellte	2.094
Auszubildende	119
Gesamt	4.459

Bezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands

Die Vergütung an den Aufsichtsrat belief sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf TEUR 43, die Gesamtbezüge der Geschäftsführung auf TEUR 459.

Geschäftsführung:

	Ansgar BORNEMANN
	--Vorsitzender der Geschäftsführung der Schöller Holding GmbH, Nürnberg--
	Michael LAUTENSCHLAGER
	--Geschäftsführer der Schöller Holding GmbH, Nürnberg--

Mitglieder des Aufsichtsrats

	Herr Gerhard BERSSENBRÜGGE (bis 20.07.2009)
	Aufsichtsratsvorsitzender, Vorstandsvorsitzender Nestlé Deutschland AG, Kronberg Herr Peter SCHMIDT
	stellvertretender Vorsitzender, Gewerkschaftssekretär NGG, Kempten Herr Peter BRICKWEDDE
	Leiter Supply Chain Management Nestlé Deutschland AG, Nierstein Herr Wolfgang HAAF
	Freigestellter Gesamtbetriebsratsvorsitzender, Sandhausen Herr Peter HADASCH (ab 23.07.2009)
	Direktor Altersversorgung der Nestlé Deutschland AG, Dietzenbach Herr Wolfgang KIRSTEN (ab 05.02.2009)
	Freigestellter Betriebsratsvorsitzender des Außendienstes, Dortmund Herr Karl-Heinz RINGEL (ab 23.07.2009)
	Ehemaliges Vorstandsmitglied der Nestlé Deutschland AG, Wiesbaden Herr Dr. Rainer SAELZLE
	Ehemaliges Vorstandsmitglied der Nestlé Deutschland AG, Friedrichsdorf Herr Gerhard SCHEMM
	Leister Logistik, Eckental Frau Regina SCHLESER
	Gewerkschaftssekretär NGG, Fürth Herr Reiner SCHULZ
	Freigestellter Betriebsratsvorsitzender, Römstedt Frau Elke STRATHMANN
	Vorstandsmitglied der Nestlé Deutschland AG, Frankfurt am Main Herr Lars WÖBCKE (ab 23.07.2009)
	Leiter Verbraucherservice der Nestlé Deutschland AG, Königstein Hans-Dieter BISCHOF (bis 20.07.2009)
	Vorstandsmitglied der Nestlé Deutschland AG, Frankfurt am Main Herr Hubert STÜCKE (bis 20.07.2009)
	Vorstandsmitglied der Nestlé Deutschland AG, Kelkheim Herr Lothar DORN (bis 31.11.2008)
	Freigestellter Betriebsratsvorsitzender, Gärtingen

Nürnberg, 7. August 2009

Die Geschäftsführung

Ansgar Bornemann

Michael Lautenschlager

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der Schöller Holding GmbH, Nürnberg, aufgestellten Konzernabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel-- und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, 7. August 2009

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Vogler, Wirtschaftsprüfer

Vogelsang, Wirtschaftsprüfer