blau direkt GmbH

Lübeck

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 07.03.2022 bis zum 31.12.2022

Bilanz zum 31. Dezember 2022

AKTIVA

	31.12.2022		Eröffnungsbilanz 7.3.2022
	€	€	€
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	59.739.439,00		0,00
2. Geschäfts- und Firmenwert	32.737.705,11		0,00
3. geleistete Anzahlungen	150.000,00	92.627.144,11	0,00
II. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	284.517,00		0,00
2. geleistete Anzahlungen	64.055,10	348.572,10	0,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	7.839.619,05		0,00
2. Beteiligungen	5.509.850,00	13.349.469,05	0,00
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe		587,70	0,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	5.167.104,03		0,00
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	5.816.019,88		0,00
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: € 4.474.033,33
3. sonstige Vermögensgegenstände	7.829.947,97		25.000,00
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: € 5.854.947,34		18.813.071,88
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		2.515.443,52	0,00
C. Rechnungsabgrenzungsposten		5.413.967,64	0,00
		133.068.256,00	25.000,00

PASSIVA

	31.12.2022		Eröffnungsbilanz 7.3.2022
	€	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	38.419,00		25.000,00
II. Kapitalrücklage	87.385.943,93		0,00
III. Jahresfehlbetrag	-2.182.678,73	85.241.684,20	0,00
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	1.051.139,34		0,00
2. sonstige Rückstellungen	1.138.392,46	2.189.531,80	0,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	375.000,00		0,00
2. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	680.576,60		0,00
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.492.713,20		0,00
4. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	20.544.973,11		0,00
5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	95.827,84		0,00
6. sonstige Verbindlichkeiten	14.235.077,87		0,00
davon aus Steuern: € 122.323,05
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: € 3.253,72		40.424.168,62
D. Rechnungsabgrenzungsposten		5.212.871,38	0,00
		133.068.256,00	25.000,00

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 7. März bis zum 31. Dezember 2022

	€	€
1. Umsatzerlöse		27.573.529,53
2. sonstige betriebliche Erträge		5.067,76
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	-7.708,70
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-24.374.538,63	-24.382.247,33
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-992.895,10
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-165.892,26
davon für Altersversorgung: €3.681,31		-1.158.787,36
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-2.697.757,74
6. sonstige betriebliche Aufwendungen		-1.025.235,83
7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		31.124,86
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-404.007,28
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-124.365,34
10. Ergebnis nach Steuern / Jahresfehlbetrag		-2.182.678,73

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 7. März bis zum 31. Dezember 2022

Allgemeine Hinweise

Die Gesellschaft hat ihren Sitz im Kaninchenborn 31 in Lübeck und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter der Nummer HRB 23181 HL eingetragen. Sie wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 24. Februar 2022 gegründet und ursprünglich am 7. März 2022 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 126657 eingetragen. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 28. November 2022 ist der Sitz der Gesellschaft von Frankfurt am Main nach Lübeck verlegt und der Gesellschaftsvertrag entsprechend geändert worden.

Die Gesellschaft (früher firmierend als Blue BidCo GmbH) hat mit dem Kommandit- und Geschäftsanteilskaufvertrag vom 6. Mai 2022, der am 30. September 2022 geändert und vollzogen wurde, 69,8% der Anteile der blau direkt GmbH & Co. KG (mit Sitz in Lübeck und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter der Nummer HRB 3826 HL) sowie 69,8% der Anteile an der Pradetto GmbH (mit Sitz in Lübeck und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter der Nummer HRB 20036 HL), 69,8% der Anteile an der Drückhammer GmbH (mit Sitz in Lübeck und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter der Nummer HRB 20042 HL) und 69,8% der Anteile an der bd Vermittlungsgesellschaft mbH (damals firmierend als blau direkt GmbH; mit Sitz in Lübeck und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter der Nummer HRB 4790 HL) erworben. Als Voraussetzung für den Vollzug des vorgenannten Kommandit- und Geschäftsanteilskaufvertrags brachten die Verkäufer 30,2% der Anteile der blau direkt GmbH & Co. KG sowie 30,2% der Anteile an der Pradetto GmbH, 30,2% der Anteile an der Drückhammer GmbH und 30,2% der Anteile an der bd Vermittlungsgesellschaft mbH (damals firmierend als blau direkt GmbH) gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten ein. Im Zuge der Einbringungen wurde das Stammkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage um EUR 13.419 auf EUR 38.419 erhöht.

Nach Abschluss des Erwerbs der blau direkt Gruppe trat die bd Vermittlungsgesellschaft mbH (damals firmierend als blau direkt GmbH) mit Ablauf des 31. Oktober 2022 nach Maßgabe der Vereinbarung über den Austritt aus der blau direkt GmbH & Co. KG als Komplementärin aus. In der Folge wuchs die blau direkt GmbH & Co. KG auf die Gesellschaft (früher firmierend als Blue BidCo GmbH) an. Sämtliche Vermögensgegenstände und Schulden der blau direkt GmbH & Co. KG gingen durch Gesamtrechtsnachfolge auf die blau direkt GmbH (als einzig verbliebende Gesellschafterin) über.

Im Rahmen der Anwachsung der ehemaligen blau direkt GmbH & Co. KG auf die blau direkt GmbH wurde das Vermögen mit den untergehenden Anteilen an der blau direkt GmbH & Co. KG bewertet und für die entsprechenden Vermögensgegenstände Zeitwerte gewählt.

Die Gesamtanschaffungskosten für die Anteile an der blau direkt GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 102.698 wurden auf die anzusetzenden Vermögensgegenstände und Schulden so verteilt, dass die Vermögensgegenstände und Schulden mit ihren jeweiligen Zeitwerten zum Übertragungszeitpunkt angesetzt wurden. Der Teil der Gesamtanschaffungskosten, der die Zeitwerte der einzelnen übernommenen Vermögensgegenstände abzüglich der Zeitwerte der einzelnen Schulden überstieg, wurde als Geschäfts- und Firmenwert wie ein zeitlich begrenzt nutzbarer Vermögensgegenstand aktiviert.

Aufgrund der Anwachsung wurden die folgenden Vermögensgegenstände aktiviert: Bestandsprovisionen (TEUR 37.500), Geschäfts- und Firmenwert (TEUR 33.293) sowie technologiebasierte Plattform (TEUR 23.890). Des Weiteren wurden die Buchwerte bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen (TEUR 7.840) und Beteiligungen (TEUR 5.509) aufgestockt.

Die den einzelnen Vermögensgegenständen zugeordneten Anschaffungskosten wurden im Anlagengitter als Zugangswert angesetzt.

Die zum 31. Dezember 2022 bilanzierten Vermögensgegenstände und Schulden der Gesellschaft betreffen fast ausschließlich den durch die Anwachsung übernommenen Geschäftsbetrieb der blau direkt GmbH & Co. KG.

Die Gesellschaft war bis zum Zeitpunkt der Anwachsung eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB. Aufgrund der Anwachsung der blau direkt GmbH & Co. KG mit Ablauf des 31. Oktober 2022 wurden die Grenzen des § 267 Abs. 1 und 2 HGB im Rumpfgeschäftsjahr 2022 überschritten, so dass sie nunmehr als große Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 3 HGB i.V.m. § 267 Abs. 4 Satz 2 HGB einzustufen ist. Die Rechtsfolgen der Einstufung als große Kapitalgesellschaft treten bereits für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 ein.

Die Gesellschaft wurde im Jahr 2022 gegründet. Ein Vergleich der Bilanzwerte und der Werte aus der Gewinn- und Verlustrechnung mit den entsprechenden Vorjahreswerten ist daher nicht möglich. Auf einen Vergleich mit den Eröffnungsbilanzwerten wird mangels Mehrwert verzichtet. In der Eröffnungsbilanz wurde nur das Stammkapital in Höhe von EUR 25.000 und die betragsgleiche Forderung auf dessen Einzahlung ausgewiesen.

Der Jahresabschluss der blau direkt GmbH wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des HGB aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und teilweise zu Davon-Vermerken in diesem Anhang gemacht.

Auswirkungen des Verschmelzungsvorgangs

Im Rahmen des Erwerbs der blau direkt GmbH & Co. KG wurde die blau direkt GmbH mit entsprechenden Finanzmitteln in Höhe von MEUR 102,5 ausgestattet. Dies geschah über Einlagen in die Kapitalrücklage in Höhe von gut MEUR 82,4 und die Ausreichung von Darlehen in Höhe von gut MEUR 20,5. Die einen Monat später auf den 1. November 2022 erfolgte Verschmelzung der blau direkt GmbH &Co. KG auf die blau direkt GmbH hat eine wesentliche Auswirkung auf die Vermögens- und Finanzlage der blau direkt GmbH. So basieren die Zugänge zu dem immateriellen Anlagevermögen (inklusive Geschäfts- und Firmenwert) auf den im Rahmen der Anwachsung gehobenen, stillen Reserven. Die übrigen Passiva und Aktiva auf den 31. Dezember 2022 der blau direkt GmbH stammen fast ausschließlich aus der Anwachsung der blau direkt GmbH &Co. KG.

Bezüglich der Ertragslage hat die Verschmelzung ebenfalls einen erheblichen Einfluss. So hat die blau direkt GmbH bis zur Anwachsung am 1. November 2022 keine wesentlichen Erlöse oder Aufwendungen. Durch die Anwachsung der blau direkt GmbH & Co. KG am 1. November 2022 geht ein aktiver Geschäftsbetrieb auf die blau direkt GmbH über. Im Jahre 2021 erlöste die blau direkt GmbH & Co. KG Umsätze in Höhe von gut MEUR 120,86 und erzielte hierbei ein Jahresergebnis von gut MEUR 5,15.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Erworbene Kundenstämme werden über fünf Jahre abgeschrieben. Die im Zuge der Anwachsung von der blau direkt GmbH & Co. KG übernommenen Bestandsprovisionen (Bestände von Versicherungsverträgen, die die blau direkt GmbH & Co. KG für kooperierende Makler verwaltet oder für die sie selbst das Maklermandat hat) werden über fünf Jahre abgeschrieben.

Die blau direkt GmbH & Co. KG verfügte über eine im Markt führende, selbsterstellte Technologieplattform (technologiegestützte Software-, Service-, Einkaufs- und Lieferplattform "CRM") sowie über eine Kundenverwaltungs-App, die durch die Anwachsung von der Gesellschaft übernommen wurden. Diese technologiebasierten immateriellen Vermögensgegenstände werden über fünf Jahre abgeschrieben.

Der infolge der Anwachsung übernommene Geschäfts- und Firmenwert wird über seine Nutzungsdauer von zehn Jahren abgeschrieben.

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um aufgelaufene Abschreibungen, bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die Finanzanlagen sind der dauernden Vermögensanlage gewidmet und wurden mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Vorräte wurden unter Beachtung des Niederstwertprinzips zu den Anschaffungskosten angesetzt.

Die Forderungen aus Lieferung und Leistungen werden zu Nennwerten, vermindert um notwendige Wertberichtigungen, angesetzt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände und die liquiden Mittel wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken zu Nennwerten angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten umfasst Aufwendungen für das Folgejahr, soweit die Zahlung bereits im Berichtsjahr erfolgte.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

In den passiven Rechnungsabgrenzungsposten sind alle vor dem Bilanzstichtag erhaltenen Einnahmen enthalten, soweit sie Erträge für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Latente Steuern werden auf Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handels- und der Steuerbilanz sowie für werthaltige Verlustvorträge angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung werden nicht abgezinst. Aktive und passive latente Steuern werden verrechnet. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht. Im Rumpfgeschäftsjahr 2022 ergibt sich ein Aktivüberhang insbesondere aus dem nach der Anwachsung entstandenen Gewerbeverlusten.

Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein unternehmensindividueller effektiver Steuersatz von 31,53% zugrunde (15,83% für die Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und 15,70% für die Gewerbesteuer), der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird.

Steuerliche Bewertungserleichterungen und Vorschriften bei der Abschreibungsermittlung (Vollabschreibung für geringwertige Wirtschaftsgüter im Jahr des Zugangs nach § 6 Abs. 2 EStG) wurden, soweit Anschaffungen vorlagen, vorgenommen.

Die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung wurde im Wesentlichen von der angewachsenen blau direkt GmbH & Co. KG übernommen. Bei der Erstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft konnten die bisher dort angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Wesentlichen fortgeführt werden.

Anhaben und Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Berichtsjahr ist im beigefügten Anlagespiegel dargestellt. Das von der angewachsenen blau direkt GmbH & Co. KG übernommene Anlagevermögen wird im Zugangszeitpunkt (Ablauf des 31. Oktober 2022) als Zugang ausgewiesen.

Die Anteilsbesitze sind in der beigefügten Anteilsbesitzliste dargestellt. Die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen wurden im Zuge des Erwerbs der blau direkt Gruppe und der sich anschließenden Anwachsung der blau direkt GmbH & Co. KG übernommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Finanzierungen und Lizenzen. Hierin ist ein Finanzierung i.H.v. TEUR 4.474 enthalten. Diese hat eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr, aber weniger als 5 Jahre.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen in Höhe von TEUR 7.829 mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr, aber weniger als fünf Jahren, enthalten. Sie betreffen im Wesentlichen Stornoreserven in Höhe von TEUR 5.310.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet im Berichtsjahr gezahlte Aufwendungen, insbesondere Maklerprovisionen, welche Folgejahre betreffen.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital in Höhe von TEUR 38 ist voll eingezahlt. Es erhöhte sich im Zuge des Erwerbes/ der Einbringungen der Anteile an der blau direkt GmbH & Co. KG, Pradetto GmbH, Drückhammer GmbH und bd Vermittlungsgesellschaft mbH (damals firmierend als blau direkt GmbH) gegen Bareinlage um TEUR 13. Für Details wird auf den Punkt "Allgemeine Hinweise" oben verwiesen.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage hat sich im Rumpfgeschäftsjahr um TEUR 87.386 auf TEUR 87.386 erhöht. Davon entfallen TEUR 82.430 auf eine Zuzahlung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB durch die alleinige Gesellschafterin Blue MidCo GmbH (mit Sitz in Kronberg im Taunus und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 126656). Weitere TEUR 1.706 betreffen das Sachagio, welches als Aufgeld im Zuge der Einbringungen der Anteile an der blau direkt GmbH & Co. KG, Pradetto GmbH, Drückhammer GmbH und bd Vermittlungsgesellschaft mbH (damals firmierend als blau direkt GmbH) in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt wurde. Weitere TEUR 3.250 basieren auf der Einlage einer Darlehensforderung in die Kapitalrücklage.

Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen in Höhe von TEUR 1.051 betreffen ausschließlich Gewerbesteuer, welche die Gesellschaft als Rechtsnachfolgerin der blau direkt GmbH & Co. KG durch die Anwachsung mit Ablauf des 31. Oktober 2022 übernommen hat.

Sonstige Rückstellungen

Im Posten sonstige Rückstellungen sind enthalten:

	TEUR
Rückstellungen für laufende Stornorisiken	748
Rückstellungen für Abschluss und Prüfung	172
übrige Rückstellungen	114
Urlaubsrückstellungen	66
Rückstellungen für Instandhaltung	32
Rückstellungen für Aufbewahrungspflichten	6
Summe	1.138

Sofern erforderlich, sind die Rückstellungen nach § 253 Abs. 2 S. 1HGB abgezinst worden. Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 114 betreffen im Wesentlichen für in Klärung befindliche Geldeingänge.

Verbindlichkeiten und passive Rechnungsabgrenzung

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 375 bestehen aus Bankdarlehen. Sie sind durch fremde Grundschulden besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 20.545 bestehen ausschließlich gegenüber der Gesellschafterin und betreffen Finanzierungen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 14.235 betreffen im Wesentlichen einbehaltene Stornoreserven in Höhe von TEUR 14.034.

Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten:

Art der Verbindlichkeiten	bis ein Jahr	über einem Jahr bis fünf Jahre	über fünf Jahre	Summen
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
gegenüber Kreditinstituten	0	375	0	375
aus erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen	68o	0	O	680
aus Lieferungen und Leistungen	4.493	0	0	4.493
gegenüber verbundenen Unternehmen	0	20.545	O	20.545
gegenüber verbundenen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	96	0	0	96
sonstige	14.235	0	0	14.235
Summen	19.504	20.920	0	40.424

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten grenzt Erlöse passivisch ab, welche Folgejahr betreffen, aber im Rumpfgeschäftsjahr eingegangen sind.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten in Höhe von TEUR 0,3 periodenfremde Erträge aus Nebenkostenabrechnungen von Vorjahren.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten in Höhe von TEUR 132 periodenfremde Aufwendungen betreffend Provisionen aus dem Vorjahr.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge enthalten in Höhe von TEUR 5 Zinserträge von verbundenen Unternehmen.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 403 an die Gesellschafterin.

Sonstige Angaben

Arbeitnehmer

In den Monaten November und Dezember 2022 betrug die durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer 125 , davon 121 Angestellte und 4 Teilzeitbeschäftigte bzw. geringfügig Beschäftigte. In den Vormonaten des Rumpfgeschäftsjahrs betrug die Anzahl der Arbeitnehmer Null.

Haftungsverhältnis

Es besteht eine persönliche Haftungsübernahme mit einer Restschuld i.H.v. TEUR 375 gemäß § 251 HGB.

Sonstige finanziellen Verpflichtungen

Das Haftungsvolumen gegenüber den Versicherungsgesellschaften beträgt ca. 126 Mio. EUR und resultiert daraus, dass Versicherer Courtagen zurückfordern können, sofern die Versicherungsnehmer innerhalb eines gewissen Zeitraums den Versicherungsvertrag beenden. Dieses Risiko betrifft insbesondere die Bereiche Lebens- und Krankenversicherungen. Das potenzielle Haftungsrisiko hieraus ist durch Einbehalte der Stornoreserve sowohl beim Forderungs- als auch Verbindlichkeitsausweis abgesichert.

Zum Bilanzstichtag wurde eine Avalbürgschaft in Höhe von TEUR 900 gewährt. Darüber hinaus bestanden zum Bilanzstichtag Absicherungen durch abgetretene Forderungen an Gesellschaften in Höhe von TEUR 202 und abgetretene Bankguthaben in Höhe von TEUR 236. Das Risiko einer Inanspruchnahme wird auf Basis der Vergangenheitsdaten durch die Geschäftsführung als sehr gering eingestuft.

Geschäftsführung

Im Rumpfgeschäftsjahr 2022 bzw. bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgte die Geschäftsführung der blau direkt GmbH durch:

Lars Drückhammer (Kaufmann), Hannes Heilenkötter (Kaufmann), Oliver Lang (Kaufmann) sowie Carlos Reiss (Kaufmann, bis zum 28. Februar 2023).

Die Geschäftsführungsvergütung betrug im Berichtsjahr TEUR 116.

Honorar des Abschlussprüfers

Der Abschlussprüfer erhält ein Honorar von TEUR 45 für Prüfungsleistungen.

Konzernabschluss

Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 für den kleinsten Kreis von Unternehmen und den größten Kreis von Unternehmen wird von der Blue TopCo GmbH (mit Sitz in Kronberg im Taunus und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 126648) erstellt. Die Hinterlegung erfolgt beim elektronischen Bundesanzeiger.

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag des Rumpfgeschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 2.182.678,73 auf neue Rechnung vorzutragen.

Nachtragsbericht

Die Ukraine-Krise zeigt bislang keine direkten Auswirkungen auf die Versicherungsbranche. Durch den Preisanstieg der Energie- und Rohstoffe ist die blau direkt GmbH nicht unmittelbar betroffen. Die gestiegenen Rohstoffpreise machen sich dennoch bemerkbar, wenn auch nur bedingt, da die blau direkt GmbH keine großen Mengen an Rohstoffen zur Erhaltung der Infrastruktur beziehen muss. Der Versicherungsmarkt ist von der Unsicherheit der Verbraucher durch den Krieg in der Ukraine und der hohen Inflation geprägt. Somit sind auch Vertragsabschlüsse, besonders im Bereich der Lebensversicherungen, stagnierend. Wir verweisen ergänzend auf die Ausführungen im Lagebericht.

Es besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 12. Januar 2023 mit der Blue MidCo GmbH (mit Sitz in Kronberg im Taunus und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 126656). Die Gesellschafterversammlung der blau direkt GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch Beschluss vom 12. Januar 2023 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde am 19. Januar 2023 im Handelsregister des Amtsgerichtes Lübeck unter der Nummer HRB 23181 HL bei der Gesellschaft eingetragen.

Unterschrift der Geschäftsführung

Lübeck, den 27. Juni 2023

Lars Drückhammer

Hannes Heilkötter

Oliver Lang

Anteilsbesitz

Nr.	Tochterunternehmen	Sitz der Gesellschaft	Anteil am Kapital
			in%
1	bd Vermittlungsgesellschaft mbH	Lübeck	100
2	Drückhammer GmbH	Lübeck	100
3	Pradetto GmbH	Lübeck	100
4	blau direkt Immobilien Geschäftsführung GmbH	Lübeck	100
5	blau direkt Immobilien GmbH & Co. KG	Lübeck	89
6	ARISECUR Versicherungsprovider GmbH	Klosterneuburg, Österreich	74,9
7	ARISECUR Agentenservice GmbH	Klosterneuburg, Österreich	74,9
8	Bisure GmbH	Münster	60
9	KV Werk GmbH	Köln	50
10	KV Werk Vertriebsservice GmbH	Köln	50
11	ObjectiveIT GmbH	Burscheid	49
12	deeplico GmbH	Recklinghausen	60
13	Dionera GmbH	Berlin	95
14	Orbit Consulting GmbH (in Liquidation)	Lübeck	40
15	Maklerhomepage.net GmbH	Husum	25
16	blau direkt Beteiligungsgesellschaft mbH	Lübeck	50
17	VOG GmbH	Lübeck	50
18	sinine lihtne OÜ	Tallinn, Estland	100
19	supersonic blue Werbeagentur GmbH	Lübeck	25
20	Tjara GmbH	Lübeck	100
21	Finanz- und Versicherungsverlag fvv GmbH	Lübeck	25
22	Tjara Operations GmbH	Lübeck	100
23	Kontzler Versicherungsmakler GmbH	Lübeck	100
24	VKI Rudolf Rosskopf GmbH & Co. KG Versicherungsmaklerbüro	Donauwörth	100
25	Amicus Service GmbH & Co. KG	Lübeck	100

Nr.	Tochterunternehmen	Gehalten von	Eigenkapital zum 31. Dezember 2022	Ergebnis des Geschäftsjahres 2022
			€	€
1	bd Vermittlungsgesellschaft mbH	(MU)	-326.457,96	9.052,91
2	Drückhammer GmbH	(MU)	33.370,75	2.604,71
3	Pradetto GmbH	(MU)	22.768,39	-5.33O,o6
4	blau direkt Immobilien Geschäftsführung GmbH	(MU)	24.257,40	-742,60
5	blau direkt Immobilien GmbH & Co. KG	(MU)	2.075.198,79	-188.122,57
6	ARISECUR Versicherungsprovider GmbH	(MU)	125.813,64	651.849,07
7	ARISECUR Agentenservice GmbH	(MU)	2.169,50	-22.051,47
8	Bisure GmbH	(MU)	363.685,01	336.612,55
9	KV Werk GmbH	(MU)	150.805,10	4.417,76
10	KV Werk Vertriebsservice GmbH	(MU)	963.113,18	902.092,68
11	ObjectiveIT GmbH	(MU)	-30.385,53	-102.195,10
12	deeplico GmbH	1	39.641,44	5.096,70
13	Dionera GmbH	1	2.703,75	9.360,47
14	Orbit Consulting GmbH (in Liquidation)	1	0,00	0,00
15	Maklerhomepage.net GmbH	1	125.614,86 ^*	33.880,60 ^*
16	blau direkt Beteiligungsgesellschaft mbH	2,3	23.119,51	-1.852,18
17	VOG GmbH	16	99.365,71 ^*	-18.040,98 ^*
18	sinine lihtne OÜ	16	9.119,00	-14.158,00
19	supersonic blue Werbeagentur GmbH	16	272.406,13	72.298,34
20	Tjara GmbH	16	-111.962,50	-104.200,20
21	Finanz- und Versicherungsverlag fvv GmbH	19	35.822,74	-276,47
22	Tjara Operations GmbH	20	-35.750,34	-43.653,20
23	Kontzler Versicherungsmakler GmbH	20	76.705,99	52.768,16
24	VKI Rudolf Rosskopf GmbH & Co. KG Versicherungsmaklerbüro	20	k.A. ^**	k.A. ^**
25	Amicus Service GmbH & Co. KG	20	k.A. ^**	k.A. ^**

^* Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusse waren noch keine Werte für das Geschäftsjahr 2022 vorhanden, daher wurden die Werte für das Geschäftsjahr 2021 genutzt
^** Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses waren weder Jahresabschlüsse 2022 noch Werte für Vorjahre vorliegend.

Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2022

	Anschaffungs- / Herstellungskosten
	Stand 07.03.2022	Zugänge ^*	Abgänge	Stand 31.12.2022
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	0,00	61.816.354,42	0,00	61.816.354,42
2. Geschäfts- und Firmenwert	0,00	33.292.581,47	0,00	33.292.581,47
3. geleistete Anzahlungen	0,00	150.000,00	0,00	150.000,00
	0,00	95.258.935,89	0,00	95.258.935,89
II. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	350.482,96	0,00	350.482,96
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	105.277,30	41.222,20	64.055,10
	0,00	455.760,26	41.222,20	414.538,06
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	7.839.619,05	0,00	7.839.619,05
2. Beteiligungen	0,00	5.509.850,00	0,00	5.509.850,00
	0,00	13.349.469,05	0,00	13.349.469,05
	0,00	109.064.165,20	41.222,20	109.022.943,00

	Abschreibungen			Nettobuchwerte
	Stand 07.03.2022	Zugänge	Stand 31.12.2022	Stand 31.12.2022	Stand 07.03.2022
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	0,00	2.076.915,42	2.076.915,42	59.739.439,00	0,00
2. Geschäfts- und Firmenwert	0,00	554.876,36	554.876,36	32.737.705,11	0,00
3. geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	150.000,00	0,00
	0,00	2.631.791,78	2.631.791,78	92.627.144,11	0,00
II. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	65.965,96	65.965,96	284.517,00	0,00
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	64.055,10	0,00
	0,00	65.965,96	65.965,96	348.572,10	0,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	7.839.619,05	0,00
2. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	5.509.850,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	13.349.469,05	0,00
	0,00	2.697.757,74	2.697.757,74	106.325.185,26	0,00

^* Unter den Zugängen sind fast ausschließlich die Zugänge aus der Anwachsung der blau direkt GmbH & Co. KG ausgewiesen.

Lagebericht für das zum 31. Dezember 2022 endende Rumpfgeschäftsjahr

1. Allgemeines

Die blau direkt GmbH, ehemals blau direkt GmbH & Co. KG per 01.11. auf die blau direkt GmbH angewachsen, mit den Zulassungen nach § 34d GewO als Versicherungsmakler sowie nach 34f GewO als Finanzanlagenvermittler, ist als bundesweiter Maklerpool tätig. Als solcher bietet blau direkt jedoch nicht nur die Bündelung der Einkaufskraft an, sondern begleitet zahlreiche Prozesse in der Wertschöpfungskette von Vermittlerbetrieben. Zu diesen gehören unter anderem das Antragsmanagement, die Verarbeitung von Bestandsdaten sowie Dokumenten, das Forderungsmanagement, die Abrechnung von Courtagen und das Störfallmanagement. Darüber hinaus stellt das Unternehmen verschiedene Softwaresysteme auf einer cloudbasierten Plattform zur Verfügung.

Im Berichtsjahr hat sich ein von der Warburg Pincus LLC verwalteter Private-Equity-Fonds über entsprechende Holdingstrukturen als Investor mit knapp 70% mehrheitlich an der blau direkt GmbH beteiligt. Die Gesellschafter Oliver Pradetto und Lars Drückhammer halten weiterhin mittelbar die verbliebenen Anteile an der blau direkt GmbH.

blau direkt wurde im abgelaufenen Wirtschaftsjahr zum dritten Mal in Folge mit dem Innovationspreis "TOP 100" ausgezeichnet. Die begehrte Auszeichnung für die innovativsten Mittelständler wird von dem bekannten Wirtschaftsmoderator Ranga Yogeshwar überreicht. Die Preisträger werden hierzu von Prof. Dr. Nikolaus Franke von der Wirtschaftsuniversität Wien ermittelt. Wie bedeutend der Preis ist, wurde von Prof. Dr. Christian Lüthje vom Institut für Innovationsmarketing der TU Hamburg-Harburg untersucht. Demnach geben 98 % aller ausgezeichneten Unternehmen an, dass ihre Reputation durch den Preis gestiegen sei. 74 % bestätigen positive Auswirkungen auf das Innovationsmanagement. 87 % bestätigen, dass das Vertrauen der Kunden in die angebotenen Dienstleistungen positiv beeinflusst wurde. Zu den 100 innovativsten Unternehmen Deutschlands zu gehören, ist als einmalige Leistung bereits bedeutend. Einen solchen Rang zu verteidigen, bekräftigt den Führungsanspruch von blau direkt in Technologie und Digitalisierung.

Bestätigt wird das Ergebnis auch durch andere sinnentsprechende Auszeichnungen, die das Unternehmen im Berichtsjahr erhielt. So sahen auch Capital in Kooperation mit Statista das Unternehmen in der Gruppe "Innovativste Unternehmen Deutschlands" vertreten. Zudem bescheinigte FOCUS MONEY der Gesellschaft, dass blau direkt "Unternehmen des Jahres 2022" ist. Die Auszeichnung basiert auf weiteren Studien aus dem Vorjahr: "Preissieger 2021", "Höchstes Vertrauen", "Kundenlieblinge 2021" und "Deutschlands Beste Nachhaltigkeit 2021".

Grundsätzlich ist die Vergabe von Siegeln und Auszeichnung ein wachsendes Geschäftsmodell unter Medien, weshalb nicht jedem Preis die gleiche Bedeutung zugesprochen werden kann. Dennoch zeigt allein die Dichte der selbst durch einzelne Medien zugesprochenen Auszeichnungen, dass die Wahrnehmung des Unternehmens positiv ist. Insgesamt wurde blau direkt für das Geschäftsjahr 2022 mit 50 Siegeln und Awards ausgezeichnet.

Besonders spannend ist jedoch die Auszeichnung als Wachstumschampion. Die statistischen Grundlagen hierfür liefert Statista. Innerhalb der Studie werden Deutschlands 500 wachstumsstärkste Unternehmen ermittelt, blau direkt gelingt es mittlerweile seit 7 Jahren, zu dieser Gruppe zu gehören. Auch internationale Unternehmen wie Deloitte würdigten den Wachstumserfolg mit der Auszeichnung "Technology Fast 50 Award". Unserer Kenntnis nach gibt es kein anderes Unternehmen in der Versicherungs- und Finanzbranche, das über einen so langen Zeitraum die Zugehörigkeit zu den wachstumsstärksten Unternehmen verteidigen konnte.

Doch auch andere Medien sehen die Erfolge von blau direkt, die WirtschaftsWoche ernannte blau direkt zu "Deutschlands innovativsten Mittelständlern 2022".

Das F.A.Z.-Institut zeichnet blau direkt mit insgesamt 15 Auszeichnungen aus, zum Beispiel als "Deutschlands beste Finanzdienstleister 2022", "Höchstes Ansehen" in den zwei Kategorien "Unternehmensreputation" und "Finanzreputation" sowie "Deutschlands Digitale Vorreiter 2022".

Auch im Bereich Nachhaltigkeit wurde blau direkt mit Auszeichnung "Exzellente Nachhaltigkeit" des F.A.Z.-Institut ausgezeichnet.

Besonders stolz macht die Auszeichnung der Bild-Zeitung. Sie sieht blau direkt als "Deutschlands Kundenkönig".

Neben den großen Publikumsmedien sehen auch die spezifisch informierten Fachmedien Spitzenpositionen von blau direkt. Die AssCompact verteilte gleich 3 Mal Podestplätze mit Platz 3 in den Bereichen Sachversicherungen, Krankenversicherungen und Vorsorgelösungen. Die Finanzwelt verteilte das Siegel "Herausragend" mit 5 Spitzenpositionen in 7 getesteten Kategorien. kapitalmarkt-intern befragte tausende Makler, die blau direkt als klaren Sieger unter den Maklerpools ermittelten.

Die herausragende Leistungen von blau direkt bei der Implementierung von BiPRO-Normen wurden mit dem "BiPRO-Award 2022" ausgezeichnet. Des Weiteren erhielt blau direkt im Bereich Vertriebssoftware den angesehenen Branchenaward "Eisenhut-Award" für das Maklerverwaltungsprogramm Ameise.

ekomi wertete Kundenbewertungen aus und zeichnete blau direkt mit einem Award für die besten Kundenbewertungen unter Insuretechs aus.

Zufriedene Kunden sind oft das Ergebnis engagierter und glücklicher Mitarbeiter. Die Geschäftsführung freut sich, auch bei kununu zu den bestbewerteten Unternehmen der Branche zu gehören. Auch das F.A.Z.-Institut bescheinigte dies mit der Auszeichnung "Top Arbeitgebern Deutschlands". Die Auszeichnung als "Leading Employer" bestätigt ebenfalls die Spitzenposition, da ihr zufolge blau direkt zum besten ein Prozent aller deutschen Arbeitgeber gehört. Auch die Fakten sprechen hier für sich, die Fluktuationsrate bei blau direkt liegt bei unter fünf Prozent.

2. Wirtschaftsbericht 2022

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Auch das Jahr 2022 blieb von weiteren globalen Ereignissen nicht verschont. Die dritte Corona-Welle sorgte weiterhin für eine Verlangsamung der konjunkturellen Entwicklung der Weltwirtschaft und der Schock des Angriffskrieges auf die Ukraine hat eine kostspielige humanitäre Krise ausgelöst; die Inflation war so hoch, wie seit mehreren Jahrzehnten nicht mehr und in China trübten die rasche Ausbreitung von COVID-19 und damit einhergehende Lockdowns die Aussichten, zudem belastete auch der Anstieg der Zentralbankzinsen die Wirtschaftstätigkeit. Laut der Einschätzung des IWF vom Januar 2023 betrug das globale Wachstum im letzten Jahr daher lediglich 3,4 Prozent (Vorjahr: 6,0 Prozent).

Durch den Krieg gegen die Ukraine haben sich die wirtschaftlichen Rahmendaten auch in Deutschland im Jahresverlauf weiter, zum Teil dramatisch verschlechtert. Die Inflation und als Folge der Anstieg der Zinsen in einem noch nie dagewesenen Tempo verstärkten die weltweiten rezessiven Tendenzen. Weitere Folgen des Krieges in der Ukraine sind neue Flüchtlingsströme, der Rückgang des globalen Handels, weitere Belastung der Lieferketten.

Der Krieg hatte naturgemäß einen signifikanten Rückgang des Handels zwischen der EU und Russland zur Folge. Die westlichen Sanktionen beinhalteten u.a. den Stopp der Erdgaslieferung. Somit sind die Energieimporte der EU geschrumpft und die Energiepreise explodiert. Genauso wie die Importe sind auch die Exporte zurückgegangen. Insgesamt führte dies zu einem Rückgang von Konsum und Investitionen in Deutschland.

Das Jahr war ebenfalls von der hohen Inflation beeinflusst. Das Statistische Bundesamt teilte einen Jahresdurchschnitt von 6,9 Prozent mit. Damit verbunden erhöhte sich die Teuerungsrate gegenüber dem Vorjahr. Aufgrund der genannten Energiekosten und dem Anstieg der Lebensmittelpreisen weist das Jahr 2022 höhere Ausgaben aus. Der Höhepunkt wurde im Oktober verzeichnet (8,8 Prozent). Somit wurde der gesamte Jahresverlauf von Sondereffekten, wie Lieferengpässe und Anstieg der Preise, geprägt.

Neben diesen Ereignissen belastete auch der Anstieg der Zentralbankzinsen die Wirtschaftstätigkeit. Im Jahr 2021 lag das globale Wachstum bei 0,6 Prozent. Nur 3,4 Prozent betrug, laut Einschätzung des IWF, das globale Wachstum im Jahr 2022.

Prognose Weltweit:

Für das Jahr 2023 wurde ein weltweites Wachstum von 2,9 Prozent vorhergesagt. Ein leichter Anstieg des Bruttoinlandsprodukts (BIP) auf 3% wird für das Jahr 2024 prognostiziert.

Prognose Deutschland:

Nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamt erhöhte sich das Bruttoinlandsprodukt (BIP) preisbereinigt im Jahr 2022 um 1,9 Prozent im Vergleich zum Vorjahr. Damit hat die Wirtschaftsleistung fast wieder das Vorkrisenniveau erreicht. Für die Jahre 2023 und 2024 rechnet der IWF mit einem weiteren moderaten Anstieg des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts (BIP).

2.1.2 Investmentfondsbranche

Auch hier werden die Ereignisse des Jahres widergespiegelt. Die deutsche Investmentfondsbranche verwaltete zum 31.12.2022 ein Gesamtvermögen von 3.804 Mrd. EURO, was einem Rückgang von 12 Prozent im Vergleich zum Vorjahr entspricht (4.310 Mrd. EURO). Zum 31.12.2022 waren 1.280 Mrd. EURO in Publikumsfonds und 1.943 Mrd. EURO in Spezialfonds investiert. Weitere 529 Mrd. EURO wurden in Vermögen außerhalb von Investmentfonds für institutionelle Anleger verwaltet.

Im Vergleich zu den anderen Fonds-Märkten in Europa verweist Deutschland auf ein gutes Neugeschäft. Dabei tragen, laut dem BVI, die Zuflüsse in Spezialfonds positiv bei. Dies wird durch die Fondssparpläne stark unterstützt.

2.1.3 blau direkt

blau direkt hat im zweiten Geschäftsjahr für den Investmentbereich in 2022 ein Volumen von 200 Mio. EURO per 31.12.2022 verwaltet. Auch im Jahr 2022 stand die Neukundengewinnung im Investmentbereich im Mittelpunkt. Neben der Neukundengewinnung wurde der Fokus, speziell bei der Tochter Tjara, auch auf das Aufkaufen von Beständen gesetzt. Aufgrund von gesetzlichen Bestimmungen (Widerspruchsfristen) dauert der Prozess zwischen dem Unterzeichnen der Anbindungsvereinbarung an blau direkt und dem Übertragen der Bestände zu blau direkt zwischen drei und sechs Monaten.

Zudem wurden die ersten Kooperationen (Preferred Partner Programm) mit einigen ausgewählten Fondsgesellschaften geschlossen.

2023 sollen die Aktivitäten weiter intensiviert werden. Ziel ist, dass die Bestände auf 525 Mio. EURO bis zum 31.12.2023 ansteigen.

2.2. Geschäftsentwicklung und Innovationen

Die Investitionen in Technologie werden zusätzlich zu den vergangenen Jahren mehr denn je eine wesentliche Säule der Investitionsvorhaben der Gesellschaft darstellen. Dass die bisher getätigten Investitionen sich zügig auszahlen, zeigt weiterhin die positive Entwicklung der Software zur Funnelsteuerung über die Firma Deeplico GmbH sowie die Investition in Robosave und bi:port. Über das Gewerbeportal bi:port kann die komplette Beratung von Firmenkunden erfolgen, von der Risikoerfassung, dem Vergleich bis zu individuellen Ausschreibungen und der Beantragung von gewerblichen Sachversicherungen. Hierbei arbeitet das System bidirektional im Datenaustausch mit dem Maklerverwaltungsprogramm Ameise. Im Rahmen der Erweiterung für andere Spartenbereiche, wie Lebens- und Krankenversicherungen, wurde bi:port in Panda umbenannt. Panda ermöglicht damit auch die individuellen Anfragen (Risikovorabanfragen) in der privaten Krankenvollversicherung oder in der Berufsunfähigkeits- und Risikolebensversicherung. Panda ist nun vollintegriert in die Prozesslandschaft von blau direkt.

Mit Hilfe unseres onlinebasierten Beraterportals Investifant können Makler sämtliche Anwendungen und Services im Investmentbereich zentral ansteuern. Das Herzstück bildet die integrierte Kundenverwaltung im Investifant, der Investmentkunden alle Funktionen bei Bedarf direkt mit deren Kundenprofilen über einen Konnektor in der Ameise verzahnt. So können unter anderem Depot Strukturen analysiert und alle Bestände ausgewertet werden. Über die digitalen Antragsstrecken können zudem sämtliche Kundendepots unter Einhaltung sämtlicher regulatorischer Erfordernisse eröffnet werden. Jede Beratung wird dokumentiert und archiviert. Mit Hilfe der App Simplr können die Endkunden auch von unterwegs auf ihre Depots zugreifen. Wir kooperieren mit 14 Fondsplattformen und Banken. Dadurch erhalten die Makler Zugang zu mehr als 13.000 in Deutschland zum Vertrieb zugelassene Investmentfonds mit mehr als 35.000 Tranchen. Die Datenbank des Investifant erhält nicht nur Informationen zu Fonds, sondern alle relevanten Fakten zu Zertifikaten, Aktien und anderen Wertpapieren. Selbstverständlich stehen den Maklern hier auch sämtliche Unterlagen für die Beratung zur Verfügung. Durch den MiFID-Recorder können sämtliche Beratungsgespräche des Maklers mit den Endkunden rechtssicher mitgeschnitten werden.

2.3. Vermögenslage

Die Vermögenslage bei blau direkt hat sich durch das erhaltene Investorengeld im Berichtsjahr deutlich verbessert.

Das Anlagevermögen ist aktuell geprägt durch das Hohe immaterielle Anlagevermögen in Höhe von MEUR 92,6. Die aktivierten Werte basieren auf entsprechenden aufgedeckten stillen Reserven aus der Anwachsung der blau direkt GmbH & Co. KG Die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Versicherungsgesellschaften und Maklern sind im Wesentlichen durch Guthaben bei Kreditinstituten abgedeckt. Die ausstehenden Provisionsforderungen an Versicherungsgesellschaften bestehen im Wesentlichen aus Jahresabgrenzungen aus noch nicht abgerechneten Vermittlungscourtagen und auf der Passivseite die daraus resultierenden Verbindlichkeiten gegenüber Makler-Partnern, die bereits zu Beginn des Folgejahres ausbezahlt wurden.

2.4. Finanzlage

Den Zahlungsverpflichtungen wurde im Geschäftsjahr zu jeder Zeit nachgekommen. In der Liquiditätsplanung ist berücksichtigt, dass ein Teil des Guthabens auf den laufenden Bankkonten zur Zahlungsfähigkeit gegenüber den Maklerpartnern zur Verfügung steht. Noch ausstehende Verbindlichkeiten sind somit im Voraus bereits in der Liquiditätsplanung berücksichtigt.

Aus der laufenden Geschäftstätigkeit wurde ein Cashflow in Höhe von TEUR 3.471 erwirtschaftet werden.

2.5. Ertragslage

2022 stieg der Umsatz von blau direkt (Gesamtjahr 2022 inkl. Umsatz der blau direkt GmbH & Co. KG) um 16 % auf insgesamt 144 Mio. EUR. Es wurde bezogen auf das Gesamtjahr 2022 (inkl. Gewinn der blau direkt GmbH & Co. KG bis zur Anwachsung) ein Gewinn vor Steuern i.H.v. gut 1,8 Mio. EUR erzielt. Die Erträge stammen im Wesentlichen aus Provisionserlösen sowie Erträgen aus Lizenzeinnahmen, wobei demgegenüber die zugehörigen Provisionsaufwendungen sowie die aufwandsbezogenen Leistungen stehen. Bei den Provisionsaufwendungen wurde ein analoger Zuwachs zu den Provisionserlösen verzeichnet. Das Ergebnis nach Steuern ist durch die erhöhte Abschreibung auf die immateriellen Vermögensgegenstände sowie die Zinsbelastung aus dem Gesellschafterdarlehen, belastet.

Die Unternehmenstochter Arisecur Versicherungs-Provider GmbH trug zum gemeinsamen Erfolg bei. Die Arisecur trägt mit ihrem operativen Ergebnis zum Konzernergebnis bei. Der Umsatz lag im Geschäftsjahr 2022 bei 6,5 Mio. MEUR, bei einem Jahresüberschuss nach Steuer von 652 TEUR.

Die Tochtergesellschaft Bisure GmbH erwirtschaftete bei einem Umsatz von 1,3 Mio. MEUR einen Jahresüberschuss von 330 TEUR im Jahre 2022.

Zum Ende des Geschäftsjahres wurde die Tjara GmbH zu 100% übernommen. Die Tjara GmbH und die zugehörige 100%ige Tochter Tjara Operations GmbH sind auf Zukäufe von Beständen im Asset oder Share Deal für die blau direkt im Markt implementiert.

Der Konzernabschluss 2022 wird durch die Holdinggesellschaft Blue TopCo GmbH aufgestellt und insoweit auf diesen verwiesen.

3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

blau direkt konnte im Berichtsjahr 2022 insgesamt 249.000 Bestandsübertragungen bestätigen. Parallel wurden 257.000 Vertragsübertragungen veranlasst, von denen im Berichtsjahr bereits 191.000 komplett übertragen sind. Während Neuanträge zum Teil den Wechsel innerhalb des im Bestands befindlichen Versicherungvertrags auf einen anderen Anbieter darstellen und damit die Gesamtzahl der verwalteten Versicherungsverträge nicht erhöhen, stellen Bestandsübertragungen direktes Wachstum dar und binden erheblich weniger Personal als Neuanträge. Für das Geschäftsjahr 2023 erwartet das Unternehmen Bestandsübertragungen ca. 300.000 (Anzahl an bestätigten Verträgen, geschätzt). Die neuen Vertragsbestände werden das Wachstum fördern, wesentlich aber erst im Geschäftsjahr 2024, aber bereits auch zum Provisionserlös im Geschäftsjahr 2023 beitragen.

Im Rumpfgeschäftsjahr hat sich die politische Diskussion um die Abschaffung der Provisionen für das Lebensversicherungsgeschäft beruhigt. Dieser Plan wurde zwischenzeitlich seitens der Europäischen Kommission intensiv verfolgt. Eine Abschaffung der Lebensversicherungsprovisionen hätte einen erheblichen Einnahmeverlust nach sich gezogen und damit ein existentielles Risiko für das Unternehmen in sich getragen. Entwarnung geben die Berufsverbände zwar noch nicht, die Gefahr hat sich nach Ende des Berichtsjahres merklich verringert. Zumindest offiziell scheinen die Pläne zunächst niedergelegt worden zu sein. Gleichwohl gibt es unverändert in Parteien des linken Spektrums das Bestreben, die private Versicherungswirtschaft zurückzudrängen. Dies äußert sich beispielsweise durch einen Versuch über andere Bestimmungen, eine Minderung von Provisionen zu erreichen oder darin, durch eine Erhöhung der Beitragsbemessungsgrenzen den Zugang zur privaten Krankenversicherung zu erschweren. Die Konsolidierung unter den Maklerpools nimmt Fahrt auf. Kleinere Marktteilnehmer verlieren zunehmend ihre Wettbewerbsfähigkeit, kooperieren mit größeren Marktteilnehmer oder werden gekauft. Der Wettbewerb erstreckt sich aber auch auf zuliefernde Dienstleister, wie beispielsweise Insuretechs. Mit diesen Dienstleistungen sind manchmal untrennbar Elemente der Wertschöpfungskette von Maklerpools und Vertrieben verbunden. Durch die Übernahme entsprechender Firmen versuchen Marktteilnehmer die Kontrolle über Wettbewerber zu erlangen oder diese in ihren Möglichkeiten einzuschränken, weswegen dies besondere Aufmerksamkeit der Geschäftsführung erfordert. Zwar hat blau direkt alle wesentlichen Elemente seiner Wertschöpfungskette gesichert. Dies gilt aber nicht unbedingt für die Kunden von blau direkt. Hier muss blau direkt darauf achten, dass die eigenen Kunden nicht zum Nachteil von blau direkt beschränkt oder gar bedroht werden. Teils erfordert dies Investitionen von blau direkt in erheblichem Ausmaß. Inzwischen haben fast alle Makler eine Anbindung an einen Pool. Entsprechend ist Wachstum nur erreichbar, wenn Kunden anderer Maklerpools übernommen werden, Makler motiviert werden, einen größeren Anteil ihres Geschäfts über Pools abzuwickeln oder neue Märkte zu erschließen. Entsprechende Aktivitäten sind beim Wettbewerb gut zu beobachten. Neben Belegschaftsmaklern und zunehmend größeren Vertrieben sind dies mehr und mehr auch Banken. Diese Zielgruppen schauen sich mittlerweile aktiv unter Pools um, um deren Dienstleistungen direkt zu nutzen oder Zugang zu deren Technologievorsprüngen zu erhalten. Dies bietet für alle Marktteilnehmer große Chancen auf eine erhebliche Umsatzausweitung. Entsprechend preisaggressiv agieren verschiedene Konkurrenten. Für blau direkt wird es wesentlich darauf ankommen, sein Dienstleistungsspektrum entsprechend anzupassen und vertriebliche Maßnahmen zu ergreifen, um sich einen attraktiven Marktanteil zu sichern.

Moderne Software bildet die Basis für moderne, schlanke und teil- oder vollautomatisierte Prozesse. Diese wiederum sind Voraussetzung für erfolgreiche Skalierung und kaufmännische Wettbewerbsfähigkeit. In der Zukunft wird daher auch weiterhin ein starker Fokus auf IT-Security sowie auf eigene Softwareprodukte und moderne, für die Zukunft gerüstete IT- Stacks gelegt.

"Laut einer Strukturanalyse des Bundesverbandes Deutscher Versicherungskaufleute (BVK) betrug das Durchschnittsalter der befragten Versicherungsvermittler im Jahr 2021 rund 51 Jahre. Nur 1,9 Prozent aller Befragten waren jünger als 30 Jahre. Dem entgegen hatte jeder sechste Befragte (17,2 Prozent) bereits 60 Jahre erreicht." Basierend auf den Ergebnissen der im Zitat genannten Studie, wirkt sich der demographische Wandel insbesondere auf die Versicherungs- und Investmentvermittlern aus. Der Vermittler- und Maklermarkt wird mehr denn je von Geschäftsaufgaben durch die Erreichung des Rentenalters gekennzeichnet.

Viele Versicherungsvermittler lassen ihren im Laufe der Jahre erworbenen Bestand im Rentenalter unbetreut weiterlaufen und leben von den weiterhin fließenden Bestandsprovisionen, da innerhalb der Selbständigkeit, ohne freiwilligen Eintritt in die Rentenversicherung, oft keine oder nur eine geringe Rente vorgesehen ist. Um diesem Szenario entgegenzuwirken, hat blau direkt gemeinsam mit der Tochterfirma Tjara Konzepte entwickelt, die - vor allem Vermittlern im Rentenalter - eine attraktive Alternative bieten.

Die Transaktionen aus dem Jahr 2022 bestätigen den Wachstumskurs durch Zukäufe von Beständen und kompletten Unternehmen. Der durchschnittliche Zeitraum zwischen der Übertragungsbestätigung des jeweiligen Versicherers bis zu den potentiell ersten Bestandseinnahmen kann bis zu 12 Monate andauern, so wirken sich viele Bestandsübertragungen erst im Folgejahr aus.

Neben den politischen Unsicherheiten sieht die Geschäftsführung im Berichtsjahr keine bestandsgefährdenden Risiken. Das Unternehmen ist solide aufgestellt und blickt auch mit der Unterstützung des neuen Investors und einer erweiterten Zielsetzung positiv auf das kommende Geschäftsjahr. Die durch Digitalisierung entstehenden Chancen werden weiterhin maßgeblich sein, während auch die Verschmelzung am Poolmarkt beachtliche Chancen mit sich bringt.

Das Geschäftsjahr 2023 wird voraussichtlich eine deutliche Erweiterung des Umsatzes im Vergleich zum Vorjahr (MEUR 120,9) bringen. Der Geschäftsverlauf im bisherigen Geschäftsjahr 2023 bestätigt diesen Trend. Daher wird ein deutlich gesteigertes EBITDA gegenüber dem Vorjahr (MEUR 5,4) erwartet. Das Jahresergebnis 2023 wird jedoch voraussichtlich deutlich durch Abschreibungen und Zinsaufwendungen belastet werden. Im Jahr 2023 tritt ein Ergebnisabführungsvertrag mit der Muttergesellschaft in Kraft, so dass das Jahresergebnis 2023 an die Gesellschafterin abgeführt wird.

Der Krieg in der Ukraine wird weiterhin eine Belastung der Wirtschaft darstellen. Welche zukünftigen Einflüsse noch zu erwarten sind, lässt sich nicht abschätzen. Die Auswirkungen können, wie Ereignisse der letzten zwei bis drei Jahre, einen signifikanten Einfluss auf die Wirtschaft haben. Zukünftig werden aber auch wieder positive Faktoren einfließen und die Aussichten aufhellen.

Lübeck, den 27. Juni 2023

Lars Drückhammer, Geschäftsführer

Oliver Lang, Geschäftsführer

Hannes Heilenkötter, Geschäftsführer

F. WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS UND SCHLUSSBEMERKUNG

Wir haben dem Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 7. März bis zum 31. Dezember 2022 und dem Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 7. März bis zum 31. Dezember 2022 der blau direkt GmbH in der diesem Bericht als Anlage 1 und 2 beigefügten Fassung den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt, der hier wiedergegeben wird:

"Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die blau direkt GmbH, Lübeck

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der blau direkt GmbH, Lübeck, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 7. März bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der blau direkt GmbH, Lübeck, für das Geschäftsjahr vom 7. März 2022 bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie ihrer Ertragslage für das Rumpfgeschäftsjahr vom 7. März bis zum 31. Dezember 2022 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebricht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 S. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen im Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungs- nachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

Den vorstehenden Prüfungsbericht erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten (IDW PS 450 n.F.; Stand: 15. September 2017).

Hamburg, den 27. Juni 2023

TREUHANSA GMBH DOCTORES VÖLSCHAU
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bert Schiersmann, Wirtschaftsprüfer

Rolf Rosenkranz, Wirtschaftsprüfer

Eine Verwendung des oben wiedergegebenen Bestätigungsvermerks außerhalb dieses Prüfungsberichts bedarf unserer vorherigen Zustimmung. Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Jahresabschlusses und / oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.

Gesellschafterbeschluss der blau direkt GmbH	Shareholders' resolution of blau direkt GmbH
Unter Verzicht auf alle durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Form- und Fristerfordernisse hält hiermit die Blue MidCo GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 126656, als alleinige Gesellschafterin der blau direkt GmbH, mit Sitz in Lübeck und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 23181 HL (die Gesellschaft), eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt Folgendes:	Waiving all requirements as to form and notice pursuant to law or under the articles of association Blue MidCo GmbH, with seat in Frankfurt am Main and registered with the commercial register of the local court (Amtsgericht) of Frankfurt am Main under HRB 126656, as the sole shareholder of blau direkt GmbH, with seat in Lübeck and registered with the commercial register of the local court (Amtsgericht) of Lübeck under HRB 23181 HL (the Company), hereby holds a shareholders' meeting and resolves as follows:
1. Das Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 01.11.-31.12.2022 wird festgestellt. Er schließt mit einer Bilanzsumme i.H.v. 133.068.256,00 EUR und weist einen Jahresfehlbetrag i.H.v. 2.182.678,73 EUR aus.	1. The annual financial statements for the short financial year November 1st - December 31st, 2022 are approved. It closes with total assets amounting to: EUR 133,068,256.00 and has an annual deficit of EUR 2,182,678.73.
2. Das Ergebnis wird auf neue Rechnung	2. The result is carried forward to new account.
vorgetragen. 3. Den Geschäftsführern Lars Drückhammer, Oliver Lang und Hannes Heilenkötter wird Entlastung erteilt.	3. The managing directors Lars Drückhammer, Oliver Lang and Hannes Heilenkötter are granted discharge.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst und die Gesellschafterversammlung daraufhin geschlossen.	No further resolutions were adopted and the shareholders' meeting was closed hereupon.
Im Zweifel soll die deutsche Fassung maßgeblich sein.	In case of doubt, the German language version shall prevail.

Lübeck, 09. November 2023

Blue MidCo GmbH

vertreten durch / represented by

Lars Drückhammer, Geschäftsführer / managing director of Blue MidCo GmbH

vertreten durch / represented by

Heiko Kobold, Geschäftsführer / managing director of Blue MidCo GmbH