Nienhaus & Lotz Global Player Business GmbH

Gelsenkirchen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Bilanz zum 31. Dezember 2014

A k t i v a

	31.12.2014		31.12.2013
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung		6.292,00		6.486,00
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	731.088,73		218.221,56
2. Fertige Erzeugnisse und Waren	6.763.345,29	7.494.434,02	6.500.639,56	6.718.861,12
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	737.548,50		112.687,98
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	18.384.667,72		2.482.710,39
3. Sonstige Vermögensgegenstände	998.439,20	20.120.655,42	1.695.618,32	4.291.016,69
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		136,06		483.891,16
		27.615.225,50		11.493.768,97
C. Aktive latente Steuern		203.679,43		0,00
		27.825.196,93		11.500.254,97
P a s s i v a
		31.12.2014		31.12.2013
		EUR		EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		25.000,00		25.000,00
II. Bilanzgewinn		2.287.522,37		606.637,45
		2.312.522,37		631.637,45
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen		1.343.452,93		221.221,19
2. Sonstige Rückstellungen		112.500,00		122.797,61
		1.455.952,93		344.018,80
C. Verbindlichkeiten
- sämtlich mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr -
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		6.317.422,90		0,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		747.259,57		1.468.922,07
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		4.639.109,96		8.930.308,76
4. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter		4.423.904,85		21.703,58
5. Sonstige Verbindlichkeiten		7.929.024,35		28.213,65
- davon aus Steuern EUR 17.148,21 (i. Vj. EUR 19.386,82) -
		24.056.721,63		10.449.148,06
D. Passive latente Steuern		0,00		75.450,66
		27.825.196,93		11.500.254,97

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014

	2014		2013
	EUR	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse		44.924.098,29		23.146.779,56
2. Erhöhung des Bestands an fertigen Erzeugnissen		497.341,11		3.526.085,46
3. Sonstige betriebliche Erträge		1.059.943,90		1.027.704,47
- davon aus Währungsumrechnung EUR 58.209,97 (i. Vj. EUR 92.842,80) -
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	39.630.524,28		22.760.515,53
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	372.201,46	40.002.725,74	229.855,51	22.990.371,04
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	919.190,92		662.005,79
b) Soziale Abgaben	154.243,52	1.073.434,44	106.689,42	768.695,21
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögens- gegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		790,00		224,00
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen		4.294.130,02		3.208.822,66
- davon aus Währungsumrechnung EUR 732.465,83 (i. Vj. EUR 12.497,61) -
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		1.588.880,59		202.658,11
- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 1.588.808,12 (i. Vj. EUR 202.658,11) -
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		173.757,12		28.090,11
- davon an verbundene Unternehmen EUR 8.631,87 (i. Vj. EUR 3.243,81) -
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		2.525.426,57		907.024,58
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		843.101,65		296.671,85
- davon Ertrag aus latenten Steuern EUR 279.130,09 (i. Vj. Aufwand EUR 75.450,66) -
12. Sonstige Steuern		1.440,00		1.078,00
13. Jahresüberschuss		1.680.884,92		609.274,73
14. Gewinnvortrag/Verlustvortrag aus dem Vorjahr		606.637,45		-2.637,28
15. Bilanzgewinn		2.287.522,37		606.637,45

Anhang für das Geschäftsjahr 2014

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB. Aufgrund des § 267 Abs. 4 Satz 1 HGB treten die sich aus der Größenklasse ergebenden Rechtsfolgen im Geschäftsjahr 2014 nicht ein.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft betreibt demnach Handel mit Textilien, insbesondere im Discount-Segment. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die diesem Gegenstand mittelbar oder unmittelbar dienen und/oder diesen fördern.

Die Nienhaus & Lotz Global Player Business GmbH übernimmt seit der zweiten Jahreshälfte 2013 die Discount-Aktivitäten der Gesellschafterin APANAGE Fashion Group GmbH.

Daher ist die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr nur eingeschränkt möglich.

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss der Nienhaus & Lotz Global Player Business GmbH wird in den nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss der Steilmann Holding AG, Bergkamen, der im Einklang mit den EU Richtlinien steht, einbezogen. Die Steilmann Holding AG stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss der Steilmann Holding AG wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Daneben wird der Jahresabschluss der Nienhaus & Lotz Global Player Business GmbH in den nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss der Steilmann - Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG, Herne, der im Einklang mit den EU Richtlinien steht, einbezogen. Die Steilmann - Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss der Steilmann - Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen über die voraussichtliche Nutzungsdauer vermindert. Die Nutzungsdauern orientieren sich hierbei grundsätzlich an steuerlichen Richtwerten. Anpassungen werden vorgenommen, soweit die betriebliche Nutzungsdauer hiervon abweicht. Für bewegliche Anlagegüter wird die lineare Abschreibungsmethode angewandt. Die Abschreibungen werden im Jahr des Zugangs pro rata temporis vorgenommen.

Für die planmäßige Abschreibung der Betriebs- und Geschäftsausstattung wird eine Nutzungsdauer von zehn Jahren zugrunde gelegt.

Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung wird der niedrige beizulegende Zeitwert angesetzt.

Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagenwerte ist --ebenso wie diejenige der Geschäftsjahresabschreibung-- dem als Anlage beigefügten Anlagespiegel zu entnehmen.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs-/Herstellungskosten bzw. zu den niedrigen Tageswerten am Bilanzstichtag angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu Einstandspreisen oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert. Soweit erforderlich, werden Abschreibungen auf Verwertungsrisiken vorgenommen.

Die fertigen Erzeugnisse wurden zu Herstellungskosten, d. h. Anschaffungskosten der Oberstoffe und Zutaten und Fremdlöhne (Lohnfertigung) bzw. Anschaffungskosten der Vollimporte zuzüglich der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie der Sondereinzelkosten der Fertigung unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Unterwegs befindliche Vollimporte wurden mit den Anschaffungskosten bewertet.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertung berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwert- und Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen tragen allen erkennbaren Verpflichtungen und drohenden Risiken Rechnung. Sie werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags passiviert.

Verbindlichkeiten wurden zum Nennwert angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Latente Steuern werden für zeitliche, sich in der Zukunft voraussichtlich umkehrende Differenzen zwischen den handels- und steuerrechtlichen Bilanzansätzen, soweit dies nach § 274 HGB zulässig ist, gebildet. Von dem Wahlrecht zur Saldierung der aktiven und passiven latenten Steuern nach § 274 Abs. 1 S. 3 HGB wird Gebrauch gemacht.

Erläuterungen zur Bilanz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2014 im Zusammenhang mit konzernweiten Rahmenvereinbarungen der Steilmann Holding-Gruppe Forderungen in Höhe von TEUR 7.658 (i.Vj. TEUR 7.814) zediert. Aufgrund der vertraglichen Vereinbarungen kann dieser Sachverhalt als Off-Balance-Sheet-Bilanzierung behandelt werden.

Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich im Wesentlichen um solche aus Cash Pooling Höhe von TEUR 27.717 (i.Vj. TEUR 0), verrechnet mit Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer gegenüber der Steilmann Holding AG (Umsatzsteuerorganschaft) in Höhe von TEUR 9.819 (i.Vj. TEUR 3.522).

Eigenkapital

Das Stammkapital beträgt EUR 25.000 (i.Vj. EUR 25.000).

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 79 (i.Vj. TEUR 84), Berufsgenossenschaftsbeitrag in Höhe von TEUR 6 (i.Vj. TEUR 6) und Urlaubsansprüche in Höhe von TEUR 3 (i.Vj. TEUR 9) gebildet.

Verbindlichkeiten

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich um solche aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 4.106 (i.Vj. TEUR 5.345).

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin handelt es sich um Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 4.424 (i.Vj. TEUR 22).

Latente Steuern

Latente Steuern werden auf sämtliche Differenzen zwischen handelsrechtlichen Wertansätzen der Vermögensgegenstände und Schulden und deren steuerlichen Wertansätzen abgegrenzt, sofern sich diese Differenzen in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich wieder umkehren. Zur Anwendung kommt hierbei ein Steuersatz in Höhe von 32,6 % (i.Vj. 32,6 %), der sich durch die Berücksichtigung von Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag ergibt.

Von dem Wahlrecht zur Saldierung der aktiven und passiven latenten Steuern nach § 274 Abs. 1 S. 3 HGB wird Gebrauch gemacht. Die folgende Tabelle zeigt die latenten Steueransprüche und -schulden vor Saldierung für einzelne Bilanzpositionen:

	31.12.2014	31.12.2013
	TEUR	TEUR
Aktive latente Steuern
Rückstellungen	0	4
Verbindlichkeiten	204	0
	204	4
Passive latente Steuern
Verbindlichkeiten	0	79
	0	79

Derivative Finanzinstrumente

Derivative Finanzinstrumente werden nur zu Sicherungszwecken eingesetzt. Abgesichert werden Wechselkursschwankungen bei den bestehenden Lieferungs- und Zahlungsströmen in USD im Rahmen der operativen Geschäftstätigkeit.

Devisentermingeschäfte werden einzeln mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Der beizulegende Zeitwert errechnet sich auf Basis des am Bilanzstichtag geltenden Devisenkassamittelkurses unter Berücksichtigung der Terminaufschläge und -abschläge für die jeweiligen Restlaufzeiten des Kontrakts im Vergleich zum kontrahierten Devisenterminkurs sowie des Kontrahentenrisikos.

Zum Geschäftsjahresende gibt es Devisenterminkontrakte mit einem Nominalwert von TEUR 16.629 (i.Vj. TEUR 2.552) und einem beizulegenden Zeitwert von TEUR 585 (i.Vj.

TEUR -12). Derivative Finanzinstrumente werden einzeln zu Marktpreisen bewertet. Daraus resultierende unrealisierte Verluste werden ergebniswirksam berücksichtigt. Unrealisierte Gewinne werden nicht berücksichtigt. Der beizulegende Zeitwert der Devisenderivate wurde mit Hilfe der Par-Methode ermittelt.

Haftungsverhältnisse

Im Rahmen des in 2005 eingeführten Automatischen Cash-Management-System (ACMS) wird durch die Commerzbank Aktiengesellschaft, Dortmund, ein tägliches Kontenclearing zwischen der Steilmann Holding AG, Bergkamen, und ihren Tochtergesellschaften durchgeführt. Gemäß Vertrag übernehmen alle am ACMS beteiligten Gesellschaften die gesamtschuldnerische Haftung für Verbindlichkeiten, die sich infolge der Übertragung der täglichen Kontenstände auf dem Konto der Steilmann Holding AG, Bergkamen, ergeben. Dies gilt auch für eine Überziehung des vorgesehenen Dispositions-/Kreditrahmens. Zum 31. Dezember 2014 valutiert diese Haftung mit TEUR 892. Seit dem 2. Januar 2014 nimmt die Nienhaus & Lotz Global Player Business GmbH, Gelsenkirchen, an dem ACMS der Steilmann Holding AG, Bergkamen, teil und haftet ab diesem Zeitpunkt gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten, die sich infolge der Übertragung der täglichen Kontostände auf dem Konto der Steilmann Holding AG, Bergkamen, ergeben. Dies gilt auch für eine Überziehung des vorgesehenen Dispositions-/Kreditrahmens.

Die Nienhaus & Lotz Global Player Business GmbH, Gelsenkirchen, haftet darüber hinaus gesamtschuldnerisch für Kredite/Avale bei Kreditinstituten, die von verbundenen Unternehmen in Anspruch genommen werden. Zum Stichtag valutiert die Haftung mit TEUR 23.164 (i.Vj. TEUR 0).

Nach unseren Erkenntnissen sind die betreffenden Gesellschaften im Rahmen ihrer Tätigkeit in der Lage, ihre Verpflichtungen zu erfüllen. Mit einer Inanspruchnahme ist daher nicht zu rechnen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den Haftungsverhältnissen bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Leasingverträgen in Höhe von TEUR 64 (i.Vj. TEUR 103).

Die Kündigungstermine liegen zwischen den Jahren 2015 und 2017.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse der Nienhaus & Lotz Global Player Business GmbH gliedern sich wie folgt:

	2014		2013
	TEUR	%	TEUR	%
Umsatzerlöse
Deutschland	40.065	89,19	19.753	85,34
EU-Länder	3.793	8,44	2.906	12,55
Sonstiges Ausland	1.066	2,37	488	2,11
	44.924	100,00	23.147	100,00

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 1.060 (i.Vj. TEUR 1.028) enthalten im Wesentlichen in Höhe von TEUR 930 (i.Vj. TEUR 900) Erträge aus Schadensersatzleistungen von Lieferanten. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind weiterhin Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 58 (i.Vj. TEUR 93) enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 4.294 (i.Vj. TEUR 3.209) enthalten im Wesentlichen Aufwendungen für Ausgangsfrachten TEUR 890 (i.Vj. 264), sowie Sach- und Personalkostenumlagen der APANAGE Fashion Group in Höhe von TEUR 859 (i.Vj. TEUR 2.448). Desweiteren sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 732 (i.Vj. TEUR 12), Factoring-Zinsen/Gebühren in Höhe von TEUR 620 (i.Vj. TEUR 204) und EDV-Kosten in Höhe von TEUR 247 (i.Vj. TEUR 0) enthalten.

Aufwendungen für Abschlussprüfer

Auf die Angabe des im Geschäftsjahr berechneten Gesamthonorars des Abschlussprüfers nach § 285 Nr. 17 HGB wird aufgrund der Einbeziehung in den Konzernabschluss der Steilmann - Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG, Herne, verzichtet.

Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr beschäftigte die Gesellschaft im Durchschnitt 17 Angestellte (i.Vj. 10).

Geschäftsführung

Mitglieder der Geschäftsführung sind:

	Herr Josef Kämmerer, Geschäftsführer der APANAGE Fashion Group GmbH, Hünxe,
	Herr Armin Gläser, Geschäftsführer der APANAGE Fashion Group GmbH, Düsseldorf.

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Gemäß § 286 Abs. 4 HGB wird auf die Angabe der Gesamtbezüge der Mitglieder der Geschäftsführung verzichtet.

Gelsenkirchen, den 29.05.2015

Nienhaus & Lotz Global Player Business GmbH

Josef Kämmerer

Armin Gläser

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2014

	Anschaffungskosten			Kumulierte Abschreibungen			Buchwerte
	1.1.2014	Zugänge	31.12.2014	1.1.2014	Abschreibungen des Geschäftsjahres	31.12.2014	31.12.2014	31.12.2013
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	6.710,00	596,00	7.306,00	224,00	790,00	1.014,00	6.292,00	6.486,00

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014

Inhaltsverzeichnis

A.

Grundlagen des Unternehmens

I.

Geschäftsmodell

II.

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

III.

Geschäftsverlauf

1.	Vermögens- und Finanzlage
2.	Ertragslage
3.	Gesamtaussage

IV.

Vorgänge nach Schluss des Berichtszeitraums

B.

Chancen- und Risikobericht

I.	Controlling
II.	Markt und Absatz
III.	Beschaffung und Produktion
IV.	Finanzwirtschaftliche Risiken
V.	Chancen

C.

Prognosebericht

A. Grundlagen des Unternehmens

I. Geschäftsmodell

Der Fokus der Nienhaus & Lotz Global Player Business GmbH (N&L GPB) Geschäftstätigkeit liegt im Bereich des Hard - Discountgeschäft mit den Segmenten DOB (Damen), HAKA (Herren), KIKA (Kinder) und Sportswear im vornehmlich preisaggressiven Segment.

Die Kundenstruktur umfasst ausschließlich große Filialhandelsunternehmen, die große artikelspezifische Einkaufsvolumina zu einem sehr niedrigen Preisniveau bei gleichzeitig hohem Qualitätsstandard benötigen.

Customer-Relationship-Management (CRM) ist für die persönliche, intensive Kundenbeziehung im Harddiscount-Bereich von immenser Bedeutung, die bei N&L GPB überdies auf Geschäftsführungsebene stattfindet. Darüber hinaus ist eine intensive Marktbeobachtung und Transparenz unablässig, so dass wichtige Erkenntnisse aus Marktbeobachtung und Kundenkontakt gewonnen werden können.

Die allgemeinen und produktspezifischen Anforderungen an die Produktionsstätten sind in den letzten Jahren gestiegen. Bei Lieferantenbestellungen wird darauf geachtet, dass Mindeststandards eingehalten werden. Diese Standards beziehen sich sowohl auf soziale als auch seit jüngster Zeit auf Sicherheitsaspekte. Zur Überwachung der Einhaltung des Code of Conduct wird ein entsprechender Prüfungsauftrag an eine hierauf spezialisierte Organisation vergeben. Seit Anfang Januar 2014 ist die N&L GPB gezeichnetes Mitglied des sogenannten Bangladesh Accord of Fire and Safety.

Alle von N&L GPB produzierten Produkte werden darüber hinaus über nominierte Institute im Bereich der chemischen und physikalischen Werte geprüft und mit dem Ökotex-Standard 100 zertifiziert.

Das Hauptgeschäft dieser Vertriebsform zeichnet sich durch Projektgeschäfte aus, anders als das reine Kollektionsgeschäft. Wöchentlich oder halbwöchentlich wechselnde Aktionsware wird dem Discounthandel präsentiert, die die modischen Themen der saisonalen Fashionkollektion aufgreifen.

Zuverlässigkeit und die einzigartige Kombination aus Fashion und Discount sind die Erfolgsfaktoren der N&L GPB und haben dazu beigetragen, dass der erfolgreiche Einstieg und das schnelle Wachstum N&L GPB zu einem bedeutenden Anbieter dieses Segmentes macht.

Der N&L GPB gelingt es auf einzigartige Weise Synergien zwischen dem Bereich Hard - Discount und den Lifestyle-Welten ihrer Modemarken zu schaffen. Auf der einen Seite verfügt N&L GPB über die Modekompetenz der Fashion-Marken und auf der anderen Seite über das Know How im Bereich des Sourcings.

1994 gründete die heutige APANAGE Fashion Group ihr eigenes Einkaufs- und Beschaffungsbüro in Shanghai, die NTS ltd., die heute als Joint Venture mit der Chinesischen HuaMao Gruppe betrieben wird. Für die Unternehmensgruppe ist Asien ein unverzichtbarer Spezialist in den Bereichen Beschaffung, Entwicklung, Design und Produktion. Europa ist für die Produktion ebenfalls bedeutend, der Anteil ist jedoch weitaus geringer als in Fernost.

Aufgrund der Bündelung einheitlicher Geschäftsaktivitäten im Konzern und Neustrukturierung der Unternehmensprozesse hat die Gesellschaft in der zweiten Jahreshälfte 2013 das Discountgeschäft von der Muttergesellschaft APANAGE Fashion Group GmbH übernommen.

Über die Gesellschafterin APANAGE Fashion Group GmbH ist die Gesellschaft seit dem 31.12.2014 in die Konzernstruktur der Steilmann - Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG, Herne, eingebunden. Im Rahmen einer Bündelung der Geschäftsaktivitäten im Fashion-Bereich hat die Steilmann - Boecker zum 31.12.2014 sämtliche Anteile an der APANAGE Fashion Group GmbH erworben. Durch die Einbindung in die Konzernstruktur der Steilmann - Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG vervollständigt die APANAGE Fashion Group mit ihren Tochtergesellschaften die Wertschöpfungskette des vertikalen Geschäftsmodells von Steilmann - Boecker und führt zu einer alle Wertschöpfungsstufen überspannenden Margenoptimierung.

II. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das vergangene Jahr war für den Modefachhandel von Höhen und Tiefen geprägt. Nach Berechnungen der TextilWirtschaft (dfv Mediengruppe vom 07.01.2015) hat die Branche 2014 zum dritten Mal in Folge mit einem Umsatzrückgang abgeschlossen. Im Schnitt sanken die Umsätze 2014 um 3% im Vergleich zum Vorjahr. Damit setzt sich die negative Umsatzentwicklung aus dem Vorjahr weiter fort. Bei spätsommerlichen Temperaturen blieben die Händler im September und Oktober auf der Herbstware sitzen.

Die Geschäftsführung ist mit der Entwicklung im abgelaufenen Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der gesamtwirtschaftlichen Lage zufrieden.

III. Geschäftsverlauf

1. Vermögens- und Finanzlage

In der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres 2013 übernahm die N&L GPB das Discountgeschäft von der Muttergesellschaft APANAGE Fashion Group GmbH, wodurch die Vorjahreswerte aus dem Geschäftsjahr 2013 grundsätzlich nur eingeschränkt vergleichbar mit den Abschlusswerten des Geschäftsjahres 2014 sind.

Die Bilanzsumme im Geschäftsjahr beläuft sich auf TEUR 27.825 (VJ i.H.v. TEUR 11.500).

Die Vorräte erhöhten sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 776 auf TEUR 7.494 und die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände verzeichneten einen Anstieg von TEUR 4.291 auf TEUR 20.121 im Vergleich zum Vorjahr. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus Forderungen gegen die Steilmann Holding AG i.H.v. TEUR 18.370 (VJ TEUR 0). Diese resultieren im Wesentlichen aus dem Cash Pooling.

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2014 ein Eigenkapital in Höhe von TEUR 2.313 (VJ TEUR 632) aus. Im Geschäftsjahr 2014 erzielte die Gesellschaft einen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 1.681 (VJ i.H.v TEUR 609).

Die Verbindlichkeiten gegen Banken, verbundene Unternehmen und den sonstigen Verbindlichkeiten lagen in Summe bei TEUR 24.057 (VJ TEUR 10.449). Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der kurzfristigen Finanzierung über eine Factoring-Gesellschaft.

Zur Optimierung der Finanzstruktur und Liquidität greift die Gesellschaft auf das Instrument des echten Factorings zurück.

Die Finanzierung wird durch die Steilmann Holding langfristig sichergestellt.

2. Ertragslage

In 2014 erzielte die Nienhaus & Lotz Global Player Business GmbH einen Umsatz von TEUR 44.924. Der Personalaufwand stieg um TEUR 305 auf TEUR 1.073, was darauf zurückzuführen, dass im Geschäftsjahr alle Mitarbeiter vertraglich der Nienhaus & Lotz Global Player Business GmbH zugeordnet wurden. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 4.294 und es wurde ein Finanzergebnis von TEUR 1.415 (VJ TEUR 175) erzielt.

Das Geschäftsjahr 2014 weist ein EBITDA von TEUR 1.111 (VJ i.H.v. TEUR 733) und ein Jahresüberschuss von TEUR 1.681 aus (VJ 609). Der Materialaufwand beläuft sich auf TEUR 40.003 (VJ 22.990).

Zur Steuerung der Gesellschaft werden folgende Leistungsindikatoren genutzt:

•	Jahresergebnis
•	EBITDA
•	Umsatzerlöse

3. Gesamtaussage

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft.

Die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft entspricht den Erwartungen der Geschäftsleitung.

IV. Vorgänge nach Schluss des Berichtszeitraums

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres, welche die Aussagen des Jahresabschlusses 2014 verändern würden, haben sich nicht ergeben.

B. Chancen- und Risikobericht

Der Beurteilung und Einstufung der dargestellten Risiken und Chancen liegt grundsätzlich der gleiche Zeitraum zugrunde, der auch für die Prognoseberichtserstattung angewendet wird.

I. Controlling

Die Geschäftsrisiken sind systematisch in allen Unternehmensbereichen identifiziert und analysiert. Ein umfangreiches Controlling- und Risikofrüherkennungssystem ist etabliert. Planmäßige Kontrollen ermöglichen das Aufdecken von Schwachstellen und deren umgehende Behebung. Das Risikomanagement auf der Basis von Kennzahlen wird vom Konzern gesteuert. Im Rahmen der regelmäßig stattfindenden Management-Meetings werden diese Sachverhalte erörtert, so dass ggf. geeignete Maßnahmen nach eingehender Diskussion und Analyse ergriffen werden können.

Auf der Einkaufsseite ist die Nienhaus & Lotz Global Player Business GmbH Wechselkursrisiken ausgesetzt. Zur Minimierung dieser Risiken wird darauf geachtet, dass - wenn möglich - Kurssicherungsgeschäfte abgeschlossen werden, so dass bei den Bestellungen der Gegenwert in Euro gesichert ist. Weiterführende Angaben sind im Anhang erläutert.

II. Markt und Absatz

Das Unternehmen Nienhaus & Lotz Global Player Business GmbH ist ein wichtiger Lieferant für die am Markt befindlichen Harddiscounter und unterliegt jedoch Absatzrisiken aufgrund der wechselnden Modetrends. Die Gesellschaft reagiert auf die Absatzrisiken durch regelmäßige Trendanalysen sowie durch die Einbeziehung von internem und externem Know How in die Projekterstellung.

III. Beschaffung und Produktion

Die Qualitätsvoraussetzungen werden entscheidend vom Beschaffungs- und Lieferantenmanagement beeinflusst. Der Markt erwartet von der N&L GPB eine exzellente, moderne Stoffausrüstung und eine perfekte Verarbeitung mit genauer Passform. Dies sind Grundlagen für ein erfolgreiches Bestehen am Markt. Ausfälle im Produktionsprozess werden durch hohe Sicherheitsstandards in der Fertigung und hohe fachliche Kompetenz der Mitarbeiter reduziert.

Des Weiteren können Produktionsrisiken in den ausländischen Produktionsbetrieben durch Qualitätsschwankungen und Mitarbeiterfluktuation auftreten. Die N&L GPB stellt durch den Einsatz fester und freier Mitarbeiter vor Ort sicher, dass die Qualitätsstandards eingehalten werden und die Liefersicherheit gewährleistet ist. Darüber hinaus ist auch die Einhaltung sozialer Mindeststandards ein immer wichtigerer Bestandsteil des Qualitätsmanagements. Im Rahmen der "Code of conduct"- Politik ist die Steilmann Holding AG mit ihren Tochterunternehmen der Organisation BSCI (Business Social Compliance Initiative) beigetreten. Hierbei handelt es sich um eine Organisation, die weltweit die Einhaltung sozialer Mindeststandards überwacht.

IV. Finanzwirtschaftliche Risiken

Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens- und Finanzlage bestehen aus heutiger Sicht nicht.

Im Rahmen des in 2005 eingeführten Automatischen Cash-Management-System (ACMS) wird durch die Commerzbank AG, Dortmund, ein tägliches Kontenclearing zwischen der APANAGE Fashion Group GmbH und der Konzernobergesellschaft Steilmann Holding AG durchgeführt.

Die Gesellschaft ist im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Währungsrisiken ausgesetzt. Hierzu wird regelmäßig eine Absicherung gegen diese Risiken vorgenommen. Derivative Finanzinstrumente werden nur dann eingesetzt, wenn sie durch Positionen aus dem operativen Geschäft hinterlegt sind.

V. Chancen

Die Gesellschaft ist langjähriger Partner von Harddiscountern. Dieser Status verschafft der Gesellschaft Vorteile bei der Auftragsvergabe und einen Wettbewerbsvorteil gegenüber Konkurrenzunternehmen. Außerdem verfügen viele mittelständische Wettbewerber nicht über die notwendigen finanziellen Mittel die für die Durchführung von Aktionsgeschäften erforderlich sind.

Die Kompetenz im Bereich der Beschaffung ermöglicht der Gesellschaft, die Anforderungen des Absatzmarktes zeitnah umzusetzen. Weiterhin gehen geht die Geschäftsführung davon aus, dass über den Aufbau neuer Produktlinien und die Akquisition von Neukunden weitere Zuwächse generiert werden können.

Die Geschäftsführung ist aufgrund der vorliegenden Informationen fest davon überzeugt, den bestehenden Risiken sinnvoll zu begegnen und die sich bietenden Chancen am Markt zu nutzen.

C. Prognosebericht

Im Geschäftsjahr 2015 wird die Zusammenarbeit mit den Harddiscountern weiter intensiviert und eine Erhöhung der Projekte und Projektvolumina angestrebt.

Der textile Absatzerfolg im Bereich Harddiscount, der sowohl durch das sehr aggressive Preis/Leistungsverhältnis als auch durch die verstärkte Aufnahme modischer Trends zu verzeichnen ist, bewegen sich die Harddiscounter zunehmend in Richtung "high-end, on-trend"-Mainstream

Fashion. Gestützt von der erfolgreichen Expansionsstrategie der deutschen Discounter im Ausland, vornehmlich Großbritannien, werden Vergrößerungen der Einkaufsvolumina und damit einhergehend höhere Auftragsstückzahlen erwartet. Diese Entwicklungen werden positiv aufgegriffen und N&L GPB wird die Chance nutzen, diesen Wandel optimal zu nutzen.

Durch bestehende Konzepte im Rahmen des Nachhaltigkeitsmanagements, die den unternehmerischen Erfolg mit der Berücksichtigung sozialer und ökologischer Aspekte verbindet, wird es der N&L GPB auch in 2015 gelingen, weiter Wettbewerbsvorteile zu schaffen und sich als verbindlichen Partner zu qualifizieren.

Durch die Erschließung von weiteren Synergien mit der Steilmann Holding AG und deren Tochtergesellschaften wird für das kommende Geschäftsjahr im Vergleich zum Vorjahr mit einem leicht verbesserten Jahresergebnis gerechnet.

Für das kommende Geschäftsjahr plant die Geschäftsführung einen im Vergleich zum Vorjahr leicht steigenden Umsatz und ein leicht verbessertes EBITDA.

Aufgrund zukünftiger Entwicklungen können sich Abweichungen von diesen Erwartungen ergeben. Bestandsgefährdende Risiken der Gesellschaft sind nicht bekannt.

Gelsenkirchen, den 29.05.2015

Nienhaus & Lotz Global Player Business GmbH

Josef Kämmerer

Armin Gläser

Massimo Giazzi

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Nienhaus & Lotz Global Player Business GmbH, Gelsenkirchen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Dortmund, den 29. Mai 2015

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Blücher, Wirtschaftsprüfer

Langhoff, Wirtschaftsprüfer