mainCubes One GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bilanz zum 31. Dezember 2022

AKTIVA

	31.12.2022 EUR	31.12.2022 EUR	31.12.2021 TEUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		4.583,00	126
II. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.590.584,90		3.551
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	38.611,31	3.629.196,21	0
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		0,00	3.815
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Vorräte
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe		0,00	15
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	2.930.648,31		1.578
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	29.079.978,84		5.554
3. sonstige Vermögensgegenstände	521.314,98	32.531.942,13	941
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		1.323.016,26	1.582
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		44.398,48	76
D. NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER FEHLBETRAG		5.784.072,03	19.750
		43.317.208,11	36.988
PASSIVA
	31.12.2022 EUR	31.12.2022 EUR	31.12.2021 TEUR
A. EIGENKAPITAL
I. gezeichnetes Kapital	1.000.000,00		62
II. Kapitalrücklage	225.012,00		225
III. Verlustvortrag	-20.037.214,00		-16.060
IV. Jahresüberschuss (Vorjahr: Jahresfehlbetrag)	13.028.129,97		-3.977
V. nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	5.784.072,03	0,00	19.750
B. RÜCKSTELLUNGEN
sonstige Rückstellungen		59.482,00	674
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.448.504,04		2.719
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.133.598,01		0
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	34.871.087,76		25.694
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	298.416,52		355
5. sonstige Verbindlichkeiten	754.501,75	41.506.108,08	6.016
davon aus Steuern: EUR 741.569,26 (Vorjahr: TEUR 99)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 12.932,49 (Vorjahr: TEUR 7)
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		1.751.618,03	1.530
		43.317.208,11	36.988

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022

	2022 EUR	2022 EUR	2021 TEUR
1. Umsatzerlöse		18.249.907,19	14.365
2. sonstige betriebliche Erträge		17.872.439,92	359
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	-90.464,67		0
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-16.879.823,30	-16.970.287,97	-12.037
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-2.346.492,96		-2.613
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-273.794,58	-2.620.287,54	-270
davon für Altersversorgung: EUR 1.556,24 (Vorjahr: TEUR 1)
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-551.621,48	-482
6. sonstige betriebliche Aufwendungen		-1.575.776,53	-1.751
7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	892.791,29		276
davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 892.760,60 (Vorjahr: TEUR 254)
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-2.269.034,91	-1.376.243,62	-1.824
davon an Gesellschafter: EUR 937.352,93 (Vorjahr: TEUR 1.334)
9. Ergebnis nach Steuern / Jahresüberschuss (Vorjahr: Jahresfehlbetrag)		13.028.129,97	-3.977

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

1. Allgemeine Angaben zur Gesellschaft

Firma:	mainCubes One GmbH
Sitz:	Frankfurt am Main
Registergericht:	Amtsgericht Frankfurt am Main
Registernummer:	HRB 95527

Die Gesellschaft ist nach den in § 267 HGB bezeichneten Größenmerkmalen als mittelgroße Gesellschaft zu behandeln. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 5.784 (Vorjahr: TEUR 19.750) aus und ist damit bilanziell überschuldet. Ein buchmäßiger Fehlbetrag ist nicht Tatbestand einer Überschuldung der Gesellschaft im Sinne der Insolvenzordnung. Ein insolvenzauslösender Tatbestand nach § 19 Abs. 2 Satz 1 InsO läge im Fall eines im Überschuldungsstatus ermittelten negativen Reinvermögens vor, es sei denn, die Fortführung des Unternehmens ist nach den Umständen überwiegend wahrscheinlich.

Zum Bilanzstichtag weist die Gesellschaft Verbindlichkeiten aus Darlehen einschließlich Zinsen gegenüber der maincubes Holding & Service GmbH, Frankfurt am Main, i. H. v. TEUR 34.871 aus. Die maincubes Holding & Service GmbH hat über den Betrag von TEUR 33.695 einen Rangrücktritt erklärt.

Aufgrund der bestehenden Rangrücktritte sowie der mittel- bis langfristigen Unternehmensplanung ist eine Überschuldung im Sinne des § 19 der Insolvenzordnung nicht gegeben.

2. Allgemeine Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ist unter Beachtung der einschlägigen Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 238 ff.), des GmbH-Gesetzes sowie der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt worden.

Von größenabhängigen Erleichterungen hat die Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht.

In Anwendung der Regelungen des § 42 Abs. 3 GmbHG und des § 265 Abs. 5 HGB wurde zum Zwecke der Klarheit und Übersichtlichkeit der Bilanz der Posten "Verbindlichkeiten" durch "Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern" weitergehend untergliedert.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

3. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

a) Allgemeines

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert.

b) Anlagevermögen

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind mit den Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen (Nutzungsdauer zwischen 3 und 10 Jahren), bewertet.

Sachanlagevermögen

Die Sachanlagen sind mit den Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen (Nutzungsdauer zwischen 3 und 20 Jahren), bewertet. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten von EUR 250,00 bis unter EUR 1.000,00 werden in einem Sammelposten zusammengefasst und über fünf Jahre linear abgeschrieben. Der Abgang wird nach 7 Jahren unterstellt.

c) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Soweit erforderlich, sind Einzelwertberichtigungen vorgenommen worden.

Fremdwährungsforderungen liegen nicht vor.

d) Liquide Mittel

Die liquiden Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

e) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen sind unter Berücksichtigung von Preis- und Kostensteigerungen in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt worden.

f) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen bewertet.

4. Angaben zur Bilanz

a) Anlagevermögen

Zur Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens wird auf den separat dargestellten Anlagenspiegel verwiesen (vgl. Anlage 1 zum Anhang).

b) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen in Höhe von TEUR 25.903 (Vorjahr: TEUR 4.595) eine Darlehensgewährung inkl. Zinsen sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 3.177 (Vorjahr: TEUR 960).

c) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betreffen in Höhe von TEUR 34.871 (Vorjahr: TEUR 25.658) Verbindlichkeiten aus Darlehen inkl. Zinsen sowie in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 36) Verbindlichkeiten aus Lieferungen Leistungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen im laufenden sowie im vergangenen Geschäftsjahr ausschließlich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Bei den Verbindlichkeiten ergeben sich die Restlaufzeiten und Besicherungen aus dem als Anlage 2 zum Anhang beigefügten Verbindlichkeitenspiegel.

5. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Der Posten sonstige betriebliche Erträge enthält in Höhe von TEUR 15.253 außergewöhnliche Erträge aus dem Verkauf von Finanzanlagen sowie in Höhe von TEUR 112 aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten.

6. Sonstige Angaben

a) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die am 31. Dezember 2022 bestehenden sonstigen finanziellen Verpflichtungen gemäß § 285 Nr. 3a HGB ergeben sich aus folgenden Rechtsverhältnissen:

	Gesamt TEUR	fällig in 2023 TEUR	fällig in 2024 - 2027 TEUR	fällig ab 2028 TEUR
Netzanschlussvertrag	2.960	296	1.184	1.184
Mietverträge	71.713	6.495	25.978	39.240
	74.673	6.791	27.162	40.424

b) Angaben zu Mitarbeitern

Die durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer im Geschäftsjahr 2022 betrug 25 (Vorjahr: 18) Angestellte.

Frankfurt am Main, den 31. März 2023

gez. Oliver Menzel, Geschäftsführer

gez. Albrecht Kraas, Geschäftsführer

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022

1. Wirtschaftsbericht

a. Allgemeine Rahmenbedingungen

Im Geschäftsjahr 2022 ergeben sich aus Sicht der Geschäftsführung wesentliche Veränderungen in den gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen:

―	u.a. durch den Krieg Russlands gegen die Ukraine ausgelöste deutliche Verteuerung der Energiepreise;
―	der u.a. damit verbundene Anstieg der allgemeinen Inflation;
―	die in Verbindung mit den Gegenmaßnahmen der Zentralbanken zu einer Steigerung der Zinsen führten.

Dies führte u.a. zu einer Erhöhung der Energiepreise und aufgrund der Inflation zu einer Erhöhung der Einkaufspreise insgesamt.

Wachstum Gesamtwirtschaft

Laut Internationalem Währungsfonds (IWF, "World Economic Outlook" vom 30. Januar 2023) wird das Wachstum der Weltwirtschaft 2022 3,4 % betragen, was einem deutlichen Rückgang ggü. 2021 (6,2 %) entspricht. Für 2023 wird ein Wachstum von 2,9 % erwartet. In Deutschland (2022/23: 1,9 %/0,1 %) als auch im gesamten EURO-Raum (2022/23: 3,5 %/0,7 %) wird ebenfalls ein deutlicher Rückgang der Wachstumsraten für 2023 gegenüber dem Vorjahr erwartet.

Wachstum Data Center Markt

Durch fortschreitende Digitalisierung in allen Lebensbereichen wird der Datenverkehr weltweit weiter deutlich steigen; so wird 2025 eine nahezu Verdreifachung des Datenverkehrs ggü. 2020 erwartet (s. Statista 2023). Ein Großteil des Datenverkehrs wird über Data Center abgewickelt. Hier nimmt Europa mit einem Marktanteil von 29 % an dem weltweiten Colocation-Angebot eine wichtige Rolle ein (s. ArtInvest Data Center Report Dez 2022), wobei die sog. FLAP-Städte (Frankfurt, London, Amsterdam und Paris) mit einem Anteil von knapp 60 % am europäischen Colocation-Angebot führend sind. Der Bedarf an Colocation-Leistungen in den FLAP-Städten wird auch in den kommenden Jahren weiter deutlich zunehmen.

Rechtliche Rahmenbedingungen

Der rechtliche Rahmen für die Geschäftstätigkeit der maincubes blieb im Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr aus Sicht der Gesellschaft unverändert.

b. Wesentliche Ereignisse des Geschäftsjahres

Gesellschafterwechsel

Mit Wirkung zum 31.08.2022 hat die Beteiligungsgesellschaft DTCP über zwei verbundene Investmentgesellschaften insgesamt 45 % der Anteile an der mainCubes von der Art-Invest erworben.

Umstrukturierungen

Im Zusammenhang mit dem Einstieg des neuen Gesellschafters wurde die gesellschaftsrechtliche Organisation umstrukturiert und verschlankt. Die maincubes One Verwaltungs GmbH wurde zum 31. August 2022 in die maincubes Holding & Service GmbH umfirmiert und die mainCubes One GmbH unter die maincubes Holding & Service GmbH gruppiert. Zum 31. August 2022 wurde die Beteiligung an der maincubes B. V. von der mainCubes One GmbH an die maincubes Holding & Service GmbH verkauft.

Zum 1. Januar 2023 wurden die Funktionen des Headquarters und die kompletten Mitarbeiter der deutschen Gesellschaften von der mainCubes One GmbH auf die maincubes Real Estate B. V. übertragen.

Kundenverträge

Das Rechenzentrum FRA01 ist komplett ausverkauft.

c. Ertragslage

Die wesentlichen Erfolgsgrößen, die für die Unternehmensentwicklung von Bedeutung sind, fasst folgende Tabelle zusammen:

In TEUR	Plan 2023	Ist 2022	Ist 2021
Umsatzerlöse	27.019	18.250	14.365
sonst. betr. Erlöse	40	17.872	359
Aufwendungen Strom	17.848	8.574	3.286
Mieten	6.592	6.516	6.398
Jahresüberschuss (-fehlbetrag)	-393	13.028	-3.977

Auf der Grundlage vorläufiger Vorjahreszahlen hatten wir die Aufwendungen und Erträge für das Geschäftsjahr 2023 vorsichtig geplant. Zu diesen Planzahlen haben sich bislang nur geringe Abweichungen ergeben. Im Jahresüberschuss 2022 spiegelt sich der Verkauf der Beteiligung der niederländischen Gesellschaft materiell wider (Verkaufspreis: EUR 19.067.749,00; Buchwert: EUR 3.815.001,00). Der Plan 2023 zeigt die ansteigenden Umsatzerlöse aufgrund der vertraglich vereinbarten "Ramp in" Phasen. Für das Jahr 2024 wird ein Jahresüberschuss aufgrund steigender Umsätze erwartet.

Aufgrund der langfristigen Serviceverträge mit unseren Kunden sind unsere Umsätze gut zu planen und alle auch zukünftigen Kapazitäten sind bereits verkauft.

Im Aufwandsbereich verzeichnen die Mietaufwendungen gegenüber unserem Vermieter KDCR den größten Anteil. Im Rahmen eines Sale und Lease back Vertrages sind wir hier langfristig bis in das Jahr 2033 gebunden.

d. Vermögenslage

Das Sachanlagevermögen der Gesellschaft setzt sich im Wesentlichen aus Stromschienen und -verteilern zusammen, die im Rahmen der Nutzung von Rechenzentren benötigt werden. Weiterhin befinden sich im Sachanlagevermögen der Gesellschaft auch sogenannte Racks und Kaltgangeinhausungen, die für den Netzanschluss bzw. für die optimale Kühlung von Rechenzentren gebraucht werden.

Im Finanzanlagevermögen befanden sich seit 2016 die Anteile an der niederländischen Gesellschaft maincubes B. V. mit Sitz in Amsterdam. Zum 1. Januar 2022 belief sich der Wert auf EUR 3.815.001,00. Mit Vertrag vom 19. August 2022 wurden sämtliche gehaltene Anteile an der Beteiligung mit wirtschaftlicher Wirkung zum 31. August 2022 an die maincubes Real Estate B. V. verkauft.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrugen zum Bilanzstichtag 2022 EUR 2.930.648,31 (Vorjahr: EUR 1.578.591,22). Die gestiegenen Forderungen resultieren im Wesentlichen aus einer Nachberechnung für Strom im Rahmen des Mietverhältnisses mit Infosys aufgrund der allgemein stark gestiegenen Kosten für Strom und Energie.

Es bestehen zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2022 Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 29.079.978,84 (Vorjahr: EUR 5.554.453,65). Diese setzen sich im Wesentlichen aus Darlehensforderungen gegen die maincubes Real Estate B.V. (EUR 19.067.749,00), die mainCubes B.V. (EUR 4.725.000,00) sowie die maincubes two Immobilien (EUR 725.000,00) zusammen. Das Darlehen gegen die maincubes Real Estate B.V. entspricht dem Kaufpreis, resultierend aus dem Verkauf der Anteile an der niederländischen Gesellschaft mainCubes B.V. an die maincubes Real Estate B.V. Der Anspruch auf Auszahlung des Darlehens wird entsprechend mit dem Kaufpreisanspruch verrechnet.

Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 5.784.072,03 (Vorjahr: TEUR 19.750) aus und ist damit bilanziell überschuldet. Ein buchmäßiger Fehlbetrag ist nicht Tatbestand einer Überschuldung der Gesellschaft im Sinne der Insolvenzordnung. Ein insolvenzauslösender Tatbestand nach § 19 Abs. 2 Satz 1 InsO läge im Fall eines im Überschuldungsstatus ermittelten negativen Reinvermögens vor, es sei denn, die Fortführung des Unternehmens ist nach den Umständen überwiegend wahrscheinlich.

Zur Vermeidung der Überschuldung und Zahlungsunfähigkeit hat die Gesellschafterin maincubes Holding & Service GmbH, Frankfurt am Main, für ihre Darlehensforderungen nebst Zinsen einen Rangrücktritt in Höhe von EUR 33.695 gegenüber allen anderen Gläubigern der Gesellschaft ausgesprochen.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betragen zum Bilanzstichtag EUR 4.448.504,04 (TEUR 2.719) und resultieren im Wesentlichen aus Kosten für Strom und Energie.

Zum Bilanzstichtag weist die Gesellschaft Verbindlichkeiten einschließlich Zinsen gegenüber der Gesellschafterin maincubes Holding & Service GmbH, Frankfurt am Main, i. H. v. EUR 34.871.087,76 (Vorjahr: TEUR 5.785 gegenüber der Art-Invest Real Estate GmbH & Co.KG und TEUR 19.874 gegenüber der DI Digital Invest Beteiligungs GmbH) aus.

e. Finanzlage

Die der Gesellschaft zur Verfügung stehenden liquiden Mittel betragen EUR 1.323.016,26 (Vorjahr: TEUR 1.582).

Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war während des Berichtsjahres jederzeit gegeben.

Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt im Wesentlichen durch Gesellschaftermittel (siehe Vermögenslage).

f. Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Kunden-/Vertragswachstum

maincubes konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr die restlichen Kapazitäten des Rechenzentrums mit einer vereinbarten "Ramp in" Phase verkaufen. Somit ist unser Rechenzentrum FRA01 vollständig ausgebucht und die Umsätze werden im Jahr 2025 vollständig realisiert werden.

Kundenorientierung/Service

Ein Ziel des Qualitätsmanagementsystems ist die Kundenorientierung. Hierzu existieren "Continous Improvement" Prozesse, die von der Geschäftsführung aber auch von jedem Mitarbeiter initiiert werden können. Aus der jährlichen Kundenbefragung werden Verbesserungspotentiale mit entsprechenden Maßnahmen abgeleitet.

Mitarbeiterentwicklung

Die durchschnittliche Mitarbeiteranzahl (hier Angestellte) hat sich kontinuierlich fortentwickelt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 wurden durchschnittlich 25 Mitarbeitende beschäftigt (Vorjahr: 18). Die Mitarbeiter wurden zum 1. Januar 2023 auf die maincubes Holding & Service GmbH vollständig übertragen.

Auch wenn maincubes nahezu sämtliche Tätigkeiten für den Bau der Rechenzentren fremdvergibt ist das Halten und die Gewinnung motivierter Mitarbeiter sehr wichtig. Eine Vielzahl von Aktivitäten im Unternehmen dienen der Weiterentwicklung der vorhandenen Mitarbeiter, wie z.B. Weiterbildung, Mentoren- und Onboarding-Konzepte sowie vielfältige Aktivitäten im Bereich des betrieblichen Gesundheitsmanagements. Darüber hinaus wird das Mitarbeiterfeedback in regelmäßig durchgeführten Mitarbeitergesprächen mit dem Vorgesetzten systematisch erhoben und ausgewertet.

2. Risikobericht

a. Risikomanagementsystem

Im Rahmen des für die maincubes gültigen Integrierten Management Systems hat die Geschäftsführung ein geeignetes Risikomanagementsystem geschaffen, mithilfe dessen strategische SWOT-Analysen durchgeführt werden und eine Risk Control Matrix geführt wird. Beide Methoden werden im Rahmen der SOC1 und SOC2 Zertifizierung regelmäßig auditiert.

Unternehmerische, rechtliche und technische Risiken werden frühzeitig identifiziert, bewertet und entsprechende Maßnahmen abgeleitet.

Aus der Gesamtheit der für maincubes identifizierten Risiken werden nachfolgend die Risikofelder bzw. Einzelrisiken erläutert, welche aus heutiger Sicht die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der maincubes wesentlich beeinflussen könnten.

b. Markt- und Wettbewerbsrisiken

Durch die fortschreitende Digitalisierung in allen Wirtschaft- und Lebensbereichen wächst die Nachfrage nach Rechenzentrumskapazitäten erheblich.

Mit den meisten Kunden hat maincubes langjährige Verträge abgeschlossen. Auch wenn die Geschäftsführung davon ausgeht, dass die Verträge grundsätzlich fortlaufend verlängert werden, ist es nicht auszuschließen, dass Kunden von Wettbewerbern bessere Angebote enthalten und/oder die Geschäftsentwicklung der Kunden zu einem geringeren Bedarf führt und deshalb die Verträge auslaufen. Sofern auslaufende Verträge in signifikantem Ausmaß nicht durch neue Verträge/Kunden ersetzt werden können oder nur zu wirtschaftlich schlechteren Konditionen, kann dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der maincubes haben.

maincubes beobachtet aufmerksam die Wettbewerbssituation und ist in ständigem Austausch mit seinen Kunden, sodass auf Marktänderungen und/oder eine Änderung des Kundenverhaltens möglichst schnell und adäquat reagiert werden kann.

Eine Verschlechterung der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen kann negative Auswirkungen auf das Geschäft der maincubes Gruppe haben. Sofern die Bonität von Kunden aufgrund einer für sie negativen Entwicklung des wirtschaftlichen Umfelds sinkt, kann es zu Zahlungsausfällen dieser Kunden kommen. Eine sinkende Nachfrage nach Produkten und Dienstleistungen kann dazu führen, dass Kunden weitere Wachstumspläne zurückstellen oder verringern und damit zukünftig weniger Leistungen von der maincubes-Gruppe abnehmen. Dies kann zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der maincubes führen.

Andererseits kann eine Verschlechterung der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen für Kunden mit dem Zwang zur Kosteneinsparung durch Digitalisierung einhergehen, sodass dies auch zu positiven Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der maincubes führen kann.

Darüber hinaus kann eine steigende Inflation zu höheren Kosten im Einkauf der maincubes-Leistungen führen, wie z.B. Strombezug, Dienstleistungen und Kreditzinsen, die nicht oder nur teilweise an die Kunden weitergegeben werden können. Obwohl die Stromkosten weitestgehend an die Kunden weitergegeben werden können und viele Kundenverträge sogenannte Preisgleitklauseln enthalten, kann nicht ausgeschlossen werden, dass allgemeine Kostensteigerungen zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der maincubes führen können.

c. Recht & Politik Rechtsrahmen

Die deutschen, EU-weiten und zum Teil auch internationalen Gesetze und Verordnungen bilden die Grundlage für das wirtschaftliche Handeln von maincubes. Bedeutende Veränderungen an den gültigen Rahmenbedingungen können zu beträchtlichen Auswirkungen, z.B. durch entsprechende Umsetzungskosten und notwendige Änderungen von Geschäftsprozessen, auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen. Aufgrund des Geschäftsmodells der maincubes sind hier insbesondere gesetzliche Bestimmungen rund um die Themen Datenschutz, IT-Sicherheit sowie Strombezug und den Genehmigungen bzw. Genehmigungsauflagen für den Betrieb von Rechenzentrum und/oder entsprechender Bauvorhaben von großer Bedeutung. Es ist nicht auszuschließen, dass die gegenwärtig diskutierten protektionistischen Ansichten im Welthandel auch Auswirkungen auf den Bezug von Waren und Dienstleistungen, insbesondere aus Staaten außerhalb der EU haben werden und damit indirekt auch einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben könnten.

Datenschutz

maincubes ist sich seiner Verantwortung im Zusammenhang mit dem Thema Datenschutz bewusst und räumt diesem eine hohe Bedeutung ein. Kunden- und Personaldaten werden entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen verarbeitet. Neben regelmäßigen Zertifizierungen nach den anerkannten Standards werden Belange des Datenschutzes vor Einführung neuer Verfahren und Prozesse sowie Softwarelösungen integriert und in Audits überprüft.

Rechtsstreitigkeiten

Zum Bilanzstichtag bestehen keine Rechtsstreitigkeiten.

Genehmigungen, Umweltauflagen und Strombezug

Gegenwärtig werden Entwürfe zu einem neuen Energieeffizienzgesetz diskutiert, das Auswirkungen auf den Betrieb von Rechenzentren haben kann. Sofern es in der Zukunft zu weiteren deutlichen Verschärfungen der Auflagen kommen wird, die z.B. nur durch Investitionen in neuartige technische Einrichtungen gewährleistet werden können, sind negative Effekte auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nicht auszuschließen.

d. Personal

Qualifizierte und motivierte Mitarbeitende bilden die Basis für den langfristigen Geschäftserfolg der maincubes. Damit nimmt die Weiterentwicklung der Mitarbeitenden und die Gewinnung von neuen Mitarbeitenden einen hohen Stellenwert bei maincubes ein. Wenn es nicht gelingt, entsprechende qualifizierte Mitarbeitende zu halten und/oder zu gewinnen, kann dies das Geschäftswachstum der maincubes negativ beeinflussen.

e. Betrug

Betrug kann auf mehreren Ebenen die Gesellschaft schädigen. Zum einen können Kunden ihre Rechnung unberechtigt nicht zahlen, was zu entsprechenden Forderungsverlusten führt. Zum anderen können Schäden durch Mitarbeiterverhalten entstehen. Ein implementiertes umfangreiches Compliance-System mit regelmäßigen Anpassungen auf die geänderten Geschäftsanforderungen soll Betrug durch Mitarbeiter verhindern. In der Vergangenheit gab es keinen Betrug, der zu wesentlichen Einflüssen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der maincubes geführt hat. Trotz aller Maßnahmen kann jedoch nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass Betrug zu negativen Einflüssen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der maincubes Gesellschaften führen kann.

f. Finanzen

Ausfallrisiken

Ausfallrisiken bestehen im Hinblick auf die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrigen Vermögenswerte. Das Ausfallrisiko ist dabei der unerwartete Verlust an Zahlungsmitteln oder Erträgen. Aufgrund der bisherigen Erfahrungen wurden keine Wertberichtigungen für einen möglichen Ausfall gebildet. Sollten sich dies in der Zukunft als unrealistisch herausstellen, hätte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens, Finanz- und Ertragslage.

Steuerliche Risiken

Es bestehen innerhalb der maincubes-Gruppe keine körperschafts- und gewerbe- oder umsatzsteuerlichen Organschaftsverhältnisse in abgelaufenen Geschäftsjahr 2022. Für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume kann es grundsätzlich zu Änderungen kommen, die in Steuernachzahlungen oder Veränderungen von Verlustvorträgen resultieren, sofern die Finanzbehörden im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen zu abweichenden Auslegungen steuerlicher Vorschriften oder abweichenden Bewertungen des jeweiligen zugrundeliegenden Sachverhalts kommen. Gleiches gilt für Abgabenarten, die zum Teil noch überhaupt nicht geprüft wurden, insbesondere weil sie üblicherweise keiner steuerlichen Außenprüfung unterliegen.

Weitere Finanzrisiken

Weitere Finanzrisiken sind nach Auffassung der Gesellschaft als unwesentlich einzustufen und daher im Lagebericht nicht separat darzustellen.

g. Leistungserstellung

Technische Infrastruktur

Die technische Infrastruktur (Rechenzentren, Betriebssystem) der maincubes ist die Basis der Leistungserbringung ggü. den Kunden. Störungen in dieser Leistungserbringung können dazu führen, dass Leistungen nicht erbracht werden und damit auch ggü. den Kunden nicht abgerechnet werden können. Daraus können negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft resultieren. Deshalb wird der Absicherung des technischen Betriebes durch redundante Auslegung technischer Systeme und Anlagen eine hohe Bedeutung bei maincubes beigemessen. Ein Totalausfall (z.B. durch höhere Gewalt) der Rechenzentren hätte eine signifikante negative Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Solchen potenziellen Folgen wird durch verstärkte Anstrengungen zur Schaffung einer höheren Redundanz sämtlicher Infrastrukturelemente sowie einem deutlich ausgeweiteten Versicherungsschutz für entsprechende Szenarien Rechnung getragen.

Die Erhaltung der Betriebsbereitschaft und Leistungsfähigkeit der Vertragsverwaltungs- und Billingsysteme des Unternehmens ist für den Fortbestand von erheblicher Bedeutung. Service- und Abrechnungsprobleme aufgrund von Systemfehlern oder -ausfällen können zum Verlust von Kunden führen und auch finanzielle Nachteile für die Gesellschaft nach sich ziehen.

IT-Sicherheit

Verstärkte Cyber-Kriminalität und steigende Komplexität der IT-Systeme führen zu wachsenden Risiken im Bereich der IT-Sicherheit. Mit steigender Komplexität der IT steigt die Wahrscheinlichkeit von Fehlern und damit auch von Systemausfällen und/oder Sicherheitslücken. Sicherheitslücken, die potenzielle Angreifer in die Lage versetzen in maincubes-Systeme einzudringen, können deshalb nicht vollständig ausgeschlossen werden. Den damit verbundenen Risiken begegnet maincubes durch regelmäßige Sicherheitsupdates, das kontinuierliche Hinterfragen bisher eingeleiteter Maßnahmen und eine erhöhte Awareness bei allen Mitarbeitern. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass Sicherheitslücken auftreten, die, wenn sie entsprechend von potenziellen Angreifern ausgenutzt werden, zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen.

3. Chancen- und Prognosebericht

a. Chancenbericht

Durch die im Geschäftsjahr erhöhte Nutzung des Rechenzentrum FRA01 und Abschluss von langfristigen Kundenverträgen geht die Gesellschaft von einem zukünftigen Wachstum der Erlöse aus. Die Nachfrage nach Rechenzentrumskapazitäten wird weiterhin sehr hoch sein und dementsprechend rechnen wir mit einem positiven Ergebnis durch Vertragsverlängerungen oder durch Neuvermietungen bei auslaufenden Kundenverträgen.

b. Prognosebericht

Die Gesellschaft geht von einem weiteren Wachstum der Geschäftsaktivitäten aus. Aufgrund ungebrochener Nachfrage nach Rechenzentrumsflächen geht die Gesellschaft von einer sich positiv entwickelnden Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus. Entsprechend weist die vorläufige Planungsrechnung für 2023 Umsatzerlöse von rd. EUR 27 Mio. und ein leicht negatives Jahresergebnis von EUR 0,4 Mio. aus.

4. Nachtragsbericht

Seit dem 1. Januar 2023 besteht zwischen der maincubes Holding & Services GmbH und der mainCubes One GmbH eine umsatzsteuerrechtliche Organschaft.

Im Rahmen der Umstrukturierung wurden die Geschäftsführer in allen maincubes Gesellschaften geändert und harmonisiert. Dies betrifft auch unsere maincubes One GmbH. Herr Arne Weber wurde zusätzlich als GF für die maincubes One GmbH benannt.

Frankfurt am Main, den 30. Juni 2023

mainCubes One GmbH

gez. Die Geschäftsführung

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die mainCubes One GmbH:

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der mainCubes One GmbH - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der mainCubes One GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bremen, den 29. September 2023

RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Beering, Wirtschaftsprüfer

Peters, Wirtschaftsprüfer

Den Jahresabschluss zum 31.12.2022 hat die Gesellschafterversammlung am 29.12.2023 festgestellt.