Kepa Kaufhaus Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2007 bis zum 30.09.2008

Bilanz

AKTIVA

	Euro	Gesamtjahr/Stand Euro	Euro	Vorjahr Euro
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen	550.809,16		553.572,50
II. Finanzanlagen	151.345.897,64	151.896.706,80	73.723.976,43	74.277.548,93
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	845.205,99		4.669.889,12
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	1.989.431,50	2.834.637,49	92.000.124,31	96.670.013,43
C. Rechnungsabgrenzungsposten		54.264,30		9.888,45
Summe Aktiva		154.785.608,59		170.957.450,81
Passiva
	Euro	Gesamtjahr/Stand Euro	Euro	Vorjahr Euro
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	15.338.756,44		15.338.756,44
II. Kapitalrücklage	188.64.321,03		0,00
III. Gewinnrücklagen	56.242.106,93		56.242.106,93
IV. Gewinnvortrag (+) /Verlustvortrag (-)	-16.363.263,77		32.859.954,96
V. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag	47.430.433,98	121.512.354,61	0,00	104.440.818,33
B. Sonderposten mit Rücklageanteil		0,00		62.793.475,67
C. Rückstellungen		25.471.083,37		3.002.936,38
D. Verbindlichkeiten		7.802.170,61		720.220,43
Summe Passiva		154.785.608,59		170.957.450,81

Anhang

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Kepa Kaufhaus GmbH wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Mit Verschmelzungsvertrag vom 14. März 2008 und der Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften vom selben Tag wurden nachfolgende Gesellschaften rückwirkend zum 1. Oktober 2007 auf die Kepa Kaufhaus GmbH (aufnehmender Rechtsträger) verschmolzen:

• Warenhaus WERTHEIM Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Berlin (AG Charlottenburg HRB 1586 B)

• KEPA Immobilien Erfurt GmbH, Erfurt (AG Jena HRB 100937)

• Karstadt SB Warenhausgesellschaft mit beschränkter Haftung, Essen (AG Essen HRB 2546)

• Gärtnerei Sigridshof Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Essen (AG Essen HRB 12396)

Die Gesellschaften wurden der Kepa Kaufhaus GmbH durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes gem. § 2 Ziff 1 UmwG auf diese verschmolzen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft.

Aufgrund des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Januar 2007 bis zum 30. September 2007 sowie der Verschmelzungen im laufenden Geschäftsjahr sind die Vorjahresangaben nur eingeschränkt mit dem abgelaufenen Geschäftsjahr zum 30. September 2008 vergleichbar. Zur besseren Vergleichbarkeit des Jahresabschlusses wurde die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft um eine Pro-Forma Darstellung des Vorjahres erweitert, in der die Vorjahresabgaben so dargestellt werden als wenn die Verschmelzungen bereits zum 1. Januar 2007 stattgefunden hätten.

2. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung einschließlich steuerrechtlicher Maßnahmen

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt und soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den steuerlichen Vorschriften linear vorgenommen.

Die Abschreibungen werden bei den Gebäuden entsprechend den Grundsätzen des § 7 EStG vorgenommen. Bei Wirtschaftsgütern, auf die in Vorjahren außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen worden sind, haben wir in den Folgejahren die planmäßigen Abschreibungen nach den Restwerten und der Restnutzungsdauer bemessen.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

- Beteiligungen zu Anschaffungskosten

- Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten

Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Bei Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenständen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Der in 2005 gebildete Sonderposten mit Rücklageanteil aus der Übertragung auf Anteile an Personengesellschaften wurde im Berichtsjahr in Höhe von 74.231 TEUR aufgelöst (im Vorjahr: 789 TEUR).

Die Rückstellungen für Pensionen wurden versicherungsmathematisch auf Basis eines Zinsfußes von 6% unter Anwendung der Richttafeln 2005 G von Professor Dr. Klaus Heubeck ermittelt.

Die Steuerrückstellungen und die Sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

3. Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Angaben über den Anteilsbesitz

Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:

Firmenname	Anteilshöhe	Jahresergebnis		Eigenkapital
Société d'investissement à capital variable Teil 2, Luxemburg	43,023 %	---	EUR	363.675.547,22	EUR
RISAL Beteiligung GmbH & Co. Objekt Erfurt KG, Pöcking	99 %	110.192,63	EUR	679.153,28	EUR
Optimus Grundstücksgesellschaft mbH & Co. Objekte Erfurt KG, Pöcking	100 %	1.860,00	EUR	457.693,81	EUR

Die Sonstigen Vermögensgegenstände betreffen hauptsächlich Forderungen im Zusammenhang mit der Beteiligung an der KARSTADT Immobilien GmbH & Co. Obj. Frankfurt, Hanauer Landstraße KG, Grünwald.

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Das Stammkapital beträgt unverändert DM 30.000.000,00 (umgerechnet € 15.338.756,44). Die Arcandor AG, Essen, hält 6 % und die Karstadt Vermögensverwaltung mbH, Essen, hält 94 % Anteile am Stammkapital der Gesellschaft.

Die Steuerrückstellungen umfassen die Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer des Berichtsjahres und der Vorjahre sowie den Nachzahlungsbetrag der sich aus einer Betriebsprüfung ergeben hat.

Die Sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Gebühren für IHK Beiträge, Tantiemen sowie für Kosten für die Jahresabschlussprüfung.

Verbindlichkeitenspiegel in TEUR

	30.09.2008			30.09.2007
	Restlaufzeit		gesamt	Restlaufzeit	Gesamt
Art der Verbindlichkeit	Bis 1 Jahr	über 5 Jahre		bis 1 Jahr
1. Verbindlichkeiten aus	53	0	53	57	57
Lieferungen und Leistungen
2. Verbindlichkeiten gegenüber	7.610	0	7.610	445	445
verbundenen Unternehmen - davon gegenüber Gesellschafter	6.721	0	6.721	0	0
3. Sonstige Verbindlichkeiten	2.139	0	2.139	219	219
- davon aus Steuern	4	0	4	1	1
- davon im Rahmen der
sozialen Sicherheit	49	0	49	26	26

Sonstige finanzielle Verpflichtungen:

Aus den bestehenden Mietverträgen und den Erbbauzinsverpflichtungen ergeben sich Verpflichtungen in Höhe von jährlich ca. 733 TEUR bei einer mittleren Laufzeit von rund 4 Jahren.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Abschreibungen nach § 254 HGB wurden nicht vorgenommen. Insofern liegt eine Beeinflussung des Jahresergebnisses durch steuerliche Sonderabschreibungen nicht vor.

Umsatzerlöse:

Der Posten enthält Mieterlöse mit fremden Dritten und mit verbundenen Unternehmen.

Sonstige betriebliche Erträge:

Neben der Auflösung des Sonderpostens mit Rücklageanteil (74.231 TEUR) enthält der Posten im Wesentlichen Erträge aus Anlagenabgängen und Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen.

Personalaufwand:

Es handelt sich im Wesentlichen um Aufwendungen für die Altersversorgung aus gezahlten Renten sowie eine Teilauflösung der Pensionsrückstellung. Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter.

Sonstige betriebliche Aufwendungen:

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Kosten für die Rückabwicklung von Immobilienverkäufen in Höhe von 475 TEUR enthalten. Daneben sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen die sonstigen Hauskosten und die übrigen Aufwendungen enthalten. Diese umfassen eine Vielzahl von Sachkosten wie Beleuchtung, Heizung, Grundbesitzabgaben und Versicherungen wegen Grundbesitzes.

Außerordentliche Erträge

In den außerordentlichen Erträgen wird der handelsrechtliche Verschmelzungsgewinn ausgewiesen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag:

Erfasst sind hier die laufende Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer für die Gesellschaft.

5. Sonstige Pflichtangaben

5.1 Arbeitsnehmer

Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr keine Mitarbeiter beschäftigt.

5.2 Namen der Geschäftsführer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Personen geführt:

Egert, Rene, Köln	Kaufmann
Dr. Lamprecht, Hans-Wilhelm, Neuss	Rechtsanwalt	(bis zum 19. Februar 2008)
Mix, Ulrich, Kaarst	Diplom-Kaufmann	(bis zum 06. April 2008)
Hinz, Jürgen, Mülheim an der Ruhr	Rechtsanwalt	(ab dem 06. April 2008)

5.3 Gewinnverwendungsbeschluss

Die Geschäftsleitung schlägt vor, den Jahresüberschuss des abgelaufenen Geschäftsjahrs auf neue Rechnung vorzutragen.

Essen, 12. August 2009

Egert

Hinz

Anlagespiegel

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.10.2007 EUR	Zugang aus Verschmelzung EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	30.09.2008 EUR
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	13.989.350,39	2.087.144,87	4.025,00	1.789.751,02	14.290.769,24
	13.989.350,39	2.087.144,87	4.025,00	1.789.751,02	14.290.769,24
II. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	57.350.530,00	2.515.044,76	162.594.907,64	71.114.584,76	151.345.897,64
2. Anteile an verbundenen Unternehmen	16.373.378,57	2.025.937,61	19.073.234,85	37.472.551,03	0,00
3. Sonstige Ausleihungen	67,86	0,00	0,00	67,86	0,00
	73.723.976,43	4.540.982,37	181.668.142,49	108.587.203,65	151.345.897,64
	87.713.326,82	6.628.127,24	181.672.167,49	110.376.954,67	165.636.666,88

	Kumulierte Abschreibungen
	01.10.2007 EUR	Zugang aus Verschmelzung EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	30.09.2008 EUR
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	13.435.777,89	1.886.536,57	18.244,00	1.600.598,38	13.739.960,08
	13.435.777,89	1.886.536,57	18.244,00	1.600.598,38	13.739.960,08
II. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	0,00	2.145.044,76	370.000,00	2.515.044,76	0,00
2. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	870.039,97	0,00	870.039,97	0,00
3. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	3.015.084,73	370.000,00	3.385.084,73	0,00
	13.435.777,89	4.901.621,30	388.244,00	4.985.683,11	13.739.960,08

	Buchwerte
	30.09.2008 EUR	30.09.2007 TEUR
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	550.809,16	553.572,50
	550.809,16	553.572,50
II. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	151.345.897,64	57.350.530,00
2. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	16.373.378,57
3. Sonstige Ausleihungen	0,00	67,86
	151.345.897,64	73.723.976,43
	151.896.706,80	74.277.548,93

Andere Berichtsbestandteile

Bilanz zum 30. September 2008 mit Pro-Forma Angaben

Kepa Kaufhaus GmbH

AKTIVA

	EUR	EUR	30.09.2007 EUR	Pro-Forma 30.09.2007 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	550.809,16	550.809,16	553.572,50	754.180,80
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	151.345.897,64		16.373.378,57	0,00
2. Beteiligungen	0,00		57.350.530,00	58.506.427,64
3. Sonstige Ausleihungen	0,00		67,86	67,86
		151.345.897,64	73.723.976,43	58.506.495,50
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	4.178,20		3.106,83	3.106,83
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	0,00		585.855,84	344.026,94
3. Forderungen gegen Gesellschafter	118.776,78		2.999.012,09	2.934.939,53
4. Sonstige Vermögensgegenstände	722.251,01		1.081.914,36	1.567.939,70
		845.205,99	4.669.889,12	4.850.013,00
II. Guthaben bei Kreditinstituten		1.989.431,50	92.000.124,31	125.269.983,76
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		54.264,30	9.888,45	9.888,45
		154.785.608,59	170.957.450,81	189.390.561,51
Passiva
	EUR	EUR	30.09.2007 EUR	Pro-Forma 30.09.2007 EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital		15.338.756,44	15.338.756,44	15.338.756,44
II. Kapitalrücklage		18.864.321,03	0,00	18.864.321,03
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen		56.242.106,93	56.242.106,93	56.242.106,93
IV. Gewinnvortrag (+) / Verlustvortrag (-)		-16.363.263,77	25.209.086,78	9.779.246,13
V. Jahresüberschuss (+) / Jahresfehlbetrag (-)		47.430.433,98	7.650.868,18	7.129.959,39
		121.512.354,61	104.440.818,33	107.354.389,92
B. SONDERPOSTEN MIT RÜCKLAGEANTEIL		0,00	62.793.475,67	74.230.746,81
C. RÜCKSTELLUNGEN
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	4.150.677,00		2.023.642,00	4.671.037,00
2. Steuerrückstellungen	21.258.762,37		912.068,34	1.918.523,20
3. Sonstige Rückstellungen	61.644,00		67.226,04	428.815,72
		25.471.083,37	3.002.936,38	7.018.375,92
D. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	52.567,68		56.571,22	92.271,22
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	7.610.381,39		444.458,73	445.971,99
3. Sonstige Verbindlichkeiten
davon aus Steuern EUR 3.786,30 (Vj. TEUR 1)
davon im Rahmen der soz. Sicherheit EUR 48.704,98 (Vj. TEUR 28)	139.221,54		219.190,48	248.805,65
		7.802.170,61	720.220,43	787.048,86
		154.785.608,59	170.957.450,81	189.390.561,51

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 12.08.2009