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Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 26.08.2005 sowie der Versammlungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der Businesspark Niederrhein Begrünungsgesellschaft mbH mit Sitz in Eschborn (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 30654) verschmolzen. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 04.12.2006 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der DEGRU Vierte Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Eschborn (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 55552) verschmolzen. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 04.12.2006 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der Verwaltung Investitionsgesellschaft Quartier an der Museumsinsel mbH mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg HRB 63848 B) verschmolzen. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 03.07.2007 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der DEGRU Fünfte Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Eschborn (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 55484) verschmolzen. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 15.08.2007 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der DB Grundbesitz-Entwicklungs GmbH mit Sitz in Eschborn (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 33127) verschmolzen. Die Gesellschaft hat als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 09.03.2009 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag einen Teil ihres Vermögens als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung auf die DWS Finanz-Service GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 35708) übertragen. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 03.08.2009 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der FLÖRLA Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Eschborn (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 42466) verschmolzen. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 06.11.2009 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der DEGRU Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Eschborn (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 54501) verschmolzen. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 11.12.2014 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der JADE Residential Property AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgerciht Frankfurt am Main, HRB 48578) verschmolzen. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 15.08.2017 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der DI Deutsche Immobilien Baugesellschaft mbH mit dem Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 37553) verschmolzen. Mit der DWS Group GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 111128) (vor Umwandlung firmierend als DWS Group SE sowie Deutsche Asset Management Holding SE mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 105926)) als herrschendem Unternehmen ist am 11.12.2017 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Ihm hat die Gesellschafterversammlung vom 11.12.2017 zugestimmt.2d:T17e58,

Berichtigung

Aufgrund eines technischen Versehens ist die Veröffentlichung vom 25.06.2013 fehlerhaft.

RREEF Management GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012

der RREEF Management GmbH

1. Geschäftliche Rahmenbedingungen

1.1 Allgemeine Informationen zum Unternehmen

Die RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main (nachfolgend "REM") gehört zur Unternehmenseinheit RREEF Real Estate der Deutsche Bank Gruppe. Mit mehr als 500 Mitarbeitern in 22 Ländern auf vier Kontinenten und mit einem betreuten Anlagevermögen von rund EUR 41,0 Mrd. ist RREEF Real Estate in diesem Geschäftsbereich heute weltweit eines der größten Immobilieninvestmentunternehmen. In diesem Verbund bündelt die REM in Deutschland als Holding die vielfältigen Aktivitäten ihrer Tochtergesellschaften für inländische Immobilien-Investoren. Die REM beschäftigte im Geschäftsjahr 2012 durchschnittlich 89 Mitarbeiter (i. Vj. 93). Alleinige Gesellschafterin der REM ist die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (nachfolgend "DB AG"), mit der ein Ergebnisabführungsvertrag besteht.

1.2 Wesentliche Geschäftsbereiche

Die Tochtergesellschaften RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main, (nachfolgend "REI") und RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main, (nachfolgend "RESI") verwalten insgesamt ein Fondsvolumen in Höhe von EUR 8.564 Mio. (i. Vj. EUR 7.583 Mio.). Die REI verwaltet die offenen Immobilien-Publikumsfonds grundbesitz europa und grundbesitz global. Die RESI betreut zum Stichtag insgesamt zehn Spezialfonds für institutionelle Anleger.

1.3 Entwicklung der Gesamtbranche

Nachdem der Aufschwung bereits im zweiten Halbjahr 2011 merklich abgeklungen war, hat sich das globale Wirtschaftswachstum im Jahr 2012 weiter leicht verschlechtert. Europa bleibt das Sorgenkind der Weltwirtschaft, gleichzeitig zeichnen sich in der Schuldenkrise aber Lösungsansätze ab. Darüber hinaus zeigt sich, dass die Erholung in den USA und in Japan langsamer als erwartet verläuft. Der Hauptreiber der Weltwirtschaft bleibt nach wie vor China. Die Verlangsamung, die sich dort im Jahr 2012 andeutete, erwies sich als temporär und ab 2013 dürften die Wachstumsraten wieder über 8% p.a. liegen. DB Research rechnet für 2013 generell mit einer Nachfragebelebung, die jedoch flacher erfolgen dürfte als noch vor einem Jahr prognostiziert wurde. Folglich sind die Erwartungen an das Weltwirtschaftswachstum gesunken - auf 3,2% für 2013 und 4,0% für 2014.

Das weltweite Immobilieninvestmentvolumen ist im dritten Quartal 2012 gegenüber dem Vorquartal auf etwa 138 Milliarden Euro gestiegen. Im Vergleich zum Vorjahr hat sich das globale Transaktionsvolumen allerdings abgeschwächt. Dennoch blieben die Immobilienwerte im Spitzensegment stabil und stiegen in einigen Märkten sogar an. Geschuldet ist dies einer starken Nachfrage nach hochwertigen Immobilieninvestitionen, bei denen die Kapitalerhaltungsabsicht im Vordergrund steht. Dies gilt insbesondere für die Top-Immobilien in den wichtigsten globalen Märkten. In Tokyo lagen die Renditen für Büroobjekte in der ersten Jahreshälfte 2012 unverändert bei etwa 4,5% während sie sich in Seoul auf einem Niveau von 6% eingependelt haben. In Europa führte die gesteigerte Risikosensitivität bei institutionellen Anlegern dazu, dass sich das Investitionskapital zunehmend auf Deutschland, Skandinavien sowie auf die Märkte London und Paris konzentrierte. Dort blieben die Renditen für hochwertige Objekte in Top-Lagen niedrig, teilweise unter 5%, während sich der Abstand zu den peripheren Lagen weiter vergrößert hat. Ähnliche Trends waren in den USA zu beobachten, wobei die Investorennachfrage sich verstärkt auf Wohn- und Büroobjekte fokussierte.

Im Vergleich zum letzten Jahr haben sich die positiven Trends an den Büromietmärkten leicht verschoben. In Asien kann in den meisten Märkten zwar weiter von einem Anstieg der Mieten ausgegangen werden. So dürfte einzig für Peking erneut ein jährlicher Anstieg der Mieten von bis zu 20% erreicht werden, während in Seoul und Tokio bestenfalls moderate Anstiege erwartet werden. Positive Nachrichten in Europa kamen vor allem aus Deutschland, die meisten anderen Märkten, darunter London und Paris, blieben dagegen im Jahresverlauf stabil. Lediglich in Südeuropa war die Entwicklung negativ und dort wird auch in 2013 von einem Rückgang der Mieten ausgegangen. In den USA ist der Ausblick für den Büromarkt vorsichtig optimistisch. Die Nachfrage dürfte Anfang 2013 steigen, wobei Fertigstellungen in den meisten Regionen knapp bleiben. Die Erholung dürfte insbesondere von starken Technologie-Standorten (San Francisco, Silicon Valley), globalen Finanzzentren (New York, Chicago) und von Standorten, die eng mit dem Energiesektor verbunden sind (Austin, Houston), angeführt werden.

2. Geschäftsentwicklung

2.1 Ertragslage

Der Verlauf des Geschäftsjahres entspricht den Erwartungen der Geschäftsführung. Das Ergebnis wird wesentlich durch Ergebnisabführungsverträge mit Tochtergesellschaften geprägt. Diese Erträge haben sich im Berichtsjahr um EUR 6,8 Mio. auf EUR 24,4 Mio. gesteigert. Die Beteiligungserträge erhöhten sich in 2012 von EUR 0,4 Mio. auf EUR 0,9 Mio.

Die Umsatzerlöse sanken um EUR 1,7 Mio. auf EUR 18,1 Mio. Die sonstigen betrieblichen Erträge reduzierten sich auf EUR 6,4 Mio. nach EUR 87,4 Mio. im Vorjahr, das durch die Auflösung einer Rückstellung (EUR 69,9 Mio.) wesentlich geprägt war.

Der Personalaufwand stieg für das Berichtsjahr auf EUR 13,5 Mio. (i. Vj. EUR 11,3 Mio.). Die durchschnittliche Zahl der in 2012 beschäftigten Mitarbeiter betrug 89 (i. Vj. 93).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich auf EUR 12,2 Mio. (i. Vj. EUR 11,2 Mio.).

Im Rahmen ihres Gewinnabführungsvertrags wird die REM einen Betrag in Höhe von EUR 20,3 Mio. an die Deutsche Bank AG abführen (i. Vj. EUR 88,4 Mio.).

2.2 Finanzlage

Die Finanzlage der REM ist grundsätzlich durch die Finanzierung der Tochtergesellschaften und die entsprechenden Refinanzierungsmöglichkeiten bei der Deutsche Bank AG geprägt.

Zum 31. Dezember 2012 weist die REM Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 27,2 Mio. (i. Vj. EUR 97,2 Mio.) aus. Die Finanzlage ist geordnet; die Gesellschaft konnte ihre finanziellen Verpflichtungen jederzeit erfüllen.

2.3 Vermögenslage

Bei einer um EUR 86,0 Mio. auf EUR 179,1 Mio. gesunkenen Bilanzsumme erfolgt die Finanzierung der REM mit 69 % (i. Vj. 46 %), entspricht wie im Vorjahr EUR 122,7 Mio., durch Eigenkapital.

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres 2012 sind bis zur Erstellung dieses Lageberichtes keine Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die eine andere Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage erfordert hätten.

2.4 Nicht finanzielle Indikatoren

RREEF Real Estate ist einer der weltweit größten Anbieter und Manager von Immobilieninvestitionen mit globalem Netzwerk. Die Zugehörigkeit der Gesellschaft zu dieser globalen Plattform führte im Geschäftsjahr zum erfolgreichen Abschluss von 20 ausländischen Transaktionen für die von REI und RESI verwalteten Sondervermögen.

Die Deutsche Bank AG hat den strategischen Review ihres Geschäftsbereiches Asset Management in 2012 abgeschlossen. RREEF Real Estate bleibt auch im neu geschaffenen Geschäftsbereich Asset & Wealth Management die Sparte für Investments in Immobilien und alternative Anlagen.

2.5 Risikomanagement/Risikobericht

Das neutrale Risk Management begleitet alle Projekte im Hinblick auf Vor- und Nachkalkulationen sowie Risikoüberwachung. Hierzu wird ein EDV-gestütztes Risikomanagementsystem verwendet, welches gesellschaftsübergreifend als Risikoerfassungs- und Risikobewertungssystem der REM und der ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften dient. Dokumentiert werden die Ergebnisse in dem Risk Report, der alle Risiken (Markt- und operationelle Risiken) darstellt und bewertet.

Die Bewertung der Markt- bzw. Projektrisiken erfolgt auf Grundlage von drei Szenarioanalysen (Business Case, Worst Case und "AAA"-Case), die durch Risk Management erstellt werden. Auf Basis des Business Case wird die Risikovorsorge ermittelt. Das Worst Case Szenario stellt die möglichen Risiken dar, die eintreten könnten, wenn sich wesentliche, noch veränderbare Parameter negativer entwickeln würden. Aufbauend auf diese Einschätzung wird der theoretische "AAA"-Case abgeleitet, der als Grundlage für die Berechnung des ökonomischen Kapitals dient. Das ökonomische Kapital stellt das Eigenkapital dar, das erforderlich ist, um die Risiken dieses Szenarios abzudecken. Per 31. Dezember 2012 beträgt das ökonomische Kapital aus Marktrisiken der REM und der ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften EUR 7,5 Mio.

Die Risikovorsorge auf Ebene der REM hat sich gegenüber dem Vorjahr von EUR 14,0 Mio. auf EUR 13,7 Mio. reduziert. Die leichte Veränderung resultiert im Wesentlichen aus einer Erhöhung (EUR 0,7 Mio.) - für ein Andienungsrecht - sowie dem Verbrauch bzw. Auflösung (EUR 1,1 Mio.) von diversen Risikopositionen. Für die ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften liegt die Risikovorsorge unverändert auf dem Niveau des Vorjahres (EUR 3,1 Mio.). Mit der getroffenen Risikovorsorge sind alle Marktrisiken - in erster Linie Developmentrisiken, Vermietungsrisiken und Risiken aus Andienungsrechten/Exits - erfasst.

Die operationellen Risiken (OR) werden ebenfalls identifiziert, bewertet, berichtet, behandelt und überwacht. Die in 2011 gebildete Risikovorsorge für Rechtsstreitigkeiten in Höhe von EUR 20,5 Mio.wurde in 2012 vollständig verbraucht (EUR 20,2 Mio.) bzw. aufgelöst (EUR 0,3 Mio.). Das ökonomische Kapital beträgt EUR 0,4 Mio. Basierend auf der Group Operational Risk Management Policy der Deutschen Bank AG wurde ein OR Management Framework eingeführt, in dem ein Prozess definiert und entsprechende OR Tools zentral bereitgestellt werden. Weiterhin wurden Specific Risk Management Processes definiert, die sich mit speziellen funktionsübergreifenden Risiken befassen.

Bestandsgefährdende Risiken werden derzeit keine gesehen. Die Geschäftsführung hält das Risikomanagementsystem inkl. der bestehenden Prozesse für angemessen.

3. Prognosebericht

Wesentliche Chancen in den nächsten Jahren sehen wir in der Entwicklung unserer Tochtergesellschaften REI und RESI.

Innerhalb der strategischen Planung der RESI beabsichtigt die Geschäftsführung, die noch offenen Kapitalzusagen der Sondervermögen zu investieren sowie weitere Sondervermögen aufzulegen. Damit soll das verwaltete Vermögen signifikant erhöht sowie die Abhängigkeit der RESI von einzelnen Produkten reduziert werden. Unter Berücksichtigung der überschaubaren Vorlaufkosten dieser strategischen Initiativen beschränken sich die Risiken auf die Investorenakquisition sowie die marktseitige Verfügbarkeit von geeigneten Immobilien.

Im Rahmen der anstehenden regulatorischen Änderungen kommt der AIFM-Richtlinie und ihrer Umsetzung in deutsches Recht besondere Bedeutung zu. Es liegt ein Regierungsentwurf zur Einführung vor, der aber im aktuellen parlamentarischen Verfahren noch Anpassungen unterliegt. Auch die Umsetzung der Level 2 Maßnahmen zu der AIFM-D erfordert signifikante Änderungen in den Prozessabläufen, daher hat sich die Geschäftsführung entschlossen die Konzept- und Umsetzungsphase durch eine externes Beratungsunternehmen begleiten zu lassen.

Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich die Ertragslage der Gesellschaft in den nächsten beiden Jahren zufrieden stellend entwickeln wird.

Frankfurt am Main, den 28. Februar 2013

Die Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Thomas Schneider

Bilanz zum 31. Dezember 2012

Aktiva

	31.12.2011
	€	€
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	6.655,81	0,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	34.883,87	44.290,57
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	107.471.346,00	108.283.799,50
2. Beteiligungen	119.668,41	205.353,84
	107.591.014,41	108.489.153,34
	107.632.554,09	108.533.443,91
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.129.755,35	1.376.215,59
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	64.052.098,02	149.310.586,80
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	5.356,87	5.156,73
4. Anteile an Projektgesellschaften	87.952,12	87.952,13
5. Sonstige Vermögensgegenstände	3.200.674,62	3.855.749,84
	68.475.836,98	154.635.661,09
	68.475.836,98	154.635.661,09
C. Rechnungsabgrenzungsposten	6.110,63	2.492,16
D. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	3.162.227,84	1.903.186,00
Summe Aktiva	179.276.729,54	265.074.783,16
Treuhandvermögen	71.086.600,00	71.060.600,00
Passiva
	31.12.2011
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	7.500.000,00	7.500.000,00
II. Kapitalrücklage	81.789.478,90	81.789.478,90
III. Gewinnrücklagen
andere Gewinnrücklagen	0,00	19.564,00
IV. Gewinnvortrag	33.408.646,81	33.408.646,81
	122.698.125,71	122.717.689,71
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	23.399.482,74	40.595.804,02
	23.399.482,74	40.595.804,02
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	139.905,92	161.289,77
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	31.409.762,18	100.394.573,17
3. Sonstige Verbindlichkeiten	1.587.520,77	1.117.186,99
	33.137.188,87	101.673.049,93
D. Rechnungsabgrenzungsposten	41.932,22	88.239,50
Summe Passiva	179.276.729,54	265.074.783,16
Treuhandverpflichtungen	71.086.600,00	71.060.600,00
Haftungsverhältnisse	30.323.064,70	33.512.743,33

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012

	€	€	2011 €
1. Umsatzerlöse		18.050.921,46	19.739.419,78
2. Sonstige betriebliche Erträge		6.378.555,66	87.410.604,16
3. Aufwendungen für bezogene Leistungen		2.735.493,65	2.597.494,12
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	12.362.418,72		9.457.364,43
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.111.034,30	13.473.453,02	1.799.358,91
- davon für Altersversorgung € 81.101,92 (i. Vj. € 715.086,21)
5. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		39.937,75	149.761,08
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		12.168.427,32	11.247.250,63
7. Erträge aus
a) Beteiligungen	928.809,05		362.601,30
- davon aus verbundenen Unternehmen € 923.971,59 (i. Vj. € 357.948,30)
b) Gewinnabführungsvertrag	24.411.491,14	25.340.300,19	17.607.691,36
- davon aus verbundenen Unternehmen € 24.411.491,14 (i. Vj. € 17.607.691,36)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		1.694.502,99	2.994.522,73
- davon aus verbundenen Unternehmen € 317.972,72 (i. Vj. € 1.386.630,70)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen		2.005.145,80	13.832.058,31
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		735.790,33	585.876,82
- davon an verbundene Unternehmen € 3.274,18 (i. Vj. € 15.088,96)
11. Aufwendungen aus Verlustübernahme		0,00	48.534,15
- davon an verbundene Unternehmen € 0,00 (i. Vj. € 48.534,15)
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		20.306.032,43	88.397.140,88
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (Ertrag; i. Vj. Ertrag)		7.277,97	4.447,62
14. Sonstige Steuern		11.311,36	0,00
15. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn		20.301.999,04	88.401.588,50
16. Jahresüberschuss	0,00	750,00	0,00

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2012

der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten
	Vortrag 1.1.2012 €	Zugänge €	Abgänge €	Umbuchungen €	Stand 31.12.2012 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte
und Werte	1.104,04	8.000,31	0,00	0,00	9.104,35
	1.104,04	8.000,31	0,00	0,00	9.104,35
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	181.730,21	29.186,55	18.164,26	0,00	192.752,50
	181.730,21	29.186,55	18.164,26	0,00	192.752,50
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	217.866.276,56	45.200,00	1.186.850,43	0,00	216.724.626,13
2. Beteiligungen	297.171,28	0,00	9.620,00	0,00	287.551,28
	218.163.447,84	45.200,00	1.196.470,43	0,00	217.012.177,41
Summe Anlagevermögen	218.346.282,09	82.386,86	1.214.634,69	0,00	217.214.034,26

	kumulierte Abschreibungen
	Vortrag 1.1.2012 €	Abschreibungen des Geschäftsjahres €	Zuschreibungen des Geschäftsjahres €	Abgänge €	Umbuchungen €	Stand 31.12.2012 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte
und Werte	1.104,04	1.344,50	0,00	0,00	0,00	2.448,54
	1.104,04	1.344,50	0,00	0,00	0,00	2.448,54
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	137.439,64	38.593,25	0,00	18.164,26	0,00	157.868,63
	137.439,64	38.593,25	0,00	18.164,26	0,00	157.868,63
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	109.582.477,06	1.929.080,37	2.258.277,30	0,00	0,00	109.253.280,13
2. Beteiligungen	91.817,44	76.065,43	0,00	0,00	0,00	167.882,87
	109.674.294,50	2.005.145,80	2.258.277,30	0,00	0,00	109.421.163,00
Summe Anlagevermögen	109.812.838,18	2.045.083,55	2.258.277,30	18.164,26	0,00	109.581.480,17

	Buchwert
	31.12.2012 €	31.12.2011 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte
und Werte	6.655,81	0,00
	6.655,81	0,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	34.883,87	44.290,57
	34.883,87	44.290,57
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	107.471.346,00	108.283.799,50
2. Beteiligungen	119.668,41	205.353,84
	107.591.014,41	108.489.153,34
Summe Anlagevermögen	107.632.554,09	108.533.443,91

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

I. Allgemeines

Der Jahresabschluss der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main (im Folgenden auch "Gesellschaft" genannt), zum 31. Dezember 2012 ist nach den Vorschriften des HGB und des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft hat die Angaben, die nach dem Gesetz für die einzelnen Posten der Bilanz als Anhangangabe vorgeschrieben sind oder die nach dem Gesetz wahlweise bei dem Posten der Bilanz bzw. im Anhang gemacht werden können, insgesamt im Anhang aufgeführt.

Seit dem 1. Januar 2001 besteht zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Alleingesellschafterin ein Ergebnisabführungsvertrag (körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft). Dieser wurde am 16./22. März 2010 vollständig neu gefasst.

Es bestehen weiterhin Ergebnisabführungsverträge zwischen der Gesellschaft und den folgenden Tochtergesellschaften:

―	seit 1. Januar 2002 DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main
―	seit 1. Januar 2006 RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main

Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft mit der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, werden die bei der Gesellschaft angefallenen aktiven latenten Steuern in Höhe von T€ 8.300 nur bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Organträger berücksichtigt.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 und 11a HGB ist beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HR B 26724 hinterlegt und wird als Bestandteil des Anhangs offen gelegt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 (2) HGB auf.

Die Angabe nach § 285 Nr. 17 HGB (Gesamthonorar des Abschlussprüfers) ist unterblieben, da sie im Konzernabschluss der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, enthalten ist.

Der beizulegende Zeitwert des von der Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, treuhänderisch gehaltenen Anteils an der Benefit Trust GmbH, Sössen, beträgt T€ 17.893 und dessen historische Anschaffungskosten T€ 15.017. Die Differenz in Höhe von T€ 2.876 unterliegt nicht der Ausschüttungssperre gemäß § 268 (8) HGB, da frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Maße vorhanden sind.

Die Haftungsverhältnisse wurden in 2012 und im Vorjahr um die Wiederauflebung von Kommanditistenhaftungen ergänzt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemein

Guthaben bei Kreditinstituten, die zugleich verbundene Unternehmen sind, werden unter dem Posten Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, die gleichfalls verbundene Unternehmen sind, unter dem Posten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Anteile an Gesellschaften, die zum Verkauf und nicht der Gesellschaft auf Dauer zu dienen bestimmt sind, werden gemäß § 265 (5) HGB im Umlaufvermögen unter dem Posten Anteile an Projektgesellschaften ausgewiesen.

Im Hinblick auf § 265 (6) HGB wurde die Postenbezeichnung des § 266 (2) B. II. und des § 275 (2) Nr. 5 und Nr. 9 HGB geändert.

Anlagevermögen

Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen werden mit den Anschaffungskosten abzüglich der steuerlich zulässigen linearen oder degressiven Abschreibungen auf Basis der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ausgewiesen.

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Zugangsjahr gemäß § 6 (2) EStG voll abgeschrieben. Die in den Jahren 2008 und 2009 angeschafften geringwertigen Wirtschaftsgüter werden gemäß § 6 (2a) EStG abgeschrieben.

Von dem Wahlrecht nach § 253 (3) Satz 4 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Die zur Deckung von Altersversorgungsverpflichtungen durch den Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, treuhänderisch gehaltenen Wertpapiere und die zum gleichen Zweck ebenfalls treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der Benefit Trust GmbH, Sössen, werden gemäß § 253 (1) Satz 4 HGB zum beizulegenden Zeitwert bewertet und gemäß § 246 (2) Satz 2 HGB mit den Altersversorgungsverpflichtungen verrechnet.

Die zur Deckung von Altersteilzeitverpflichtungen gehaltenen Wertpapiere werden aufgrund bestehender Verpfändungen ebenfalls gemäß § 253 (1) Satz 4 HGB zum beizulegenden Zeitwert bewertet und gemäß § 246 (2) Satz 2 HGB mit den Altersteilzeitverpflichtungen verrechnet.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihren Anschaffungskosten bzw. ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt worden. Körperschaftsteuerguthaben, die aus dem ehemaligen Anrechnungsverfahren resultieren, werden mit ihrem Barwert angesetzt. Hierbei wird ein Diskontierungszins von 4,0 % p.a. entsprechend der Deutsche Bank AG Konzernvorgaben zu Grunde gelegt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände sind mit dem veröffentlichten Devisenkassamittelkurs zum 31. Dezember 2012 der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, umgerechnet.

Die Anteile an Projektgesellschaften werden gemäß § 253 (4) HGB zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Rückstellungen

Pensionsrückstellungen gemäß § 253 (1) Satz 3 HGB enthalten Leistungen aus Spar- und Risikobeiträgen. Die Verpflichtungen aus den Sparbeiträgen wurden in Höhe des beizulegenden Zeitwerts des Fondsvermögens angesetzt. Die Risikozusatzleistung wurde unter Verwendung der projizierten Einmalbeitragsmethode (Projected Unit Credit - Methode) mit ihrem Barwert zum Stichtag bewertet.

Die übrigen Pensionsrückstellungen, die Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit sowie die Jubiläumsrückstellungen wurden mit der projizierten Einmalbeitragsmethode bewertet. Sie wurden gemäß § 253 (2) Satz 1 HGB entsprechend ihrer individuellen Restlaufzeit mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Es wurden die von der Deutschen Bundesbank zum 31. Oktober 2012 veröffentlichten Zinssätze verwendet (Pensionsrückstellungen: 4,77 %; Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit: 3,83 %; Jubiläumsrückstellungen: 4,60 %). Für die Dynamik der anrechenbaren Bezüge wurde ein Zinssatz von 3,2 % unterstellt. Als Sterbetafeln wurden die Richttafeln 2005G der Heubeck Richttafeln GmbH, Köln, herangezogen.

Von der Möglichkeit gemäß Art. 67 (1) EGHGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Gem. § 253 (2) Satz 1 HGB werden Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Hierzu wurde die von der Deutschen Bundesbank veröffentliche Zinstabelle herangezogen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten sind mit dem veröffentlichten Devisenkassamittelkurs zum 31. Dezember 2012 der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, umgerechnet.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den separat dargestellten Anlagenspiegel (Bruttoanlagengitter) verwiesen (Anlage A zum Anhang).

Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

	Gesamt	davon
	Gesamt	mit einer RLZ von mehr als einem Jahr	gegen andere verbundene Unternehmen	gegen Gesellschafter
(Vorjahreszahlen in Klammern)	T€	T€	T€	T€
Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen	24.411	0	24.411	0
	(17.608)	(0)	(17.608)	(0)
Darlehensgewährungen	250	0	250	0
	(24.465)	(0)	(24.465)	(0)
Guthaben bei Kreditinstituten	27.173	0	24.807	2.366
	(97.152)	(0)	(95.900)	(1.252)
Forderungen aus umsatzsteuerlicher Organschaft	6.592	0	6.592	0
	(6.489)	(0)	(6.489)	(0)
Sonstige Forderungen gegen Kreditinstitute	878	0	0	878
	(655)	(0)	(0)	(655)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	4.748	0	4.748	0
	(2.942)	(0)	(2.942)	(0)
	64.052	0	60.808	3.244
	(149.311)	(0)	(147.404)	(1.907)

In den Anteilen an Projektgesellschaften sind Objekt- und Verwaltungsgesellschaften ausgewiesen, die sich in Liquidation befinden (T€ 88; i. Vj. T€ 88).

Der Posten Sonstige Vermögensgegenstände beinhaltet im Wesentlichen Forderungen aus Steuererstattungsansprüchen in Höhe von T€ 3.163 (i. Vj. T€ 3.806). Es handelt sich dabei um den Barwert des Körperschaftsteuerguthabens nach § 37 (2) KStG.

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Die zur Deckung der Pensionsansprüche vom Treuhänder Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, gehaltenen Vermögenswerte in Form von Wertpapieren, einer geleisteten Abschlagzahlung und einer Beteiligung an der Benefit Trust GmbH, Sössen, haben per 31. Dezember 2012 historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 15.434 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 18.329. Die Pensionsverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 15.167.

Eigenkapital

Die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, ist Alleingesellschafterin der Gesellschaft. Das Stammkapital in Höhe von T€ 7.500 ist voll eingezahlt.

Die in 2010 gemäß Artikel 67 (1) EGHGB gebildete Gewinnrücklage wurde im laufenden Jahr an die Alleingesellschafterin ausgeschüttet.

Der Gewinnvortrag resultiert aus vororganschaftlichen Ergebnisvorträgen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2012 T€	Vorjahr T€
Verpflichtungen aus laufenden Projekten	13.697	13.543
Rückstellung für Restrukturierung	2.421	0
Rückstellungen für Vorruhestand	1.800	2.000
Rückstellungen für Altersteilzeit	212	261
Übrige Rückstellungen im Personalbereich	3.179	2.534
Rückstellung für Prozessrisiken	0	20.500
Übrige Rückstellungen	2.090	1.758
	23.399	40.596

Die Rückstellungen für Altersteilzeit hatten per 31. Dezember 2012 einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 513. Die zu ihrer Deckung verpfändeten Wertpapiere hatten per 31. Dezember 2012 historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 297 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 301.

Die Rückstellung für Prozessrisiken wurde in 2012 aufgrund des in 2011 geschlossenen gerichtlichen Vergleichs, der erst in 2012 durch Annahme in der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG wirksam wurde, planmäßig in Anspruch genommen. T€ 271 konnten aufgelöst werden.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 140 haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

	Gesamt	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	davon gegenüber anderen verbundenen Unternehmen	gegenüber Gesellschafter
(Vorjahreszahlen in Klammern)	T€	T€	T€	T€
Verbindlichkeiten aus umsatzsteuerlicher und ertragsteuerlicher Organschaft	7.550	7.550	0	7.550
	(7.282)	(7.282)	(0)	(7.282)
Darlehensinanspruchnahme	278	278	278	0
	(275)	(275)	(275)	(0)
Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen	20.302	20.302	0	20.302
	(88.450)	(88.450)	(48)	(88.402)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	3.280	3.280	2.607	673
	(4.388)	(4.388)	(2.395)	(1.993)
	31.410	31.410	2.885	28.525
	(100.395)	(100.395)	(2.718)	(97.677)

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von T€ 28.320 (i. Vj. T€ 97.195) enthalten.

Es bestehen keine Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren.

Sonstige Verbindlichkeiten

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen T€ 652 (i. Vj. T€ 813) auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit und T€ 601 (i. Vj. T€ 0) auf Umsatzsteuernachzahlungen.

Treuhandvermögen/Treuhandverpflichtungen

Dem Treuhandvermögen stehen in gleicher Höhe Treuhandverpflichtungen auf der Passivseite gegenüber. Ausgewiesen werden die von der Gesellschaft als Treuhandkommanditistin gehaltenen Anteile an zwei Fondsgesellschaften.

Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse bestehen aus Verbindlichkeiten aus Gewährleistungen in Höhe von T€ 30.323 (i. Vj. T€ 33.513); davon gegenüber verbundenen Unternehmen T€ 3.000 (i. Vj. T€ 4.500).

Im Einzelnen setzen sich die Haftungsrisiken wie folgt zusammen:

Außerdem hat sich die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Platzierung eines geschlossenen Immobilienfonds gegenüber den Gesellschaftern verpflichtet, bei einer Inanspruchnahme der Gesellschaft, aus der zu Finanzierungszwecken für die Gründungsgesellschafter bestellten Grundschulden, die Gesellschaft jederzeit in die Lage zu versetzten, die Forderung des Grundschul-gläubigers abzulösen. Hieraus ergibt sich zum Bilanzstichtag eine Verpflichtung in Höhe von T€ 10.948 (i. Vj. T€ 11.307).

Im Rahmen von Haftungsauflebungen als Treuhandkommanditistin bei zwei Gesellschaften haftet die Gesellschaft in Höhe von T€ 4.878 (i. Vj. T€ 4.866). Eine Inanspruchnahme droht derzeit nicht.

Die weiteren Haftungsrisiken in Höhe von T€ 750 (i. Vj. T€ 1.407) betreffen Übernahmeverpflichtungen von Kommanditanteilen bei zwei geschlossenen Immobilienfonds sowie Mietgarantien.

Patronatserklärungen

Im Zusammenhang mit dem Verkauf eines Objekts einer Tochtergesellschaft wurde zur Sicherung aller Ansprüche des Käufers gegen die Tochtergesellschaft eine Patronatserklärung über T€ 4.500 abgegeben. Diese reduziert sich nach jeweils sechs Monaten nach Übergabe um jeweils T€ 1.500 und valutierte zum 31. Dezember 2012 mit T€ 3.000.

Die Patronatserklärung der Gesellschaft für die DI Deutsche Immobilien Baugesellschaft mbH, Frankfurt am Main, wurde mit Wirkung zum 13. Juni 2012 aufgehoben.

Die Gesellschaft hat gegenüber der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, im Zusammenhang mit Kreditvergaben bzw. Projekten Patronatserklärungen für eine Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Angaben zu den derivativen Finanzinstrumenten

Die Verpflichtungen aus langfristigen Mietverhältnissen bestehen gegenüber verbundenen Unternehmen und wurden mit jährlich T€ 2.290 (i. Vj. T€ 2.290) (Laufzeit bis 03.2015) ermittelt. Ihnen stehen jährliche Mieteinnahmen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 882 (i. Vj. T€ 882) für den gleichen Zeitraum gegenüber. Weitere Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen mit einer Dauer von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Im Rahmen eines Projektes in Berlin hat die Gesellschaft zwei Mietgarantien abgegeben, die nach Ablauf eines 10-jährigen Mietverhältnisses, somit seit dem 31. Juli 2008, greifen.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Bei den überwiegend im Inland erzielten Umsatzerlösen in Höhe von T€ 18.051 (i. Vj. T€ 19.739) handelt es sich um Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen (allgemeine Dienstleistungen, Fonds- und Objektverwaltung) in Höhe von T€ 17.522 (i. Vj. T€ 19.484) sowie aus sonstigen Dienstleistungen in Höhe von T€ 529 (i. Vj. T€ 255).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von T€ 6.379 (i. Vj. T€ 87.411) setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2012 T€	Vorjahr T€
Zuschreibungen auf Finanzanlagen	2.258	2.382
Auflösung von Rückstellungen	1.278	70.374
Vergütung für geschäftsführende Tätigkeiten	980	980
Untervermietungen	915	776
Erstattungen aus Weiterbelastungen	368	318
Währungsumrechnungen	1	29
Auflösung von Wertberichtigungen	0	10.843
Auflösung Steuerumlage	0	1.412
Übrige betriebliche Erträge	579	297
Gesamt	6.379	87.411

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von T€ 2.735 (i. Vj. T€ 2.597) handelt es sich im Wesentlichen um Geschäftsbesorgungskosten für die kaufmännische und technische Objektverwaltung durch externe Dienstleister.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von T€ 12.168 (i. Vj. T€ 11.247) setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2012 T€	Vorjahr T€
Konzerninterne Leistungen	3.056	2.551
Geschäftsbesorgungen	2.771	2.909
Haus- und Grundstücksaufwendungen	2.439	2.203
Zuführung zur Rückstellung wegen Restrukturierung	1.140	0
Rechts- und Beratungskosten	739	762
Betriebs- und Geschäftsausstattung	384	656
Werbe-, Verkaufs- und Reisekosten	308	353
Laufende Projekte	201	241
Währungsumrechnungen	6	11
Sonstiges	1.124	1.561
Gesamt	12.168	11.247

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von T€ 929 (i. Vj. T€ 363) enthalten im Berichtsjahr im Wesentlichen Ausschüttungen der JG Japan Grundbesitzverwaltungsgesellschaft mbH i. L., Eschborn, in Höhe von T€ 650 und der Deutsche Bank Realty Advisors Inc., New York, USA, in Höhe von T€ 226 (TUSD 300).

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Von den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen entfallen T€ 1.216 auf Verrechnungen gemäß § 246 (2) Satz 2 HGB. Erträge aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert, aus realisierten Kursgewinnen, -verlusten und Ausschüttungen in Höhe von zusammen T€ 2.119 wurden mit Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen für Pensionen in Höhe von T€ 903 (i. Vj. T€ 873) verrechnet.

Abschreibungen auf Finanzanlagen

Von den Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von T€ 2.005 (i. Vj. T€ 13.832) entfallen T€ 1.824 auf die DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Zinsaufwendungen in Höhe von T€ 722 (i. Vj. T€ 571) aus der Aufzinsung von Rückstellungen enthalten. Von diesen Zinsaufwendungen entfallen gemäß § 277 (5) Satz 1 HGB T€ 611 auf eine Rückstellung für Andienungsrechte, T€ 61 auf Vorruhestandsrückstellungen, T€ 26 auf Jubiläumsrückstellungen und T€ 8 auf eine Rückstellung für eine Versorgungszusage. Darüber hinaus sind Zinsaufwendungen in Höhe von T€ 18 aus der Aufzinsung von Rückstellungen für Altersteilzeitverträge enthalten, die gemäß § 246 (2) Satz 2 HGB mit Erträgen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert in Höhe von T€ 2 verrechnet wurden.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (Ertrag T€ 7; i. Vj. Ertrag T€ 4) betreffen wie im Vorjahr periodenfremde Körperschaftsteuer aus abgeschlossenen Betriebsprüfungen.

Sonstige Steuern

Unter den sonstigen Steuern wird die Quellensteuer in Höhe von T€ 11 für die unter den Erträgen aus Beteiligungen genannte Ausschüttung in Höhe von T€ 226 ausgewiesen.

V. Sonstige Angaben

Organe der RREEF Management GmbH

Geschäftsführung

	Dr. Georg Allendorf Chief Executive Officer
	Thomas Schneider Chief Operating Officer
	Robert Červinka - bis 31. Januar 2013 - Chief Investment Officer

Bezüge der Geschäftsführung

Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich auf T€ 1.255, davon T€ 650 aktienbasierte Vergütungen. An frühere Mitglieder der Geschäftsführung und ihrer Hinterbliebenen wurden T€ 81 gezahlt. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt T€ 5.934 zurückgestellt.

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter (arbeitswirksam) betrug insgesamt 89 (i. Vj. 93), darunter befanden sich 45 (i. Vj. 47) Mitarbeiterinnen.

Muttergesellschaft

Die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, ist alleinige Gesellschafterin der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main. Sie erstellt nach § 340i HGB i. V. m. den Vorschriften nach Art. 57 Satz 1 Nr. 2 EGHGB sowie Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (ABl. EG Nr. L 243 Satz 1) einen Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards (IFRS), in den unsere Gesellschaft befreiend einbezogen ist. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Frankfurt am Main, den 28. Februar 2013

Die Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Thomas Schneider

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 1. März 2013

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Lemnitzer, Wirtschaftsprüfer

Kalthoff, Wirtschaftsprüfer

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2012 gemäß § 285 Nr. 11 HGB

der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main

	Anteil am Kapital in % insgesamt	mittelbar		Eigenkapital in Tsd	Jahresergebnis in Tsd
1. Verbundene Unternehmen
1. 5000 Yonge Street Toronto Inc., Toronto, Kanada	100,00	-	CAD	0	0
2. DB Real Estate CANADAINVEST 1 Inc., Toronto, Kanada	100,00	-	CAD	-1	-1
3. RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	16.651	0
4. RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main	100,00	40,00	EUR	5.483	0
5. DEGRU Erste Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn	100,00	-	EUR	1.468	448
6. Deutsche Bank Realty Advisors Inc., New York, Amerika	100,00	-	USD	1.534	-38
7. Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	600	0
8. Deutsche Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn	100,00	-	EUR	60	9
9. DI Deutsche Immobilien Baugesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Frankfurt am Main	100,00	90,00	EUR	2.220	364
10. DI Deutsche Immobilien Baugesellschaft mbH, Frankfurt am Main	100,00	-	EUR	2.499	250
11. DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main	100,00	-	EUR	310	0
12. IC Chicago Associates LLC, Wilmington, Amerika	100,00	100,00	USD	0	0
13. IMM Associate LLC, New York, Amerika	100,00	100,00	USD	2.028	0
14. IB Associate, LLC, New York, Amerika	100,00	100,00	USD	0	0
15. JADE Residential Property AG, Eschborn	100,00	-	EUR	60.969	1.707
16. JG Japan Grundbesitzverwaltungsgesellschaft mbH i. L., Eschborn	100,00	-	EUR	52	827 ^*
17. Sechste DB Immobilienfonds Beta Dr. Rühl KG, Eschborn	100,00	-	EUR	5.861	518
18. DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG	73,98		EUR	3.814	-293
2. Beteiligungen
1. P. F. A. B. Passage Frankfurter Allee Betriebsgesellschaft mbH, Berlin	22,20	22,20	EUR	169	3 ^*
2. WohnBauEntwicklungsgesellschaft München-Haidhausen mbH & Co. KG i. L., Eschborn	33,33	-	EUR	224	6
3. WohnBauEntwicklungsgesellschaft München-Haidhausen Verwaltungs mbH i. L., Eschborn	33,33	-	EUR	56	18
Anteilsbesitz der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2012 gemäß § 285 Nr. 11 a HGB
1. DEBEKO Immobilien GmbH & Co Grundbesitz OHG, Eschborn

^* Jahresabschluss 2011

Gesellschafterbeschluss
der
RREEF Management GmbH

Mainzer Landstraße 178-190, 60327 Frankfurt am Main

Als alleinige Gesellschafterin der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, beschließt die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, unter Verzicht auf Frist- und Formvorschriften Folgendes:

1. Der von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss 2012 der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, wird hiermit festgestellt.

2. Die Bilanzsumme beträgt	EUR	179.276.729,54
Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2012 beträgt vor Gewinnabführung	EUR	20.301.999,04
Unter Berücksichtigung eines Aufwandes aus der Gewinnabführung an die Deutsche Bank AG in Höhe von	EUR	20.301.999,04
beträgt der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2012	EUR	0,00

3. Den Geschäftsführern wird für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung erteilt.

4. Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss 2013 der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, wird die

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
The Squaire
Am Flughafen
60549 Frankfurt am Main

bestellt.

Frankfurt am Main, den 12. April 2013

Deutsche Bank AG

2e:T1a8f6,

DWS Real Estate GmbH (vormals: RREEF Management GmbH)

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz zum 31. Dezember 2018

DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main
(bis 31. August 2018: RREEF Managament GmbH, Frankfurt am Main)

Aktiva

	31.12.2018	31.12.2017
	€	€
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	151.968,04	176.155,77
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	41.141.871,48	41.141.871,48
2. Beteiligungen	193.599,86	214.077,86
	41.335.471,34	41.355.949,34
	41.487.439,38	41.532.105,11
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	909.683,58	1.782.900,86
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	72.293.252,51	83.113.984,52
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	19.716,79
4. Sonstige Vermögensgegenstände	0,00	6.831,62
	73.202.936,09	84.923.433,79
II. Guthaben bei Kreditinstituten	4.994.155,63	0,00
	4.994.155,63	0,00
	78.197.091,72	84.923.433,79
C. Rechnungsabgrenzungsposten	30.946,44	39.614,21
D. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	1.304.275,33	2.862.122,94
Summe Aktiva	121.019.752,87	129.357.276,05
Treuhandvermögen	70.933.200,00	71.141.200,00
Passiva
	31.12.2018	31.12.2017
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	7.500.000,00	7.500.000,00
II. Kapitalrücklage	11.789.478,90	11.789.478,90
III. Gewinnvortrag	33.408.646,81	33.408.646,81
	52.698.125,71	52.698.125,71
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	26.828.297,72	25.709.021,34
	26.828.297,72	25.709.021,34
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	319.649,06	629.711,81
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	38.507.582,47	47.624.237,36
3. Sonstige Verbindlichkeiten	2.666.097,91	2.696.179,83
	41.493.329,44	50.950.129,00
Summe Passiva	121.019.752,87	129.357.276,05
Treuhandverpflichtungen	70.933.200,00	71.141.200,00
Haftungsverhältnisse	14.212.334,79	15.479.042,79

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 (i. Vj. 1.11. - 31.12.2017)

		2018	1.11.-31.12.2017
	€	€	€
1. Umsatzerlöse		24.752.678,84	3.650.680,89
2. Sonstige betriebliche Erträge		893.774,27	479.801,30
3. Aufwendungen für bezogene Leistungen		5.016.238,54	1.078.797,16
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	9.037.558,56		4.831.837,64
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.725.820,86	10.763.379,42	279.496,65
- davon für Altersversorgung € 124.805,75 (i. Vj. € 124.805,75)
5. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		24.548,30	4.031,32
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		6.806.219,07	2.395.127,08
7. Erträge aus
a) Beteiligungen	7.048,69		1.824,39
- davon aus verbundenen Unternehmen € 0,00 (i. Vj. € 259,40)
b) Gewinnabführungsvertrag	22.882.585,87	22.889.634,56	33.942.501,78
- davon aus verbundenen Unternehmen € 22.882.585,87 (i. Vj. € 33.942.501,78)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		7.699,58	2.285,60
- davon aus verbundenen Unternehmen € 7.699,58 (i. Vj. € 2.285,60)
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		2.284.401,90	458.412,17
- davon an verbundene Unternehmen € 0,00 (i. Vj. € 0,00)
10. Aufwendungen aus Verlustübernahme		51.853,85	29.134,90
- davon an verbundenen Unternehmen € 51.853,85 (i. Vj. € 29.134,90)
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (Ertrag)		-376.645,98	0,00
12. Ergebnis nach Steuern		23.220.500,19	29.000.257,04
13. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn		23.220.500,19	29.000.257,04
14. Jahresüberschuss		0,00	0,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

I. Allgemeines

Die DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main (bis 31. August 2018: RREEF Management GmbH), Frankfurt am Main (im Folgenden auch "Gesellschaft" genannt), hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 26724 eingetragen.

Die Gesellschafterversammlung hatte am 11. Dezember 2017 folgende Änderung des Geschäftsjahres beschlossen: das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Für die Zeit vom 1. November 2017 bis einschließlich 31. Dezember 2017 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.

Das Rumpfgeschäftsjahr umfasste einen Zeitraum von zwei Monaten. Deshalb sind die Zahlenangaben des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018 nicht vergleichbar mit den Vorjahresangaben für den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017, der einen Zeitraum von 2 Monaten umfasste.

Hauptgesellschafterin der Gesellschaft ist die DWS Group GmbH & Co. KGaA (vormals DWS Group SE), Frankfurt am Main, mit einem Stammkapital in Höhe von T€ 6.742,3 (89,897 %). Weitere Gesellschafter sind die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, mit einem Stammkapital in Höhe von T€ 757,5 (10,100 %) und die Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH, Düsseldorf, mit einem Anteil von T€ 0,2 (0,003 %).

Mit der Hauptgesellschafterin DWS Group GmbH & Co. KGaA wurde am 11. Dezember 2017 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der mit Eintragung in das Handelsregister am 15. Dezember 2017 wirksam wurde und damit rückwirkend für das Rumpfgeschäftsjahr ab dem 1. November 2017 gilt.

Es bestehen weiterhin Ergebnisabführungsverträge zwischen der Gesellschaft und den folgenden Tochtergesellschaften:

―

seit 1. Januar 2002

DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main

DWS Grundbesitz GmbH, Frankfurt am Main

(vormals RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main)

―

seit 1. Januar 2006

DWS Alternatives GmbH, Frankfurt am Main

(vormals RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main)

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz oder im Anhang anzubringen sind, insgesamt im Anhang aufgeführt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 (2) HGB auf.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 und 11a HGB ist beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 26724 hinterlegt und wird als Bestandteil des Anhangs (Anlage B zum Anhang) offen gelegt.

Die Angabe nach § 285 Nr. 17 HGB (Gesamthonorar des Abschlussprüfers) ist unterblieben, da sie im Konzernabschluss der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, enthalten ist.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemein

Im Hinblick auf § 265 (6) HGB wurde die Postenbezeichnung des § 275 (2) Nr. 5 und Nr. 9 HGB geändert bzw. ergänzt.

Anlagevermögen

Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen werden mit den Anschaffungskosten abzüglich der steuerlich zulässigen linearen Abschreibungen auf Basis der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ausgewiesen.

Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis zu € 410,-- werden im Jahr der Anschaffung in Anlehnung an § 6 (2) EStG in voller Höhe abgeschrieben.

Von dem Wahlrecht nach § 253 (3) Satz 6 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Die Finanzanlagen werden mit Blick auf die Personenhandelsgesellschaften mit den Anschaffungskosten reduziert um Ausschüttungsbeträge, die über die jeweiligen anteiligen handelsrechtlichen Jahresüberschüsse der Beteiligungsgesellschaften hinausgehen, angesetzt. Kapitalgesellschaften werden mit ihren Anschaffungskosten reduziert um getätigte Entnahmen angesetzt. Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden vorgenommen, wenn die Wertminderung dauerhaft ist.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nominalbetrag bzw. ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt worden.

Rückstellungen

Die den Pensionsrückstellungen gemäß § 253 (1) Satz 3 HGB zugrunde liegenden Versorgungsverpflichtungen enthalten Leistungen aus Spar- und Risikobeiträgen. Die Verpflichtungen aus den Sparbeiträgen wurden in Höhe des beizulegenden Zeitwerts des Fondsvermögens angesetzt. Die Risikozusatzleistung wurde unter Verwendung der projizierten Einmalbeitragsmethode (Projected Unit Credit - Methode) mit ihrem Barwert zum Stichtag bewertet.

Die übrigen Pensionsrückstellungen, die Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit sowie die Jubiläumsrückstellungen wurden mit der projizierten Einmalbeitragsmethode bewertet. Sie wurden gemäß § 253 (2) Satz 1 HGB entsprechend ihrer individuellen Restlaufzeit (maximal 15 Jahre) mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn (übrige Pensionsrückstellungen) bzw. sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die verwendeten Rechnungszinsen wurden vom Aktuar auf Basis der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätze zum 31. Oktober 2018 (Inventurstichtag) auf den Bilanzstichtag prognostiziert (Pensionsrückstellungen: 2,81 %; Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit: 0,88 %; Jubiläumsrückstellungen: 1,68 %).

Durch die Anwendung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen zehn Geschäftsjahre bei der Abzinsung der übrigen Pensionsrückstellungen verringern sich diese verglichen mit der Anwendung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes von sieben Jahren um T€ 1.580. Eine eventuelle Ausschüttungssperre gemäß § 253 (6) Satz 2 HGB ist nicht zu beachten.

Für die Dynamik der anrechenbaren Bezüge wurde ein Zinssatz von 2,20 % unterstellt. Als Sterbetafeln wurden die Richttafeln 2018 G der Heubeck Richttafeln GmbH, Köln, herangezogen.

Von der Möglichkeit gemäß Art. 67 (1) EGHGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den separat dargestellten Anlagenspiegel (Bruttoanlagengitter) verwiesen (Anlage A zum Anhang).

Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

		davon
	Gesamt	mit einer RLZ von mehr als einem Jahr	gegen andere verbundene Unternehmen	gegen Gesellschafter
(Vorjahreszahlen in Klammern)	T€	T€	T€	T€
Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen	22.883	0	22.883	0
	(33.943)	(0)	(33.943)	(0)
Guthaben bei Kreditinstituten	19.977	0	0	19.977
	(20.622)	(0)	(0)	(20.622)
Forderungen aus umsatzsteuerlicher Organschaft	13.473	0	13.473	0
	(17.209)	(0)	(17.209)	(0)
Sonstige Forderungen gegen Kreditinstitute	84	0	0	84
	(117)	(0)	(0)	(117)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	15.876	0	15.876	0
	(11.223)	(0)	(11.223)	(0)
	72.293	0	52.232	20.061
	(83.114)	(0)	(62.375)	(20.739)

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Die zur Deckung von Altersteilzeitansprüchen bei der DWS Investment GmbH, Frankfurt am Main (vormals Deutsche Asset Management Investment GmbH, Frankfurt am Main), unterhaltenen und zu Gunsten der Mitarbeiter verpfändeten Wertpapiere sowie die vom Treuinvest e.V., Frankfurt am Main treuhänderisch gehaltenen Wertpapiere haben zum Bilanzstichtag historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 469 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 467. Die Altersteilzeitverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 710.

§ 268 (8) HGB (Ausschüttungssperre) findet in beiden Fällen keine Anwendung, da frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Maße vorhanden sind.

Eigenkapital

Das Stammkapital in Höhe von T€ 7.500 ist voll eingezahlt.

Der Gewinnvortrag resultiert aus vororganschaftlichen Ergebnisvorträgen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2018	Vorjahr
	T€	T€
Verpflichtungen aus laufenden Projekten	18.586	17.818
Rückstellung für Vorruhestand	1.286	1.407
Übrige Rückstellungen im Personalbereich	4.467	4.615
Rückstellung für Restrukturierung	458	458
Übrige Rückstellungen	1.655	1.411
	26.452	25.709

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 320 (i. Vj. T€ 630) haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

		Davon
	Gesamt	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	gegenüber anderen verbundenen Unternehmen	gegenüber Gesellschafter
(Vorjahreszahlen in Klammern)	T€	T€	T€	T€
Verbindlichkeiten aus umsatzsteuerlicher und ertragsteuerlicher Organschaft	14.100	14.100	0	14.100
	(17.723)	(17.723)	(0)	(17.723)
Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen	23.221	23.221	0	23.221
	(29.283)	(29.283)	(0)	(29.283)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.187	1.187	1.083	104
	(618)	(618)	(511)	(107)
	38.508	38.508	1.083	37.425
	(47.624)	(47.624)	(511)	(47.113)

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von T€ 3.811 (i. Vj. T€ 18.113) enthalten.

Sonstige Verbindlichkeiten

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen T€ 2.447 (i. Vj. T€ 2.466) auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit und T€ 155 (i. Vj. T€ 161) auf Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuern.

Treuhandvermögen/Treuhandverpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse bestehen aus Verbindlichkeiten aus Gewährleistungen in Höhe von T€ 14.212 (i. Vj. T€ 15.479).

Im Einzelnen setzen sich die Haftungsrisiken wie folgt zusammen:

Außerdem hat sich die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Platzierung eines geschlossenen Immobilienfonds gegenüber den Gesellschaftern verpflichtet, bei einer Inanspruchnahme der Gesellschaft, aus der zu Finanzierungszwecken für die Gründungsgesellschafter bestellten Grundschulden, die Gesellschaft jederzeit in die Lage zu versetzten, die Forderung des Grundschuldgläubigers abzulösen. Hieraus ergibt sich zum Bilanzstichtag eine Verpflichtung in Höhe von T€ 9.427 (i. Vj. T€ 9.640).

Im Rahmen von Haftungsauflebungen als Treuhandkommanditistin bei zwei Gesellschaften haftet die Gesellschaft in Höhe von T€ 1.247 (i. Vj. T€ 1.477). Eine Inanspruchnahme droht derzeit nicht.

Die weiteren Haftungsrisiken in Höhe von T€ 87 (i. Vj. T€ 143) betreffen Übernahmeverpflichtungen von Kommanditanteilen bei zwei geschlossenen Immobilienfonds.

Patronatserklärungen

Die Gesellschaft hat gegenüber der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, im Zusammenhang mit Kreditvergaben bzw. Projekten Patronatserklärungen für eine Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Für die in der Mainzer Landstraße 11-17, Frankfurt am Main, bezogenen Räumlichkeiten wird derzeit mit der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, ein Untermietvertrag ausgehandelt.

Für das 4. Quartal 2018 wurde eine Rückstellung in Höhe von T€ 495 für zu erwartende Mietzahlungen gebildet.

Die Gesellschaft ist mit T€ 113,6 (22,22 %) an der P.F.A.B. Passage Frankfurter Allee Betriebsgesellschaft mbH, Berlin, (P.F.A.B.) beteiligt. Davon sind T€ 28,4 eingezahlt. Der verbleibende Anteil am Stammkapital in Höhe von T€ 85,2 wurde bislang seitens der P.F.A.B. nicht eingefordert.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Vergleichbarkeit mit den Vorjahreszahlen

Da der Zeitraum des Geschäftsjahres (12 Monate) von dem Zeitraum des Rumpfgeschäftsjahres zum 31. Dezember 2017 (2 Monate) abweicht, sind die Zahlenangaben des Geschäftsjahres nicht mit den Vorjahreszahlen vergleichbar.

Umsatzerlöse

Bei den überwiegend im Inland erzielten Umsatzerlösen in Höhe von T€ 24.753 (1.11.-31.12.2017: T€ 3.651) handelt es sich um Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen (allgemeine Dienstleistungen, Fonds- und Objektverwaltung) in Höhe von T€ 23.779 (1.11.-31.12.2017: T€ 3.511), sonstige Dienstleistungen in Höhe von T€ 429 (1.11.-31.12.2017: T€ 100) sowie Kostenerstattungen in Höhe von T€ 545 (1.11.-31.12.2017: T€ 40).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

	2018	1.11.-1.12.2017
	T€	T€
Auflösung von Rückstellungen	759	244
Übrige betriebliche Erträge	135	236
Gesamt	894	480

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von T€ 5.016 (1.11.-31.12.2017: T€ 1.079) handelt es sich im Wesentlichen um Geschäftsbesorgungskosten für die kaufmännische und technische Objektverwaltung durch externe Dienstleister.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2018	1.11.-1.12.2017
	T€	T€
Konzerninterne Leistungen	1.887	444
Haus- und Grundstücksaufwendungen	1.515	219
Rechts- und Beratungskosten	990	212
Werbe-, Verkaufs- und Reisekosten	364	59
Betriebs- und Geschäftsausstattung	352	42
Geschäftsbesorgungen	340	0
Laufende Projekte	321	888
Währungsumrechnungen	33	1
Negativzinsen	16	0
Übrige betriebliche Aufwendungen	988	530
Gesamt	6.806	2.395

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von T€ 7 (1.11.-31.12.2017: T€ 2) enthalten im Berichtsjahr im Wesentliche eine Ausschüttung eines geschlossenen Immobilienfonds in Höhe von T€ 6.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträgen resultieren aus Zinserträgen für Call-Deposits bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2018	1.11.-31.12.2017
	T€	T€
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen	1.308	350
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Aufwendungen
aus der Bewertung von Vermögensgegenständen
zum beizulegenden Zeitwert und	513	51
realisierten Kursgewinnen und Ausschüttungen und	(104)	0
realisierten Kursverlusten	38	0
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen für Altersteilzeit	11	2
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Aufwendungen
aus der Bewertung von Vermögensgegenständen
zum beizulegenden Zeitwert und	2	0
realisierten Kursverlusten	1	0
Aufwendungen aus der Aufzinsung einer Rückstellung für Andienungsrechte	480	52
Aufwendungen aus der Aufzinsung der übrigen Rückstellungen	36	3
Gesamt	2.285	458

Organe der DWS Real Estate GmbH

Geschäftsführung

	Dr. Georg Allendorf Chief Executive Officer
	Birgit Benz Chief Operating Officer - bis 31. August 2018 -
	Dr. Ulrich von Creytz Head of Client Relations
	Dr. Grit Franke Chief Operating Officer - ab 1. Oktober 2018 -
	Dr. Tobias Pfeffer Head of Transactions
	Clemens Schäfer Chief Investment Officer - ab 14. Dezember 2018 -

Bezüge der Geschäftsführung

Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich auf T€ 1.639, davon T€ 509 aktienbasierte Vergütungen. An frühere Mitglieder der Geschäftsführung und ihre Hinterbliebenen wurden T€ 438 gezahlt. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt T€ 3.514 zurückgestellt.

Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (umgerechnet in Full-time equivalent (FTE) auf Monatsbasis)

Während des Geschäftsjahres wurden durchschnittlich 36 Mitarbeiter (i. Vj. 33) und 26 (i. Vj. 27) Mitarbeiterinnen beschäftigt.

Konzernzugehörigkeit gemäß § 285 Nr. 14 HGB

Mehrheitsgesellschafterin ist die DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, eine Konzerngesellschaft der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main. Die DWS Real Estate GmbH gehört zum Konzernverbund der Deutsche Bank Gruppe und wird deshalb befreiend in den Konzernabschluss der Deutsche Bank AG nach IFRS gemäß § 340i HGB i. V. m. den Vorschriften nach Art. 57 Satz 1 Nr. 2 EGHGB sowie Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (ABl. EG Nr. L 243 Satz 1) einbezogen. Der Konzernabschluss der Deutsche Bank AG nach IFRS wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Frankfurt am Main, den 7. März 2019

Die Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Dr. Ulrich von Creytz

Dr. Grit Franke

Dr. Tobias Pfeffer

Clemens Schäfer

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2018

der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main

(bis 31. August 2018: RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main)

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten
	Vortrag 01.01.2018	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2018
	€	€	€		€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	8.000,31	0,00	0,00	0,00	8.000,31
	8.000,31	0,00	0,00	0,00	8.000,31
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	422.012,35	360,57	360,57	0,00	422.012,35
	422.012,35	360,57	360,57	0,00	422.012,35
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	49.618.857,96	0,00	0,00	0,00	49.618.857,96
2. Beteiligungen	354.823,55	0,00	39.745,04	0,00	315.078,51
	49.973.681,51	0,00	39.745,04	0,00	49.933.936,47
Summe Anlagevermögen	50.403.694,17	360,57	40.105,61	0,00	50.363.949,13

	kumulierte Abschreibungen
	Vortrag 01.01.2018	Abschreibungen des Geschäftsjahres	Zuschreibungen des Geschäftsjahres	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2018
	€	€	€	€		€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	8.000,31	0,00	0,00	0,00	0,00	8.000,31
	8.000,31	0,00	0,00	0,00	0,00	8.000,31
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	245.856,58	24.548,30	0,00	360,57	0,00	270.044,31
	245.856,58	24.548,30	0,00	360,57	0,00	270.044,31
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	8.476.986,48	0,00	0,00	0,00	0,00	8.476.986,48
2. Beteiligungen	140.745,69	0,00	0,00	19.267,04	0,00	121.478,65
	8.617.732,17	0,00	0,00	19.267,04	0,00	8.598.465,13
Summe Anlagevermögen	8.871.589,06	24.548,30	0,00	19.627,61	0,00	8.876.509,75

	Buchwert
	31.12.2018	31.12.2017
	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	0,00	0,00
	0,00	0,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	151.968,04	176.155,77
	151.968,04	176.155,77
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	41.141.871,48	41.141.871,48
2. Beteiligungen	193.599,86	214.077,86
	41.335.471,34	41.355.949,34
Summe Anlagevermögen	41.487.439,38	41.532.105,11

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2018 gemäß § 285 Nr. 11 HGB

der DWS Real Estate GmbH (bis 31. August 2018: RREEF Management GmbH), Frankfurt am Main

	Anteil am Kapital in %			Eigenkapital	Jahresergebnis
	insgesamt	mittelbar		in Tsd	in Tsd
1. Verbundene Unternehmen
1. DB Real Estate CANADAINVEST 1 Inc., Toronto, Kanada	100,00	-	CAD	460	0
2. DWS Grundbesitz GmbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	21.651	0
3. DWS Alternatives GmbH, Frankfurt am Main	100,00	40,00	EUR	16.483	0
4. Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	800	0
5. Deutsche Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn	100,00	-	EUR	566	-108
6. DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main	100,00	-	EUR	310	0
7. DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG i. L., Frankfurt am Main	73,98	-	EUR	671	-46
2. Beteiligungen
1. P. F. A. B. Passage Frankfurter Allee Betriebsgesellschaft mbH, Berlin	22,20	-	EUR	135	2 ^*

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2018 gemäß § 285 Nr. 11 a HGB

der DWS Real Estate GmbH (bis 31. August 2018: RREEF Management GmbH), Frankfurt am Main

1. DEBEKO Immobilien GmbH & Co Grundbesitz OHG, Eschborn

^* Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die DWS Real Estate GmbH (bis 31. August 2018: RREEF Management GmbH, nachfolgend "DWSRE"), Frankfurt am Main, gehört zur Unternehmenseinheit Investment Group Alternatives - Real Estate der DWS Group. Mit einem weltweit betreuten Anlagevermögen von rund EUR 73 Mrd. gehört die Investment Group Alternatives heute zu einem der größten Asset Manager für alternative Anlagen. In diesem Verbund bündelt die DWSRE in Deutschland als Holding die vielfältigen Aktivitäten ihrer Tochtergesellschaften für inländische Immobilien-Investoren. Die DWSRE beschäftigte im Geschäftsjahr 2018 durchschnittlich 67 Mitarbeiter (31.12.2017: 69).

Seit dem 1. November 2018 sind die Gesellschafter der Real Estate, die DWS Group GmbH & Co. KGaA (nachfolgend "DWS KGaA"), Frankfurt am Main, (vormals DWS Group SE, Frankfurt am Main) zu 89,897 %), die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (nachfolgend "DBAG") zu 10,100% und die Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung mit beschränkter Haftung, Düsseldorf (nachfolgend "Bestra") zu 0,003%.

Es besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DWS KGaA, der am 11. Dezember 2017 abgeschlossen und am gleichen Tag zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft angemeldet wurde.

Seit März 2018 werden alle Asset-Management-Aktivitäten weltweit unter der Marke DWS gebündelt. Da auch die DWSRE ein Teil der DWS ist, wurde die Firma mit Wirkung zum 31. August 2018 in DWS Real Estate GmbH geändert.

Die Tochtergesellschaften DWS Grundbesitz GmbH (vormals RREEF Investment GmbH), Frankfurt am Main, (nachfolgend "DWSG") und DWS Alternatives GmbH (vormals RREEF Spezial Invest GmbH), Frankfurt am Main, (nachfolgend "DWSA") verwalten insgesamt ein Fondsvolumen in Höhe von EUR 19,3 Mrd. per 31. Dezember 2018 (Rumpfgeschäftsjahr vom 1.11. bis 31.12.2017: EUR 13,4 Mrd.); inklusive der geschlossenen Fonds EUR 4,0 Mrd. Die DWSG verwaltet die offenen Immobilien-Publikumsfonds grundbesitz europa, grundbesitz global, grundbesitz Fokus Deutschland sowie geschlossene Immobilienfonds. Die DWSA betreut zum 31. Dezember 2018 insgesamt sechzehn Spezialfonds (31.12.2017: fünfzehn) für institutionelle Anleger.

2. Wirtschaftsbericht

Die weltwirtschaftliche Entwicklung blieb im Jahresverlauf 2018 weiterhin robust. Im Vergleich zum moderaten Wirtschaftswachstum von 2,4% im Jahr 2016 erhöhte sich die Wachstumsdynamik im Folgejahr 2017 deutlich auf 3% und blieb auch im Jahresverlauf 2018 auf diesem Niveau. Trotz anhaltender Unsicherheiten im Welthandel, beispielsweise infolge gestiegener protektionistischer Tendenzen, anziehenden Ölpreise und einem insgesamt schwierigeren Umfeld für Schwellenländer, wurde für das Gesamtjahr 2018 erneut mit einer Wachstumsrate von rund 3,0% gerechnet. Auf regionaler Ebene unterscheiden sich die Entwicklungen jedoch. Während in den USA im Jahr 2018 ein deutlich höherer Wert gegenüber Vorjahr erreicht werden dürfte, liegt das Wirtschaftswachstum sowohl der Eurozone, als auch wichtiger asiatischer Volkswirtschaften wie Japan und China auf robustem Niveau, aber unterhalb der Vorjahreswerte. ¹ Allerdings deutet die Entwicklung wichtiger Frühindikatoren wie des globalen Einkaufsmanager-Index (PMI) auf eine gewisse Eintrübung der Stimmungslage bzw. des globalen Geschäftsklimas hin. Zwar liegt der Indexstand weiterhin über der neutralen Linie von 50 Punkten, fiel allerdings auf den niedrigsten Wert seit zwei Jahren. Insbesondere das verarbeitende Gewerbe hat hierbei zu den Rückgängen geführt, wenngleich auch der Dienstleistungssektor rückläufige Indexwerte aufweist. ²

2.1 Mietermarkt

Dank der grundsätzlich positiven Vorgaben der Weltwirtschaft bleibt die Entwicklung der globalen Immobilienmärkte im Jahresverlauf 2018 mehrheitlich positiv. In Europa zeigten sich die Vermietungsmärkte weiterhin stark. Insbesondere im Bürosegment lag die Flächennachfrage deutlich über den Durchschnittswerten der letzten Jahre. Ebenfalls stützend wirkte die weiterhin moderate Fertigstellungspipeline, die den europaweiten Leerstandsabbau sowie deutliche Mietanstiege begünstigte. Auch das Logistiksegment entwickelte sich im Jahresverlauf weiterhin positiv. Die hohe Flächennachfrage führte auf europäischer Ebene zu neuerlichen Rückgängen der Leerstände auf ein Niveau von knapp über 4%. Wichtiger Treiber war erneut der Online-Handel, regionale Schwerpunkte der Nachfrage bildeten dabei britische, deutsche und spanische Standorte. Trotz starker Flächennachfrage blieben spekulative Projektentwicklungen begrenzt, wenngleich Bauaktivitäten in Summe zunahmen und Mietniveaus langsam anzogen. Im starken Kontrast dazu steht die Entwicklung im Einzelhandelssegment. Hier stieg der Leerstand auf europäischer Ebene an und liegt trotz grundsätzlich guter Fundamentaldaten sowohl in innerstädtischen Spitzenlagen als auch in Shopping Centern über dem 10-jährigen Durchschnitt. Auch die US-amerikanischen Immobilienmärkte verzeichneten ein gutes Jahr 2018. So sanken die landesweiten Leerstandsraten im dritten Quartal auf den niedrigsten Stand seit 18 Jahren, wovon auch die Mietentwicklung profitierte. Insbesondere der Logistiksektor profitierte von starken Fundamentaldaten und anhaltenden Zuwächsen im Online-Handel, die sich in deutlich steigenden Mietniveaus bemerkbar machten. Entsprechend haben auch Projektentwicklungs- und Fertigstellungsvolumen angezogen, die sich allerdings hauptsächlich auf die großen nationalen Standorte fokussieren. Im Gegensatz bleibt die Situation des stationären Einzelhandels in den USA schwierig. Die Stärke des Online-Handels hat im Jahresverlauf zu Insolvenzen geführt, dennoch bleibt die Flächenverfügbarkeit begrenzt. Das Bürosegment entwickelte sich dank solider Fundamentaldaten positiv und verzeichnete nicht zuletzt aufgrund einer ausgeprägten Mieterfokussierung auf moderne, hochwertige Flächen weiter steigende Spitzenmieten. Die Entwicklung der asiatischen Immobilienmärkte verlief in den vergangenen Monaten ebenfalls positiv. Die wichtigen Büromärkte in Sydney, Melbourne und Singapur verzeichneten das stärkste Mietwachstum der Region, das im Wesentlichen von stabiler Mieternachfrage bei gleichzeitig begrenztem Neubauangebot getragen wurde. Auch an den großen chinesischen Bürostandorten blieb die Flächennachfrage hoch und war in den ersten neun Monaten des Jahres großenteils durch die Finanzbranche und Technologiefirmen getrieben. ³

2.2 Investmentmarkt

Immobilienanlagen blieben im Jahresverlauf 2018 gefragt. Trotz langsamer Veränderungen im Zinsumfeld und abschmelzender Risikoaufschläge gegenüber risikolosen Vergleichsindizes ist der Anlagedruck institutioneller Investoren weiterhin hoch. Dies schlug sich erneut in hohen Transaktionsvolumen nieder, wenngleich die Investmentaktivitäten auf globaler Ebene gegenüber dem Vorjahreszeitraum abnahmen. Wurde im vierten Quartal 2017 noch ein Rekordniveau von über 400 Mrd. EUR erzielt, lag das vorläufige Ergebnis in den letzten drei Monaten des Jahres 2018 bei rund 300 Mrd. EUR, was insbesondere auf starke Rückgänge in Asien, aber auch an den europäischen Immobilienmärkten zurückzuführen ist. Der durchschnittliche Jahreswert 2018 relativiert diesen Rückgang allerdings. Hier liegt der vorläufige Jahreswert von rund 1.300 Mrd. EUR weniger deutlich unterhalb des Vorjahreswertes aus 2017, wenngleich Rückgänge auch hier nahezu komplett auf die asiatischen Immobilienmärkte zurückzuführen sind. Transaktionsvolumen in den USA entwickelten sich demgegenüber positiv. ⁴

¹ Oxford Economics 12/2018
² Markit 12/2018
³ Deutsche AM 08-12/2018
⁴ RCA 01/2019

2.3 Wesentliche Entwicklungen im Berichtszeitraum

Aufgrund des Beschlusses der Geschäftsführung wurde in 2017 das Geschäftsjahr der Gesellschaft auf das Kalenderjahr angepasst. Für die Zeit vom 1. November 2017 bis 31. Dezember 2017 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.

Ein Vergleich der Ertrags,- Finanz- und Vermögenslage mit dem Vorjahr ist nicht aussagekräftig, da das vergangene Geschäftsjahr ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November 2017 bis 31. Dezember 2017 war und dieses Rumpfgeschäftsjahr ein deutlich unterschiedliches Geschäftsvolumen beinhaltetet. Auf vergleichende Angaben wird aus diesem Grund verzichtet.

Der Besitzanteil der DBAG an der DWSRE ist im Geschäftsjahr 2018 um 5,000% auf 10,100% gestiegen und der Besitzanteil der DWS KGaA um 5,000% auf 89,897% gesunken.

Der Verlauf des Geschäftsjahres ist geprägt durch die zu berücksichtigenden Erträge aus den Ergebnisabführungsverträgen mit den Tochtergesellschaften.

Die Umsatzerlöse belaufen sich auf EUR 24,8 Mio. (31.12.2017: EUR 3,7 Mio.) und die sonstigen betrieblichen Erträge auf EUR 0,9 Mio. (31.12.2017: EUR 0,5 Mio.), vor allem aus der Auflösung von Rückstellungen. Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betragen EUR 5 Mio.

Der Personalaufwand liegt bei EUR 10,8 Mio. (31.12.2017: EUR 5,1 Mio.). Die durchschnittliche Zahl der im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 beschäftigten Mitarbeiter betrug 67 (31.12.2017: 69).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf EUR 6,8 Mio. (31.12.2017: EUR 2,4 Mio.).

Im Rahmen ihres Gewinnabführungsvertrags wird die DWSRE für das Geschäftsjahr einen Betrag in Höhe von EUR 23,2 Mio. (31.12.2017: EUR 29 Mio.) an die DWS Group abführen.

2.4 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Im Gegensatz zu der Erwartung verringerte sich das Ergebnis vor Ergebnisabführung durch die geringeren Gewinnabführungen der Tochtergesellschaften DWSG und DWSA.

Zum 31. Dezember 2018 weist die DWSRE Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 24,9 Mio. (31.12.2017: EUR 20,6 Mio.) aus. Die Finanzlage ist geordnet; die Gesellschaft konnte ihre finanziellen Verpflichtungen im Geschäftsjahr jederzeit erfüllen.

Die DWSRE ist bei zwei geschlossenen Immobilienfonds als Treuhandkommanditistin im Handelsregister eingetragen. Bei beiden Fonds ist die Kommanditistenhaftung faktisch wieder aufgelebt. Die Geschäftsführung sieht hier jedoch kein Risiko, da die Verbindlichkeiten durch die aktuellen Verkehrswerte der Immobilien gedeckt sind.

Die Vermögenslage der DWSRE spiegelt ihre Funktion als Holding wider. Zum Bilanzstichtag weist die Gesellschaft in ihren Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen in Höhe von EUR 41,3 Mio. (31.12.2017: EUR 41,4 Mio.) aus.

Bei einer um EUR 8,3 Mio. auf EUR 121 Mio. gesunkenen Bilanzsumme erfolgt die Finanzierung der DWSRE mit 43,5% (31.12.2017: 40,7%), entspricht EUR 52,7 Mio., durch Eigenkapital.

3. Prognosebericht

Wesentliche Chancen in den nächsten Jahren sehen wir in der Entwicklung unserer Tochtergesellschaften.

Die geschäftliche Entwicklung der DWSG wird im Wesentlichen vom Volumen des verwalteten Fondsvermögens als Berechnungsgrundlage für die laufende Fondsverwaltungsvergütung sowie den Einnahmen aus Immobilientransaktionen für die verwalteten Immobilien-Sondervermögen bestimmt. Insgesamt geht die Geschäftsführung der DWSG davon aus, dass sich, unter Berücksichtigung der geplanten steigenden Fondsvolumina und dem Abbau der Liquiditätsquote der Fonds die Ertragslage der Gesellschaft im nächsten Jahr zufriedenstellend entwickeln wird. Die Gesellschaft erwartet ein leicht steigendes Ergebnis vor Ergebnisabführung.

Im Rahmen der strategischen Planung beabsichtigt die Geschäftsführung der DWSA, die noch offenen Kapitalzusagen der Sondervermögen zu investieren sowie weitere Sondervermögen aufzulegen. Unter Berücksichtigung der überschaubaren Vorlaufkosten dieser strategischen Initiativen beschränken sich die Risiken auf die Investorenakquisition sowie die marktseitige Verfügbarkeit von geeigneten Immobilien. Insgesamt geht die Geschäftsführung der DWSA davon aus, dass sich die Ertragslage der Gesellschaft in den nächsten beiden Jahren zufriedenstellend entwickeln wird. In 2019 wird mit einem steigendem Transaktionsvolumen und einer leicht höheren performanceabhängigen Vergütung gerechnet. Insgesamt wird mit einem leicht sinkenden Ergebnis vor Ergebnisabführung gerechnet. Die Geschäftsführung plant die Einführung weiterer Produkte insbesondere im Debt-Bereich und wird entsprechend die Mitarbeiterkapazität ausbauen.

Die DWSRE will ihr Geschäftsfeld um die Transaktionsbegleitung bzw. das Assetmanagement für großvolumige, deutsche Landmarkimmobilien für internationale Großinvestoren erweitern.

Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich das operative Ergebnis der Gesellschaft leicht erhöhen wird.

4. Risikobericht

Das neutrale Risk Management begleitet alle Projekte im Hinblick auf Vor- und Nachkalkulationen sowie Risikoüberwachung. Hierzu wird ein EDV-gestütztes Risikomanagementsystem verwendet, welches gesellschaftsübergreifend als Risikoerfassungs- und Risikobewertungssystem der DWSRE und der ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften dient. Dokumentiert werden die Ergebnisse in dem Risk Report, der alle Risiken (Markt- und operationelle Risiken) darstellt und bewertet.

Die Bewertung der Markt- bzw. Projektrisiken erfolgt auf Grundlage von drei Szenarioanalysen (Business Case, Worst Case und "AAA"-Case), die durch Risk Management erstellt werden. Auf Basis des Business Case wird die Risikovorsorge ermittelt. Das Worst Case Szenario stellt die möglichen Risiken dar, die eintreten könnten, wenn sich wesentliche, noch veränderbare Parameter negativer entwickeln würden. Aufbauend auf diese Einschätzung wird der theoretische "AAA"-Case abgeleitet, der als Grundlage für die Berechnung des ökonomischen Kapitals dient. Das ökonomische Kapital stellt das Eigenkapital dar, das erforderlich ist, um die Risiken dieses Szenarios abzudecken. Per 31. Dezember 2018 beträgt das ökonomische Kapital aus Marktrisiken der DWSRE EUR 1,5 Mio.

Die Risikovorsorge auf Ebene der DWSRE hat sich gegenüber dem Vorjahr von EUR 17,5 Mio. auf EUR 18,3 Mio. erhöht (Andienungsrecht Halle, Hansering).

Die operationellen Risiken (OR) werden ebenfalls identifiziert, bewertet, berichtet, behandelt und überwacht. Das ökonomische Kapital für OR beträgt EUR 0,1 Mio.. Basierend auf der Group Operational Risk Management Policy der Deutschen Bank AG wurde für die DWS Group ein OR Management Framework eingeführt, in dem Prozesse definiert und entsprechende OR Tools zentral bereitgestellt werden. Weiterhin wurden Specific Risk Management Processes definiert, die sich mit speziellen funktions-übergreifenden Risiken befassen.

Bestandsgefährdende Risiken werden derzeit keine gesehen. Die Geschäftsführung hält das Risikomanagementsystem inkl. der bestehenden Prozesse für angemessen.

5. Chancenbericht

Die Gesellschaft sieht die Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen als eine Möglichkeit, die bestehenden Produkte langfristig im Markt zu etablieren und ggf. das Geschäftsmodell auszubauen. Basierend auf dem anhaltenden Niedrigzinsniveau und dem Fehlen an Anlagealternativen werden Immobilienfonds auch im Jahr 2018 eine am Markt nachgefragte Kapitalanlage sein.

Frankfurt am Main, den 7. März 2019

Die Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Dr. Grit Franke

Dr. Tobias Pfeffer

Dr. Ulrich von Creytz

Clemens Schäfer

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der DWS Real Estate GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, ein-schließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Frankfurt am Main, den 8. März 2019

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bertram, Wirtschaftsprüfer

Schulz-Kraus, Wirtschaftsprüferin

Gesellschafterbeschluss

der DWS Real Estate GmbH

Mainzer Landstraße 11 - 17, 60329 Frankfurt am Main

Als Gesellschafter der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, beschließen die DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, und die Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung mit beschränkter Haftung, Düsseldorf, unter Verzicht auf Frist- und Formvorschriften Folgendes:

1. Der von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Abschluss des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, wird hiermit festgestellt.

2. Die Bilanzsumme beträgt	EUR	121.019.752,87
Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 beträgt vor Gewinnabführung	EUR	23.220.500,19
Unter Berücksichtigung eines Aufwandes aus der Gewinnabführung an die DWS Group GmbH & Co. KGaA in Höhe von	EUR	23.220.500,19
beträgt der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018	EUR	0,00

3. Den Geschäftsführern wird für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 Entlastung erteilt.

4. Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss 2019 der DWS Real Estate GmbH wird die

KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

The Squaire

Am Flughafen

60549 Frankfurt am Main

bestellt.

Mit der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren sind wir einverstanden.

Frankfurt am Main, den 29. April 2019

DWS Group GmbH & Co. KGaA

Frankfurt am Main, den 12. April 2019

Deutsche Bank AG

Düsseldorf, den 12.04.2019

Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung
mit beschränkter Haftung

2f:T2f42b,

Neufassung

DB Real Estate Management GmbH

Eschborn

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2006

1. Geschäftliche Rahmenbedingungen

1.1 Allgemeine Informationen zum Unternehmen

Die DB Real Estate Management GmbH, Eschborn (DB REM), gehört zur Unternehmenseinheit RREEF Alternative Investments der Deutsche Bank Gruppe. Innerhalb von RREEF sind im Bereich Global Real Estate die Immobilien-Investment- und Immobilien-Management-Aktivitäten der Deutsche Bank Gruppe zusammengefasst. Mit mehr als 1.800 Mitarbeitern in 12 Ländern auf vier Kontinenten und mit einem betreuten Anlagevermögen von rund EUR 53,6 Mrd. (mit Private Equity) ist RREEF Alternative Investments in diesem Geschäftsbereich heute weltweit einer der größten Anbieter und Manager von Immobilieninvestitionen.

In diesem Verbund fungiert die DB REM in Deutschland als Emittentin und Managerin von geschlossenen Immobilienfonds für inländische Investoren und bündelt in ihrer Eigenschaft als Holding die vielfältigen Aktivitäten ihrer Tochtergesellschaften für inländische Immobilien-Investoren und Immobilien-Eigentümer.

Alleinige Gesellschafterin der DB REM ist die Deutsche Bank AG, mit der ein Ergebnisabführungsvertrag besteht.

Im Rahmen eines Strategiewechsels haben die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG der Aufhebung des zwischen der DB REM und der Deutsche Wohnen AG bestehenden Beherrschungsvertrages zugestimmt. Nachdem mehr als 90% der Aktionäre auf ihr Andienungsrecht gegenüber der DB REM verzichteten und ihre Namensaktien in Inhaberaktien umwandelten, wurde mit Ablauf des 30. Juni 2006 der Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG und der DB REM aufgehoben.

1.2 Wesentliche Geschäftsbereiche

Die DB REM verwaltete in 2006 22 inländische und 10 ausländische geschlossene Immobilienfonds mit einem Vermögen von rund EUR 3,9 Mrd. Im Bereich der Konzeption und Platzierung von geschlossenen Immobilienfonds hat die DB REM, aufgrund der aktuellen Marktentwicklungen und des - selbst auferlegten - hohen internen Qualitätsstandards für geschlossenen Immobilienfonds im Jahr 2006 keine neuen Produkte aufgelegt.

Die Tochtergesellschaften DB Real Estate Investment GmbH und DB Real Estate Spezial Invest GmbH verwalten insgesamt ein Vermögen in Höhe von EUR 6,6 Mrd. (i. Vj. EUR 9,3 Mrd). Die DB Real Estate Investment GmbH verwaltet die beiden offenen Immobilienfonds "grundbesitz-invest" und "grundbesitz-global". Die DB Real Estate Spezial Invest GmbH betreut insgesamt
5 Spezialfonds für institutionelle Anleger.

1.3 Entwicklung der Gesamtbranche

Im Jahr 2006 entwickelte sich das Wirtschaftswachstum in den Ländern der EU stärker als erwartet. In Deutschland sorgte die positive Wirtschaftsentwicklung für einen Anstieg des Bruttoinlandsprodukts um rund 2,6 %.

Die Erholung der Büromärkte in den europäischen Metropolen hat sich im Jahr 2006 weiter fortgesetzt. Die Flächenumsätze sind angestiegen, während die Fertigstellungszahlen nach wie vor auf einem moderaten Niveau lagen. Die Mietpreise stiegen europaweit, überproportional in London, Paris, Madrid und Dublin. Dieser Trend wird sich voraussichtlich 2007 fortsetzen.

An den fünf deutschen Hauptbüromärkten hat sich der Markt auch im Jahr 2006 weiter konsolidiert. Das Fertigstellungsvolumen an den Hauptbürostandorten wird bis zum Jahresende 2006 mit rd. 750.000 m² etwa 10% unter dem Vorjahr liegen. Aufgrund dieses moderaten Niveaus werden die Leerstände weiter zurückgehen, besonders in den Innenstädten von Hamburg, München und Köln, voraussichtlich nicht aber in Frankfurt am Main, da hier die Bautätigkeit die des Vorjahres übersteigt und durch Nachfrage die Flächen nicht absorbiert werden. Mit einer Erholung des Büromarkts in Deutschland auf breiter Basis wird im Jahr 2007 gerechnet.

Der europäische Einzelhandel hat sich gut entwickelt. In den kommenden Jahren bis 2010 wird innerhalb Europas mit einem durchschnittlichen Anstieg der Einzelhandelsausgaben um rd. 1,8% p. a. gerechnet. In London und Stockholm werden die höchsten Zuwächse erwartet, während in Deutschland, den Niederlanden und Italien nur geringe Zuwächse vorausgesehen werden. Einkaufszentren erzielen nach wie vor die höchsten Mietsteigerungen, da die Nachfrage gerade in den Ballungsgebieten höher ist als das Angebot. Dieser Trend dürfte auch in den nächsten Jahren anhalten, da aufgrund des restriktiven Planungsrechts in den meisten europäischen Ländern voraussichtlich nur relativ wenige neue Einkaufszentren in Betrieb genommen werden.

2. Geschäftsentwicklung

Unter Berücksichtigung der außerordentlichen Effekte, die im Berichtsjahr die Geschäftsfelder der DB Real Estate Investment GmbH beeinflussten, ist die Gesellschaft mit den im Geschäftsjahr 2006 erzielten Ergebnis insgesamt zufrieden.

Neben notwendigen Wertberichtigungen auf Tochtergesellschaften haben erfolgreiche Immobilienverkäufe durch Tochtergesellschaften in 2006 dazu beigetragen, die Risiken aus dem DB REM Portfolio zu reduzieren.

2.1 Ertragslage

Im Rahmen ihres Ergebnisabführungsvertrages wird die DB REM EUR 5,7 Mio. (i.Vj. EUR 9,7 Mio.) an die Deutsche Bank abführen. Das Ergebnis des Berichtsjahres wurde dabei wesentlich von den Neubewertungen der Engagements in Tochtergesellschaften mit Immobilienbesitz sowie von den erfolgreichen Verkäufen eines Wohnungsportfolios und einer Gewerbeimmobilie durch Tochtergesellschaften der DB REM geprägt.

Die Neubewertungen der Investitionen in Objektgesellschaften führten insgesamt zu einer Ergebnisbelastung in Höhe von EUR 27,4 Mio. auf Ebene der DB REM. Die erfolgreichen Immobilienverkäufe durch die Projektgesellschaften resultierten insgesamt in einem positiven Ergebnisbeitrag aus Zuschreibungen und Ergebnisabführungen von EUR 8,7 Mio.

Im Berichtsjahr sind die Abschreibungen auf Finanzanlagen um EUR 4,0 Mio. (36,0%) auf
EUR 15,0 Mio. gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Die Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens sanken dagegen um EUR 6,3 Mio. (41,5%) auf EUR 8,9 Mio.

Das Ergebnis aus Gewinnabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften als wesentliche Ergebnisquelle der DB REM ist im Berichtsjahr um 5,8% (EUR 2,1 Mio.) auf EUR 34,6 Mio. gegenüber dem Vorjahr gesunken. Der um EUR 1,8 Mio. gestiegene Ergebnisbeitrag der DB Real Estate Investment GmbH und der Ertrag von EUR 2,1 Mio. aus dem im Berichtsjahr rückwirkend zum
1. Januar 2006 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag mit der DB Real Estate Spezial Invest GmbH konnten die geringeren Ergebnisabführungen anderer Tochtergesellschaften nicht ausgleichen.

Im Berichtsjahr ist ein langfristiges Drittbankdarlehen in Höhe von nominal EUR 57,5 Mio. - aufgrund der Zinslage und der vorhandenen Liquidität - vorzeitig abgelöst worden. Die Ablösung führte zu einem Zinsmehraufwand in Höhe von EUR 4,6 Mio., wird aber in den Folgejahren den Zinsaufwand der DB REM um EUR 3,1 Mio. p.a. reduzieren.

Die Personalaufwendungen der DB REM haben sich im Berichtsjahr um 40,4% auf EUR 10,3 Mio. reduziert. Ohne den Einmaleffekt des Vorjahres beträgt die Reduktion 11,5%. Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres 2006 beschäftigten Mitarbeiter betrug 95 (i.Vj. 108).

Des Weiteren sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen der DB REM im Berichtsjahr um EUR 5,2 Mio. (15,9%) auf EUR 27,4 Mio. gesunken.

2.2. Finanzlage

Die Finanzlage der DB REM ist grundsätzlich durch die Finanzierung der Tochtergesellschaften und den entsprechenden Refinanzierungsmöglichkeiten bei der Deutsche Bank AG geprägt.

Zum 31.12.2006 weist die DB REM Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 29,6 Mio. (im Vorjahr EUR 183,6 Mio.) aus. Der Liquiditätsabfluss des Berichtsjahres resultiert überwiegend aus der Auflösung der vororganschaftlichen Kapitalrücklage in Höhe von EUR 83,4 Mio. und der Ausschüttung des Betrages an die alleinige Gesellschafterin Deutsche Bank AG sowie der Rückführung eines Drittbankdarlehens in Höhe von nominal EUR 57,5 Mio.

Darüber hinaus erfolgte die Ausfinanzierung der Pensionsverpflichtungen über das Modell der doppelseitigen Treuhand (CTA-Modell). Im Rahmen der Ausfinanzierung erfolgte der Erwerb von Fondsanteilen mit einem Kaufpreis von EUR 14,7 Mio., die im Anlagevermögen ausgewiesen werden.

2.3 Vermögenslage

Bei einer um EUR 176,6 Mio. auf EUR 224,9 Mio. reduzierten Bilanzsumme spiegelt die Vermögenslage der DB REM ihre Funktion als Holding wider. Zum Bilanzstichtag weist die Gesellschaft in ihren Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen in Höhe von EUR 72,1 Mio. (i. Vj. EUR 90,8 Mio.) und im Umlaufvermögen Anteile an Projektgesellschaften in Höhe von EUR 14,8 Mio. (i. Vj. EUR 10,3 Mio.) aus.

Die Entwicklung der Finanzanlagen ist im Wesentlichen geprägt von den Abschreibungen auf die Beteiligungsbuchwerte von Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 15,0 Mio. Aufgrund des erfolgreichen Verkaufes eines Wohnimmobilienportfolios konnte die DB REM im Berichtsjahr ihre im Umlaufvermögen gehaltenen Anteile an der Projektgesellschaft um EUR 4,5 Mio. zuschreiben.

Die Finanzierung der DB REM erfolgt mit 54,6% (i.Vj. 51,3%), entspricht EUR 122,7 Mio. (i.Vj. EUR 206,1 Mio.), im Wesentlichen durch Eigenkapital. Langfristige Drittbankdarlehen bestehen zum Ende des Berichtsjahres noch in Höhe von EUR 5,9 Mio. (2,6%). Im Vorjahr betrugen diese Finanzierungsmittel noch EUR 63,5 Mio. (15,8%).

Die Vorsorge für Marktrisiken betrug bei der DB REM per 31. Dezember 2006 EUR 18,0 Mio. (i.Vj. EUR 20,2 Mio.).

Zum Ende des Berichtsjahres besteht eine SWAP-Vereinbarung zur Absicherung von Währungsrisiken mit der Deutsche Bank AG.

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres 2006 sind bis zur Erstellung dieses Lageberichtes keine Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die eine andere Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage erfordert hätten.

In den ersten beiden Monaten des Geschäftsjahres 2007 hat sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage planungsgemäß positiv entwickelt.

2.4. Nicht finanzielle Indikatoren

RREEF Alternative Investments ist einer der weltweit größten Anbieter und Manager von Immobilieninvestitionen mit globalem Netzwerk. Die Zugehörigkeit der Gesellschaft zu dieser globalen Plattform führte im Geschäftsjahr zu ersten Synergieeffekten im internationalen Geschäft der Gesellschaft. Dies betrifft die Bereiche Transaction und Asset Management.

2.5 Risikomanagement / Risikobericht

Das neutrale Risk Management begleitet alle Projekte im Hinblick auf Vor- und Nachkalkulationen sowie Risikoüberwachung. Hierzu wird ein EDV-gestütztes Risikomanagementsystem verwendet, welches gesellschaftsübergreifend als Risikoerfassungs- und Risikobewertungssystem der
DB REM und der ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften dient. Dokumentiert werden die Ergebnisse in dem halbjährlichen Risk Report, der alle Risiken (Markt- und operationelle Risiken) darstellt und bewertet.

Die Bewertung der Markt- bzw. Projektrisiken erfolgt auf Grundlage von drei Szenarioanalysen (Business Case, Worst Case und "AAA"-Case) die durch Risk Management erstellt werden. Auf Basis des Business Case wird die Risikovorsorge ermittelt. Das Worst Case Szenario stellt die möglichen Risiken dar, die eintreten könnten, wenn sich wesentliche, noch veränderbare Parameter negativer entwickeln würden. Aufbauend auf diese Einschätzung wird der theoretische "AAA"-Case abgeleitet, der als Grundlage für die Berechnung des ökonomischen Kapitals dient. Das ökonomische Kapital stellt das Eigenkapital dar, das erforderlich ist, um die Risiken dieses Szenarios abzudecken. Per 31. Dezember 2006 beträgt das ökonomische Kapital aus Marktrisiken der DB REM und der ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften EUR 42,6 Mio.

Neben der Risikovorsorge auf Ebene der DB REM (EUR 18,0 Mio.) hat sich auch die Risikovorsorge für die ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften, unter anderem aufgrund der Abwicklung von Verkäufen wesentlich reduziert. Mit der getroffenen Risikovorsorge sind alle Marktrisiken, in erster Linie sind dies Developmentrisiken, Vermietungsrisiken, Platzierungsrisiken und Risiken aus Andienungsrechten/Exits, erfasst.

Die operationellen Risiken (OR) werden ebenfalls identifiziert, bewertet (ökonomische Kapital per 31.12.2006: 12,1 Mio. €), berichtet, behandelt und überwacht. Basierend auf der Group Operational Risk Management Policy der Deutschen Bank AG wurde ein OR Management Framework eingeführt, in dem ein Prozess definiert und entsprechende OR Tools zentral bereitgestellt werden. Weiterhin wurden Specific Risk Management Processes definiert, die sich mit speziellen funktionsübergreifenden Risiken befassen.

Bestandsgefährdende Risiken werden derzeit keine gesehen.

3 Prognosebericht

Wie bereits im Berichtsjahr überwacht die Fondskonzeption auch in 2007 und 2008 die aktuellsten Entwicklungen am Immobilienmarkt und wird dabei die angebotenen Immobilien auf Qualitätsstandards und Renditeerwartungen für neue geschlossene Immobilienfonds prüfen. Aufgrund der vorhandenen Kompetenzen sind wir in der Lage, bei einer anhaltenden Stabilisierung der Immobilienmärkte und positiven Entwicklungen am Investmentmarkt, kurzfristig zu reagieren.

Die geschäftliche Entwicklung der Tochter DB Real Estate Investment GmbH wird im Wesentlichen vom Volumen des verwalteten Fondsvermögens als Berechnungsgrundlage für die laufende Fondsverwaltungsvergütung sowie den Einnahmen aus Immobilientransaktionen für die verwalteten Immobilien-Sondervermögen bestimmt. Aufgrund der Performance der offenen Immobilien-Sondervermögen grundbesitz-invest und grundbesitz-global im Jahresvergleich und der Investmentstrategien der Fonds, erwartet die Geschäftsführung der DB Real Estate Investment GmbH, dass sich die Ertragslage der Gesellschaft zufrieden stellend und leicht über dem Vorjahresniveau entwickeln wird.

Im Rahmen der strategischen Planung beabsichtigt die Geschäftsführung der DB Real Estate Spezial Invest GmbH weitere Sondervermögen aufzulegen und damit das verwaltete Vermögen signifikant zu erhöhen sowie die Abhängigkeit der Gesellschaft von einzelnen Produkten zu reduzieren. Unter Berücksichtigung der überschaubaren Vorlaufkosten dieser strategischen Initiativen beschränken sich die Risiken auf die Investorenakquisition sowie der marktseitigen Verfügbarkeit von geeigneten Immobilien.

Eschborn, 5. März 2007

Die Geschäftsführung

Holger Naumann Helmut Ullrich Dr. Herrmann Wüstefeld

Bilanz

Aktiva


					31.12.2005
				€	€
A.	Anlagevermögen
	I.	Immaterielle Vermögensgegenstände
			Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	348,55	165.438,57
	II.	Sachanlagen
		1.	Bauten auf fremden Grundstücken	1.066.711,32	1.625.725,73
		2.	Betriebs- und Geschäftsausstattung	658.037,86	841.221,53
				1.724.749,18	2.466.947,26
	III.	Finanzanlagen
		1.	Anteile an verbundenen Unternehmen	71.697.489,59	90.253.172,94
		2.	Beteiligungen	421.609,36	519.148,80
		3.	Wertpapiere des Anlagevermögens	14.545.145,60	0,00
				86.664.244,55	90.772.321,74
				88.389.342,28	93.404.707,57
B.	Umlaufvermögen
	I.	Vorräte
			Grundstücke einschließlich fertiger Bauleistungen	250.000,00	0,00
	II.	Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
		1.	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	37.509,25	172.124,47
		2.	Forderungen gegen verbundene Unternehmen	111.960.130,16	290.355.978,06
		3.	Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein
			Beteiligungsverhältnis besteht	1.738.469,54	326.916,28
		4.	Anteile an Projektgesellschaften	14.833.366,23	10.308.026,68
		5.	Sonstige Vermögensgegenstände	7.670.352,75	2.561.546,91
				136.239.827,93	303.724.592,40
				136.489.827,93	303.724.592,40
C.	Rechnungsabgrenzungsposten			25.152,86	4.364.171,26
	Summe Aktiva			224.904.323,07	401.493.471,23
	Treuhandvermögen			71.305.000,00	76.808.879,20

Passiva


				31.12.2005
			€	€
A.	Eigenkapital
	I.	Gezeichnetes Kapital	7.500.000,00	7.500.000,00
	II.	Kapitalrücklage	81.789.478,90	165.213.049,09
	III.	Gewinnvortrag	33.408.646,81	33.408.646,81
			122.698.125,71	206.121.695,90
B.	Rückstellungen
	1.	Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	10.528.667,00	10.568.725,00
	2.	Steuerrückstellungen	1.440.471,00	356.557,91
	3.	Sonstige Rückstellungen	26.323.317,30	28.504.517,16
			38.292.455,30	39.429.800,07
C.	Verbindlichkeiten
	1.	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	5.919.278,40	63.540.080,00
	2.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	112.698,74	14.746.918,95
	3.	Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	56.015.227,85	73.757.654,10
	4.	Sonstige Verbindlichkeiten	1.618.072,67	3.631.075,13
			63.665.277,66	155.675.728,18
D.	Rechnungsabgrenzungsposten		248.464,40	266.247,08
	Summe Passiva		224.904.323,07	401.493.471,23
	Treuhandvermögen		71.305.000,00	76.808.879,20
	Haftungsverhältnisse		40.233.323,04	29.764.080,64

DB Real Estate Management GmbH, Eschborn

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006

							2005
					€	€	€
1.	Umsatzerlöse					18.710.880,21	19.531.316,53
2.	Sonstige betriebliche Erträge					18.652.410,47	31.770.466,04
3.	Aufwendungen für bezogene Leistungen					2.539.495,97	2.481.959,11
4.	Personalaufwand
	a)		Löhne und Gehälter		8.633.122,74		14.617.132,26
	b)		Soziale Abgaben und Aufwendungen
			für Altersversorgung und für Unterstützung		1.687.068,11	10.320.190,85	2.685.505,61
			- davon für Altersversorgung
			€ 486.379,77 (i. Vj. € 1.225.810,05)
5.	Abschreibungen
	a)		auf immaterielle Vermögensgegenstände
			des Anlagevermögens und Sachanlagen		913.968,92		1.069.943,87
	b)		auf Vermögensgegenstände des Umlauf-
			vermögens, soweit diese die in der Kapital-
			gesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten		8.881.497,02	9.795.465,94	15.174.618,63
6.	Sonstige betriebliche Aufwendungen					27.350.187,43	32.527.243,31
7.	Erträge aus
	a)		Beteiligungen		2.138.114,61		2.053.297,01
			- davon aus verbundenen Unternehmen
			€ 2.046.273,48 (i. Vj. € 1.046.625,41)
	b)		Gewinnabführungsvertrag		37.539.136,65	39.677.251,26	36.702.947,41
			- davon aus verbundenen Unternehmen
			€ 37.539.136,65 (i. Vj. € 36.702.947,41)
8.	Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge					6.244.814,79	6.675.934,80
		-	davon aus verbundenen Unternehmen
			€ 6.237.398,40 (i. Vj. € 6.505.613,77)
9.	Abschreibungen auf Finanzanlagen					15.162.325,17	11.028.751,94
10.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen					9.859.007,90	4.730.405,83
		-	davon an verbundene Unternehmen
			€ 800.098,82 (i. Vj. € 1.605.144,00)
11.	Aufwendungen aus Verlustübernahme					2.979.131,98	3.715,38
		-	davon aus verbundenen Unternehmen
			€ 2.979.131,98 (i. Vj. € 3.715,38)
12.	Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit			5.279.551,49			12.414.685,85
13.	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (Ertrag; i. Vj. Aufwand)			-2.345.798,48			2.748.357,68
14.	Sonstige Steuern			1.876.216,63			471,00
15.	Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn			5.749.133,34			9.665.857,17
16.	Jahresüberschuss			0,00			0,00
17.	Entnahme aus der Kapitalrücklage			83.423.570,19			0,00
18.	Vorabausschüttung			-83.423.570,19			0,00
19.	Bilanzgewinn			0,00			0,00

Entwicklung des Anlagevermögens der zum 31. Dezember 2006


			Anschaffungs- oder Herstellungskosten
			Vortrag				Stand
			01.01.2006	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	31.12.2006
			€	€	€	€	€
I.	Immaterielle Vermögensgegenstände
	Lizenzen und ähnliche Rechte
	und Werte		2.258.089,05	474,19	0,00	491.635,37	1.766.927,87
			2.258.089,05	474,19	0,00	491.635,37	1.766.927,87
II.	Sachanlagen
	1.	Bauten auf fremden Grundstücken	4.838.005,46	0,00	0,00	15.473,81	4.822.531,65
	2.	Betriebs- und Geschäftsausstattung	6.787.527,63	13.742,08	0,00	532.468,55	6.268.801,16
			11.625.533,09	13.742,08	0,00	547.942,36	11.091.332,81
III.	Finanzanlagen
	1.	Anteile an verbundenen Unternehmen	183.181.252,71	2.500.000,00	-1.453,59	8.156.236,71	177.523.562,41
	2.	Beteiligungen	11.122.231,69	19.000,00	1.453,59	10.634.248,81	508.436,47
	3.	Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	14.705.534,00	0,00	0,00	14.705.534,00
			194.303.484,40	17.224.534,00	0,00	18.790.485,52	192.737.532,88
Summe Anlagevermögen			208.187.106,54	17.238.750,27	0,00	19.830.063,25	205.595.793,56


			Abschreibungen
			Vortrag	Zuschreibungen	Abschreibungen			Stand
				des	des
			01.01.2006	Geschäftsjahres	Geschäftsjahres	Umbuchungen	Abgänge	31.12.2006
			€	€	€	€	€	€
I.	Immaterielle Vermögensgegenstände
	Lizenzen und ähnliche Rechte
	und Werte		2.092.650,48	0,00	165.564,21	0,00	491.635,37	1.766.579,32
			2.092.650,48	0,00	165.564,21	0,00	491.635,37	1.766.579,32
II.	Sachanlagen
	1.	Bauten auf fremden Grundstücken	3.212.279,73	0,00	551.478,96	0,00	7.938,36	3.755.820,33
	2.	Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.946.306,10	0,00	196.925,75	0,00	532.468,55	5.610.763,30
			9.158.585,83	0,00	748.404,71	0,00	540.406,91	9.366.583,63
III.	Finanzanlagen
	1.	Anteile an verbundenen Unternehmen	92.928.079,77	1.990.260,30	14.946.256,41	0,00	58.003,06	105.826.072,82
	2.	Beteiligungen	10.603.082,89	0,00	55.680,36	0,00	10.571.936,14	86.827,11
	3.	Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00	160.388,40	0,00	0,00	160.388,40
			103.531.162,66	1.990.260,30	15.162.325,17	0,00	10.629.939,20	106.073.288,33
Summe Anlagevermögen			114.782.398,97	1.990.260,30	16.076.294,09	0,00	11.661.981,48	117.206.451,28


			Buchwert
			31.12.2006	31.12.2005
			€	€
I.	Immaterielle Vermögensgegenstände
	Lizenzen und ähnliche Rechte
	und Werte		348,55	165.438,57
			348,55	165.438,57
II.	Sachanlagen
	1.	Bauten auf fremden Grundstücken	1.066.711,32	1.625.725,73
	2.	Betriebs- und Geschäftsausstattung	658.037,86	841.221,53
			1.724.749,18	2.466.947,26
III.	Finanzanlagen
	1.	Anteile an verbundenen Unternehmen	71.697.489,59	90.253.172,94
	2.	Beteiligungen	421.609,36	519.148,80
	3.	Wertpapiere des Anlagevermögens	14.545.145,60	0,00
			86.664.244,55	90.772.321,74
Summe Anlagevermögen			88.389.342,28	93.404.707,57

DB Real Estate Management GmbH, Eschborn

Anhang für das Geschäftsjahr 2006

I. Allgemeines

Der Jahresabschluss der DB Real Estate Management GmbH, Eschborn, (DB REM) ist zum 31.Dezember2006 nach den Vorschriften des HGB und des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden.

Die Gewinn‑ und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß §285 Nr. 11 und 11a HGB ist beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HR B 26724 hinterlegt.

Die DB REM weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß §267 Abs. 2 HGB auf. Die Rechtsfolgen für mittelgroße Kapitalgesellschaften sind im Geschäftsjahr 2006 erstmalig eingetreten.

Im Jahr 2006 erfolgte eine Verschmelzung der Vermögens- und Schuldposten der folgenden Gesellschaften auf die DB REM:

Verwaltung Investitionsgesellschaft Quartier an der Museumsinsel mbH, Berlin

DEGRU Vierte Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn

Im Jahr 2006 erfolgte eine Anwachsung der Vermögens- und Schuldposten der folgenden Gesellschaft auf die DB REM:

Investitionsgesellschaft Quartier an der Museumsinsel mbH & Co. KG, Berlin

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemein

Guthaben bei Kreditinstituten, die zugleich verbundene Unternehmen sind, werden unter dem Posten Forderungen gegen verbundene Unternehmen, und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, die gleichfalls verbundene Unternehmen sind, unter dem Posten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Anteile an Gesellschaften, die zum Verkauf und nicht der Gesellschaft auf Dauer zu dienen bestimmt sind, werden gemäß §265 Abs. 5 HGB im Umlaufvermögen unter dem Posten "Anteile an Projektgesellschaften" ausgewiesen.

Im Hinblick auf §265 Abs. 6 HGB wurde die Postenbezeichnung des §266 Abs. 2 und des §275 Abs. 2 Nr. 5 und Nr. 9 HGB geändert.

Anlagevermögen

Abnutzbare bewegliche Anlagegüter des Anlagevermögens bis zu einem Wert von €410,00 wurden gemäß §6 Abs. 2 EStG im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die gemäß §7 Abs. 3 EStG mögliche Umstellung von der degressiven Abschreibung auf die gleichmäßige Verteilung des Restwertes auf die Restnutzungsdauer erfolgt in dem Jahr, in dem der Übergang zu einem höheren Abschreibungsbetrag führt.

Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten bzw. bei einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung mit den am Abschlussstichtag niedrigeren beizulegenden Wert ausgewiesen worden. Wertaufholungen gemäß §280 Abs. 1 S. 1 HGB erfolgen, wenn der Grund für außerplanmäßige Abschreibungen entfallen ist.

Umlaufvermögen

Gegenstände des Vorratsvermögens werden mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. ihrem niedrigeren Wert angesetzt.

Die Währungsforderungen wurden mit dem Umrechnungskurs bei der Einbuchung bzw., zur Beachtung des Niederstwertprinzips, mit dem niedrigeren Umrechnungskurs am Bilanzstichtag bewertet.

Die Anteile an Projektgesellschaften werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert (§253 Abs. 3 HGB) bewertet.

Rückstellungen und Verbindlichkeiten

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden gemäß §6a EStG nach versicherungsmathematischen Berechnungen unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 6% mit ihrem Teilwert erfasst. Hierbei werden die Heubeck‑Richttafeln 2005 G zugrunde gelegt.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken Rechnung tragen. Langfristige Rückstellungen mit Zinsanteil wurden mit 5% abdiskontiert.

Die Verbindlichkeiten sind mit den Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Die Umrechnung von Währungsverbindlichkeiten erfolgte mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Eingehung der Verbindlichkeit bzw. mit dem am Bilanzstichtag höheren Umrechnungskurs.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den separat dargestellten Anlagenspiegel (Bruttoanlagengitter) verwiesen (Anlage A zum Anhang).

Aufgrund von Wertminderungen waren bei den Finanzanlagen außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von T€15.162 (i.Vj.T€11.029) erforderlich.

Zuschreibungen auf Finanzanlagen wurden in Höhe von T€1.990 (i. Vj. T€0) vorgenommen.

In den Wertpapieren des Anlagevermögens sind ausschließlich Fondsanteile enthalten, die nur für die Erfüllung von Pensionsverpflichtungen gegenüber Mitarbeitern und Pensionären in Deutschland verwandt werden dürfen.

Es handelt sich hierbei um die Ausfinanzierung der Pensionsverpflichtungen über das Modell der doppelseitigen Treuhand (CTA-Modell). Im Rahmen der Ausfinanzierung erfolgte der Erwerb von Fondsanteilen mit einem Kaufpreis von T€14.641.

2. Vorräte

Es handelt sich hierbei um die aus der Anwachsung übernommenen drei Läden in Berlin, Investitionsgesellschaft Quartier an der Museumsinsel mbH & Co. KG, Berlin.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

		davon
			gegen andere	gegen
	Gesamt	RLZ v. mehr als	verbundene	Gesellschafter
		1 Jahr	Unternehmen
(Vorjahreszahlen in Klammern)	T€	T€	T€	T€
Darlehen (inkl. Zinsabgrenzung)	22.279	5.638	22.279	0
	(48.955)	(5.638)	(48.955)	(0)
Guthaben bei Kreditinstituten	29.645	0	8.900	20.745
	(183.467)	(0)	(11.100)	(172.367)
Sonstige Forderungen gegen Kreditinstitute	10	0	3	7
	(977)	(0)	(413)	(564)
Forderung aus Gewinnabführungsvertrag	5.530	0	5.530	0
	(8.642)	(0)	(8.642)	(0)
Forderung aus Gewinnabführungsvertrag gegen Kreditinstitut	32.009	0	32.009	0
	(28.061)	(0)	(28.061)	(0)
Forderungen aus Organschaft	19.415	0	18.861	554
	(17.583)	(0)	(17.583)	(0)
Restforderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.072	0	3.056	16
	(2.671)	(0)	(2.257)	(414)
	111.960	5.638	90.638	21.322
	(290.356)	(5.638)	(117.011)	(173.345)

In den Anteilen an Projektgesellschaften sind Objekt- und Verwaltungsgesellschaften ausgewiesen, die zum Verkauf bestimmt sind T€14.833 (i.VjT€10.308). Hiervon entfallen auf Anteile an verbundene Unternehmen T€14.610 (i.Vj.€10.085).

Der Posten Sonstige Vermögensgegenstände (T€7.670; i.Vj.T€2.562) beinhaltet im Wesentlichen Forderungen aus Steuererstattungsansprüchen in Höhe von T€7.661 (i. Vj. T€2.536).

4. Rechnungsabgrenzungsposten

Das im Vorjahr ausgewiesene Damnum (T€4.344) wurde im Berichtsjahr aufgrund eines vorzeitig zurückgeführten Darlehens aufgelöst.

5. Eigenkapital

Die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, ist zu 100% am Stammkapital der DB REM beteiligt. Das Stammkapital ist voll eingezahlt.

Die Kapitalrücklage besteht gemäß §272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 4. Dezember 2006 erfolgte eine Rückzahlung der Kapitalrücklage aus der Zeit vor Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen DB REM und der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, in Höhe von T€83.424 (i. Vj. T€0).

Am 19.Dezember2001 wurde ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der DB REM und der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, abgeschlossen. Der Ergebnisabführungsvertrag trat steuerlich mit Wirkung vom 1.Januar2001 in Kraft (körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft). Auf Basis dieses Vertrages weist die DB REM einen Aufwand aus Gewinnabführungsvertrag in Höhe von T€5.749 (i.Vj.T€9.666) aus.

Es bestehen weiterhin Ergebnisabführungsverträge zwischen der DB REM und den folgenden Tochtergesellschaften

der DB Grundbesitz-Entwicklungs GmbH, Eschborn

der DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Eschborn

der Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mit beschränkter Haftung, Eschborn

der DB Real Estate Investment GmbH, Eschborn

der DEGRU Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn

der DB Real Estate Spezial Investment GmbH, Eschborn

6. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen ergaben sich auf Basis der versicherungsmathematischen Berechnungen für das Geschäftsjahr 2006 mit T€10.529 (i.Vj.T€10.569).

7. Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen in Höhe von T€1.440 (i. Vj. T€357) beinhalten im Wesentlichen die zu erwartende Körperschaftsteuernachzahlung im Rahmen der Betriebsprüfung bei DB REM aus der Zeit vor Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen DB REM und Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main. Die Körperschaftsteuerrückstellung des Vorjahres (T€66) und die Gewerbesteuerrückstellung des Vorjahres (T€286) wurden in voller Höhe verbraucht.

8. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Verpflichtungen aus Arbeitsverhältnissen T€3.815 (i. Vj. T€3.836) und Verpflichtungen betreffend Prüfung und Beratung T€1.058 (i. Vj. T€1.023). Des Weiteren bestehen Verpflichtungen aus laufenden Projekten T€19.432 (i. Vj. T€22.872).

Die Verpflichtungen aus laufenden Projekten beinhalten Verpflichtungen aus zwei (i. Vj. einem) Andienungsrechten in Höhe von T€9.909 (i. Vj. T€7.294). Ein Andienungsrecht betrifft in voller Höhe einen platzierten geschlossenen Immobilienfonds (Andienungszeitpunkt: 31. Dezember2019, Bewertung zum Rückkaufpreis in Höhe von 112% des eingezahlten Beteiligungskapitals: €21,8 Mio.). Das andere Andienungsrecht resultiert aus dem durch die DB REM vertraglich zugesicherten Andienungsrecht für 797.819 Namensaktionären einer Immobilien Aktiengesellschaft. Den Aktionären wurde zum 31. Dezember 2009 das Recht auf Rückgabe der Namensaktien bei gleichzeitiger Garantie einer Mindestverzinsung (4,5%) eingeräumt.

Außerdem bestehen sonstige Verpflichtungen in Höhe von T€2.019 (i. Vj. T€774), diese beinhalten Risiken aus einem Währungsswap (T€7; i. Vj. Zins- und Währungsswaps in Höhe von T€178).

Zum 31.Dezember2006 besteht ein Währungsswap (Volumen 1.115TUSD; Marktwert T€843). Sicherungszusammenhänge zu anderen Vermögens- und Schuldpositionen bestehen nicht. Aufgrund der Bewertung zum Bilanzstichtag mit dem beizulegenden Wert ist eine Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften in Höhe von T€7 (Währungsswap) gebildet worden.

9. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Es bestehen Verbindlichkeiten gegenüber nicht verbundenen Kreditinstituten in Höhe von T€5.919 (i.Vj.T€63.540), davon mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren T€0 (i.VjT€55.669). Die Verbindlichkeiten werden in Höhe von T€5.919 (i. Vj. T€6.040) durch

Pfandrechte an Kommanditanteilen besichert. Im Vorjahr bestand außerdem eine Besicherung durch zwei Grundschulden in Höhe von T€57.500.

10. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Es bestehen ausschließlich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr (T€113; i.Vj.T€14.747).

Eine Besicherung besteht nicht.

11. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

		Davon
		mit einer	gegenüber anderen	gegenüber
	Gesamt	RLZ bis zu	Verbundenen	Gesellschafter
		einem Jahr	Unternehmen
(Vorjahreszahlen in Klammern)	T€	T€	T€	T€
Darlehensgewährung (inkl. Zinsabgrenzung)	11.455	11.455	11.455	0
	(18.599)	(18.599)	(18.599)	(0)
sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	0	0	0
	(30)	(30)	(30)	(0)
Verbindlichkeiten aus Organschaft	170	170	170	0
	(92)	(92)	(92)	(0)
Verbindlichkeiten aus Organschaft gegenüber Kreditinstituten	32.496	32.496	0	32.496
	(39.938)	(39.938)	(0)	(39.938)
Verbindlichkeiten aus Gewinnabführungsvertrag	8.728	8.728	2.979	5.749
	(9.670)	(9.760)	(4)	(9.666)
Restverbindlichkeiten	3.166	3.166	1.656	1.510
	(5.429)	(5.429)	(3.127)	(2.302)
	56.015	56.015	16.260	39.755
	(73.758)	(73.758)	(21.852)	(51.906)

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von T€39.873 (i.Vj.T€53.969).

Eine Besicherung besteht nicht.

12. Sonstige Verbindlichkeiten

Die Sonstigen Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen mit T€142 Verbindlichkeiten aus Zinsverpflichtungen aufgrund der zu erwartenden Steuernachzahlungen im Rahmen der Betriebsprüfungen und mit T€229 noch abzuführende Lohn- und Kirchensteuern und mit T€1.145 Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit.

Sämtliche sonstige Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Eine Besicherung besteht nicht.

13. Treuhandvermögen/ Treuhandverbindlichkeiten

Dem Treuhandvermögen stehen in gleicher Höhe Treuhandverpflichtungen auf der Passivseite gegenüber. Ausgewiesen werden Verpflichtungen von T€71.305 (i.Vj.T€76.809) unter anderem gegenüber den Anteilsinhabern von unverändert zwei Fondsgesellschaften.

14. Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse beinhalten Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungen T€32.267 (i.Vj.T€20.882); davon betreffen verbundene Unternehmen T€0 (i.Vj.T€0). Außerdem bestehen Anteilscheinverpfändungen in Höhe von insgesamt T€7.966 (i.Vj.T€8.882); davon gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€7.966 (i.Vj.T€8.882).

Die DB REM hat im Rahmen ihrer normalen Geschäftstätigkeit bei der Platzierung von geschlossenen Immobilienfonds und Immobilienaktiengesellschaften Andienungsrechte gegenüber den Investoren abgegeben. Neben dem in den Rückstellungen berücksichtigtem Andienungsrecht für die Anteile an einem Immobilienfonds (Abgabe eines unwiderruflichen Kaufangebots für die Übernahme der Beteiligungen im Jahr 2019 in Höhe von 112% des eingezahlten Beteiligungsbetrages €21,8 Mio) besteht zum 31.Dezember2006 noch ein weiteres Andienungsrecht gegenüber 797.819 Namensaktionären der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main (Andienungszeitpunkt: 31.Dezember2009; Bewertung zum ursprünglichen Kaufpreis abzüglich bislang gezahlter, anrechenbarer Dividenden für 797.819 Aktien: €18,6 Mio.). Die Bewertung erfolgt monatlich aufgrund des Black Scholes Modells. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sind über die bereits gebildete Risikovorsorge für den geschlossenen Immobilienfonds hinaus keine weiteren Risiken einer Inanspruchnahme erkennbar.

15. Patronatserklärungen

Für die DI Deutsche Immobilien Baugesellschaft mbH, Eschborn, und die DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Eschborn, trägt die DB REM, abgesehen vom Fall des politischen Risikos, dafür Sorge, dass diese ihre vertraglichen Verbindlichkeiten erfüllen können. Bei den genannten Gesellschaften handelt es sich um verbundene Unternehmen.

Darüber hinaus hat die DB REM bei insgesamt zwei Projekten Patronatserklärungen als Kreditsicherheit zur Verfügung gestellt, davon eine zugunsten der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, und eine gegenüber Dritten.

16.Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Angaben zu den derivativen Finanzinstrumenten

Die Verpflichtungen aus Miet‑ und Leasingverträgen mit mehr als einjähriger Dauer wurden mit T€7.015 (i.Vj.T€7.221) ermittelt.

Des Weiteren hat sich die DB REM verpflichtet, für Projekte finanzielle Mittel von insgesamt T€2.402 (i.Vj.T€2.414) zur Verfügung zu stellen.

Im Rahmen eines Projektes in Berlin hat die DB REM eine Mietgarantie abgegeben, die erst nach Ablauf eines 10‑jährigen Mietverhältnisses greift.

Gegenüber zwei Privatpersonen hat die DB REM das Recht erworben, jeweils 25,6% der Anteile an der DEGRU Fünfte Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn, zu erwerben. Am 28. Februar 2007 hat die Gesellschaft ihr Optionsrecht zu einem Ausübungspreis von jeweils T€10 ausgeübt.

Der Wert der nicht operativ tätigen DEGRU Fünfte Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn, ist abhängig von der Ausübung der bestehenden Optionsrechte der DEGRU Fünfte Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn, (Kaufoption) bzw. der Verkaufsoption eines Investors. Der Investor hält mittelbar eine Kommanditbeteiligung in Höhe von T€41.584 an einem geschlossenen Immobilienfonds. Die hierüber bestehende Kaufoption wurde am 28. Februar 2007 mit Wirkung zum 31. März 2007 ausgeübt.

IV. Erläuterungen zur Gewinn‑ und Verlustrechnung

1.	Umsatzerlöse

Bei den ausschließlich im Inland erzielten Umsatzerlösen T€18.711 (i.Vj.T€19.531) handelt es sich im Wesentlichen um Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen (allgemeine Dienstleistungen, Fonds- und Objektverwaltung) in Höhe von T€16.307 (i.Vj.T€15.004) sowie aus sonstigen Dienstleistungen in Höhe von T€2.404 (i.Vj.T€4.528).

In den Umsatzerlösen sind periodenfremde Erträge in Höhe von T€1.111 enthalten, welche im Wesentlichen Erträge aus Geschäftsbesorgung betreffen.

2.	Sonstige betriebliche Erträge

Ausgewiesen werden im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (T€4.986, i.Vj.T€23.849), aus Vergütung für geschäftsführende Tätigkeiten (T€3.375, i.Vj. T€3.375), aus Untervermietung (T€2.635, i.Vj.T€2.561) sowie Erträgen aus Zuschreibungen bei Anteilen an verbundenen Unternehmen in Höhe von T€6.516 (i. Vj. T€0).

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von T€5.168 enthalten, welche hauptsächlich Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen beinhalten.

3.	Aufwendungen für bezogene Leistungen

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen T€2.539 (i.Vj.T€2.482) handelt es sich hauptsächlich um Vermittlungsprovisionen T€38 (i. Vj. T€1.706), Geschäftsbesorgungsgebühren T€2.433 (i. Vj. T€678) und Fondskostenerstattungen T€54 (i. Vj. T€64) im Rahmen der Platzierungen.

In den Geschäftsbesorgungsgebühren sind Erstattungen an die DB Real Estate Investment GmbH, Eschborn, enthalten, die die kaufmännische und technische Objektverwaltung für Objektgesellschaften betreffen und im Vorjahr unter der Position sonstige betriebliche Aufwendungen ausgewiesen wurden.

4. Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens

Hierbei handelt es sich um Abschreibungen auf ein Gesellschafterdarlehen im Zuge der Neuberwertung des Engagements in dieser Tochtergesellschaft.

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von T€27.350 (i.Vj.T€32.527) beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten T€1.753 (i.Vj.T€2.736), Werbe- und Reisekosten T€872 (i.Vj.T€1.387), Haus- und Grundstücksaufwendungen T€5.089 (i.Vj. T€4.214), Kosten für Betriebs- und Geschäftsausstattung T€262 (i.Vj.T€401), Aufwendungen für Geschäftsbesorgung T€1.294 (i. Vj. T€5.671), konzerninterne Leistungen T€4.972 (i. Vj. T€5.369) sowie Verluste aus Anwachsung bzw. Verschmelzungen in Höhe von T€1.078 (i. Vj. T€10).

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€559 enthalten.

6. Erträge aus Gewinnabführungsvertrag

Sowohl zwischen der DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Eschborn, der DB Real Estate Investment GmbH, Eschborn, der Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mit beschränkter Haftung, Eschborn, als auch ab dem 1. Januar 2006 zwischen der DB Real Estate Spezial Invest GmbH, Eschborn, und der DB REM besteht ein Gewinnabführungsvertrag. Infolge dessen wurde von der DB REM ein Ergebnis in Höhe von insgesamt T€37.539 (i.Vj.T€35.863) übernommen.

Im Vorjahr gab es weitere Erträge in Höhe von T€840 aus Gewinnabführungsvertrag mit der DB Grundbesitz-Entwicklungs GmbH, Eschborn.

7.	Abschreibungen auf Finanzanlagen

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen waren aufgrund voraussichtlich dauernder Wert-minderung erforderlich. Diese betreffen im Wesentlichen die Deutsche Grundbesitz Tauernallee GmbH & Co. KG, Eschborn (T€5.231), und die Erste bis Sechste DB Immobilienfonds Beta Dr. Rühl KG, Eschborn (T€9.444).

8.	Aufwendungen aus Verlustübernahme

Zwischen der DB Grundbesitz-Entwicklungs GmbH, Eschborn, der DEGRU Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn, und der DB REM besteht ein Gewinnabführungsvertrag. Infolge dessen wurde von der DB REM ein Verlust in Höhe von T€2.979 (i.Vj.T€4) übernommen.

V. Sonstige Angaben

Beherrschungsvertrag Deutsche Wohnen AG

Der Beherrschungsvertrag zwischen DB REM und Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, wurde per 30. Juni 2006 aufgehoben.

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter betrug 95 (i.Vj. 108), davon:

•	48 weibliche Mitarbeiterinnen (davon 1 leitende Angestellte)
•	47 männliche Mitarbeiter

(davon 8 leitende Angestellte)

Bezüge der Geschäftsführung

Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich auf T€3.757 (i. Vj. T€1.829).

Die Versorgungsbezüge der früheren Mitglieder der Geschäftsführung betragen T€72 (i. Vj. T€72). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt T€3.072 zurückgestellt.

Organe der DB REM

Geschäftsführung

Holger Naumann

Chief Executive Officer (ab 15.02.2006)

DB REM, Eschborn

- seit 01.01.2006 -

Helmut Ullrich

Managing Director Services

DB REM, Eschborn

Dr. Hermann Wüstefeld

Managing Director Portfoliomanagement

DB REM, Eschborn

- seit 15.01.2007 -

Michael Alexander Kremer

- bis 31.01.2006 -

Muttergesellschaft

Die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, ist alleinige Gesellschafterin der DB REM, Eschborn. Sie erstellt nach §340i HGB i.V.m. den Vorschriften nach Art. 57 Satz 1 Nr. 2 EGHGB, Art. 58 Abs. 5 Satz 2 EGHGB sowie §292a HGB einen befreienden Konzernabschluss nach United States Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP), in den unsere Gesellschaft einbezogen wird. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Eschborn, den 5. März 2007

Die Geschäftsführung

Holger Naumann

Helmut Ullrich

Dr. Hermann Wüstefeld

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der DBReal Estate Management GmbH, Eschborn, für das Geschäftsjahr vom 1.Januar bis 31.Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach §317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DBReal Estate Management GmbH, Eschborn. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 5.März 2007

KPMGDeutscheTreuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Lemnitzer
Wirtschaftsprüfer

Adams
Wirtschaftsprüfer

Gesellschafterbeschluss
der DB Real Estate Management GmbH

Als alleinige Gesellschafterin der DB Real Estate Management GmbH, Eschborn, beschließt die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, unter Verzicht auf Frist- und Formvorschriften folgendes:

1. Der von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss 2006 der DB Real Estate Management GmbH, Eschborn, wird hiermit festgestellt.

2. Die Bilanzsumme beträgt EUR 224.904.323,07

der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2006

beträgt vor Gewinnabführung EUR 5.749.133,34.

Unter Berücksichtigung einer Aufwendung aus der

Gewinnabführung an die Deutsche Bank AG in Höhe von EUR 5.749.133,34

beträgt der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2006 EUR 0,00.

3. Den Geschäftsführern wird für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung erteilt.

4. Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss 2007 der DB Real Estate Management GmbH, Eschborn, wird die

KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft

Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Marie-Curie-Straße 30

60439 Frankfurt am Main

bestellt.

Frankfurt am Main, 6. März 2007

Deutsche Bank

Aktiengesellschaft

30:T21725,

DWS Real Estate GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main

Aktiva

	31.12.2023	31.12.2022
	€	€
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	48.648.605,87	51.837.943,70
2. Beteiligungen	64.324,01	64.324,01
	48.712.929,88	51.902.267,71
	48.712.929,88	51.902.267,71
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.546.181,32	1.404.778,20
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	83.498.257,77	73.576.363,72
3. sonstige Vermögensgegenstände	215.954,16	172.989,50
	85.260.393,25	75.154.131,42
II. Guthaben bei Kreditinstituten	20.507,03	1.014.234,73
	20.507,03	1.014.234,73
	85.280.900,28	76.168.366,15
C. Rechnungsabgrenzungsposten	390.014,74	110.430,47
D. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	325.684,30	307.176,84
Summe Aktiva	134.709.529,20	128.488.241,17
Treuhandvermögen	70.573.996,00	70.688.380,72

Passiva

	31.12.2023	31.12.2022
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	7.500.000,00	7.500.000,00
II. Kapitalrücklage	11.789.478,90	11.789.478,90
III. Gewinnvortrag	33.408.646,81	33.408.646,81
	52.698.125,71	52.698.125,71
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	4.576.933,07	6.555.313,33
2. Steuerrückstellungen	1.129.937,88	753.291,92
3. sonstige Rückstellungen	5.223.190,41	5.410.306,79
	10.930.061,36	12.718.912,04
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	250.084,64	213.875,19
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	69.915.182,79	62.592.677,14
3. Sonstige Verbindlichkeiten	916.074,70	264.651,09
	71.081.342,13	63.071.203,42
Summe Passiva	134.709.529,20	128.488.241,17
Treuhandverpflichtungen	70.573.996,00	70.688.380,72
Haftungsverhältnisse	8.318.896,66	8.562.519,44

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

	2023		2022
	€	€	€
1. Umsatzerlöse		30.432.599,09	34.074.497,24
2. Sonstige betriebliche Erträge		413.767,29	449.639,36
3. Aufwendungen für bezogene Leistungen		2.069.706,06	3.834.298,30
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	12.455.358,54		10.981.574,33
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	2.461.767,57	14.917.126,11	4.045.615,16
- davon für Altersversorgung € 1.150.887,69 (i. Vj. € 2.867.209,40)
5. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		0,00	14.097,23
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		9.216.943,42	7.497.349,03
7. Erträge aus
a) Beteiligungen	6.880,68		5.683,69
- davon aus verbundenen Unternehmen € 0,00(i. Vj. € 0,00)
b) Gewinnabführungsverträgen	40.330.445,38	40.337.326,06	38.968.038,60
- davon aus verbundenen Unternehmen € 40.330.445,38 (i. Vj. € 38.968.038,60)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		3.115.378,81	0,00
- davon aus verbundenen Unternehmen € 256.779,44 (i. Vj. € 0,00)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen		36.059,68	0,00
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		64.164,95	3.134.954,49
- davon an verbundene Unternehmen € 1,95 (i. Vj. € 1,01)
11. Aufwendungen aus Verlustübernahme		0,00	114.577,99
- davon an verbundenen Unternehmen € 0,00 (i. Vj. € 114.577,99)
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-376.645,96	-376.645,96
13. Ergebnis nach Steuern		47.618.425,07	43.498.746,40
14. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn		47.618.425,07	43.498.746,40
15. Jahresüberschuss		0,00	0,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeines

Die DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, (im Folgenden auch "Gesellschaft" genannt), hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 26724 eingetragen.

Hauptgesellschafterin der Gesellschaft ist die DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, mit einem Stammkapital in Höhe von T€ 6.742,3 (89,897 %). Weitere Gesellschafter sind die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, mit einem Stammkapital in Höhe von T€ 757,5 (10,100 %) und die Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH, Düsseldorf, mit einem Anteil von T€ 0,2 (0,003 %).

Es bestehen weiterhin Ergebnisabführungsverträge zwischen der Gesellschaft und den folgenden Tochtergesellschaften:

―

seit 1. Januar 2002

DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main

DWS Grundbesitz GmbH, Frankfurt am Main

―

seit 1. Januar 2006

DWS Alternatives GmbH, Frankfurt am Main

Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft mit der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, werden die bei der Gesellschaft angefallenen aktiven latenten Steuern in Höhe von T€ 3.592 grundsätzlich nur bei der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, als Organträger berücksichtigt. Die Abweichung zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen bestehen im Wesentlichen bei den Pensionsrückstellungen und den übrigen Rückstellungen im Personalbereich. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgte mit dem Steuersatz von 31,925 %.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 (2) HGB auf.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 und 11a HGB wird als Bestandteil des Anhangs (Anlage B zum Anhang) offen gelegt.

Die Angabe nach § 285 Nr. 17 HGB (Gesamthonorar des Abschlussprüfers) ist unterblieben, da sie in dem Konzernabschluss der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, enthalten ist.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemein

Im Hinblick auf § 265 (6) HGB wurde die Postenbezeichnung des § 275 (2) Nr. 5 und Nr. 9 HGB geändert.

Anlagevermögen

Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis zu € 800,-- werden im Jahr der Anschaffung in Anlehnung an § 6 (2) EStG in voller Höhe abgeschrieben.

Von dem Wahlrecht nach § 253 (3) Satz 6 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nominalbetrag bzw. ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt worden.

Rückstellungen

Die übrigen Pensionsrückstellungen, die Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit sowie die Jubiläumsrückstellungen wurden mit der projizierten Einmalbeitragsmethode bewertet. Sie wurden gemäß § 253 (2) Satz 1 HGB entsprechend ihrer individuellen Restlaufzeit (maximal 15 Jahre) mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn (übrige Pensionsrückstellungen) bzw. sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die verwendeten Rechnungszinsen wurden vom Aktuar auf Basis der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätze zum 31. Oktober 2023 (Inventurstichtag) auf den Bilanzstichtag prognostiziert (Pensionsrückstellungen: 1,47 %; Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit: 1,04 %; Jubiläumsrückstellungen: 1,13 %).

Durch die Anwendung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen zehn Geschäftsjahre bei der Abzinsung der übrigen Pensionsrückstellungen verringern sich diese verglichen mit der Anwendung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes von sieben Jahren um T€ 53. Eine eventuelle Ausschüttungssperre gemäß § 253 (6) Satz 2 HGB ist nicht zu beachten.

Für erwartete Lohn- und Gehaltssteigerungen wurde ein Zinssatz von 2,44 % und für die Anpassung der laufenden Renten (falls nicht fest vereinbart) ein Zinssatz von 2,91 % angenommen. Als Sterbetafeln wurden die modifizierten Richttafeln 2018 G der Heubeck Richttafeln GmbH, Köln, herangezogen.

Von der Möglichkeit gemäß Art. 67 (1) EGHGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den separat dargestellten Anlagenspiegel (Bruttoanlagengitter) verwiesen (Anlage A zum Anhang).

Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

		davon
	Gesamt	RLZ von mehr als einem Jahr	gegen andere verbundene Unternehmen	gegen Gesellschafter
(Vorjahreszahlen in Klammern)	T€	T€	T€	T€
Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen	40.330	0	40.330	0
	(38.968)	(0)	(38.968)	(0)
Forderungen aus Cash Pooling gegen DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main	8.364	0	0	8.364
	(0)	(0)	(0)	(0)
Guthaben bei Kreditinstituten	22	0	0	22
	(6.102)	(0)	(0)	(6.102)
Forderungen aus umsatzsteuerlicher Organschaft	17.622	0	17.622	0
	(16.739)	(0)	(16.739)	(0)
Sonstige Forderungen gegen Kreditinstitute	252	0	0	252
	(586)	(0)	(0)	(586)
Forderungen aus Lieferungen und sonstige Forderungen	16.908	0	16.908	0
	(11.183)	(0)	(11.183)	(0)
^*) Abweichung durch Rundungsdifferenz	83.498	0	74.860	8.638
	(73.576) ^*)	(0)	(66.889) ^*)	(6.687) ^*)

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Die zur Deckung von Altersteilzeitansprüchen vom Treuhänder Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, gehaltenen Vermögenswerte haben zum Bilanzstichtag historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 472 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 488. Die Altersteilzeitverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 162.

§ 268 (8) HGB (Ausschüttungssperre) findet keine Anwendung, da frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Maße vorhanden sind.

Eigenkapital

Das Stammkapital in Höhe von T€ 7.500 ist voll eingezahlt.

Der Gewinnvortrag resultiert aus vororganschaftlichen Ergebnisvorträgen.

Rückstellungen

Die zur Deckung der Pensionsansprüche vom Treuhänder Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, gehaltenen Vermögenswerte, haben zum Bilanzstichtag insgesamt historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 20.524 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 20.100. Die Pensionsverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 24.677. In diesem Betrag sind auch Pensionsverbindlichkeiten gegenüber Personen enthalten, bei denen der Versorgungsfall bereits eingetreten ist und die sich für Ratenzahlung entschieden haben.

§ 268 (8) HGB (Ausschüttungssperre) findet keine Anwendung, da frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Maße vorhanden sind.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2023	Vorjahr
	T€	T€
Rückstellung für Vorruhestand	771	1.060
Übrige Rückstellungen im Personalbereich	4.082	3.859
Übrige Rückstellungen	370	491
	5.223	5.410

Die Gesellschaft partizipiert am "Zeitinvest"-Programm der Deutsche Bank AG, bei dem Mitarbeiter Arbeitszeitkonten aufbauen können. Die Höhe der Rückstellungen entspricht hier immer den beizulegenden Zeitwerten des Planvermögens. Dieses betrug zum Bilanzstichtag T€ 61.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 250 (i. Vj. T€ 214)

haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

		Davon
	Gesamt	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	gegenüber anderen verbundenen Unternehmen	gegenüber Gesellschafter
(Vorjahreszahlen in Klammern)	T€	T€	T€	T€
Verbindlichkeiten aus umsatzsteuerlicher und ertragsteuerlicher Organschaft	19.193	19.193	0	19.193
	(17.087)	(17.087)	(0)	(17.087)
Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen	47.618	47.618	0	47.618
	(43.613)	(43.613)	(0)	(43.613)
Übrige Verbindlichkeiten	3.104	3.104	1.369	1.735
	(1.892)	(1.892)	(712)	(1.180)
	69.915	69.915	1.369	68.546
^*) Abweichung durch Rundungsdifferenz	(62.593) ^*)	(62.593) ^*)	(712)	(61.881) ^*)

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von T€ 243 (i. Vj. T€ 71) enthalten.

Sonstige Verbindlichkeiten

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen T€ 205 (i. Vj. T€ 190) auf Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuern.

Treuhandvermögen/ Treuhandverpflichtungen

Die unter der Bilanz ausgewiesenen Treuhandvermögen in Form von Bankguthaben und die damit verbundenen Treuhandverbindlichkeiten in gleicher Höhe betreffen die von der Gesellschaft als Treuhandkommanditistin gehaltenen Anteile an zwei Fondsgesellschaften.

Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse bestehen aus Verbindlichkeiten aus Gewährleistungen in Höhe von T€ 8.319 (i. Vj. T€ 8.563).

Diese resultieren im Wesentlichen aus folgendem Sachverhalt:

Im Zusammenhang mit der Platzierung eines geschlossenen Immobilienfonds hat sich die Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern verpflichtet, bei einer Inanspruchnahme der Gesellschaft, aus den zu Finanzierungszwecken für die Gründungsgesellschafter bestellten Grundschulden, die Gesellschaft jederzeit in die Lage zu versetzen, die Forderung des Grundschuldgläubigers abzulösen. Hieraus ergibt sich zum Bilanzstichtag eine Verpflichtung in Höhe von T€ 8.286 (i. Vj. T€ 8.525).

Eine Inanspruchnahme aus dem Haftungsverhältnis wird derzeit als sehr unwahrscheinlich betrachtet, da die Verbindlichkeiten und Rückstellungen des Fonds deutlich niedriger sind als der Verkehrswert des gehaltenen Objektes sowie die Sonstigen Vermögensgegenstände.

Patronatserklärungen

Die Gesellschaft hat gegenüber der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, im Zusammenhang mit Kreditvergaben bzw. Projekten Patronatserklärungen für eine Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Mit der DWS Group GmbH & Co. KGaA wurde eine Vereinbarung über die Umlage von anteiligen Mietkosten für den Standort Frankfurt am Main geschlossen. Für 2023 ergaben sich hieraus Aufwendungen in Höhe von T€ 1.162.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Bei den überwiegend im Inland erzielten Umsatzerlösen in Höhe von T€ 30.433 (i. Vj. T€ 34.074) handelt es sich um Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen (allgemeine Dienstleistungen, Fonds- und Objektverwaltung) in Höhe von T€ 30.244 (i. Vj. T€ 33.764), sonstige Dienstleistungen in Höhe von T€ 20 (i. Vj. T€ 125) sowie Kostenerstattungen in Höhe von T€ 168 (i. Vj. T€ 185).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

	2023	2022
	T€	T€
Auflösung von Rückstellungen	17	24
Währungsumrechnungen	99	5
Übrige betriebliche Erträge	298	421
Gesamt	414	450

Von den sonstigen betrieblichen Erträgen waren T€ 80 periodenfremd.

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von T€ 2.070 (i. Vj. T€ 3.834) handelt es sich im Wesentlichen um Geschäftsbesorgungskosten für die kaufmännische und technische Objektverwaltung durch externe Dienstleister. T€ 120 waren periodenfremd.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2023	2022
	T€	T€
Konzerninterne Leistungen	4.548	3.396
Haus- und Grundstücksaufwendungen	1.225	1.101
Betriebs- und Geschäftsausstattung	754	287
Werbe-, Verkaufs- und Reisekosten	597	599
Rechts- und Beratungskosten	551	907
Geschäftsbesorgungen	32	89
Währungsumrechnungen	26	3
Negativzinsen	0	86
Übrige betriebliche Aufwendungen	1.484	1.029
Gesamt	9.217	7.497

Von den sonstigen betrieblichen Aufwendungen waren T€ 196 periodenfremd.

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von T€ 7 (i. Vj. T€ 6) resultieren im Berichtsjahr aus Ausschüttungen von nicht verbundenen Unternehmen.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

	2023	2022
	T€	T€
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen	58	--- ^*)
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Erträgen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert,	1.109	--- ^*)
Ertrag aus der Kaufpreisanpassung aus Verkauf der Anteile an Benefit Trust GmbH,	1.556	--- ^*)
realisierten Kursverlusten,	92	--- ^*)
realisierten Kursgewinnen und Ausschüttungen	202	--- ^*)
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen für Altersteilzeit	0	--- ^*)
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Erträgen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert	21	--- ^*)
Sonstige Zinserträge	377	0
Gesamt	3.115	0

^*) Im Jahr 2022 ergab sich insgesamt ein saldierter Aufwand, der unter "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" erläutert ist.

Erträge aus Gewinnabführungsverträgen

Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen resultieren in 2023 aus den Ergebnisabführungen der DWS Grundbesitz GmbH, Frankfurt am Main in Höhe von T€ 18.397 (i.Vj. T€ 13.451), der DWS Alternatives GmbH, Frankfurt am Main in Höhe von T€ 21.507 (i. Vj. T€ 24.632), der DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main in Höhe von T€ 314 (i. Vj. T€ 885) und der Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main, in Höhe von T€ 112 (i. Vj. T€ 115 Verlustübernahme).

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2023	2022
	T€	T€
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen	--- ^*)	717
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Aufwendungen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert,	--- ^*)	2.515
realisierten Kursverlusten,	--- ^*)	151
realisierten Kursgewinnen und Ausschüttungen	--- ^*)	256
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen für Altersteilzeit	--- ^*)	1
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Aufwendungen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert	--- ^*)	4
Aufwendungen aus der Aufzinsung der übrigen Rückstellungen	64	4
Gesamt ^**) Abweichung durch Rundungsdifferenz	64	3.135 ^**)

^*) Im Jahr 2023 ergab sich insgesamt ein saldierter Ertrag, der unter "Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge" erläutert ist.

Organe der DWS Real Estate GmbH

Geschäftsführung

	Clemens Schäfer Global Head of Real Estate, APAC & EMEA
	Dr. Ulrich von Creytz Head of Coverage Segment Private & Real Assets, Real Estate
	Dr. Grit Franke Head of Fund Finance
	Benita Schneider Regional Head of Asset Management
	Ulrich Steinmetz Regional Head of Transactions - ab 1. November 2023 -

Bezüge der Geschäftsführung

Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich auf T€ 1.004, davon T€ 154 aktienbasierte Vergütungen. An frühere Mitglieder der Geschäftsführung und ihre Hinterbliebenen wurden T€ 601 gezahlt. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen bestehen Rückstellungen in Höhe von T€ 5.872.

Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (umgerechnet in Full-time equivalent (FTE) auf Monatsbasis)

Während des Geschäftsjahres wurden durchschnittlich 43 Mitarbeiter (i. Vj. 40) und 27 (i. Vj. 26) Mitarbeiterinnen beschäftigt.

Konzernzugehörigkeit

Die DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, ist Mehrheitsgesellschafterin der DWS Real Estate GmbH.

Die DWS Real Estate GmbH gehört somit zum Konzernverbund der Deutsche Bank AG und wird deshalb befreiend in den Konzernabschluss der Deutsche Bank AG für den größten Kreis von Unternehmen der Deutsche Bank AG gemäß § 340i HGB i. V. m. den Vorschriften nach Art. 57 Satz 1 Nr. 2 EGHGB sowie Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (ABl. EG Nr. L 243 Satz 1) einbezogen. Der Konzernabschluss der Deutsche Bank AG nach IFRS wird im Unternehmensregister bekannt gemacht.

Die DWS Real Estate GmbH gehört als mittelbare Tochtergesellschaft der DWS Group GmbH & Co. KGaA auch zum Konzernverbund der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, und wird deshalb auch in den IFRS-Konzernabschluss der DWS Group GmbH & Co. KGaA einbezogen.

Der Konzernabschluss der DWS Group GmbH & Co. KGaA nach IFRS wird im Unternehmensregister bekannt gemacht.

Frankfurt am Main, den 28. Mai 2024

Die Geschäftsführung

Clemens Schäfer

Dr. Ulrich von Creytz

Dr. Grit Franke

Benita Schneider

Ulrich Steinmetz

Entwicklung des Anlagevermögens der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2023

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten
	Vortrag 01.01.2023	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2023
	€	€	€	€	€
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	27.680,36	0,00	0,00	0,00	27.680,36
	27.680,36	0,00	0,00	0,00	27.680,36
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	60.398.320,69	0,00	11.607.222,82	0,00	48.791.097,87
2. Beteiligungen	154.220,25	0,00	89.896,24	0,00	64.324,01
	60.552.540,94	0,00	11.697.119,06	0,00	48.855.421,88
Summe Anlagevermögen	60.580.221,30	0,00	11.697.119,06	0,00	48.883.102,24

	kumulierte Abschreibungen
	Vortrag 01.01.2023	Abschreibungen des Geschäftsjahres	Zuschreibungen des Geschäftsjahres	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2023
	€	€	€	€	€	€
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	27.680,36	0,00	0,00	0,00	0,00	27.680,36
	27.680,36	0,00	0,00	0,00	0,00	27.680,36
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	8.560.376,99	36.059,68	34.102,64	8.419.842,03	0,00	142.492,00
2. Beteiligungen	89.896,24	0,00	0,00	89.896,24	0,00	0,00
	8.650.273,23	36.059,68	34.102,64	8.509.738,27	0,00	142.492,00
Summe Anlagevermögen	8.677.953,59	36.059,68	34.102,64	8.509.738,27	0,00	170.172,36

	Buchwert
	31.12.2023	31.12.2022
	€	€
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	0,00
	0,00	0,00
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	48.648.605,87	51.837.943,70
2. Beteiligungen	64.324,01	64.324,01
	48.712.929,88	51.902.267,71
Summe Anlagevermögen	48.712.929,88	51.902.267,71

Anteilsbesitz der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2023 gemäß § 285 Nr. 11 HGB

	Anteil am Kapital in %			Eigenkapital	Jahresergebnis
	insgesamt	mittelbar		in Tsd	in Tsd
1. Verbundene Unternehmen
1. DWS Grundbesitz GmbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	27.651	0
2. DWS Alternatives GmbH, Frankfurt am Main	100,00	60,00	EUR	19.483	0
3. Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	800	0
4. DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main	100,00	-	EUR	310	0
5. DB Immobilienfonds 2 KG i. L., Frankfurt am Main - liquidiert per 20.11.2023
6. DB Immobilienfonds 5 KG i. L., Frankfurt am Main - liquidiert per 01.09.2023

Anteilsbesitz der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2023 gemäß § 285 Nr. 11 a HGB

1. DEBEKO Immobilien GmbH & Co Grundbesitz OHG, Eschborn

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die DWS Real Estate GmbH (nachfolgend "DWS-R") hat ein Stammkapital in Höhe von 7,5 Mio. EUR und ihren Sitz in Frankfurt am Main. Sie weist die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 (2) HGB auf, ihr Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Eigentümer der DWS-R sind die Gesellschaften DWS Group GmbH & Co. KGaA (nachfolgend "DWS Group") zu 89,897 %, Deutsche Bank AG zu 10,1 % und Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH (nachfolgend "Bestra") zu 0,003 %.

Als organisatorischer Bestandteil der DWS Group, einer Konzerngesellschaft der Deutsche Bank AG, ist die DWS-R in den Konzernverbund der Deutsche Bank Gruppe eingebunden.

Zwischen DWS-R und DWS Group als beherrschendem Unternehmen besteht seit dem 11. Dezember 2017 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Infolgedessen führte die Gesellschaft 43.498.746,40 EUR im Jahr 2023 für das Geschäftsjahr 2022 an DWS Group ab (Vorjahr: 80.315.201,10 EUR).

Die Gesellschaft hält während des Jahres 2023 Anteilsbesitze an folgenden Unternehmen, die für das Jahresergebnis irrelevanten Minderheitsbeteiligungen bleiben an dieser Stelle unerwähnt:

•	DWS Grundbesitz GmbH (nachfolgend "DWS-G"), Frankfurt am Main (Anteil am Kapital: 99,9 %)
•	DWS Alternatives GmbH (nachfolgend "DWS-A"), Frankfurt am Main (Anteil am Kapital: direkt 60 %)
•	Deutsche Grundbesitz Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main (Anteil am Kapital: 99,9 %)
•	DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main (Anteil am Kapital: 100 %)
•	DB Immobilienfonds 2 KG i.L, Frankfurt am Main (Anteil am Kapital: 73,98 %) am 20.11.2023 liquidiert und aus HR gelöscht.
•	DB Immobilienfonds 5 Wieland KG i.L., Frankfurt am Main (Anteil am Kapital: 93,65 %) am 01.09.2023 liquidiert und aus HR gelöscht.

Zum 31. Dezember 2023, 24:00 Uhr / 01. Januar 2024, 0:00 Uhr wuchs die DEBEKO Immobilien GmbH & Co Grundbesitz OHG, Eschborn, auf die Deutsche Bank AG. Dadurch ist die DWS-R als Gesellschafterin ausgeschieden.

Ergebnisabführungsverträge bestehen mit ihren folgenden Tochtergesellschaften:

•	DWS-G, Frankfurt am Main
•	DWS-A, Frankfurt am Main
•	Deutsche Grundbesitz Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main
•	DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

In diesem Verbund bündelt die DWS-R in Deutschland als Holding die vielfältigen Aktivitäten ihrer Tochtergesellschaften für i.W. inländische Immobilieninvestoren. Ihre Geschäftstätigkeit erstreckt sich vor allem auf die Erbringung von Dienstleistungen für ihre Tochtergesellschaften, z.B. Asset Management, Transactions, Legal, Tax, Business Management, Corporate Secretary, Strategic Digital Plattform Real Estate und Regulatorik.

Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft wird vor allem geprägt durch den Ergebnisbeitrag der beiden verbundenen Unternehmen DWS-G und DWS-A. Gemeinsam führten diese für das Geschäftsjahr 2023 rd. 39,9 Mio. EUR (Vorjahr rd. 38,1 Mio. EUR) an DWS-R ab. Dies entspricht rund 83,8 % des Ergebnisses nach Steuern der Gesellschaft (Vorjahr: 87,6 %).

DWS-G verwaltet die vier offenen Immobilien-Publikumsfonds grundbesitz europa, grundbesitz global, grundbesitz Fokus Deutschland und DWS Infrastruktur Europa sowie geschlossene Fonds. DWS-A betreut zum 31. Dezember 2023 insgesamt 16 Spezial AIF und Mandate für institutionelle Anleger. Insgesamt unterhalten beide Tochtergesellschaften im Zusammenhang mit dem Erwerb von Immobilien für die verwalteten Sondervermögen Zweigstellen und Zweigniederlassungen in Portugal, Polen, Spanien, Frankreich und Italien.

Beide Tochtergesellschaften zusammen verantworten per 31.12.2023 Sondervermögen mit einem Net Asset Value in Höhe von rund 21,7 Mrd. EUR (Vorjahr: 25,9 Mrd. EUR).

Im Geschäftsjahr 2023 hatte die DWS-R durchschnittlich 70 Vollzeitbeschäftigte (Vorjahr: 66). Dienstleistungen (wie z.B. Human Resources, Audit, Communications, Corporate Finance, Compliance) werden über Geschäftsbesorgungsverträge aus der DWS-Gruppe und dem Deutsche Bank Konzern bezogen.

2. Wirtschaftliches Umfeld

2.1. Wirtschaftslage ^1-7

Die Weltwirtschaft geriet nach einem verhaltenen Jahresauftakt 2023 im Jahresverlauf ins Stocken. Die geopolitischen Risiken, beispielsweise im Nahen Osten, nahmen zu und der Wettbewerb zwischen den USA und China verschärfte sich weiter. Die Wirtschaft im Euroraum hat sich im Vergleich deutlicher abgeschwächt. Bremsend wirkten dabei restriktive Finanzierungsbedingungen, ein geringes Verbrauchervertrauen sowie Einbußen bei der Wettbewerbsfähigkeit. ¹ Der weltweite Einkaufsmanagerindex von S&P Global spiegelt diesen eher gedämpften Ausblick wider: Dieser liegt im Dezember 2023 mit 51,0 Punkten im positiven Bereich, aber weiterhin unter dem langfristigen Durchschnitt von 53,2 Punkten. ²

¹ Europäische Zentralbank, Dezember 2023

² S&P Global, Januar 2024

Die Inflation scheint ihren Höhepunkt erreicht zu haben, liegt allerdings sowohl in den USA als auch in Europa weiterhin deutlich über ihrem Zielwert, wobei im Jahr 2024 neuerliche Aufwärtsrisiken aufgrund steigender Energiepreise bestehen dürften. Insgesamt lag das globale Wirtschaftswachstum im Jahr 2023 bei 3,2% und wird sich im Jahr 2024 voraussichtlich etwas abschwächen, aber dennoch positiv bleiben. ³

³ DB Research, Januar 2024

Das Wirtschaftswachstum in den USA hat sich gegenüber dem Vorjahr leicht verbessert und dürfte im Jahr 2023 bei 2,4% liegen. Der resiliente Arbeitsmarkt stützt die wirtschaftliche Entwicklung trotz restriktiver Geldpolitik und verhaltener Konsumlaune. Der Höchststand der durch Energie- und Nahrungsmittelpreise angeheizten Inflation wurde bereits im Jahr 2022 erreicht und sank seither sukzessive ab. Damit stieg auch die Erwartung einer milden Rezession, zumal die Arbeitslosenquote sich gegenüber dem Vorjahr weitgehend konstant bei 3,6% ⁴ gehalten hat.

⁴ Oxford Economics, Dezember 2023

Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in der EU verzeichnete im Jahr 2023 ein Wachstum von 0,5%, auch die Eurozone lag auf diesem Niveau. ⁵ Der wirtschaftliche Stimmungsindikator (ESI) entwickelte sich demgegenüber seitwärts und verharrte auf einem Niveau um die 95 Punkte und damit weiterhin deutlich unter dem Vor-Pandemie-Niveau aus dem Jahr 2019. ⁶ Die Inflation entspannte sich demgegenüber im Jahresverlauf im Vergleich zum Vorjahr deutlich und ging in der EU27 auf 3,4% im Dezember zurück. ⁷

⁵ Oxford Economics, Dezember 2023

⁶ Oxford Economics, Januar 2024

⁷ Eurostat, Euroindikatoren, Januar 2024

Die Entwicklung der asiatischen Länder verlief im Jahr 2023 sehr heterogen. Insgesamt hat sich das Wirtschaftswachstum der Region gegenüber dem Vorjahr verbessert und dürfte im Jahr 2023 bei 4,3% liegen. ⁸ Die Inflation konnte sich im Jahresvergleich auf 3,6% abschwächen und steuert auf ein niedrigeres Niveau zu.

⁸ Oxford Economics, Januar 2024

2.2. Immobilienmarkt (Mieter + Investmentmarkt)

Der globale Immobilienmarkt befand sich im Jahr 2023 ähnlich zum Vorjahr in einer schwierigen Phase anhaltender Preiskorrekturen. Trotz solider Fundamentaldaten und eines insgesamt die Erwartungen übersteigenden Mietwachstums hat ein ansteigendes Zinsumfeld die Stimmung auf den globalen Märkten verschlechtert. Hierbei zeigte sich der US-Büromarkt als das mit Abstand schwierigste Marktsegment weltweit, in dem Leerstände in allen wichtigen Standorten in den zweistelligen Bereich stiegen. Im Vergleich dazu entwickelten sich Europäische und Asiatische Büromietmärkte resilienter.

Insgesamt waren trotz mehrheitlich stützender Effekte am Mietmarkt dennoch Rückgänge der Transaktionsvolumina ebenso wie Wertverluste auf nahezu allen wichtigen Märkten zu konstatieren. Zum Ende des Jahres 2023 wurden Wertminderungen von rund 10% für APAC, 15% auf dem US-Markt sowie mehr als 20% in Europa verzeichnet. ⁹

⁹ DWS, Global Real Estate Strategic Outlook, Januar 2024

An den globalen Investmentmärkten spiegelten sich die divergierenden Preisvorstellungen auf Käufer- und Verkäuferseite in einem rückläufigen Transaktionsvolumen wider, wobei die Dynamik zum Jahresende nachließ und eine Bodenbildung vermuten lässt.

Dahingehend konnten erste Anzeichen für eine Erholung in nachgefragten Marktsegmenten beobachtet werden. So verzeichneten beispielsweise US-Logistik sowie der Wohnungsmarkt in Australien eine Stabilisierung der Spitzenrenditen, die in Verbindung mit starkem Mietwachstum zu einem beginnenden Preisanstieg führten. ¹⁰ Grundsätzlich erscheinen die Sektoren Wohnen und Logistik über alle Regionen hinweg am attraktivsten, wobei im kommenden Jahr eine breitere Erholung in allen Sektoren und Märkten erwartet wird.

¹⁰ DWS, Global Real Estate Strategic Outlook, Januar 2024

An den Investmentmärkten fiel trotz Stabilisierung zum Jahresende die Transaktionsaktivität im vierten Quartal gegenüber dem Vorjahr um rund 50% auf 235 Mrd. EUR weltweit, wovon rund 55% auf Asien entfiel. ¹¹ Den stärksten Rückgang verzeichneten im Jahresvergleich globale Wohninvestments mit rund 50%, gefolgt von Büro mit über 45%. Den geringsten Rückgang verzeichnete das Einzelhandelssegment mit einem Minus von über 30%, wobei Logistik bei einem Minus von rund 40% lag. Der sektorübergreifende Rückgang im vierten Quartal gegenüber dem Vorjahr schlug insgesamt mit rund 45% zu Buche. ¹²

¹¹ RCA, Global Volumes 23.01.2024

¹² RCA, Global Volumes 23.01.2024

3. Geschäftsentwicklung

3.1. Geschäftsverlauf

Das Geschäftsvolumen der Gesellschaft wird vor allem vom verwalteten Fondsvermögen der Tochtergesellschaften sowie der Transaktionstätigkeit für die verwalteten Sondervermögen bestimmt. Für diese Leistungsindikatoren sowie für das Verhältnis von Aufwendungen zu Erträgen (Cost-Income-Ratio) werden jährliche Planzahlen ermittelt und regelmäßig mit den erreichten Ist-Werten verglichen. Dies liefert uns eine Einschätzung, ob die geplanten strategischen und operativen Ziele erreicht werden und damit auch einen Einfluss auf die Cost-Income-Ratio der Gesellschaft haben.

Im Rahmen ihres Gewinnabführungsvertrags wird die DWS-R für das Geschäftsjahr einen Betrag in Höhe von 47,6 Mio. EUR (im Vorjahr 43,5 Mio. EUR) an die DWS Group abführen.

Der Verlauf des Geschäftsjahres ist geprägt durch die zu berücksichtigenden Erträge aus den Ergebnisabführungsverträgen mit den Tochtergesellschaften.

Die Umsatzerlöse reduzierten sich um 10,7 % auf 30,4 Mio. EUR während sich die sonstigen betrieblichen Erträge um 8,0 % auf 0,4 Mio. EUR reduzierten. Die Aufwendungen für bezogene Leistungen verringerten sich um 1,8 Mio. auf 2,1 Mio. EUR.

Der Personalaufwand reduzierte sich leicht um 0,7% auf 14,9 Mio. EUR. Die durchschnittliche Zahl der im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 beschäftigten Mitarbeiter nach Headcount betrug 74 (Vorjahr: 72).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich um 22,9 % auf 9,2 Mio. EUR insbesondere aufgrund höherer Kosten für bezogene Leistungen unter anderem im IT-Bereich.

3.2. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Im Gegensatz zur Erwartung erhöhte sich das Ergebnis vor Ergebnisabführung durch die höhere Gewinnabführung der Tochtergesellschaften DWS-G (+36,8 % auf 18,4 Mio. EUR), welches das niedrigere Ergebnis der DWS-A (-12,7 % auf 21,5 Mio. EUR) mehr als ausgleichen konnte.

Zum 31. Dezember 2023 weist die DWS-R Forderungen aus Geldanlagen in Höhe von 8,4 Mio. EUR (im Vorjahr 7,1 Mio. EUR) aus. Die Finanzlage ist geordnet; die Gesellschaft konnte ihre finanziellen Verpflichtungen im Geschäftsjahr jederzeit erfüllen.

Die Vermögenslage der DWS-R spiegelt ihre Funktion als Holding wider. Zum Bilanzstichtag weist die Gesellschaft in ihren Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen in Höhe von 48,7 Mio. aus (Vorjahr 51,9 Mio. EUR).

Bei einer um 6,2 Mio. EUR auf 134,7 Mio. EUR erhöhten Bilanzsumme (+4,8 %) erfolgt die Finanzierung der DWS-R mit 39,1 % (im Vorjahr 41,1 %) durch Eigenkapitel. Das Eigenkapital der Gesellschaft beläuft sich unverändert auf 52,7 Mio. EUR.

4. Prognosebericht ^1-7

Die Prognose der Entwicklung des Geschäftsergebnisses in den nächsten Jahren sehen wir stark von der Entwicklung unserer Tochtergesellschaften DWS-G und DWS-A abhängen.

Die zukünftige Ergebnisentwicklung der DWS-G wird von der Entwicklung der Fonds grundbesitz europa, grundbesitz global, grundbesitz Fokus Deutschland und DWS Infrastruktur Europa bestimmt. Aufgrund der Größenordnung ist dabei insbesondere die Entwicklung der drei Immobiliensondervermögen entscheidend. Aufgrund des Rückgangs des verwalteten Fondsvermögens im Jahresverlauf 2023 beginnt die Gesellschaft das Geschäftsjahr 2024 auf einer gegenüber dem Jahr 2023 reduzierten Basis. Die kurzfristige Attraktivität der Immobiliensondervermögen wird auch im Jahr 2024 insbesondere aufgrund erwarteter Preisanpassungsprozesse der Immobilienportfolien voraussichtlich leiden, so dass mit keinem Anstieg der Nettomittelzuflüsse gerechnet wird. Vielmehr wird das verwaltete Vermögen aufgrund der Bedienung der vorliegenden angekündigten Anteilscheinrückgaben voraussichtlich weiter sinken. Für das verwaltete Infrastruktursondervermögen wird mit positiven Nettomittelzuflüssen gerechnet, nicht jedoch, dass diese die Rückgänge bei den Immobiliensondervermögen kompensieren werden. Daher werden das verwaltete Vermögen und damit auch die Einnahmen aus Geschäftsbesorgung der DWS-G im Jahr 2024 voraussichtlich zurückgehen. Demgegenüber wird ein Anstieg der Gebühren aus Transaktionen erwartet, die erforderlich sind, den Anteilscheinrückgaben zu begegnen und die Liquiditätspositionen der Fonds zu stärken. Insgesamt erwarten wir aufgrund des moderaten Rückgangs der Erträge aus der Fondsverwaltung sowie eines leichten Anstiegs der Cost-Income-Ratio, ein leicht niedrigeres Ergebnis vor Ergebnisabführung.

Die zukünftige Ergebnisentwicklung der DWS-A wird von der Entwicklung der Fonds und Mandate bestimmt. Die relative Attraktivität des Bestandsportfolios wird auch im Jahr 2024 insbesondere aufgrund von erwarteten, noch andauernden Preisanpassungsprozessen in den Immobilienportfolien, voraussichtlich leiden, so dass mit keinem Anstieg der Brutto-Mittelzuflüsse insgesamt gerechnet wird.

Vor diesem Hintergrund ist beabsichtigt, das verwaltete Vermögen der Investmentvermögen durch weitere Verkäufe und selektive Ankäufe im Jahr 2024 zu optimieren, wenngleich zumindest das erste Halbjahr von geringer Liquidität an den Transaktionsmärkten geprägt sein dürfte. Bei geringen offenen Kapitalzusagen in den Bestandsprodukten ist das kurzfristige Wachstumspotential begrenzt, wenngleich durch Verkäufe aus dem Bestand Reinvestitionskapital generiert werden soll, um in der frühen Phase des neuen Marktzyklus zu investieren und damit die mittel- und langfristige Ertragslage in den Sondervermögen zu unterstützen.

Im Rahmen der strategischen Planung beabsichtigt die Geschäftsführung, die noch offenen Kapitalzusagen der Kunden zu investieren sowie bestehende Geschäftsbeziehungen auszubauen und ggf. neue Investmentvermögen aufzulegen. Unter Berücksichtigung der überschaubaren Vorlaufkosten dieser strategischen Initiativen liegen die Risiken insbesondere in der Investorenakquisition sowie der marktseitigen Verfügbarkeit von transaktionsbereiten Käufern und Verkäufern.

In den verwalteten Investmentvermögen liegen der Gesellschaft keine Kündigungen von Anlegern vor. Die Gesellschaft erwartet im Jahre 2024 keine grundlegende Veränderung ihres Produktportfolios, wobei damit zu rechnen ist, dass Mittel aus Verkaufsaktivitäten nicht oder nur teilweise für Reinvestitionen zur Verfügung gestellt werden. Unabhängig von der Marktlage erwarten wir die Auflösung eines Investmentvermögens (RABW Europa), welches bereits keine Immobilienbestände mehr aufweist.

Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich die Ertragslage der Gesellschaft in den nächsten beiden Jahren zufriedenstellend, jedoch deutlich unterhalb der vergangenen drei Geschäftsjahre entwickeln wird. Im Geschäftsjahr 2024 wird aufgrund eines geringeren Fondsvolumens mit niedrigeren laufenden Verwaltungsvergütungen gerechnet. Die Performancegebühren werden sich deutlich verringern, so dass sich der Ertrag der Gesellschaft im Wesentlichen auf die laufenden Verwaltungsvergütungen stützen wird. Insgesamt erwarten wir aufgrund der deutlich geringeren Einnahmen aus der Fondsverwaltung sowie eines leichten Anstiegs der Cost-Income-Ratio ein deutlich niedrigeres Ergebnis vor Ergebnisabführung. Die Geschäftsführung plant aufgrund der stagnierenden Geschäftsaktivität lediglich einzelne Stellen nachzubesetzen bzw. nur bedarfsgerecht auszubauen, sofern zusätzlich Fonds aufgelegt oder neue Mandate gewonnen werden können.

Die DWS-R erwartet somit auf Basis der prognostizierten Entwicklung der beiden Tochtergesellschaften deutlich geringere Umsätze aus der Transaktionsbegleitung.

Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich das operative Ergebnis der Gesellschaft aufgrund der geringeren Erträge aus den Ergebnisabführungsverträgen deutlich verringern wird.

5. Risikobericht

Die wesentliche Messgröße für die Risiken der Gesellschaft stellt das ökonomische Kapital (nachfolgend "öK") dar. Per 31.12.2023 beträgt das öK der Gesellschaft 1,1 Mio. EUR (Vorjahr 2,2 Mio. EUR). Es setzt sich aus den Kategorien Adressausfallrisiken (0,3 Mio. EUR / 2022: 1,6 Mio. EUR), operationalen Risiken (1,7 Mio. EUR / 2022: 2,0 Mio. EUR), Marktpreisrisiken (0,0 Mio. EUR /2022: 0,0 Mio. EUR) sowie Diversifikationseffekte der einzelnen Risiken (-1,1 Mio. EUR / 2022: -1,7 Mio. EUR) zusammen.

Um den Umgang mit operationalen Risiken (oR) klar zu regeln, hat die DWS-Gruppe ein OR Management Framework eingeführt, in dem Prozesse definiert und entsprechende OR Tools zentral bereitgestellt werden. Weiterhin wurden Specific Risk Management Processes definiert, die sich mit speziellen funktionsübergreifenden Risiken befassen. Die Implementierung und Veränderung der eingesetzten Tools, potenzielle oder tatsächliche Verluste und weitere Schritte werden in einem jährlichen Risk Report dokumentiert. Im Geschäftsjahr 2023 kam es zu keinem operationalen Schadensfall.

Die DWS Real Estate GmbH hat Nachhaltigkeitsrisiken in die bestehenden Rahmenwerke zur Messung und Steuerung von Unternehmens- und Anlagerisiken integriert. Dies wird unter anderem in der Richtlinie zur ESG-Integration im Risikomanagement-Rahmenwerk (DWS-Gruppe) und dem Risk Manual der DWS Real Estate Gruppe beschrieben.

Die Geschäftsführung hält das Risikomanagementsystem inkl. der bestehenden Prozesse für angemessen. Bestandsgefährdende Risiken werden derzeit keine gesehen.

6. Chancenbericht

Wesentliche Chancen in den nächsten Jahren sehen wir in der Entwicklung unserer Tochtergesellschaften DWS-G und DWS-A.

Basierend auf der Annahme eines im Jahr 2024 angespannten wirtschaftlichen Marktumfeldes in Verbindung mit dem stark gestiegenen Zinsumfeld, dessen Höhepunkt jedoch hinter uns liegen dürfte, ist weiterhin von Herausforderungen an den globalen Immobilienmärkten auszugehen. Kennzeichnend dafür dürfte weiterhin eine geringe Transaktionstätigkeit sein, da die Immobilienallokationen im Vermögensmanagement eher stagnieren oder rückläufig sind. Dagegen bestehen vergleichsweise robuste Vermietungsmärkte, insbesondere hinsichtlich der Nachfrage nach qualitativ hochwertigen Flächen in zentralen Lagen und der ungebrochenen Nachfrage nach Wohnraum in und um die Ballungsräume unserer Investitionsmärkte.

Aufgrund der angekündigten Anteilscheinrückgaben bei offenen Immobilienfonds ist der überwiegende Teil, der für das Jahr 2024 erwarteten Bruttomittelabflüsse, weitgehend vorbestimmt. Demgegenüber stehen die Bruttomittelzuflüsse im Jahr 2024.

Die Entwicklung alternativer Anlageprodukte sollte im Ergebnis zu einer noch andauernden Renditeabschwächung bzw. Seitwärtsbewegung führen, wobei in den folgenden Jahren und unter Voraussetzung stabiler Aktien- und Rentenmärkte und einem gefestigten Zinsumfeld von einer leichten Erholung des Investmentmarktes für Immobilien auszugehen ist. Insofern lassen sich mit Immobilieninvestitionen auf dem Preisniveau der Jahre 2024 und 2025 und nach vorne blickend durchaus attraktive Renditen erzielen.

Dabei werden Nachhaltigkeitsaspekte auf allen Ebenen der Immobilienverwaltung einen großen Stellenwert einnehmen. Die Einhaltung der regulatorischen, gesetzlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen sowie die Integration des Schwerpunktthemas ESG in der gesamten DWS-Gruppe bilden die Grundlage der Vermarktungsfähigkeit und Wettbewerbsfähigkeit der verwalteten und ggf. neuen Produkte und stellen einen wesentlichen Beitrag zur Zukunftsausrichtung der Gesellschaft dar.

Die Gesellschaft wird in enger Zusammenarbeit mit den Geschäftsleitungen der DWS-G und der DWS-A versuchen sicher zu stellen, dass die Produktangebote so weiterentwickelt werden, dass sie die jeweiligen Marktphasen bedienen sowie eine kontinuierliche Optimierung der sektoralen und regionalen Allokation der Bestandsprodukte, insbesondere durch weitere Investments in die Sektoren Wohnen, Logistik sowie moderne, den zukünftigen Ansprüchen von Mietern entsprechende Büroimmobilien, ermöglichen. Zudem sollen die Produkte weiter auf Nachhaltigkeit sowie mit einem höheren Chance-/Risikoprofil ausgerichtet werden.

Frankfurt am Main, den 28. Mai 2024

DWS Real Estate GmbH

Geschäftsführung

Clemens Schäfer

Dr. Ulrich von Creytz

Dr. Grit Franke

Benita Schneider

Ulrich Steinmetz

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der DWS Real Estate GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 und

•

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Verantwortung der Geschäftsführung für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die Geschäftsführung ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist die Geschäftsführung verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist die Geschäftsführung dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist die Geschäftsführung verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist die Geschäftsführung verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von der Geschäftsführung angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von der Geschäftsführung dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von der Geschäftsführung angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von der Geschäftsführung dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von der Geschäftsführung zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Frankfurt am Main, den 29. Mai 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Kuppler, Wirtschaftsprüfer

Pekarek, Wirtschaftsprüfer

Gesellschafterbeschluss

der DWS Real Estate GmbH

Frankfurt am Main

1.	1. Der von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Abschluss des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, wird hiermit festgestellt.

2. Die Bilanzsumme beträgt	134.709.529,20 EUR.
Das Ergebnis des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 nach Steuern beträgt	47.618.425,07 EUR.
Unter Berücksichtigung eines Aufwands aus der Ergebnisabführung an die DWS Group GmbH & Co. KGaA am 11.07.2024 in Höhe von	- 47.618.425,07 EUR
beträgt der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023	0,00 EUR.

Den Geschäftsführern wird für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 Entlastung erteilt.

Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 der DWS Real Estate GmbH wird bestellt:

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

The Squaire

Am Flughafen

60549 Frankfurt am Main

Mit der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren sind wir einverstanden.

Frankfurt am Main, den 04./05./08./09.07.2024

DWS Group GmbH & Co. KGaA

Deutsche Bank AG

Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung mit beschränkter Haftung

31:T21fe1,

DWS Real Estate GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bilanz zum 31. Dezember 2021

Aktiva

	31.12.2021	31.12.2020
	€	€
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.168,54	104.548,39
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	47.856.580,17	47.885.723,81
2. Beteiligungen	201.840,09	201.840,09
	48.058.420,26	48.087.563,90
	48.059.588,80	48.192.112,29
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.267.922,47	1.091.404,37
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	110.031.029,86	83.256.409,63
3. sonstige Vermögensgegenstände	140.487,19	2.963,91
	111.439.439,52	84.350.777,91
II. Guthaben bei Kreditinstituten	67.825,15	2.079.320,52
	67.825,15	2.079.320,52
	111.507.264,67	86.430.098,43
C. Rechnungsabgrenzungsposten	33.797,52	92.255,04
D. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	185.743,40	1.191.844,55
Summe Aktiva	159.786.394,39	135.906,31
Treuhandvermögen	71.785.268,71	71.806.318,71

Passiva

	31.12.2021	31.12.2020
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	7.500.000,00	7.500.000,00
II. Kapitalrücklage	11.789.478,90	11.789.478,90
III. Gewinnvortrag	33.408.646,81	33.408.646,81
	52.698.125,71	52.698.125,71
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	926.968,31	0,00
1. Steuerrückstellungen	753.293,31	753.292,90
2. sonstige Rückstellungen	6.340.577,06	5.896.193,22
	8.020.838,68	6.649.486,12
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	34.699,38	65.933,89
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	98.494.946,00	75.935.940,92
3. Sonstige Verbindlichkeiten	537.784,62	556.823,67
	99.067.430,00	76.558.698,48
Summe Passiva	159.786.394,39	135.906.310,31
Treuhandverpflichtungen	71.785.268,71	71.806.318,71
Haftungsverhältnisse	8.846.091,49	9.086.744,84

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

		2021	2020
	€	€	€
1. Umsatzerlöse		32.038.690,30	27.582.242,30
2. Sonstige betriebliche Erträge		1.887.898,26	1.155.694,65
3. Aufwendungen für bezogene Leistungen		4.399.407,83	3.864.244,88
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	11.824.955,83		9.008.529,62
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	2.338.816,30	14.163.772,13	1.806.148,47
- davon für Altersversorgung € 1.273.126,79 (i. Vj. € 734.453,34)
5. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		17.210,28	30.044,26
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		8.863.963,88	7.482.022,93
7. Erträge aus
a) Beteiligungen	3.061,87		71.651,17
- davon aus verbundenen Unternehmen €0,00(i. Vj. € 69.051,71)
b) Gewinnabführungsverträgen	75.571.800,26	75.574.862,13	53.272.245,79
- davon aus verbundenen Unternehmen € 75.571.800,26 (i. Vj. € 53.272.245,79)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		0,00	415.193,79
- davon aus verbundenen Unternehmen € 0,00 (i. Vj. €14.477,44)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen		0,00	83.390,51
- davon aus verbundenen Unternehmen € 0,00 (i. Vj. € 83.390,51)
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		1.159.839,63	19.552,35
- davon an verbundene Unternehmen € 0,00 (i. Vj. € 0,00)
11. Aufwendungen aus Verlustübernahme		205.409,88	0,00
- davon an verbundenen Unternehmen € 205.409,88 (i. Vj. € 0,00)
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-376.645,96	-376.645,96
12. Ergebnis nach Steuern		80.315.201,10	59.826.448,72
13. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn		80.315.201,10	59.826.448,72
14. Jahresüberschuss		0,00	0,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2021

I. Allgemeines

Es bestehen weiterhin Ergebnisabführungsverträge zwischen der Gesellschaft und den folgenden Tochtergesellschaften:

―	seit 1. Januar 2002

DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main DWS Grundbesitz GmbH, Frankfurt am Main

―	seit 1. Januar 2006

DWS Alternatives GmbH, Frankfurt am Main

Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft mit der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, werden die bei der Gesellschaft angefallenen aktiven latenten Steuern in Höhe von T€ 3.351 grundsätzlich nur bei der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, als Organträger berücksichtigt. Die Abweichung zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen bestehen im Wesentlichen bei den Pensionsrückstellungen und den übrigen Rückstellungen im Personalbereich. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgte mit dem Steuersatz von 31,925 %.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 (2) HGB auf.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 und 11 a HGB wird als Bestandteil des Anhangs (Anlage B zum Anhang) offen gelegt.

Die Angabe nach § 285 Nr. 17 HGB (Gesamthonorar des Abschlussprüfers) ist unterblieben, da sie in dem Konzernabschluss der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, enthalten ist.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemein

Im Hinblick auf § 265 (6) HGB wurde die Postenbezeichnung des § 275 (2) Nr. 5 und Nr. 9 HGB geändert.

Anlagevermögen

Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis zu € 800,-- werden im Jahr der Anschaffung in Anlehnung an § 6 (2) EStG in voller Höhe abgeschrieben.

Von dem Wahlrecht nach § 253 (3) Satz 6 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nominalbetrag bzw. ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt worden.

Rückstellungen

Die übrigen Pensionsrückstellungen, die Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit sowie die Jubiläumsrückstellungen wurden mit der projizierten Einmalbeitragsmethode bewertet. Sie wurden gemäß § 253 (2) Satz 1 HGB entsprechend ihrer individuellen Restlaufzeit (maximal 15 Jahre) mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn (übrige Pensionsrückstellungen) bzw. sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die verwendeten Rechnungszinsen wurden vom Aktuar auf Basis der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätze zum 31. Oktober 2021 (Inventurstichtag) auf den Bilanzstichtag prognostiziert (Pensionsrückstellungen: 1,52 %; Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit: 0,34 %; Jubiläumsrückstellungen: 0,86 %).

Durch die Anwendung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen zehn Geschäftsjahre bei der Abzinsung der übrigen Pensionsrückstellungen verringern sich diese verglichen mit der Anwendung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes von sieben Jahren um T€ 1.106. Eine eventuelle Ausschüttungssperre gemäß § 253 (6) Satz 2 HGB ist nicht zu beachten.

Für die Dynamik der anrechenbaren Bezüge wurde ein Zinssatz von 2,77 % unterstellt. Als Sterbetafeln wurden die modifizierten Richttafeln 2018 G der Heubeck Richttafeln GmbH, Köln, herangezogen.

Von der Möglichkeit gemäß Art. 67 (1) EGHGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den separat dargestellten Anlagenspiegel (Bruttoanlagengitter) verwiesen (Anlage A zum Anhang).

Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

		davon
	Gesamt	mit einer RLZ von mehr als einem Jahr	gegen andere verbundene Unternehmen	gegen Gesellschafter
(Vorjahreszahlen in Klammern)	T€	T€	T€	T€
Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen	75.735	0	75.735	0
	(53.272)	(0)	(53.272)	(0)
Guthaben bei Kreditinstituten	15.560	0	0	15.560
	(10.100)	(0)	(0)	(10.100)
Forderungen aus umsatzsteuerlicher Organschaft	13.627	0	13.627	0
	(13.119)	(0)	(13.119)	(0)
Sonstige Forderungen gegen Kreditinstitute	34	0	0	34
	(33)	(0)	(0)	(33)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	5.075	0	5.075	0
	(6.733)	(0)	(6.733)	(0)
^*) Abweichung durch Rundungsdifferenz	110.031	0	94.437	15.594
	(83.256) ^*)	(0)	(73.124)	(10.133)

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Die zur Deckung von Altersteilzeitansprüchen vom Treuhänder Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, gehaltenen Vermögenswerte haben zum Bilanzstichtag historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 472 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 471. Die Altersteilzeitverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 285.

§ 268 (8) HGB (Ausschüttungssperre) findet keine Anwendung, da frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Maße vorhanden sind.

Eigenkapital

Das Stammkapital in Höhe von T€ 7.500 ist voll eingezahlt.

Der Gewinnvortrag resultiert aus vororganschaftlichen Ergebnisvorträgen.

Rückstellungen

Die zur Deckung der Pensionsansprüche vom Treuhänder Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, gehaltenen Vermögenswerte, haben zum Bilanzstichtag insgesamt historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 17.536 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 20.685. Die Pensionsverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 21.612. Im Geschäftsjahr 2021 wurden mit den Deckungsvermögen auch noch Pensionsverbindlichkeiten gegenüber Personen verrechnet, bei denen der Versorgungsfall bereits eingetreten ist und die sich für Ratenzahlung entschieden haben.

§ 268 (8) HGB (Ausschüttungssperre) findet keine Anwendung, da frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Maße vorhanden sind.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2021	Vorjahr
	T€	T€
Rückstellung für Vorruhestand	1.285	656
Übrige Rückstellungen im Personalbereich	4.566	3.745
Verpflichtungen aus laufenden Projekten	0	1.060
Übrige Rückstellungen	490	435
	6.341	5.896

Die Gesellschaft partizipiert am "Zeitinvest"-Programm der Deutsche Bank AG, bei dem Mitarbeiter Arbeitszeitkonten aufbauen können. Hier erfolgt eine vollständige Verrechnung der Rückstellungen in Höhe des Erfüllungsbetrages von T€ 58 mit den korrespondierenden Planvermögen in Höhe des beizulegenden Zeitwertes von T€ 58. Die historischen Anschaffungskosten betragen T€ 58.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 35 (i. Vj. T€ 66) haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

		Davon
	Gesamt	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	gegenüber anderen verbundenen Unternehmen	gegenüber Gesellschafter
(Vorjahreszahlen in Klammern)	T€	T€	T€	T€
Verbindlichkeiten aus umsatzsteuerlicher und ertragsteuerlicher Organschaft	14.587	14.587	0	14.587
	(13.777)	(13.777)	(0)	(13.777)
Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen	80.527	80.527	0	80.527
	(59.826)	(59.826)	(0)	(59.826)
Übrige Verbindlichkeiten	3.388	3.388	1.181	2.207
	(2.333)	(2.333)	(1.123)	(1.210)
^*) Abweichung durch Rundungsdifferenz	98.501 ^*)	98.501 ^*)	1.181	97.321
	(75.936)	(75.936)	(1.123)	(74.813)

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von T€ 295 (i. Vj. T€ 1.305) enthalten.

In den Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen sind auch die Verlustübernahmen gegenüber der Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main, in Höhe von T€ 204 (i. Vj. T€ 0) und gegenüber der DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main, in Höhe von T€ 1 (i. Vj. T€ 0) enthalten.

Sonstige Verbindlichkeiten

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen T€ 181 (i. Vj. T€ 172) auf Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuern.

Treuhandvermögen/ Treuhandverpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse bestehen aus Verbindlichkeiten aus Gewährleistungen in Höhe von T€ 8.846 (i. Vj. T€ 9.087).

Diese resultieren im Wesentlichen aus folgendem Sachverhalt:

Im Zusammenhang mit der Platzierung eines geschlossenen Immobilienfonds hat sich die Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern verpflichtet, bei einer Inanspruchnahme der Gesellschaft, aus der zu Finanzierungszwecken für die Gründungsgesellschafter bestellten Grundschulden, die Gesellschaft jederzeit in die Lage zu versetzen, die Forderung des Grundschuldgläubigers abzulösen. Hieraus ergibt sich zum Bilanzstichtag eine Verpflichtung in Höhe von T€ 8.758 (i. Vj. T€ 8.986).

Patronatserklärungen

Die Gesellschaft hat gegenüber der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, im Zusammenhang mit Kreditvergaben bzw. Projekten Patronatserklärungen für eine Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Bei den überwiegend im Inland erzielten Umsatzerlösen in Höhe von T€ 32.039 (i. Vj. T€ 27.582) handelt es sich um Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen (allgemeine Dienstleistungen, Fonds- und Objektverwaltung) in Höhe von T€ 31.583 (i. Vj. T€ 27.095), sonstige Dienstleistungen in Höhe von T€ 237 (i. Vj. T€ 239) sowie Kostenerstattungen in Höhe von T€ 219 (i. Vj. T€ 248). T€ 1.076 waren periodenfremd.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

	2021	2020
	T€	T€
Auflösung von Rückstellungen	1.102	501
Währungsumrechnungen	4	2
Übrige betriebliche Erträge	782	653
Gesamt	1.888	1.156

Von den sonstigen betrieblichen Erträgen waren T€ 254 periodenfremd.

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von T€ 4.399 (i. Vj. T€ 3.864) handelt es sich im Wesentlichen um Geschäftsbesorgungskosten für die kaufmännische und technische Objektverwaltung durch externe Dienstleister.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2021	2020
	T€	T€
Konzerninterne Leistungen	4.673	3.819
Haus- und Grundstücksaufwendungen	1.231	1.087
Rechts- und Beratungskosten	1.039	737
Werbe-, Verkaufs- und ReisekostenBetriebs- und Ge-	274	166
schäftsausstattung	230	304
Negativzinsen	106	94
Buchverluste	97	0
Geschäftsbesorgungen	75	24
Währungsumrechnungen	4	9
Übrige betriebliche Aufwendungen	1.135	1.242
Gesamt	8.864	7.482

Von den sonstigen betrieblichen Aufwendungen waren T€ 305 periodenfremd.

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von T€ 3 (i. Vj. T€ 72) resultieren im Berichtsjahr aus Ausschüttungen von nicht verbundenen Unternehmen.

Erträge aus Gewinnabführungsverträgen

Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen resultieren in 2021 aus den Ergebnisabführungen der DWS Grundbesitz GmbH, Frankfurt am Main in Höhe von T€ 39.790 (i.Vj. T€ 34.049) und der DWS Alternatives GmbH, Frankfurt am Main in Höhe von T€ 35.782 (i. Vj. T€ 19.090).

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge in Höhe von T€ 4 resultieren aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert in Höhe von T€ 6 saldiert mit Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellung für Altersteilzeit in Höhe von T€ 2 gemäß § 246 (2) HGB.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2021	2020
	T€	T€
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen	1.519	--- ^*)
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Aufwendungen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert und	107	--- ^*)
realisierten Kursgewinnen und Ausschüttungen und	478	--- ^*)
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen für Altersteilzeit	--- ^**)	4
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Erträgen (i.Vj. Aufwendungen) aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert	--- ^**)	1
Aufwendungen aus der Aufzinsung der übrigen Rückstellungen	10	14
Gesamt	1.157 ***)	20 ^***)

^*) Im Jahr 2020 ergab sich insgesamt ein saldierter Ertrag in Höhe von T€ 401.
^**) Im Jahr 2021 ergab sich insgesamt ein Ertrag in Höhe von T€ 4, der unter den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen erläutert ist.
^***) Abweichung durch Rundungsdifferenz

Organe der DWS Real Estate GmbH

Geschäftsführung

	Dr. Ulrich von Creytz, Head of Client Relations
	Dr. Grit Franke, Chief Operating Officer
	Clemens Schäfer, Chief Investment Officer
	Benita Schneider, Head of Real Estate Asset Management Europe

Bezüge der Geschäftsführung

Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich auf T€ 1.457, davon T€ 279 aktienbasierte Vergütungen. An frühere Mitglieder der Geschäftsführung und ihre Hinterbliebenen wurden T€ 548 gezahlt. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen bestehen Rückstellungen in Höhe von T€ 5.683 und Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 548.

Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (umgerechnet in Full-time equivalent (FTE) auf Monatsbasis)

Während des Geschäftsjahres wurden durchschnittlich 38 Mitarbeiter (i. Vj. 37) und 25 (i. Vj. 23) Mitarbeiterinnen beschäftigt.

Konzernzugehörigkeit

Die DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, ist Mehrheitsgesellschafterin der DWS Real Estate GmbH.

Die DWS Real Estate GmbH gehört somit zum Konzernverbund der Deutsche Bank AG und wird deshalb befreiend in den Konzernabschluss der Deutsche Bank AG für den größten Kreis von Unternehmen der Deutsche Bank AG gemäß § 340i HGB i. V. m. den Vorschriften nach Art. 57 Satz 1 Nr. 2 EGHGB sowie Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (ABI. EG Nr. L 243 Satz 1) einbezogen. Der Konzernabschluss der Deutsche Bank AG nach IFRS wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Der Konzernabschluss der DWS Group GmbH & Co. KGaA nach IFRS wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Frankfurt am Main, den 8. April 2022

Die Geschäftsführung

Dr. Ulrich von Creytz

Dr. Grit Franke

Clemens Schäfer

Benita Schneider

Entwicklung des Anlagevermögens der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2021

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten
	Vortrag 01.01.2021	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2021
	€	€	€		€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	8.000,31	0,00	8.000,31	0,00	0,00
	8.000,31	0,00	8.000,31	0,00	0,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	303.119,44	11.674,19	428.755,72	0,00	-113.962,09
	303.119,44	11.674,19	428.755,72	0,00	-113.962,09
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	56.446.100,80	0,00	29.143,64	0,00	56.416.957,16
2. Beteiligungen	291.736,33	0,00	0,00	0,00	291.736,33
	56.737.837,13	0,00	29.143,64	0,00	56.708.693,49
Summe Anlagevermögen	57.048.956,88	11.674,19	465.899,67	0,00	56.594.731,40

	kumulierte Abschreibungen
	Vortrag 01.01.2021	Abschreibungen des Geschäftsjahres	Zuschreibungen des Geschäftsjahres	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2021
	€	€	€	€		€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	8.000,31	0,00	0,00	8.000,31	0,00	0,00
	8.000,31	0,00	0,00	8.000,31	0,00	0,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	198.571,05	17.210,28	0,00	330.911,96	0,00	-115.130,63
	198.571,05	17.210,28	0,00	330.911,96	0,00	-115.130,63
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	8.560.376,99	0,00	0,00	0,00	0,00	8.560.376,99
2. Beteiligungen	89.896,24	0,00	0,00	0,00	0,00	89.896,24
	8.650.273,23	0,00	0,00	0,00	0,00	8.650.273,23
Summe Anlagevermögen	8.856.844,59	17.210,28	0,00	338.912,27	0,00	8.535.142,60

	Buchwert
	31.12.2021	31.12.2020
	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	0,00	0,00
	0,00	0,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.168,54	104.548,39
	1.168,54	104.548,39
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	47.856.580,17	47.885.723,81
2. Beteiligungen	201.840,09	201.840,09
	48.058.420,26	48.087.563,90
Summe Anlagevermögen	48.059.588,80	48.192.112,29

Anteilsbesitz der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2021 gemäß § 285 Nr. 11 HGB

	Anteil am Kapital in %			Eigenkapital	Jahresergebnis
	insgesamt	mittelbar		in Tsd	in Tsd
1. Verbundene Unternehmen
1. DWS Grundbesitz GmbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	23.651	0
2. DWS Alternatives GmbH, Frankfurt am Main	100,00	60,00	EUR	19.483	0
3. Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	800	0
4. Deutsche Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH i. L., Eschborn	100,00	-	EUR	551	0 ^*
5. DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main	100,00	-	EUR	310	0
6. DB Immobilienfonds 2 KG i. L., Frankfurt am Main	73,98	-	EUR	4.880	-32
7. DB Immobilienfonds 5 KG i. L., Frankfurt am Main	93,65	-	EUR	3.073	9
2. Beteiligungen
1. P. F. A. B. Passage Frankfurter Allee Betriebsgesellschaft mbH, Berlin	22,22	-	EUR	139	-0,35 ^**

1. DEBEKO Immobilien GmbH & Co Grundbesitz OHG, Eschborn

^* Liquidationsschlussbilanz zum 30.04.2021
^** Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020

- Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 -

1. Grundlagen der Gesellschaft

Als organisatorischer Bestandteil der DWS Group, einer Konzerngesellschaft der Deutsche Bank AG, ist die DWS-R in den Konzernverbund der Deutsche Bank Gruppe eingebunden.

Zwischen DWS-R und DWS Group als beherrschendem Unternehmen besteht seit dem 11. Dezember 2017 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Infolgedessen führte die Gesellschaft 59.826.448,72 EUR in 2021 für das Geschäftsjahr 2020 an DWS Group ab (Vorjahr: 42.687.432,70 EUR).

Die Gesellschaft hält Anteilsbesitze an folgenden Unternehmen, die für das Jahresergebnis irrelevanten Minderheitsbeteiligungen bleiben an dieser Stelle unerwähnt:

•	DWS Grundbesitz GmbH (nachfolgend "DWS-G"), Frankfurt am Main (Anteil am Kapital: 99,9 %)
•	DWS Alternatives GmbH (nachfolgend "DWS-A"), Frankfurt am Main (Anteil am Kapital: direkt 60 %)
•	Deutsche Grundbesitz Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main (Anteil am Kapital: 99,9 %)
•	Deutsche Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH i.L., Eschborn (Anteil am Kapital: 100 %) am 9.1.2022 liquidiert und aus HR gelöscht.
•	DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main (Anteil am Kapital: 100 %)
•	DB Immobilienfonds 2 KG i.L, Frankfurt am Main (Anteil am Kapital: 73,98 %)
•	DB Immobilienfonds 5 Wieland KG i.L., Frankfurt am Main (Anteil am Kapital: 93,65 %)

Daneben hält die DWS-R eine Beteiligung in Höhe von 22,22 % an P.F.A.B. Passage Frankfurter Allee Betriebsgesellschaft mbH, Berlin. Des Weiteren ist sie unbeschränkt haftende Gesellschafterin bei DEBEKO Immobilien GmbH & Co Grundbesitz OHG, Eschborn.

Ergebnisabführungsverträge bestehen mit ihren folgenden Tochtergesellschaften:

•	DWS-G, Frankfurt am Main
•	DWS-A, Frankfurt am Main
•	Deutsche Grundbesitz Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main
•	DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

In diesem Verbund bündelt die DWS-R in Deutschland als Holding die vielfältigen Aktivitäten ihrer Tochtergesellschaften für i.W. inländische Immobilieninvestoren. Ihre Geschäftstätigkeit erstreckt sich vor allem auf Fonds- und Objektverwaltung sowie dem Erbringen von Dienstleistungen für ihre Tochtergesellschaften, z.B. Asset Management, Transaction, Legal, Tax, Business Management, Strategic Digital Plattform Real Estate, und Regulatorik.

Die Geschäftsentwicklung ¹ der Gesellschaft wird vor allem geprägt durch den Ergebnisbeitrag der beiden verbundenen Unternehmen DWS-G und DWS-A. Gemeinsam führten diese für das Geschäftsjahr 2021 rd. 75,6 Mio. EUR (Vorjahr rd. 53,1 Mio. EUR) an DWS-R ab. Dies entspricht rund 94,1 % des Ergebnisses nach Steuern der Gesellschaft (Vorjahr: 88,8 %).

DWS-G verwaltet die drei offenen Immobilien-Publikumsfonds grundbesitz europa, grundbesitz global, grundbesitz Fokus Deutschland sowie geschlossene Fonds. DWS-A betreut zum 31. Dezember 2021 analog Vorjahr insgesamt siebzehn Spezial AIF und Mandate für institutionelle Anleger. Insgesamt unterhalten beide Tochtergesellschaften im Zusammenhang mit dem Erwerb von Immobilien für die verwalteten Sondervermögen Zweigstellen und Zweigniederlassungen in Portugal, Polen, Spanien, Frankreich, Italien und Südkorea (Schließung in Q1/2022). Teilweise sind diese mit eigenen Mitarbeitern ausgestattet.

Beide Tochtergesellschaften zusammen verantworten per 31.12.2021 Sondervermögen mit einem Net Asset Value in Höhe von rund 29,5 Mrd. EUR (Vorjahr: 25,7 Mrd. EUR). Das verwaltete Fondsvermögen der beiden Töchter entspricht somit rund 45 % des im Geschäftsjahr 2021 von der DWS-Gruppe im Teilsegment Alternatives - Real Estate betreuten Anlagevermögens (65,6 Mrd. EUR / Vorjahr: 56,7 Mrd. EUR). Insgesamt verwaltet die DWS-Gruppe im Segment Alternative Anlagen rund 115 Mrd. EUR (Vorjahr: 93 Mrd. EUR) und zählt somit zu einem der weltweit größten Verwalter dieser Anlageklasse.

Im Geschäftsjahr 2021 hatte die DWS-R durchschnittlich 63 Vollzeitbeschäftigte (Vorjahr: 60). Dienstleistungen wie z.B. (Human Resources, Audit, Communications, Corporate Finance, Compliance) werden über Geschäftsbesorgungsverträge aus dem DWS Teilkonzern und dem Deutsche Bank Konzern bezogen.

2. Wirtschaftliches Umfeld

2.1. Wirtschaftslage ^2-5

Nach den starken, durch die Corona-Pandemie bedingten Verwerfungen im Jahr 2020 zeigt sich die Weltwirtschaft im Jahresverlauf 2021 deutlich erholt. Die Wirtschaft zog zu Jahresbeginn kräftig an, entsprechend wird für 2021 mit einem BIP Zuwachs von 5,8% gerechnet. Die Corona-Pandemie und damit verbundene Effekte wie Lockdowns und Impffortschritt sind weiterhin bestimmende Faktoren für die wirtschaftliche Entwicklung, nicht zuletzt aufgrund neuer Virus-Mutationen, die zu einer deutlichen Verlangsamung der wirtschaftlichen Entwicklung zum Jahresende geführt haben. Folgeerscheinungen wie Liefer- und Produktions-engpässe, steigende Rohstoffpreise sowie eine anziehende Inflation belasten die Wirtschaftsentwicklung und stellen anhaltende Unsicherheiten dar. Wirtschafts-politische Stimuli, das historisch niedrige Zinsniveau bei vorhandener Überschussliquidität und hohe Konsumausgaben wirken sich dagegen positiv auf die globalen Wirtschaftsmärkte aus.

Die wirtschaftliche Erholung in den USA setzt sich mit einem geschätzten BIP-Wachstum von 5,6 % im Jahr 2021 fort, obwohl Engpässe im verarbeitenden Gewerbe und gedrosselte geld- und fiskalpolitische Impulse sowie die Ausbreitung der Omikron-Variante das Bild zum Jahresende auch hier eintrüben. Insbesondere die aufgestaute Konsumenten-Nachfrage, eine hohe Sparquote und der robuste Arbeitsmarkt dürften die wirtschaftliche Erholung aber unterstützen und nach-lassende Angebotsengpässe den Inflationsdruck perspektivisch verringern.

In Europa setzt sich die solide wirtschaftliche Entwicklung fort, wenngleich auch hier die Erholungsdynamik aufgrund von Lieferengpässen und steigender Inflation seit Sommer 2021 spürbar nachlässt. Nach der corona-bedingten Rezession im Jahr 2020 (-6,5 %), zeigt die Entwicklung seit Jahresbeginn 2021 grundsätzlich nach oben und das Wirtschaftswachstum wird für 2021 bei 5,1 % erwartet. Zuletzt unterstützte die starke Industrieproduktion die Wirtschaft und auch hier dürfte die aufgestaute Konsumenten-Nachfrage die weitere wirtschaftliche Erholung befeuern. Aufgrund der fortlaufenden Ausbreitung der Omikron-Variante, dürften besonders im Gastgewerbe- und Servicebereich, auch weiterhin Corona-induzierte Einschränkungen drohen.

Die asiatischen Märkte, als erste von der Pandemie betroffenen Weltregion, haben frühzeitig ihre wirtschaftlichen Aktivitäten heruntergefahren und auch als erste von der wirtschaftlichen Erholungsphase profitiert. In China beträgt das Wirtschaftswachstum 2021 starke 8,0 %, schwächte sich im vierten Quartal 2021 aber deutlich auf 4,0 % gegenüber dem Vorjahr ab. Der Immobilienabschwung und Risiken vor coronabedingten Restriktionen trüben die Aussichten derzeit etwas ein.

2.2. Immobilienmarkt (Mieter + Investmentmarkt) ^2-5

Der globale Immobilienmarkt ist nach unserer Einschätzung in eine Erholungsphase eingetreten. Obwohl die Pandemie weltweit Spuren an den Immobilienmärkten hinterlassen hat, fielen die negativen Effekte dank solider Ausgangsbedingungen wie niedrige Leerstände, moderate Bautätigkeit, aber auch umfangreicher Stützungsmaßnahmen weniger stark aus, als zunächst befürchtet.

Nichtsdestotrotz hat die Corona-Pandemie insbesondere im Hotel- und Einzelhandelssektor auch im Jahr 2021 für Verwerfungen gesorgt. Als Folge von Ladenschließungen und Lockdowns ging die Flächennachfrage stark zurück und gerade die seit Jahren gebeutelten Shopping-Center verzeichneten im ersten Quartal 2021 den bisher stärksten jährlichen Leerstandanstieg und neuerliche Mietrückgänge von 8,5 %. Auch am europäischen Büromarkt hinterließ die Pandemie ihre Spuren. Lag die durchschnittliche Leerstandrate zu Beginn der Pandemie noch bei 6,3 %, dem niedrigsten Wert seit 2002, stieg sie bis zum Frühjahr 2021 um 130 Basispunkte an. Zudem hat die Polarisierung, getrieben durch eine gestiegene Nachfrage nach nachhaltigen Gebäuden, zugenommen. Wesentlich freundlicher zeigten sich globale Logistikmärkte, die in weiten Teilen sogar von der Krise und dem starken Wachstum im Onlinehandel profitieren konnten.

Die globalen Investmentmärkte konnten dank eines rekordhaften Schlussquartals die Pandemie teilweise hinter sich lassen und weiter an Dynamik gewinnen. Auch die Marktliquidität ist zur Jahresmitte wieder an die Märkte zurückgekehrt. Vorläufige Zahlen für das Gesamtjahr 2021 liegen lediglich 0,9 % unter den Vor-Corona Werten im Jahr 2019. Globale Wohninvestments haben im vergangenen Jahr mit rund 354 Mrd. € das Transaktionsvolumen von Büroimmobilien mit 265 Mrd. € deutlich überstiegen. Während Wohn- (+55 %) und Logistikimmobilien (+47 %) den Umsatz gegenüber 2019 deutlich übertrafen, liegen Büro- (-22 %) und Hotelimmobilien (-20 %) im direkten Jahresvergleich deutlich zurück. Nicht zuletzt aufgrund der angezogenen Investmentaktivitäten im vierten Quartal rechnen wir perspektivisch mit einer anhaltend starken Dynamik und einer langsam nachlassenden Polarisierung hinsichtlich der Sektorallokation. Letztlich bleibt die Attraktivität von Immobilienanlagen im anhaltenden Niedrigzinsumfeld bei gleichzeitig starkem Kapitalanlagedruck hoch, entsprechend rechnen wir auch mittelfristig mit weiteren sektorspezifischen Renditekompressionen.

3. Geschäftsentwicklung

3.1. Geschäftsverlauf

Im Rahmen ihres Gewinnabführungsvertrags wird die DWS-R für das Geschäftsjahr einen Betrag in Höhe von 80,3 Mio. EUR (im Vorjahr 59,8 Mio. EUR) an die DWS Group abführen.

Der Verlauf des Geschäftsjahres ist geprägt durch die zu berücksichtigenden Erträge aus den Ergebnisabführungsverträgen mit den Tochtergesellschaften.

Die Umsatzerlöse erhöhten sich um 16,2 % auf 32 Mio. EUR während sich die sonstigen betrieblichen Erträge um 63,4 % auf 1,9 Mio. EUR vor allem wegen höherer Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen. Die Aufwendungen für bezogene Leistungen erhöhten sich leicht um 0,5 Mio. auf 4,4 Mio. EUR.

Der Personalaufwand erhöhte sich um 31% auf 14,2 Mio. EUR. Die durchschnittliche Zahl der im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2021 beschäftigten Mitarbeiter nach Headcount betrug 68 (31.12.2020: 66).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich um 18,5 % auf 8,9 Mio. EUR insbesondere Aufgrund höherer Kosten für IT.

3.2. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Wie erwartet erhöhte sich das Ergebnis vor Ergebnisabführung durch die höhere Gewinnabführung der Tochtergesellschaften DWS-G (+16,9 % auf 39,8 Mio. EUR) und insbesondere der DWS-A (+87,4 % auf 35,8 Mio. EUR).

Zum 31. Dezember 2021 weist die DWS-R Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 15,6 Mio. EUR (im Vorjahr 12,2 Mio. EUR) aus. Die Finanzlage ist geordnet; die Gesellschaft konnte ihre finanziellen Verpflichtungen im Geschäftsjahr jederzeit erfüllen.

Bei einer um 23,9 Mio. EUR auf 159,8 Mio. EUR gestiegenen Bilanzsumme (+17,6 %) erfolgt die Finanzierung der DWS-R mit 33 % (im Vorjahr 38,8 %) durch Eigenkapitel. Das Eigenkapital der Gesellschaft beläuft sich unverändert auf 52,7 Mio. EUR.

4. Prognosebericht ^2-5

Mit Blick auf das kommende Jahr wird trotz der weltweiten Ausbreitung der Omikron Variante eine deutliche Erholung der globalen Wirtschaft um etwa 4,2% erwartet. Kurzfristig bleiben Risiken rund um verlängerte "Lockdowns" und Restriktionen bestehen. Die Null-Toleranz Politik gegenüber Corona in China, könnte zu einer langsameren Normalisierung der globalen Liefer- und Wertschöpfungsketten führen und folglich die wirtschaftliche Entwicklung tendenziell abschwächen und den erwarteten Rückgang der Inflation etwas verzögern.

Die globalen Immobilienmärkte dürften sich perspektivisch sektoral und regional weiterhin divergierend entwickeln. Das Thema Nachhaltigkeit wird vermutlich einen zunehmenden Einfluss auf die Märkte haben. Vor allem im Bürosegment dürfte sich die Nachfrage, sowohl von Investorenseite als auch aus Nutzersicht, weiter in Richtung ESG-konformer Objekte verschieben. Folglich ist eine Outperformance von modernen und flexiblen Prime Objekten gegenüber älteren Bestandsobjekten wahrscheinlich. Insgesamt ist aufgrund der corona-bedingten Unsicherheiten und neuen Arbeitsweisen mit einer Polarisierung im Markt bei moderat steigenden Leerständen zu rechnen. Im Spitzensegment sehen wir perspektivisch neuerliche Mietsteigerungen. Die Prognose für Logistikmieten in urbanen Lagen ist aufgrund des stetig steigenden Umsatzes und mittelfristig hoher Flächennachfrage im Onlinehandel ebenfalls positiv. Das Wohnsegment dürfte sich nicht zuletzt dank der unelastischen Nachfrage gleichfalls positiv entwickeln. Die graduelle Markterholung bei Hotels dürfte sich auf niedrigem Niveau fortsetzen, wenngleich insbesondere Standorte und Objekte mit Fokus auf Geschäftsreisende auch kommendes Jahr mit niedrigeren Übernachtungszahlen zu kämpfen haben dürften. Trotz solider Fundamentaldaten erwarten wir im Einzelhandel aufgrund struktureller Treiber derzeit keine substanzielle Erholung, auch wenn die Entwicklung regional sehr unterschiedlich verläuft.

An den Investmentmärkten dürfte sich auch kommendes Jahr eine hohe Marktdynamik zeigen. Die relative Attraktivität von Immobilienanlagen bleibt hier trotz anziehender langfristiger Zinsen weiterhin hoch. In der Folge erwarten wir für dieses Jahr neuerliche Renditekompression in den meisten Sektoren, damit bleibt auch unser mittel- bis langfristiger Blick auf die Immobilienmärkte positiv.

Die Prognose der Entwicklung in den nächsten Jahren sehen wir stark von der Entwicklung unserer Tochtergesellschaften DWS-G und DWS-A abhängen.

Die geschäftliche Entwicklung der DWS-G wird im Wesentlichen vom Volumen des verwalteten Fondsvermögens als Berechnungsgrundlage für die laufende Fondsverwaltungsvergütung sowie den Einnahmen aus Immobilientransaktionen für die verwalteten Immobilien-Sondervermögen bestimmt. Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich, unter Berücksichtigung der geplanten nur leicht steigenden Fondsvolumina und einem geringeren Transaktionsvolumen die Ertragslage der DWS-G im nächsten Jahr zufriedenstellend entwickeln wird. In Summe erwarten wir jedoch ein deutlich verringertes Ergebnis aus der Ergebnisabführung.

Die Geschäftsführung der DWS-A beabsichtigt, die noch offenen Kapitalzusagen der Sondervermögen zu investieren sowie weitere Sondervermögen aufzulegen. Unter Berücksichtigung der überschaubaren Vorlaufkosten dieser Initiativen beschränken sich die Risiken auf die Investorenakquisition sowie die marktseitige Verfügbarkeit von geeigneten Immobilien. Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich die Ertragslage der DWS-A im nächsten Jahr zufriedenstellend entwickeln wird. Im Geschäftsjahr 2022 wird mit einem nur leicht steigendem Fondsvolumen und laufenden Managementgebühren sowie steigenden Transaktionsvolumen und wesentlich geringeren Einnahmen aus performance-abhängigen Vergütungen gerechnet. In Summe erwarten wir ein deutlich niedrigeres Ergebnis aus der Ergebnisabführung.

Die DWS-R erwartet somit auf Basis der prognostizierten Entwicklung der beiden Tochtergesellschaften deutlich geringere Umsätze aus der Transaktionsbegleitung.

Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich das operative Ergebnis der Gesellschaft aufgrund der geringeren Erträge aus den Ergebnisabführungsverträgen deutlich verringern wird.

Die jüngste Militäraktion Russlands gegen die Ukraine hat die politische und wirtschaftliche Unsicherheit weltweit erhöht, was sich auf unsere zukunftsgerichteten Aussagen auswirken kann. Sanktionen und Gegensanktionen werden sich wahrscheinlich auf das globale Wachstum, die globalen Finanzmärkte und die Zinssätze auswirken. Beispielsweise könnten die Risiken höherer Energiepreise oder einer Drosselung der Gaslieferungen die Inflation erhöhen und wirtschaftliche Beeinträchtigungen könnten sich negativ auf unsere Einnahmen, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auswirken. Die aktuelle Situation in der Ukraine und in Russland und ihre möglichen Auswirkungen auf die Weltwirtschaft könnte unsere Fähigkeit beeinträchtigen, unsere finanziellen Ziele zu erreichen. Auch wenn es zu früh ist, um vorherzusagen wie lange der Konflikt andauern wird, können unser Geschäft sowie unsere finanziellen Ziele durch einen lang anhaltenden Abschwung der lokalen, regionalen und globalen Wirtschaftsbedingungen nachteilig beeinflusst werden. Angesichts der derzeitigen Ungewissheit ist es nicht möglich, die vorgenannten finanziellen Auswirkungen zu quantifizieren.

5. Risikobericht

Die wesentliche Messgröße für die Risiken der Gesellschaft stellt das ökonomische Kapital (nachfolgend "öK") dar. Per 31.12.2021 beträgt das öK der DWS-R 2,9 Mio. EUR. Es setzt sich aus den Kategorien Adressausfallrisiken (3,0 Mio. EUR), operational Risiken (1,8 Mio. EUR), Marktpreisrisiken (0,01 Mio. EUR), sowie Diversifikationseffekte der einzelnen Risiken (-2,0 Mio. EUR) zusammen.

Um den Umgang mit operationalen Risiken (nachfolgend "OR") klar zu regeln, verfügt die DWS Gruppe über ein OR Management Framework, in dem Prozesse definiert und entsprechende OR Tools zentral bereitgestellt werden. Weiterhin wurden Specific Risk Management Processes definiert, die sich mit speziellen funktionsübergreifenden Risiken befassen. Die Implementierung und Veränderung der eingesetzten Tools, potentielle oder tatsächliche Verluste und weitere Schritte werden in einem jährlichen Risk Report dokumentiert.

Die Geschäftsführung hält das Risikomanagementsystem inkl. der bestehenden Prozesse für angemessen. Bestandsgefährdende Risiken werden derzeit keine gesehen. Die Rückstellung für ein potentielles Risiko aus dem nicht abgeschlossenen Mietvertrag beim Ankauf der Immobilie Köln-Dünnwald in Höhe 1,06 Mio. EUR wurde aufgelöst, da ein heilender Nachtrag mit dem Mieter abgeschlossen werden konnte. Im Geschäftsjahr 2021 kam es zu keinen operationalen Schadens-fällen.

In den letzten Jahren haben wir die zunehmende Aufmerksamkeit der Aufsichtsbehörden und des Marktes auf die Integration von Nachhaltigkeitsrisiken in das Risikomanagement überwacht. Das von der BaFin im Dezember 2019 veröffentlichte Merkblatt zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken erläutert die aufsichtlichen Erwartungen an die Integration von Nachhaltigkeitsrisiken in die Identifizierung, Bewertung, Überwachung und Steuerung aller (wesentlichen) Risiken. Als Reaktion auf dieses Merkblatt und im Einklang mit der ESG-Strategie der DWS haben wir den Prozess der Integration von Nachhaltigkeitsrisiken im Jahr 2021 fortgesetzt.

Auch im 2. Jahr der Covid19-Pandemie hat das DWS Krisenmanagement - bestehend aus den Infrastruktur- und Businessbereichen unter Führung des COO - wirksame Maßnahmen zum Schutz der Mitarbeiter eingeführt und für eine reibungslose Geschäftstätigkeit gesorgt. Erprobte Business Continuity Pläne und die Infrastruktur ermöglichten ein stabiles und performantes Arbeiten von zu Hause gleichzeitig für nahezu alle Mitarbeiter. Für notwendige Arbeiten in den Räumlichkeiten der Gesellschaft wurde ein Hygienekonzept eingeführt. Im Ergebnis war die Geschäftsfortführung unter Einhaltung der erforderlichen regulatorischen Vorschriften jederzeit gewährleistet.

6. Chancenbericht

Wesentliche Chancen in den nächsten Jahren sehen wir in der Entwicklung unserer Tochtergesellschaften DWS-G und DWS-A.

Wir gehen davon aus, dass die globale Wirtschaftsentwicklung zu einer positiven Entwicklung der globalen Immobilienmärkte beiträgt und entsprechend sehen wir sehr gute Chancen, dass sich die Nachfrage nach den Immobilienprodukten der DWS-G und der DWS-A gut entwickeln wird, aber wahrscheinlich weniger rasant als zuletzt.

Die Gesellschaft wird in enger Zusammenarbeit mit den Geschäftsleitungen der DWS-G und der DWS-A versuchen sicher zu stellen, dass die Produktangebote so weiterentwickelt werden, dass von der steigenden Nachfrage nach Immobilien-anlagen profitiert werden kann. Dabei halten wir es für erforderlich, das Produkt-angebot noch stärker auf den Logistik- und Wohnimmobiliensektor, auf Nachhaltigkeit und Produkte mit einem höheren Chance-/Risikoprofil auszurichten.

Frankfurt am Main, den 08. April 2022

DWS Real Estate GmbH

Geschäftsführung

Clemens Schäfer

Dr. Ulrich von Creytz

Dr. Grit Franke

Benita Schneider

Quellenangaben:

¹ = Fondsreporting DWS-G / DWS-A per 31.12.2021 und Website DWS Group per 31.12.2021
² = Oxford Economics (GLOBAL MACRO THEMES AND ASSET VIEWS CHARTBOOK_01-2022 / Country Economic Forecast United States_10.01.2022 / Country Economic Forecast Eurozone_10.01.2022 / Country Economic Forecast China_20.12.2021)
³ = RCA Trend Tracker_17.01.2022 / DWS Global Real Estate Strategic Outlook_09-2021)
⁴ = Oxford Economics (WORLD ECONOMIC PROSPECTS MONTHLY_10.01.2022)
⁵ = Oxford Economics (COUNTRY ECONOMIC FORECAST CHINA_26.01.2022)

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der DWS Real Estate GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und

―

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Frankfurt am Main, den 8. April 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Kuppler, Wirtschaftsprüfer

Anders, Wirtschaftsprüfer

Gesellschafterbeschluss der DWS Real Estate GmbH

Mainzer Landstraße 11 - 17, 60329 Frankfurt am Main

1.	Der von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Abschluss des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, wird hiermit festgestellt.

2. Die Bilanzsumme beträgt	159.786.394,39 EUR.
Das Ergebnis des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 nach Steuern beträgt	80.315.201,10 EUR.
Unter Berücksichtigung eines Aufwandes aus der Gewinnabführung an die DWS Group GmbH & Co. KGaA am 10.05.2022 in Höhe von	-80.315.201,10 EUR
beträgt der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021	0,00 EUR.

Den Geschäftsführern wird für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 Entlastung erteilt.

Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 der DWS Real Estate GmbH wird bestellt:

	KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
	The Squaire
	Am Flughafen
	60549 Frankfurt am Main

Mit der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren sind wir einverstanden.

Frankfurt am Main, den 09.05.2022

DWS Group GmbH & Co. KGaA

Frankfurt am Main, den 09.05.2022

Deutsche Bank AG

Düsseldorf, den 09.05.2022

Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung mit beschränkter Haftung

32:T20610,

DWS Real Estate GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Bilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

	31.12.2020	31.12.2019
	€	€
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	104.548,39	127.780,29
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	47.885.723,81	50.556.813,12
2. Beteiligungen	201.840,09	201.840,09
	48.087.563,90	50.758.653,21
	48.192.112,29	50.886.433,50
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.091.404,37	619.339,82
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	83.256.409,63	71.889.605,28
3. sonstige Vermögensgegenstände	2.963,91	0,00
	84.350.777,91	72.508.945,10
II. Guthaben bei Kreditinstituten	2.079.320,52	1.447.454,25
	2.079.320,52	1.447.454,25
	86.430.098,43	73.956.399,35
C. Rechnungsabgrenzungsposten	92.255,04	95.267,36
D. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	1.191.844,55	201.420,43
Summe Aktiva	135.906.310,31	125.139.520,64
Treuhandvermögen	71.806.318,71	71.637.135,84

Passiva

	31.12.2020	31.12.2019
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	7.500.000,00	7.500.000,00
II. Kapitalrücklage	11.789.478,90	11.789.478,90
III. Gewinnvortrag	33.408.646,81	33.408.646,81
	52.698.125J1	52.698.125,71
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	753.292,90	753.291,94
2. sonstige Rückstellungen	5.896.193,22	9.700.562,01
	6.649.486,12	10.453.853,95
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	65.933,89	314.058,44
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	75.935.940,92	60.795.684,52
3. Sonstige Verbindlichkeiten	556.823,67	877.798,02
	76.558.698,48	61.987.540,98
Summe Passiva	135.906.310,31	125.139.520,64
Treuhandverpflichtungen	71.806.318,71	71.637.135,84
Haftungsverhältnisse	9.086.744,84	9.276.038,94

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

		2020	2019
	€	€	€
1. Umsatzerlöse		27.582.242,30	25.433.017,18
2. Sonstige betriebliche Erträge		1.155.694,65	8.065.581,15
3. Aufwendungen für bezogene Leistungen		3.864.244,88	3.878.322,87
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	9.008.529,62		10.273.660,87
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.806.148,47	10.814.678,09	2.032.302,06
- davon für Altersversorgung € 734.453,34 (i. Vj. € 1.075.271,50)
5. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		30.044,26	24.187,75
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		7.482.022,93	12.138.232,80
7. Erträge aus
a) Beteiligungen	71.651,17		244.770,82
- davon aus verbundenen Unternehmen € 69.051,71 (i. Vj. € 237.647,37)
b) Gewinnabführungsvertrag	53.272.245,79	53.343.896,96	38.721.050,61
- davon aus verbundenen Unternehmen € 53.272.245,79 (i. Vj. € 38.721.050,61)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		415.193,79	4.826,32
- davon aus verbundenen Unternehmen € 14.477,44 (i. Vj. € 4.826,32)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen		83.390,51	0,00
- davon auf verbundene Unternehmen € 83.390,51 (i. Vj. € 0,00)
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		19.552,35	919.927,95
- davon an verbundene Unternehmen € 0,00 (i. Vj. € 0,00)
11. Aufwendungen aus Verlustübernahme		0,00	106.828,12
- davon an verbundenen Unternehmen €0,00 (i. Vj. € 106.828,12)
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		376.645,96	408.350,96
13. Ergebnis nach Steuern		59.826.448,72	42.687.432,70
14. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn		59.826.448,72	42.687.432,70
15. Jahresüberschuss		0,00	0,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2020

I. Allgemeines

Hauptgesellschafterin der Gesellschaft ist die DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, mit einem Stammkapital in Höhe von T€ 6.742,3 (89,897 %). Weitere Gesellschafter sind die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, mit einem Stammkapital in Höhe von T€ 757,5 (10,100%) und die Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH, Düsseldorf, mit einem Anteil von T€ 0,2 (0,003 %).

Es bestehen weiterhin Ergebnisabführungsverträge zwischen der Gesellschaft und den folgenden Tochtergesellschaften:

―	seit 1. Januar 2002

	DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main
	Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main
	DWS Grundbesitz GmbH, Frankfurt am Main (vormals RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main)

―	seit 1. Januar 2006

DWS Alternatives GmbH, Frankfurt am Main (vormals RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main)

Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft mit der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, werden die bei der Gesellschaft angefallenen aktiven latenten Steuern in Höhe von T€ 2.308 grundsätzlich nur bei der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, als Organträger berücksichtigt. Zum 31. Dezember 2020 hat der Organträger von dem Wahlrecht nach HGB Gebrauch gemacht und keine aktiven latenten Steuern angesetzt. Die Abweichung zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen bestehen im Wesentlichen bei den Beteiligungen, Rückstellungen im Personalbereich, zur Deckung insbesondere der Pensionsrückstellungen gehaltenen Wertpapieren und sonstigen Rückstellungen. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgte mit dem Steuersatz von 31,925 %.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 (2) HGB auf.

Die Angabe nach § 285 Nr. 17 HGB (Gesamthonorar des Abschlussprüfers) ist unterblieben, da sie in den Konzernabschlüssen der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, und der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, enthalten ist.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemein

Im Hinblick auf § 265 (6) HGB wurde die Postenbezeichnung des § 275 (2) Nr. 5 und Nr. 9 HGB geändert.

Anlagevermögen

Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis zu € 800,- werden im Jahr der Anschaffung in Anlehnung an § 6 (2) EStG in voller Höhe abgeschrieben.

Von dem Wahlrecht nach § 253 (3) Satz 6 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nominalbetrag bzw. ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt worden.

Rückstellungen

Die übrigen Pensionsrückstellungen, die Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit sowie die Jubiläumsrückstellungen wurden mit der projizierten Einmalbeitragsmethode bewertet. Sie wurden gemäß § 253 (2) Satz 1 HGB entsprechend ihrer individuellen Restlaufzeit (maximal 15 Jahre) mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn (übrige Pensionsrückstellungen) bzw. sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die verwendeten Rechnungszinsen wurden vom Aktuar auf Basis der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätze zum 31. Oktober 2020 (Inventurstichtag) auf den Bilanzstichtag prognostiziert (Pensionsrückstellungen: 2,04 %; Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit: 0,47 %; Jubiläumsrückstellungen: 1,06 %).

Durch die Anwendung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen zehn Geschäftsjahre bei der Abzinsung der übrigen Pensionsrückstellungen verringern sich diese verglichen mit der Anwendung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes von sieben Jahren um T€ 1.474. Eine eventuelle Ausschüttungssperre gemäß § 253 (6) Satz 2 HGB ist nicht zu beachten.

Für die Dynamik der anrechenbaren Bezüge wurde ein Zinssatz von 1,73 % unterstellt. Als Sterbetafeln wurden die modifizierten Richttafeln 2018 G der Heubeck Richttafeln GmbH, Köln, herangezogen.

Von der Möglichkeit gemäß Art. 67 (1) EGHGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den separat dargestellten Anlagenspiegel (Bruttoanlagengitter) verwiesen (Anlage A zum Anhang).

Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

		davon
	Gesamt	mit einer RLZ von mehr als einem Jahr	gegen andere verbundene Unternehmen	gegen Gesellschafter
(Vorjahreszahlen in Klammem)	T€	T€	T€	T€
Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen	53.272	0	53.272	0
	(38.721)	(0)	(38.721)	(0)
Guthaben bei Kreditinstituten	10.100	0	0	10.100
	(8.186)	(0)	(0)	(8.186)
Forderungen aus umsatzsteuerlicher Organschaft	13.119	0	13.119	0
	(14.308)	(0)	(14.308)	(0)
Sonstige Forderungen gegen Kreditinstitute	33	0	0	33
	(73)	(0)	(0)	(73)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	6.733	0	6.733	0
	(10.601)	(215)	(10.601)	(0)
*) Abweichung durch Rundungsdifferenz	83.256 ^*)	0	73.124	10.133
	(71.890) ^*)	(215)	(63.630)	(8.259)

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Die zur Deckung der Pensionsansprüche vom Treuhänder Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, gehaltenen Vermögenswerte haben zum Bilanzstichtag insgesamt historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 20.040 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 21.129. Die Pensionsverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 19.995. Im Geschäftsjahr 2020 wurden mit den Deckungsvermögen auch noch Pensionsverbindlichkeiten gegenüber Personen verrechnet, bei denen der Versorgungsfall bereits eingetreten ist und die sich für Ratenzahlung entschieden haben.

Die zur Deckung von Altersteilzeitansprüchen vom Treuhänder Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, gehaltenen Vermögenswerte haben zum Bilanzstichtag historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 470 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 472. Die Altersteilzeitverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 414.

§ 268 (8) HGB (Ausschüttungssperre) findet in beiden Fällen keine Anwendung, da frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Maße vorhanden sind.

Eigenkapital

Das Stammkapital in Höhe von T€ 7.500 ist voll eingezahlt.

Der Gewinnvortrag resultiert aus vororganschaftlichen Ergebnisvorträgen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2020	Vorjahr
	T€	T€
Rückstellung für Vorruhestand	656	975
Übrige Rückstellungen im Personalbereich	3.745	4.706
Verpflichtungen aus laufenden Projekten	1.060	1.060
Rückstellung für Restrukturierung	0	458
Übrige Rückstellungen	435	2.502
	5.896	9.701

Die Gesellschaft partizipiert am "Zeitinvest"-Programm der Deutsche Bank AG, bei dem Mitarbeiter Arbeitszeitkonten aufbauen können. Hier erfolgt eine vollständige Verrechnung der Rückstellungen in Höhe des Erfüllungsbetrages von T€ 53 mit den korrespondierenden Planvermögen in Höhe des beizulegenden Zeitwertes von T€ 53. Die historischen Anschaffungskosten betragen T€ 52.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 66 (i. Vj. T€ 314) haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

		Davon
	Gesamt	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	gegenüber anderen verbundenen Unternehmen	gegenüber Gesellschafter
(Vorjahreszahlen in Klammern)	T€	T€	T€	T€
Verbindlichkeiten aus umsatzsteuerlicher und ertragsteuerlicher Organschaft	13.777	13.777	0	13.777
	(14.871)	(14.871)	(0)	(14.871)
Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen	59.826	59.826	0	59.826
	(42.794)	(42.794)	(107)	(42.687)
Übrige Verbindlichkeiten	2.333	2.333	1.123	1.210
	(3.130)	(3.130)	(2.975)	(155)
	75.936	75.936	1.123	74.813
*) Abweichung durch Rundungsdifferenz	(60.796) ^*)	(60.796) ^*)	(3.082)	(57.713)

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von T€ 1.305 (i. Vj. T€ 1.076) enthalten.

In den Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen wurde auch die Verlustübernahme gegenüber der Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main, in Höhe von T€ 0 (i. Vj. T€ 107) ausgewiesen.

Sonstige Verbindlichkeiten

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen T€ 0 (i. Vj. T€ 455) auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit und T€ 172 (i. Vj. T€ 144) auf Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuern.

Treuhandvermögen/ Treuhandverpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse bestehen aus Verbindlichkeiten aus Gewährleistungen in Höhe von T€ 9.087 (i. Vj. T€ 9.276).

Im Einzelnen setzen sich die Haftungsrisiken wie folgt zusammen:

Im Zusammenhang mit der Platzierung eines geschlossenen Immobilienfonds hat sich die Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern verpflichtet, bei einer Inanspruchnahme der Gesellschaft aus den zu Finanzierungszwecken für die Gründungsgesellschafter bestellten Grundschulden die Gesellschaft jederzeit in die Lage zu versetzen, die Forderung des Grundschuldgläubigers abzulösen. Hieraus ergibt sich zum Bilanzstichtag eine Verpflichtung in Höhe von T€ 8.986 (i. Vj. T€ 9.209).

Im Zusammenhang mit dem Verkauf einer Gesellschaft besteht eine Haftungsauflebung als Treuhandkommanditistin zum Bilanzstichtag in Höhe von T€ 46 (i. Vj. T€ 0).

Die weiteren Haftungsrisiken in Höhe von T€ 55 (i. Vj. T€ 67) betreffen Übernahmeverpflichtungen von Kommanditanteilen bei einem geschlossenen Immobilienfonds.

Patronatserklärungen

Die Gesellschaft hat gegenüber der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, im Zusammenhang mit Kreditvergaben bzw. Projekten Patronatserklärungen für eine Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Bei den überwiegend im Inland erzielten Umsatzerlösen in Höhe von T€ 27.582 (i. Vj. T€ 25.433) handelt es sich um Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen (allgemeine Dienstleistungen, Fonds- und Objektverwaltung) in Höhe von T€ 27.095 (i. Vj. T€ 24.788), sonstige Dienstleistungen in Höhe von T€ 239 (i. Vj. T€ 309) sowie Kostenerstattungen in Höhe von T€ 248 (i. Vj. T€ 336).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

	2020	2019
	T€	T€
Auflösung von Rückstellungen	501	7.928
Übrige betriebliche Erträge	655	138
Gesamt	1.156	8.066

Von den sonstigen betrieblichen Erträgen waren T€ 599 periodenfremd.

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von T€ 3.864 (i. Vj. T€ 3.878) handelt es sich im Wesentlichen um Geschäftsbesorgungskosten für die kaufmännische und technische Objektverwaltung durch externe Dienstleister.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2020	2019
	T€	T€
Konzerninterne Leistungen	3.819	1.689
Haus- und Grundstücksaufwendungen	1.087	1.690
Rechts- und Beratungskosten	737	756
Betriebs- und Geschäftsausstattung	304	417
Werbe-, Verkaufs- und Reisekosten	166	363
Negativzinsen	94	42
Geschäftsbesorgungen	24	4.647
Währungsumrechnungen	9	5
Laufende Projekte	0	790
Abschreibung auf Forderungen	0	416
Übrige betriebliche Aufwendungen	1.242	1.323
Gesamt	7.482	12.138

Von den sonstigen betrieblichen Aufwendungen waren T€ 248 periodenfremd.

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von T€ 72 (i. Vj. T€ 245) enthalten im Berichtsjahr im Wesentlichen eine Ausschüttung eines verbundenen Unternehmens in Höhe von T€ 69.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Von den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen entfielen T€ 1.351 gemäß § 246 (2) HGB auf die Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert saldiert mit Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 1.201, Erträgen aus Ausschüttungen in Höhe von T€ 226, realisierten Erträgen aus Verkäufen in Höhe von T€ 26 und realisierten Verlusten aus Verkäufen in Höhe von T€ 2. T€ 14 entfielen auf Zinszahlungen der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, im Zusammenhang mit Überzahlungen von Mieten für die Jahre 2018 und 2019.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2020	2019
	T€	T€
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen	--- ^*)	1.170
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Erträgen (i. Vj. Aufwendungen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert und	--- ^*)	(137)
realisierten Kursgewinnen und Ausschüttungen und	--- ^*)	(141)
realisierten Kursverlusten	--- ^*)	0
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen für Altersteilzeit	4	8
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Aufwendungen (i. Vj. Erträge) aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert	1	(2)
Aufwendungen aus der Aufzinsung der übrigen Rückstellungen	14	22
Gesamt ^**) Abweichung durch Rundungsdifferenz	20 ^**)	920

^*) Im Jahr 2020 ergab sich insgesamt ein saldierter Ertrag, der unter den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen erläutert ist.

Organe der DWS Real Estate GmbH

Geschäftsführung

	Dr. Ulrich von Creytz
	Head of Client Relations
	Dr. Grit Franke
	Chief Operating Officer
	Clemens Schäfer
	Chief Investment Officer
	Benita Schneider
	Head of Real Estate Asset
	Management Europe
	- ab dem 1. November 2020 -

Bezüge der Geschäftsführung

Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich auf T€ 1.843, davon T€ 384 aktienbasierte Vergütungen. An frühere Mitglieder der Geschäftsführung und ihre Hinterbliebenen wurden T€ 526 gezahlt. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen bestehen Rückstellungen in Höhe von T€ 5.390 und Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 775.

Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (umgerechnet in Full-time equivalent (FTE) auf Monatsbasis)

Während des Geschäftsjahres wurden durchschnittlich 37 Mitarbeiter (i. Vj. 39) und 23 (i. Vj. 24) Mitarbeiterinnen beschäftigt.

Konzernzugehörigkeit

Die DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, ist Mehrheitsgesellschafterin der DWS Real Estate GmbH.

Die DWS Real Estate GmbH gehört somit zum Konzernverbund der Deutsche Bank AG und wird deshalb befreiend in den Konzernabschluss der Deutsche Bank AG für den größten Kreis von Unternehmen der Deutsche Bank AG gemäß § 340i HGB i. V. m. den Vorschriften nach Art. 57 Satz 1 Nr. 2 EGHGB sowie Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (ABI. EG Nr. L 243 Satz 1) einbezogen. Der Konzernabschluss der Deutsche Bank AG nach IFRS wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Frankfurt am Main, den 31. März 2021

Die Geschäftsführung

Dr. Ulrich von Creytz

Dr. Grit Franke

Clemens Schäfer

Benita Schneider

Entwicklung des Anlagevermögens der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2020

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten
	Vortrag 01.01.2020	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2020
	€	€	€	€	€
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	302.009,48	6.812,36	5.702,40	0,00	303.119,44
	302.009,48	6.812,36	5.702,40	0,00	303.119,44
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	59.033.799,60	3.850.490,54	6.438.189,34	0,00	56.446.100,80
2. Beteiligungen	291.736,33	0,00	0,00	0,00	291.736,33
	59.325.535,93	3.850.490,54	6.438.189,34	0,00	56.737.837,13
Summe Anlagevermögen	59.627.545,41	3.857.302,90	6.443.891,74	0,00	57.040.956,57

	kumulierte Abschreibungen
	Vortrag 01.01.2020	Abschreibungen des Geschäftsjahres	Zuschreibungen des Geschäftsjahres
	€	€	€
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	174.229,19	30.044,26	0,00
	174.229,19	30.044,26	0,00
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	8.476.986,48	83.390,51	0,00
2. Beteiligungen	89.896,24	0,00	0,00
	8.566.882,72	83.390,51	0,00
Summe Anlagevermögen	8.741.111,91	113.434,77	0,00

	kumulierte Abschreibungen
	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2020
	€	€	€
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.702,40	0,00	198.571,05
	5.702,40	0,00	198.571,05
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	8.560.376,99
2. Beteiligungen	0,00	0,00	89.896,24
	0,00	0,00	8.650.273,23
Summe Anlagevermögen	5.702,40	0,00	8.848.844,28

	Buchwert
	31.12.2020	31.12.2019
	€	€
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	104.548,39	127.780,29
	104.548,39	127.780,29
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	47.885.723,81	50.556.813,12
2. Beteiligungen	201.840,09	201.840,09
	48.087.563,90	50.758.653,21
Summe Anlagevermögen	48.192.112,29	50.886.433,50

Anteilsbesitz der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2020 gemäß § 285 Nr. 11 HGB

	Anteil am Kapital in%		Eigenkapital	Jahresergebnis
	insgesamt	mittelbar	in Tsd	in Tsd
1. Verbundene Unternehmen
1. DWS Grundbesitz GmbH, Frankfurt am Main	99,90	- EUR	23.651	0
2. DWS Alternatives GmbH, Frankfurt am Main	100,00	40,00 EUR	19.483	0
3. Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main	99,90	- EUR	800	0
4. Deutsche Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH i. L., Eschborn	100,00	- EUR	553	-8
5. DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main	100,00	- EUR	310	0
6. DB Immobilienfonds 2 KG i. L., Frankfurt am Main	73,98	- EUR	638	-33 ^*
7. DB Immobilienfonds 5 Wieland KG i. L., Frankfurt am Main	93,65	- EUR	2.359	283 ^*
2. Beteiligungen
1. P. F. A. B. Passage Frankfurter Allee Betriebsgesellschaft mbH, Berlin	22,20	- EUR	139	2 ^*

Anteilsbesitz der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2020 gemäß § 285 Nr. 11 a HGB

1. DEBEKO Immobilien GmbH & Co Grundbesitz OHG, Eschborn

^* Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019

- Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020 -

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die DWS Real Estate GmbH (nachfolgend "DWS-R") hat ihren Sitz in Frankfurt am Main mit einem Stammkapital in Höhe von 7,5 Mio. EUR. Sie weist die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß §267 (2) HGB auf, ihr Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Als organisatorischer Bestandteil der DWS Group, einer Konzerngesellschaft der Deutsche Bank AG, ist die DWS-R in den Konzernverbund der Deutsche Bank Gruppe eingebunden.

Zwischen DWS-R und DWS Group als beherrschendem Unternehmen besteht seit dem 11. Dezember 2017 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Infolgedessen führte die Gesellschaft 59.826.448,72 EUR im Geschäftsjahr 2020 an DWS Group ab (Vorjahr: 42.687.432,70 EUR).

Die Gesellschaft hält Anteilsbesitze an folgenden Unternehmen, die für das Jahresergebnis irrelevanten Minderheitsbeteiligungen bleiben an dieser Stelle unerwähnt:

•	DWS Grundbesitz GmbH (nachfolgend "DWS-G"), Frankfurt am Main

(Anteil am Kapital: 99,9 %)

•	DWS Alternatives GmbH (nachfolgend "DWS-A"), Frankfurt am Main

(Anteil am Kapital: direkt 60 %)

•	Deutsche Grundbesitz Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main

(Anteil am Kapital: 99,9 %)

•	Deutsche Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH i. L., Eschborn

(Anteil am Kapital: 100 %)

•	DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

(Anteil am Kapital: 100 %)

•	DB Immobilienfonds 2 KG i. L, Frankfurt am Main

(Anteil am Kapital: 73,98 %)

•	DB Immobilienfonds 5 Wieland KG i. L., Frankfurt am Main

(Anteil am Kapital: 93,65 %)

Ergebnisabführungsverträge bestehen mit ihren folgenden Tochtergesellschaften:

•	DWS-G, Frankfurt am Main
•	DWS-A, Frankfurt am Main
•	Deutsche Grundbesitz Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main
•	DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

In diesem Verbund bündelt die DWS-R in Deutschland als Holding die vielfältigen Aktivitäten ihrer Tochtergesellschaften für inländische Immobilieninvestoren. Ihre Geschäftstätigkeit erstreckt sich vor allem auf Fonds- und Objektverwaltung sowie das Erbringen von Dienstleistungen für ihre Tochtergesellschaften, z.B. Asset Management, Transaction, Legal, Tax, Business Management, Strategic Digital Plattform Real Estate und Regulatorik.

Die Geschäftsentwicklung ¹ der Gesellschaft wird vor allem geprägt durch den Ergebnisbeitrag der beiden verbundenen Unternehmen DWS-G und DWS-A. Gemeinsam führten diese für das Geschäftsjahr 2020 rd. 53,1 Mio. EUR (Vorjahr rd. 38,7 Mio. EUR) an die DWS-R ab. Dies entspricht rund 88,8 % des Ergebnisses nach Steuern der Gesellschaft (Vorjahr: 90,6 %).

Die DWS-G verwaltet die drei offenen Immobilien-Publikumsfonds grundbesitz europa, grundbesitz global, grundbesitz Fokus Deutschland sowie geschlossene Fonds. Die DWS-A betreut zum 31. Dezember 2020 analog Vorjahr insgesamt siebzehn Spezial AIF und Mandate für institutionelle Anleger. Insgesamt unterhalten beide Tochtergesellschaften im Zusammenhang mit dem Erwerb von Immobilien für die verwalteten Sondervermögen Zweigstellen und Zweigniederlassungen in Portugal, Polen, Spanien, Frankreich, Italien und Südkorea. Teilweise sind diese mit eigenen Mitarbeitern ausgestattet.

Beide Tochtergesellschaften zusammen verantworten per 31.12.2020 Sondervermögen mit einem Net Asset Value in Höhe von rund 25,7 Mrd. EUR (Vorjahr: 22,8 Mrd. EUR). Das verwaltete Fondsvermögen der beiden Töchter entspricht somit rund 45 % des in 2020 von der DWS-Gruppe im Teilsegment Alternatives - Real Estate betreuten Anlagevermögens (56,7 Mrd. EUR / Vorjahr: 55,7 Mrd. EUR). Insgesamt verwaltet die DWS-Gruppe im Segment Alternative Anlagen rund 93 Mrd. EUR (Vorjahr: 99,7 Mrd. EUR) und zählt somit zu einem der weltweit größten Verwalter dieser Anlageklasse.

Im Geschäftsjahr 2020 hatte die DWS-R durchschnittlich 60 Vollzeitbeschäftigte (Vorjahr: 63). Dienstleistungen wie z.B. (Human Resources, Audit, Communications, Corporate Finance, Compliance) werden über Geschäftsbesorgungsverträge aus dem Deutsche Bank Konzern bezogen.

2. Wirtschaftliches Umfeld

2.1. Wirtschaftslage ²

Die weltwirtschaftliche Entwicklung zeigte im Jahr 2020 gravierende Verwerfungen infolge der Covid-19-Pandemie, die jedoch etwas moderater ausfielen als zu Beginn erwartet. Laut Prognosen verzeichnete die Weltwirtschaft im Jahr 2020 einen Rückgang des globalen Bruttoinlandsprodukts um 3,9 %. Allerdings befand sich die globale Wirtschaft im 2. Halbjahr wieder in einer Erholungsphase.

In den USA hatte die Pandemie eine wirtschaftliche Schockwelle ausgelöst und im März und April 2020 zum stärksten Einbruch am Arbeitsmarkt seit den 1940er Jahren geführt. Der wirtschaftliche Rückgang des globalen Bruttoinlandprodukts in den USA fiel dennoch mit etwa -3,5 % geringer aus als in der Eurozone (ca. -7,1 %).

In Europa hinterließ die Pandemie in den einzelnen Volkswirtschaften unterschiedlich starke Einschnitte. Während Südeuropa besonders schwer getroffen wurde, konnte beispielsweise Deutschland besser abschneiden. Risiken für eine steigende Inflation im europäischen Raum bestehen aufgrund des reduzierten Angebots von Waren und Dienstleistungen und der wieder anziehenden Nachfrage in der Nachfolge auf die Covid-19-Krise. Perspektivisch erwarten wir hier ein höheres Inflationsniveau als in den vergangenen Jahren, jedoch keinen substanziellen Anstieg.

In Asien, der als erstes von der Pandemie betroffenen Weltregion, kam es bereits zu Jahresbeginn 2020 zu starken wirtschaftlichen Verwerfungen. Das frühzeitige Herunterfahren der wirtschaftlichen Aktivitäten und des öffentlichen Lebens ermöglichten insbesondere in China eine Rückkehr auf den ökonomischen Wachstumspfad im restlichen Jahr.

2.2. Immobilienmarkt (Mieter + Investmentmarkt) ²

Obwohl die Pandemie naturgemäß auch nicht an den globalen Immobilienmärkten vorbeiging, dämpften im Vergleich zur Finanzkrise in den Jahren 2008/09 zwei Aspekte die Auswirkungen deutlich. So stützen einerseits die umfangreichen und konzertierten Maßnahmenpakete der Nationalstaaten, Institutionen und Zentralbanken, andererseits befanden sich die globalen Vermietungsmärkte zu Krisenbeginn in einer grundsätzlich guten Verfassung. Leerstandraten waren zu Krisenbeginn vergleichsweise niedrig und Projektentwicklungsvolumen im Gegensatz zur Finanzkrise moderat.

Dies half im Jahresverlauf unter anderem den Büromärkten, die zwar ansteigende Leerstände verzeichneten, jedoch relativ stabile Mieten aufwiesen. Der steigende Onlinehandel verstärkte im Logistiksektor die Flächennachfrage, während auch Wohnungsmieten kaum nachgaben und in vielen Regionen sogar anstiegen. Deutlich stärker haben sich die Corona-bedingten Effekte dagegen im Einzelhandel und Hotelsegment ausgewirkt. Die Auswirkungen auf die verschiedenen Sektoren waren ähnlich über alle Regionen hinweg, wenn auch unterschiedlich stark. An den globalen Investmentmärkten machte sich die Pandemie durch eine nachlassende Dynamik bemerkbar, wobei die globalen Transaktionsvolumen im Jahr 2020 mit rund 1.200 Mrd. EUR etwa 20 % unter dem Vorjahr lagen. Für den Rückgang waren besonders die europäischen und US-Investmentmärkte verantwortlich. Auch auf sektoraler Ebene zeigten sich Unterschiede: hier brachen die Volumen im Büro- und Einzelhandelssektor stärker ein. Bis auf den Einzelhandelssektor blieben die Nettoanfangsrenditen im Jahr 2020 weitgehend stabil und sanken für Logistikimmobilien sogar kräftig.

3. Geschäftsentwicklung

3.1. Geschäftsverlauf

Im Rahmen ihres Gewinnabführungsvertrags wird die DWS-R für das Geschäftsjahr einen Betrag in Höhe von 59,8 Mio. EUR (im Vorjahr 42,7 Mio. EUR) an die DWS Group abführen.

Der Verlauf des Geschäftsjahres ist geprägt durch die zu berücksichtigenden Erträge aus den Ergebnisabführungsverträgen mit den Tochtergesellschaften.

Die Umsatzerlöse erhöhten sich um 8,5 % auf 27,6 Mio. EUR, während sich die sonstigen betrieblichen Erträge um 85,7 % auf 1,2 Mio. EUR reduzierten aufgrund der wesentlich geringeren Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen. Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betragen unverändert 3,9 Mio. EUR.

Der Personalaufwand verringerte sich um 12,1 % auf 10,8 Mio. EUR. Die durchschnittliche Zahl der im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 beschäftigten Mitarbeiter betrug 66 (31.12.2019: 69).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen reduzierten sich um 38,4 % auf 7,5 Mio. EUR insbesondere aufgrund niedrigerer Kosten für Geschäftsbesorgung und Raumkosten.

3.2. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Wie prognostiziert, erhöhte sich das Ergebnis vor Ergebnisabführung durch die höhere Gewinnabführung der Tochtergesellschaften DWS-G (+10,6 % auf 34,0 Mio. EUR) und insbesondere der DWS-A (+141,8 % auf 19,1 Mio. EUR).

Zum 31. Dezember 2020 weist die DWS-R Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 12,2 Mio. EUR (im Vorjahr 9,6 Mio. EUR) aus. Die Finanzlage ist geordnet; die Gesellschaft konnte ihre finanziellen Verpflichtungen im Geschäftsjahr jederzeit erfüllen.

Bei einer um 10,8 Mio. EUR auf 135,9 Mio. EUR gestiegenen Bilanzsumme (+8,6 %) erfolgt die Finanzierung der DWS-R mit 38,8 % (im Vorjahr 42,1 %) durch Eigenkapitel. Das Eigenkapital der Gesellschaft beläuft sich somit auf 52,7 Mio. EUR.

4. Prognosebericht

Mit Blick auf das kommende Jahr wird aufgrund der Hoffnungen um die Impfstoffe eine deutliche Erholung der globalen Wirtschaft um etwa 5,0 % erwartet. Diese Prognose ist jedoch hauptsächlich von der Schnelligkeit und Wirksamkeit der anlaufenden Impfkampagnen in den verschiedenen Ländern abhängig. Kurzfristig bleiben Risiken rund um verlängerte "Lockdowns" und Virusmutationen, unter anderem aus Südafrika und Brasilien, bestehen. Die globalen Mietmärkte dürften sich perspektivisch sektoral gesehen unterschiedlich entwickeln. Wegen der anhaltend hohen Fallzahlen dürfte die geringere Nachfrage nach Büroflächen für weiter steigende Leerstände sorgen. Dennoch sind signifikante Mietrückgänge aktuell unwahrscheinlich. Dagegen wird erwartet, dass Logistikmieten in urbanen Lagen durch den weiter steigenden Onlinehandel und Wohnungsmieten durch ihre unelastische Nachfrage steigen werden. Hotels, besonders die auf internationale Gäste fokussierten, werden voraussichtlich kurzfristig mit niedrigeren Übernachtungszahlen zu kämpfen haben. Für den Einzelhandel gilt dies nicht, hier erwarten wir wegen struktureller Treiber derzeit keine substanzielle Erholung. Trotz der Rückgänge der Transaktionsvolumina im vergangenen Jahr bleibt das zur Verfügung stehende Kapital und damit der Anlagedruck weiter hoch. Während in der ersten Jahreshälfte 2021 mit verhaltener Investmentaktivität gerechnet werden sollte, wird die relative Attraktivität von Immobilienanlagen dank des niedrigen Zinsumfeldes auch weiterhin hoch bleiben. In der Folge erwarten wir dieses Jahr neuerliche Renditekompression in den meisten Sektoren, damit bleibt auch unser mittel- bis langfristiger Blick auf die Immobilienmärkte positiv.

Die Prognose der Entwicklung in den nächsten Jahren sehen wir stark von der Entwicklung unserer Tochtergesellschaften DWS-G und DWS-A abhängen.

Die geschäftliche Entwicklung der DWS-G wird im Wesentlichen vom Volumen des verwalteten Fondsvermögens als Berechnungsgrundlage für die laufende Fondsverwaltungs-vergütung sowie den Einnahmen aus Immobilientransaktionen für die verwalteten Immobilien-Sondervermögen bestimmt. Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich, unter Berücksichtigung der geplanten steigenden Fondsvolumina und dem Abbau der Liquiditätsquote der Fonds die Ertragslage der DWS-G im nächsten Jahr zufriedenstellend entwickeln wird. In Summe erwarten wir ein leicht verringertes Ergebnis aus der Ergebnisabführung.

Die Geschäftsführung der DWS-A beabsichtigt, die noch offenen Kapitalzusagen der Sondervermögen zu investieren sowie weitere Sondervermögen aufzulegen. Unter Berücksichtigung der überschaubaren Vorlaufkosten dieser Initiativen beschränken sich die Risiken auf die Investorenakquisition sowie die marktseitige Verfügbarkeit von geeigneten Immobilien. Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich die Ertragslage der DWS-A im nächsten Jahr zufriedenstellend entwickeln wird. In 2021 wird mit einem steigenden Transaktionsvolumen und höheren Einnahmen aus performanceabhängigen Vergütungen gerechnet. In Summe erwarten wir ein steigendes Ergebnis aus der Ergebnisabführung.

Die DWS-R erwartet, die Umsätze aus der Transaktionsbegleitung und dem Asset Management weiter leicht auszubauen.

Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich das operative Ergebnis der Gesellschaft erhöhen wird.

5. Risikobericht

Die wesentliche Messgröße für die Risiken der Gesellschaft stellt das ökonomische Kapital (nachfolgend "ÖK") dar. Per 31.12.2020 beträgt das ÖK der DWS-R 2,5 Mio. EUR. Es setzt sich aus den Kategorien Adressausfallrisiken (3,0 Mio. EUR), operationale Risiken (1,1 Mio. EUR), Geschäftsrisiken (0,1 Mio. EUR) sowie Diversifikationseffekte der einzelnen Risiken (-1,6 Mio. EUR) zusammen. Die Gesellschaft unterliegt derzeit keinem Marktpreisrisiko.

Um den Umgang mit operationalen Risiken (nachfolgend "OR") klar zu regeln, hat die DWS Gruppe ein OR Management Framework eingeführt, in dem Prozesse definiert und entsprechende OR Tools zentral bereitgestellt werden. Weiterhin wurden Specific Risk Management Processes definiert, die sich mit speziellen funktionsübergreifenden Risiken befassen. Die Implementierung und Veränderung der eingesetzten Tools, potenzielle oder tatsächliche Verluste und weitere Schritte werden in einem jährlichen Risk Report dokumentiert.

Die Geschäftsführung hält das Risikomanagementsystem inkl. der bestehenden Prozesse für angemessen. Bestandsgefährdende Risiken werden derzeit keine gesehen. Durch den Verkauf der Immobilie "Halle, Hansering 5" im Jahr 2020 sind nun alle Projekte der Gesellschaft, die mit Wertänderungsrisiken von Immobilien oder Garantien/Optionen gegenüber Dritten belastet waren, abgeschlossen. Die Rückstellung für ein potenzielles Risiko aus dem nicht abgeschlossenen Mietvertrag beim Ankauf der Immobilie Köln-Dünnwald wird unverändert mit 1,06 Mio. EUR bewertet - im Geschäftsjahr wurde kein weiterer operationaler Schadensfall gemeldet.

Als Reaktion auf die Covid-19-Pandemie wurde Ende Januar 2020 das etablierte Krisenmanagement der DWS - bestehend aus den Infrastruktur- und Businessbereichen unter Führung des COO - aktiviert, mit dem Ziel, wirksame Maßnahmen zum Schutz der Mitarbeiter und für eine reibungslose Geschäftstätigkeit sicherzustellen. Erprobte Business-Continuity-Pläne und die Infrastruktur ermöglichten ein stabiles und performantes Arbeiten von zu Hause gleichzeitig für nahezu alle Mitarbeiter. Für notwendige Arbeiten in den Räumlichkeiten der Gesellschaft wurde ein Hygienekonzept eingeführt. Im Ergebnis war die Geschäftsfortführung unter Einhaltung der erforderlichen regulatorischen Vorschriften jederzeit gewährleistet.

6. Chancenbericht

Wesentliche Chancen in den nächsten Jahren sehen wir in der Entwicklung unserer Tochtergesellschaften DWS-G und DWS-A.

Da wir weiterhin vom Anhalten des Niedrigzinsumfeldes bei gering ansteigender Inflation ausgehen, was eine positive Entwicklung der globalen Immobilienmärkte unterstützt, sehen wir sehr gute Chancen, dass sich die Nachfrage nach den Immobilienprodukten der DWS-G und der DWS-A gut entwickeln wird.

Die Gesellschaft wird in enger Zusammenarbeit mit den Geschäftsleitungen der DWS- G und der DWS-A versuchen sicherzustellen, dass die Produktangebote so weiterentwickelt werden, dass von der steigenden Nachfrage nach Immobilienanlagen profitiert werden kann. Dabei halten wir es für erforderlich, das Produktangebot noch stärker auf den Logistik- und Wohnimmobiliensektor auszurichten.

Frankfurt am Main, den 31. März 2021

Die Geschäftsführung der DWS Real Estate GmbH

Clemens Schäfer

Dr. Ulrich von Creytz

Dr. Grit Franke

Benita Schneider

Quellenangaben:

¹ = Fonds-Reporting DWS-G und Website DWS Group
² = Oxford Economics 01/2021, RCA 01/2021, DWS Strategie Outlook 01/2021

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der DWS Real Estate GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 und

―

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

―

beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.

―

führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Frankfurt am Main, den 14. Juni 2021

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Kuppler, Wirtschaftsprüfer

Anders, Wirtschaftsprüfer

Gesellschafterbeschluss der DWS Real Estate GmbH Mainzer Landstraße 11 - 17, 60329 Frankfurt am Main

1.	Der von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Abschluss des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020 der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, wird hiermit festgestellt.

2. Die Bilanzsumme beträgt	EUR 135.906.310,31.
Das Ergebnis des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020 nach Steuern beträgt	EUR 59.826.448,72.
Unter Berücksichtigung eines Aufwandes aus der Gewinnabführung an die DWS Group GmbH & Co. KGaA am 25.06.2021 in Höhe von	EUR 59.826.448,72
beträgt der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020	EUR 0,00.

Den Geschäftsführern wird für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020 Entlastung erteilt.

Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss 2021 der DWS Real Estate GmbH wird bestellt:

	KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
	The Squaire
	Am Flughafen
	60549 Frankfurt am Main

Mit der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren sind wir einverstanden.

Frankfurt am Main, den 24.06.2021

DWS Group GmbH & Co. KGaA

Deutsche Bank AG

Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung mit beschränkter Haftung

33:T19d53,

DWS Real Estate GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bilanz zum 31. Dezember 2019

DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main

Aktiva

	31.12.2019 €	31.12.2018 €
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	127.780,29	151.968,04
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	50.556.813,12	41.141.871,48
2. Beteiligungen	201.840,09	193.599,86
	50.758.653,21	41.335.471,34
	50.886.433,50	41.487.439,38
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	619.339,82	909.683,58
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	71.889.605,28	72.293.252,51
	72.508.945,10	73.202.936,09
II. Guthaben bei Kreditinstituten	1.447.454,25	4.994.155,63
	1.447.454,25	4.994.155,63
	73.956.399,35	78.197.091,72
C. Rechnungsabgrenzungsposten	95.267,36	30.946,44
D. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	201.420,43	1.304.275,33
Summe Aktiva	125.139.520,64	121.019.752,87
Treuhandvermögen	71.637.135,84	70.933.200,00
Passiva
	31.12.2019 €	31.12.2018 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	7.500.000,00	7.500.000,00
II. Kapitalrücklage	11.789.478,90	11.789.478,90
III. Gewinnvortrag	33.408.646,81	33.408.646,81
	52.698.125,71	52.698.125,71
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	753.291,94	376.645,98
2. sonstige Rückstellungen	9.700.562,01	26.451.651,74
	10.453.853,95	26.828.297,72
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	314.058,44	319.649,06
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	60.795.684,52	38.507.582,47
3. Sonstige Verbindlichkeiten	877.798,02	2.666.097,91
	61.987.540,98	41.493.329,44
Summe Passiva	125.139.520,64	121.019.752,87
Treuhandverpflichtungen	71.637.135,84	70.933.200,00
Haftungsverhältnisse	9.276.038,94	14.212.334,79

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

	€	2019 €	2018 €
1. Umsatzerlöse		25.433.017,18	24.752.678,84
2. Sonstige betriebliche Erträge		8.065.581,15	893.774,27
3. Aufwendungen für bezogene Leistungen		3.878.322,87	5.016.238,54
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	10.273.660,87		9.037.558,56
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	2.032.302,06	12.305.962,93	1.725.820,86
- davon für Altersversorgung € 1.075.271,50 (i. Vj. € 799.465,87)
5. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		24.187,75	24.548,30
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		12.138.232,80	6.806.219,07
7. Erträge aus
a) Beteiligungen	244.770,82		7.048,69
- davon aus verbundenen Unternehmen € 237.647,37 (i. Vj. € 0,00)
b) Gewinnabführungsvertrag	38.721.050,61	38.965.821,43	22.882.585,87
- davon aus verbundenen Unternehmen € 38.721.050,61 (i. Vj. € 22.882.585,87)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		4.826,32	7.699,58
- davon aus verbundenen Unternehmen € 4.826,32 (i. Vj. € 7.699,58)
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		919.927,95	2.284.401,90
- davon an verbundene Unternehmen € 0,00 (i. Vj. € 0,00)
10 Aufwendungen aus Verlustübernahme		106.828,12	51.853,85
- davon an verbundene Unternehmen € 106.828,12 (i. Vj. € 51.853,85)
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-408.350,96	-376.645,98
12. Ergebnis nach Steuern		42.687.432,70	23.220.500,19
13. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn		42.687.432,70	23.220.500,19
14. Jahresüberschuss		0,00	0,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

I. Allgemeines

Es bestehen weiterhin Ergebnisabführungsverträge zwischen der Gesellschaft und den folgenden Tochtergesellschaften:

―

seit 1. Januar 2002

DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main

DWS Grundbesitz GmbH, Frankfurt am Main

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seit 1. Januar 2006

DWS Alternatives GmbH, Frankfurt am Main

Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft mit der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, werden die bei der Gesellschaft angefallenen aktiven latenten Steuern in Höhe von T€ 247 grundsätzlich nur bei der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, als Organträger berücksichtigt. Zum 31. Dezember 2019 hat der Organträger von dem Wahlrecht nach HGB Gebrauch gemacht und keine aktiven latenten Steuern angesetzt. Die Abweichungen zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen bestehen im Wesentlichen bei den Beteiligungen, Rückstellungen im Personalbereich, zur Deckung insbesondere der Pensionsrückstellungen gehaltenen Wertpapieren und sonstigen Rückstellungen. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgte mit dem Steuersatz von 31,925 %.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 (2) HGB auf.

Die Angabe nach § 285 Nr. 17 HGB (Gesamthonorar des Abschlussprüfers) ist unterblieben, da sie im Konzernabschluss der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, enthalten ist.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemein

Im Hinblick auf § 265 (6) HGB wurde die Postenbezeichnung des § 275 (2) Nr. 5 und Nr. 9 HGB geändert.

Anlagevermögen

Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis zu € 800,-- werden im Jahr der Anschaffung in Anlehnung an § 6 (2) EStG in voller Höhe abgeschrieben.

Von dem Wahlrecht nach § 253 (3) Satz 6 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nominalbetrag bzw. ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt worden.

Rückstellungen

Die übrigen Pensionsrückstellungen, die Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit sowie die Jubiläumsrückstellungen wurden mit der projizierten Einmalbeitragsmethode bewertet. Sie wurden gemäß § 253 (2) Satz 1 HGB entsprechend ihrer individuellen Restlaufzeit (maximal 15 Jahre) mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn (übrige Pensionsrückstellungen) bzw. sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die verwendeten Rechnungszinsen wurden vom Aktuar auf Basis der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätze zum 31. Oktober 2019 (Inventurstichtag) auf den Bilanzstichtag prognostiziert (Pensionsrückstellungen: 2,43 %; Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit: 0,63 %; Jubiläumsrückstellungen: 1,36 %).

Durch die Anwendung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen zehn Geschäftsjahre bei der Abzinsung der übrigen Pensionsrückstellungen verringern sich diese verglichen mit der Anwendung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes von sieben Jahren um T€ 1.491. Eine eventuelle Ausschüttungssperre gemäß § 253 (6) Satz 2 HGB ist nicht zu beachten.

Für die Dynamik der anrechenbaren Bezüge wurde ein Zinssatz von 1,78 % unterstellt. Als Sterbetafeln wurden die modifizierten Richttafeln 2018 G der Heubeck Richttafeln GmbH, Köln, herangezogen.

Von der Möglichkeit gemäß Art. 67 (1) EGHGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den separat dargestellten Anlagenspiegel (Bruttoanlagengitter) verwiesen (Anlage A zum Anhang).

Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

		davon
(Vorjahreszahlen in Klammern)	Gesamt T€	mit einer RLZ von mehr als einem Jahr T€	gegen andere verbundene Unternehmen T€	gegen Gesellschafter T€
Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen	38.721	0	38.721	0
	(22.883)	(0)	(22.883)	(0)
Guthaben bei Kreditinstituten	8.186	0	0	8.186
	(19.977)	(0)	(0)	(19.977)
Forderungen aus umsatzsteuerlicher Organschaft	14.308	0	14.308	0
	(13.473)	(0)	(13.473)	(0)
Sonstige Forderungen gegen Kreditinstitute	73	0	0	73
	(84)	(0)	(0)	(84)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	10.601	215	10.601	0
	(15.876)	(0)	(15.876)	(0)
	71.890 ^*)	215	63.630	8.259
	(72.293)	(0)	(52.232)	(20.061)

^*) Abweichung durch Rundungsdifferenz

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Die zur Deckung der Pensionsansprüche vom Treuhänder Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, gehaltenen Vermögenswerte, haben zum Bilanzstichtag insgesamt historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 19.048 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 18.785. Die Pensionsverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 18.584. Im Geschäftsjahr 2019 wurden mit den Deckungsvermögen auch noch Pensionsverbindlichkeiten gegenüber Personen verrechnet, bei denen der Versorgungsfall bereits eingetreten ist und die sich für Ratenzahlung entschieden haben.

Die zur Deckung von Altersteilzeitansprüchen vom Treuhänder Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, gehaltenen Vermögenswerte haben zum Bilanzstichtag historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 469 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 473. Die Altersteilzeitverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 603.

§ 268 (8) HGB (Ausschüttungssperre) findet in beiden Fällen keine Anwendung, da frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Maße vorhanden sind.

Eigenkapital

Das Stammkapital in Höhe von T€ 7.500 ist voll eingezahlt.

Der Gewinnvortrag resultiert aus vororganschaftlichen Ergebnisvorträgen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2019 T€	Vorjahr T€
Rückstellung für Vorruhestand	975	1.286
Übrige Rückstellungen im Personalbereich	4.706	4.467
Verpflichtungen aus laufenden Projekten	1.060	18.586
Rückstellung für Restrukturierung	458	458
Übrige Rückstellungen	2.502	1.655
	9.701	26.452

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 314 (i. Vj. T€ 320) haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

		Davon
(Vorjahreszahlen in Klammern)	Gesamt T€	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr T€	gegenüber anderen verbundenen Unternehmen T€	gegenüber Gesellschafter T€
Verbindlichkeiten aus umsatzsteuerlicher und ertragsteuerlicher Organschaft	14.871	14.871	0	14.871
	(14.100)	(14.100)	(0)	(14.100)
Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen	42.794	42.794	107	42.687
	(23.272) ^*)	(23.272) ^*)	(52)	(23.221)
Übrige Verbindlichkeiten	3.130	3.130	2.975	155
	(1.135)	(1.135)	(1.031)	(104)
	60.796 ^*)	60.796 ^*)	3.082	57.713
	(38.508) ^*)	(38.508) ^*)	(1.083)	(37.425)

^*) Abweichung durch Rundungsdifferenz

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von T€ 1.076 (i. Vj. T€ 3.811) enthalten.

Sonstige Verbindlichkeiten

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen T€ 455 (i. Vj. T€ 2.447) auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit und T€ 144 (i. Vj. T€ 155) auf Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuern.

Treuhandvermögen/ Treuhandverpflichtungen

Die bis 2018 in der Bilanz enthaltenen Treuhandvermögen in Form von Bankguthaben und den damit verbundenen Treuhandverbindlichkeiten in gleicher Höhe werden seit 2019 zusammen mit den dort bereits ausgewiesenen Fondsvermögen und daraus resultierenden Verbindlichkeiten unter der Bilanz ausgewiesen. Sie betreffen die von der Gesellschaft als Treuhandkommanditistin gehaltenen Anteile an zwei Fondsgesellschaften.

Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse bestehen aus Verbindlichkeiten aus Gewährleistungen in Höhe von T€ 9.276 (i. Vj. T€ 14.212).

Im Einzelnen setzen sich die Haftungsrisiken wie folgt zusammen:

Bei der Platzierung von geschlossenen Immobilienfonds wurden Andienungsrechte gegenüber den Investoren in Form eines unwiderruflichen Kaufangebots für die Übernahme der Beteiligungen im Jahr 2019 abgegeben. Der Gesamtbetrag belief sich per 31.12.2018 auf T€ 21.763, von denen T€ 18.312,1 zurückgestellt waren. Nach erfolgter Andienung zum 31. Dezember 2019 in Höhe von T€ 20.381,5 wurde die Rückstellung in Höhe der notwendigen Abschreibung auf den beizulegenden Zeitwert mit T€ 10.966,5 in Anspruch genommen und der verbleibende Betrag in Höhe von T€ 7.345,6 aufgelöst.

Außerdem hat sich die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Platzierung eines geschlossenen Immobilienfonds gegenüber den Gesellschaftern verpflichtet, bei einer Inanspruchnahme der Gesellschaft, aus den zu Finanzierungszwecken für die Gründungsgesellschafter bestellten Grundschulden, die Gesellschaft jederzeit in die Lage zu versetzen, die Forderung des Grundschuldgläubigers abzulösen. Hieraus ergibt sich zum Bilanzstichtag eine Verpflichtung in Höhe von T€ 9.209 (i. Vj. T€ 9.427).

Haftungsauflebungen als Treuhandkommanditistin bei zwei Gesellschaften bestehen zum Bilanzstichtag nicht mehr (i. Vj. T€ 1.247), da eine Gesellschaft verkauft wurde und bei der anderen Gesellschaft kontinuierlich keine gewinnübersteigenden Ausschüttungen vorgenommen wurden.

Die weiteren Haftungsrisiken in Höhe von T€ 67 (i. Vj. T€ 87) betreffen Übernahmeverpflichtungen von Kommanditanteilen bei zwei geschlossenen Immobilienfonds.

Patronatserklärungen

Die Gesellschaft hat gegenüber der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, im Zusammenhang mit Kreditvergaben bzw. Projekten Patronatserklärungen für eine Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Für die in der Mainzer Landstraße 11-17, Frankfurt am Main, bezogenen Räumlichkeiten wird derzeit mit der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, ein Untermietvertrag ausgehandelt.

Für das 4. Quartal 2018 und für 2019 wurde eine Rückstellung in Höhe von T€ 2.130 für zu erwartende Mietzahlungen gebildet.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Bei den überwiegend im Inland erzielten Umsatzerlösen in Höhe von T€ 25.433 (i. Vj. T€ 24.753) handelt es sich um Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen (allgemeine Dienstleistungen, Fonds- und Objektverwaltung) in Höhe von T€ 24.788 (i. Vj. T€ 23.779), sonstige Dienstleistungen in Höhe von T€ 309 (i. Vj. T€ 429) sowie Kostenerstattungen in Höhe von T€ 336 (i. Vj. T€ 545).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

	2019 T€	2018 T€
Auflösung von Rückstellungen	7.928	759
Übrige betriebliche Erträge	138	135
Gesamt	8.066	894

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von T€ 3.878 (i. Vj. T€ 5.016) handelt es sich im Wesentlichen um Geschäftsbesorgungskosten für die kaufmännische und technische Objektverwaltung durch externe Dienstleister.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2019 T€	2018 T€
Geschäftsbesorgungen	4.647	340
Haus- und Grundstücksaufwendungen	1.690	1.515
Konzerninterne Leistungen	1.689	1.887
Laufende Projekte	790	321
Rechts- und Beratungskosten	756	990
Betriebs- und Geschäftsausstattung	417	352
Abschreibung auf Forderungen	416	0
Werbe-, Verkaufs- und Reisekosten	363	364
Negativzinsen	42	16
Währungsumrechnungen	5	33
Übrige betriebliche Aufwendungen	1.323	988
Gesamt	12.138	6.806

Von den sonstigen betrieblichen Aufwendungen waren T€ 1.925 periodenfremd.

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von T€ 245 (i. Vj. T€ 7) enthalten im Berichtsjahr im Wesentliche eine Ausschüttung eines verbundenen Unternehmens in Höhe von T€ 238.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträgen resultieren aus Zinserträgen für Call-Deposits bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2019 T€	2018 T€
Aufwendungen aus der
Aufzinsung von Pensionsrückstellungen	1.170	1.308
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Erträgen (i. Vj. Aufwendungen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert und	(137)	513
realisierten Kursgewinnen und Ausschüttungen und	(141)	(104)
realisierten Kursverlusten	0	38
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen für Altersteilzeit	8	11
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Erträgen (i. Vj. Aufwendungen) aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert und	(2)	2
realisierten Kursverlusten	0	1
Aufwendungen aus der Aufzinsung einer Rückstellung für Andienungsrechte	0	480
Aufwendungen aus der Aufzinsung der übrigen Rückstellungen	22	36
Gesamt	920	2.284 ^*)

^*) Abweichung durch Rundungsdifferenz

V. Sonstige Angaben

Angabe gemäß § 285 Nr. 33 HGB

Seit Januar 2020 breitet sich das Coronavirus weltweit weiter aus (Coronavirus-Epidemie) laut Schätzung des Sachverständigenrats vom 30. März 2020 wird erwartet, dass die deutsche Wirtschaft gegenüber 2019 zwischen rd. 3% und 5% sinken wird.

Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich das operative Ergebnis der Gesellschaft aufgrund der Corona Pandemie durch geringere Ergebnisabführungen aus den Beteiligungen an der DWS Grundbesitz GmbH und der DWS Alternatives GmbH leicht verringern wird.

Organe der DWS Real Estate GmbH

Geschäftsführung:

	Dr. Grit Franke Chief Operating Officer
	Dr. Ulrich von Creytz Head of Client Relations
	Clemens Schäfer Chief Investment Officer
	Dr. Georg Allendorf Chief Executive Officer - bis zum 30. Juni 2019 -
	Dr. Tobias Pfeffer Head of Transactions - bis zum 31. Dezember 2019 -

Bezüge der Geschäftsführung

Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich auf T€ 2.987, davon T€ 451 aktienbasierte Vergütungen. An frühere Mitglieder der Geschäftsführung und ihre Hinterbliebenen wurden T€ 456 gezahlt. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen bestehen Rückstellungen in Höhe von T€ 5.069 und Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 975.

Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (umgerechnet in Full-time equivalent (FTE) auf Monatsbasis)

Während des Geschäftsjahres wurden durchschnittlich 39 Mitarbeiter (i. Vj. 36) und 24 (i. Vj. 26) Mitarbeiterinnen beschäftigt.

Konzernzugehörigkeit gemäß § 285 Nr. 14 HGB

Frankfurt am Main, den 31. März 2020

Die Geschäftsführung

Dr. Ulrich von Creytz

Dr. Grit Franke

Clemens Schäfer

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2019

der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten
	Vortrag 01.01.2019 €	Zugänge €	Abgänge €	Umbuchungen €	Stand 31.12.2019 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	8.000,31	0,00	0,00	0,00	8.000,31
	8.000,31	0,00	0,00	0,00	8.000,31
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	422.012,35	0,00	120.002,87	0,00	302.009,48
	422.012,35	0,00	120.002,87	0,00	302.009,48
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	49.618.857,96	20.381.466,89	10.966.525,25	0,00	59.033.799,60
2. Beteiligungen	315.078,51	0,00	23.342,18	0,00	291.736,33
	49.933.936,47	20.381.466,89	10.989.867,43	0,00	59.325.535,93
Summe Anlagevermögen	50.363.949,13	20.381.466,89	11.109.870,30	0,00	59.635.545,72

	kumulierte Abschreibungen
	Vortrag 01.01.2019 €	Abschreibungen des Geschäftsjahres €	Zuschreibungen des Geschäftsjahres €	Abgänge €	Umbuchungen €	Stand 31.12.2019 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	8.000,31	0,00	0,00	0,00	0,00	8.000,31
	8.000,31	0,00	0,00	0,00	0,00	8.000,31
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	270.044,31	24.187,75	0,00	120.002,87	0,00	174.229,19
	270.044,31	24.187,75	0,00	120.002,87	0,00	174.229,19
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	8.476.986,48	0,00	0,00	0,00	0,00	8.476.986,48
2. Beteiligungen	121.478,65	0,00	0,00	31.582,41	0,00	89.896,24
	8.598.465,13	0,00	0,00	31.582,41	0,00	8.566.882,72
Summe Anlagevermögen	8.876.509,75	24.187,75	0,00	151.585,28	0,00	8.749.112,22

	Buchwert
	31.12.2019 €	31.12.2018 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	0,00	0,00
	0,00	0,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	127.780,29	151.968,04
	127.780,29	151.968,04
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	50.556.813,12	41.141.871,48
2. Beteiligungen	201.840,09	193.599,86
	50.758.653,21	41.335.471,34
Summe Anlagevermögen	50.886.433,50	41.487.439,38

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2019 gemäß § 285 Nr. 11 HGB

der DWS Real Estate GmbH (vormals RREEF Management GmbH), Frankfurt am Main

	Anteil am Kapital in %			Eigenkapital	Jahresergebnis
	insgesamt	mittelbar		in Tsd	in Tsd
1. Verbundene Unternehmen
1. DWS Grundbesitz GmbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	21.651	0
2. DWS Alternatives GmbH, Frankfurt am Main	100,00	40,00	EUR	16.483	0
3. Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	800	0
4. Deutsche Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH i. L., Eschborn	100,00	-	EUR	561	0
5. DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main	100,00	-	EUR	310	0
6. DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG i. L., Frankfurt am Main	73,98	-	EUR	638	-33
2. Beteiligungen
1. P. F. A. B. Passage Frankfurter Allee Betriebsgesellschaft mbH, Berlin	22,20	-	EUR	137	2 ^*

Anteilsbesitz der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2019 gemäß § 285 Nr. 11 a HGB

1. DEBEKO Immobilien GmbH & Co Grundbesitz OHG, Eschborn

^* Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main

1.0. Grundlagen der Gesellschaft

Die DWS Real Estate GmbH (nachfolgend "DWS-R"), Frankfurt am Main, gehört zur Unternehmenseinheit Investment Group Alternatives - Real Estate der DWS Group. Mit einem weltweit betreuten Anlagevermögen von rund 99,7 Mrd. EUR gehört die Investment Group Alternatives heute zu einem der größten Asset Manager für alternative Anlagen. Von den weltweit verwalteten 99,7 Mrd. EUR entfallen 58% des betreuten Anlagevermögens auf das Segment Alternatives - Real Estate. In diesem Verbund bündelt die DWS-R in Deutschland als Holding die vielfältigen Aktivitäten ihrer Tochtergesellschaften für inländische Immobilien-Investoren. Die DWS-R beschäftigte im Geschäftsjahr 2019 durchschnittlich 69 Mitarbeiter (31.12.2018: 67).

Seit dem 1. November 2018 sind die Gesellschafter der DWS-R, die DWS Group GmbH & Co. KGaA (nachfolgend "DWS KGaA"), Frankfurt am Main zu 89,897 %), die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (nachfolgend "DBAG") zu 10,100% und die Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung mit beschränkter Haftung, Düsseldorf (nachfolgend "Bestra") zu 0,003%.

Die Tochtergesellschaften DWS Grundbesitz GmbH, Frankfurt am Main, (nachfolgend "DWS-G") und DWS Alternatives GmbH, Frankfurt am Main, (nachfolgend "DWS-A") verwalten insgesamt ein Fondsvolumen in Höhe von EUR 22,8 Mrd. per 31. Dezember 2019 (per 31.12.2018: EUR 19,1 Mrd.); inklusive der geschlossenen Fonds EUR 3.953 Mio. Die DWS-G verwaltet die offenen Immobilien-Publikumsfonds grundbesitz europa, grundbesitz global, grundbesitz Fokus Deutschland sowie geschlossene Immobilienfonds. Die DWS-A betreut zum 31. Dezember 2019 insgesamt 17 Spezialfonds (zum 31.12.2018: siebzehn) für institutionelle Anleger.

2.0. Wirtschaftsbericht

Die weltwirtschaftliche Entwicklung kühlte sich im Jahresverlauf 2019 deutlich ab. Im Vergleich zum relativ hohen Wirtschaftswachstum von 3,2% im Jahr 2018, verlangsamte sich die Wachstumsdynamik im Jahr 2019. Hauptsächlich aufgrund anhaltender politischer und wirtschaftlicher Spannungen wird für das Gesamtjahr 2019 aktuell nur noch mit einer Wachstumsrate von 2,6% gerechnet. Dieser abnehmende Trend schlug sich auf regionaler Ebene sowohl in den USA und der Eurozone als auch wichtigen asiatischen Volkswirtschaften wie China und Indien durchweg ähnlich nieder. ¹ Während sich der globale Handelskonflikt zum Jahresende beruhigte, weckte beispielsweise ein angespanntes Verhältnis zwischen den USA und Iran neue Sorgen, die bis ins Jahr 2020 ausstrahlen dürften. Gleichzeitig dürften zusätzliche fiskalpolitische Stimuli zunehmend eingeschränkt gewirkt haben. Entsprechend wird für das Jahr 2020 ein weiterhin verlangsamtes globales Wirtschaftswachstum von 2,5% erwartet, das sich auf die Entwicklung in allen Weltregionen niederschlagen dürfte. Gleichzeitig hat sich allerdings auch das Risiko einer unmittelbar bevorstehenden Rezession im Jahr 2020 verringert.

2.1. Mietermarkt

Die Mehrheit der von uns beobachteten Immobilienmärkte entwickelte sich im Jahresverlauf 2019 weiterhin grundsätzlich positiv. In Europa zeigten sich die Vermietungsmärkte weiterhin stark. Die Büromärkte profitierten von hohen Beschäftigungszuwächsen, besonders in den europäischen Metropolen. Zudem blieben Fertigstellungsvolumen auf moderatem Niveau, mit entsprechend positiven Auswirkungen auf Leerstandraten, die im Jahresverlauf weiter sanken und das Mietwachstum beförderten. Ebenfalls positiv entwickelten sich die europäischen Logistikmärkte. Die Flächennachfrage bleibt weiterhin hoch, gleichzeitig legten jedoch auch Projektentwicklungsvolumen zu, die sich in den vergangenen drei Jahren nahezu verdoppelten. Während die Flächennachfrage dank struktureller Treiber, wie E-Commerce und Veränderungen der Lieferketten, mittlerweile ein ähnliches Niveau wie das Angebot erreicht hat, bleiben Leerstände historisch niedrig bei etwa 4,5%. Der europäische Einzelhandelsmarkt durchlief hingegen auch im Jahr 2019 einen strukturellen Wandel und zeigte sich lediglich in "Marktnischen" wie Factory-Outlet Centern oder Einkaufslagen im Luxussegment gegenüber der Online-Konkurrenz widerstandsfähiger und entsprechend weniger schwankungsanfällig. Positiv entwickelten sich zudem das Wohn- und Hotelsegment, die gleichermaßen von hoher Nachfrage profitieren und tendenziell sinkende Leerstände bzw. eine steigende Auslastung verzeichnen. Auch die US-amerikanischen Immobilienmärkte verzeichneten erneut ein gutes Jahr. Das Bürosegment profitierte vielfach von Verlängerungen der im Nachgang der Finanzkrise geschlossenen Verträge auf mittlerweile höheren Marktmietniveaus. Stark zeigte sich auch die Entwicklung des Logistiksegments, obwohl die Nachfrage im Vergleich zu den beiden letzten Jahren um 20% nachließ. Das Mietwachstum erreichte hier mit ebenfalls etwa 4% gegenüber dem herausragenden Vorjahr einen niedrigeren, jedoch soliden Wert, während Anfangsrenditen weiter sanken. Demgegenüber steht die Entwicklung im Einzelhandelssegment, das auch zum Jahresende 2019 weiterem Anpassungsdruck unterworfen war. Die Entwicklung der asiatischen Immobilienmärkte zeigte sich im Jahresverlauf hingegen gemischt. Während niedrige Leerstandraten in Singapur, Sydney, Melbourne und Tokio zu teils deutlichen Mietanstiegen im Bürosegment führten, schlugen sich Unsicherheiten um Handelsbeziehungen in China sowie Protestbewegungen in Hong Kong in leicht fallenden Mieten nieder. Auch im Logistiksegment blieb die Flächennachfrage aufgrund des Wachstums im Binnenkonsum und des E-Commerce-Bereichs hoch, mit entsprechenden Effekten auf die Mietentwicklung. Das Einzelhandelssegment blieb demgegenüber auch in Asien unter Druck. Infolge hohem Margendrucks, steigender Lohnniveaus und rückläufiger Ausgaben verzeichnete der stationäre Einzelhandel Rückgänge oder Stagnation der Mieten, mit Ausnahme von Japan, das von guten Zahlen im Tourismussegment profitierte. ²

¹ Oxford Economics 01/2020
² DWS 01/2020

2.2. Investmentmarkt

An den globalen Investmentmärkten blieb die Dynamik im Jahresverlauf 2019 insgesamt vergleichbar mit dem Vorjahr. Die zur Verfügung stehenden Kapitalzusagen und der Anlagedruck bleiben hoch, gleichzeitig sind Finanzierungskonditionen weiterhin vorteilhaft. Dies schlug sich erneut in hohen Transaktionsvolumen nieder, die mit rund 1.450 Mrd. € in etwa auf dem Vorjahresniveau lagen. Im zweiten Quartal verzeichneten die Volumen einen kräftigen Anstieg, der vor allem auf die Region Asien zurückzuführen war und sich im zweiten Halbjahr wieder umkehrte. Zum Jahresende zeigten sich regional leichte Unterschiede. Während die US-Immobilienmärkte im Jahresverlauf 2019 um knapp 5% zulegten, gingen Transaktionsvolumen in Europa leicht zurück, was unter anderem auf das gesunkene Volumen in Großbritannien zurückzuführen ist. Asien hingegen blieb mit etwa 700 Mrd. € Anlagevolumen als umsatzstärkste Weltregion auf dem Vorjahresniveau. ³

3.1. Wesentliche Entwicklungen im Berichtszeitraum

Der Verlauf des Geschäftsjahres ist geprägt durch die zu berücksichtigenden Erträge aus den Ergebnisabführungsverträgen mit den Tochtergesellschaften.

Im Rahmen ihres Gewinnabführungsvertrags wird die DWS-R für das Geschäftsjahr einen Betrag in Höhe von EUR 42,7 Mio. (i. Vj. EUR 23,2 Mio.) an die DWS KGaA abführen.

Die Umsatzerlöse belaufen sich auf EUR 25,4 Mio. (i. Vj. EUR 24,8 Mio.) und die sonstigen betrieblichen Erträge auf EUR 8,1 Mio. (i. Vj. EUR 0,9 Mio.), vor allem aus der Auflösung von Rückstellungen. Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betragen EUR 3,9 Mio. (i. Vj. EUR 5,0 Mio.).

Der Personalaufwand liegt bei EUR 12,3 Mio. (i. Vj. EUR 10,8 Mio.). Die durchschnittliche Zahl der im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2019 beschäftigten Mitarbeiter betrug 69 (31.12.2018: 67).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf EUR 12,1 Mio. (i. Vj. EUR 6,8 Mio.).

3.2. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Im Gegensatz zu der Erwartung erhöhte sich das Ergebnis vor Ergebnisabführung durch die höhere Gewinnabführung der Tochtergesellschaft DWS-G sowie sonstige betriebliche Erträge stark.

Zum 31. Dezember 2019 weist die DWS-R Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 9,6 Mio. (i. Vj. EUR 25 Mio.) aus. Die Finanzlage ist geordnet; die Gesellschaft konnte ihre finanziellen Verpflichtungen im Geschäftsjahr jederzeit erfüllen.

Die DWS-R ist bei zwei geschlossenen Immobilienfonds als Treuhandkommanditistin im Handelsregister eingetragen. Bei beiden Fonds ist die Kommanditistenhaftung faktisch wieder aufgelebt. Die Geschäftsführung sieht hier jedoch kein Risiko, da die Verbindlichkeiten durch die aktuellen Verkehrswerte der Immobilien gedeckt sind.

Bei einer um EUR 4,1 Mio. auf EUR 125,1 Mio. gestiegenen Bilanzsumme erfolgt die Finanzierung der DWS-R mit 42,1% (i. Vj. 43,5%), entspricht EUR 52,7 Mio., durch Eigenkapital.

³ RCA 01/2020

4.0. Prognosebericht

Wesentliche Chancen in den nächsten Jahren sehen wir in der Entwicklung unserer Tochtergesellschaften.

Die geschäftliche Entwicklung der DWS-G wird im Wesentlichen vom Volumen des verwalteten Fondsvermögens als Berechnungsgrundlage für die laufende Fondsverwaltungsvergütung sowie den Einnahmen aus Immobilientransaktionen für die verwalteten Immobilien-Sondervermögen bestimmt. Insgesamt geht die Geschäftsführung der DWS-G davon aus, dass sich, unter Berücksichtigung der geplanten steigenden Fondsvolumina und dem Abbau der Liquiditätsquote der Fonds die Ertragslage der Gesellschaft im nächsten Jahr zufriedenstellend entwickeln wird. Die Gesellschaft erwartet ein leicht steigendes Ergebnis vor Ergebnisabführung.

Die Geschäftsführung der DWS-A beabsichtigt, die noch offenen Kapitalzusagen der Sondervermögen zu investieren sowie weitere Sondervermögen aufzulegen. Unter Berücksichtigung der überschaubaren Vorlaufkosten dieser strategischen Initiativen beschränken sich die Risiken auf die Investorenakquisition sowie die marktseitige Verfügbarkeit von geeigneten Immobilien. Insgesamt geht die Geschäftsführung der DWS-A davon aus, dass sich die Ertragslage der Gesellschaft in den nächsten beiden Jahren zufriedenstellend entwickeln wird. Im Jahr 2020 wird mit einem steigendem Transaktionsvolumen und einer höheren performanceabhängigen Vergütung gerechnet. Insgesamt wird mit einem leicht steigenden Ergebnis vor Ergebnisabführung gerechnet. Die Geschäftsführung plant die Einführung weiterer Produkte insbesondere im Debt-Bereich und wird die Mitarbeiterkapazität ausbauen.

Die DWS-R hat ihr Geschäftsfeld um die Transaktionsbegleitung bzw. das Assetmanagement für großvolumige, deutsche Landmarkimmobilien für internationale Großinvestoren erweitert und wird es weiter ausbauen.

5.0. Risikobericht

Das neutrale Risk Management begleitet alle Projekte im Hinblick auf Vor- und Nachkalkulationen sowie Risikoüberwachung. Hierzu wird ein EDV-gestütztes Risikomanagementsystem verwendet, welches gesellschaftsübergreifend als Risikoerfassungs- und Risikobewertungssystem der DWS-R und der ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften dient. Dokumentiert werden die Ergebnisse in dem Risk Report, der alle Risiken (Markt- und operationelle Risiken) darstellt und bewertet.

Das ökonomische Kapital (öK), dass die Messgröße für die Risiken der Gesellschaft darstellt, beträgt zum 31.12.2019 EUR 2,0 Mio. €. Das öK setzt sich dabei aus den Kategorien Adressausfallrisiken (EUR 2,0 Mio.), Geschäftsrisiken (EUR 0,7 Mio.),

Marktpreisrisiken (EUR 0,4 Mio.), operationale Risiken (EUR 0,1 Mio.) sowie Diversifikationseffekte der einzelnen Risiken (EUR -1,2 Mio.) zusammen.

Durch die Umstellung des Risiko Modells (vorher Deutsche Bank Modell) hat sich im Wesentlichen die Bewertung des Adressausfallrisikos verändert, da in dem DWS Modell die Deutsche Bank nun als externer Kontrahent bewertet wird.

Um die Höhe des Adressausfallrisiko zu minimieren, wird eine stärkere Diversifikation der Anlage der Eigenmittel angestrebt, dies wird durch die Cash Management Policy geregelt.

Um den Umgang mit operationalen Risiken klar zu regeln, hat die DWS Gruppe ein Operational Risk (OR) Management Framework eingeführt, in dem Prozesse definiert und entsprechende OR Tools zentral bereitgestellt werden. Weiterhin wurden Specific Risk Management Processes definiert, die sich mit speziellen funktionsübergreifenden Risiken befassen. Die Implementierung und Veränderung der eingesetzten Tools, potenzielle oder tatsächliche Verluste und weitere Schritte werden in einem jährlichen Risk Report dokumentiert.

Bestandsgefährdende Risiken werden derzeit keine gesehen. Die Geschäftsführung hält das Risikomanagementsystem inkl. der bestehenden Prozesse für angemessen.

6.0. Chancenbericht

Vor dem Hintergrund des Rückgangs des globalen Wirtschaftswachstums und der zunehmenden wirtschaftlichen Unsicherheit aufgrund der Corona Pandemie erwarten wir in der DWS Real Estate GmbH leicht rückläufige Beteiligungserträge.

Trotzdem glauben wir, dass basierend auf dem anhaltenden Niedrigzinsniveau und dem Fehlen an Anlagealternativen, Immobilienfonds auch im Jahr 2020 eine am Markt nachgefragte Kapitalanlage sein werden.

Die Gesellschaft ist mit ihren Beteiligungen und mit der Einbindung in den Immobilienbereich der DWS-Gruppe gut aufgestellt.

Frankfurt am Main, den 31. März 2020

Die Geschäftsführung

Clemens Schäfer

Dr. Ulrich von Creytz

Dr. Grit Franke

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der DWS Real Estate GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und

―

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Frankfurt am Main, den 26. Mai 2020

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Kuppler, Wirtschaftsprüfer

Kalthoff, Wirtschaftsprüfer

Gesellschafterbeschluss

der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main

1. Der von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Abschluss des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, wird hiermit festgestellt.

2. Die Bilanzsumme beträgt	EUR	125.139.520,64
Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 beträgt vor Gewinnabführung	EUR	42.687.432,70
Unter Berücksichtigung eines Aufwandes aus der Gewinnabführung an die DWS Group GmbH & Co. KGaA in Höhe von	EUR	42.687.432,70
beträgt der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019	EUR	0,00.

3. Den Geschäftsführern wird für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 Entlastung erteilt.

Mit der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren sind wir einverstanden.

Düsseldorf, den 07.07.2020

Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung mit beschränkter Haftung

Frankfurt am Main, den 09.07.2020

DWS Group GmbH & Co. KGaA

Frankfurt am Main, den 28.07.2020

Deutsche Bank AG

34:T1760b,

DWS Real Estate GmbH (vormals: RREEF Management GmbH)

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.11.2017 bis zum 31.12.2017

Bilanz zum 31. Dezember 2017

Aktiva

	31.12.2017	31.10.2017
	€	€
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	176.155,77	180.187,09
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	41.141.871,48	37.141.871,48
2. Beteiligungen	214.077,86	214.077,86
	41.355.949,34	37.355.949,34
	41.532.105,11	37.536.136,43
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.782.900,86	1.655.189,66
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	83.113.984,52	49.485.907,76
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	19.716,79	0,00
4. Sonstige Vermögensgegenstände	6.831,62	0,00
	84.923.433,79	51.141.097,42
C. Rechnungsabgrenzungsposten	39.614,21	81.029,61
D. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	2.862.122,94	4.151.042,40
Summe Aktiva	129.357.276,05	92.909.305,86
Treuhandvermögen	71.141.200,00	71.141.200,00
Passiva
	31.12.2017	31.10.2017
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	7.500.000,00	7.500.000,00
II. Kapitalrücklage	11.789.478,90	11.789.478,90
III. Gewinnvortrag	33.408.646,81	33.408.646,81
	52.698.125,71	52.698.125,71
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	25.709.021,34	22.189.520,88
	25.709.021,34	22.189.520,88
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	629.711,81	142.334,83
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	47.624.237,36	15.868.519,72
3. Sonstige Verbindlichkeiten	2.696.179,83	1.965.610,20
	50.950.129,00	17.976.464,75
D. Rechnungsabgrenzungsposten	0,00	45.194,52
Summe Passiva	129.357.276,05	92.909.305,86
Treuhandverpflichtungen	71.141.200,00	71.141.200,00
Haftungsverhältnisse	15.479.042,79	16.826.302,81

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. November bis 31. Dezember 2017 (i. Vj. 1.1. - 31.10.2017)

		1.11.-31.12.2017	1.1.-31.10.2017
	€	€	€
1. Umsatzerlöse		3.650.680,89	17.521.576,13
2. Sonstige betriebliche Erträge		479.801,30	449.416,31
3. Aufwendungen für bezogene Leistungen		1.078.797,16	3.297.969,45
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	4.831.837,64		5.790.429,77
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	279.496,65	5.111.334,29	1.288.045,57
- davon für Altersversorgung € 124.805,75 (31.10.2017: € 551.693,28)
5. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		4.031,32	19.739,84
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		2.395.127,08	6.013.531,03
7. Erträge aus
a) Beteiligungen	1.824,39		6.589,30
- davon aus verbundenen Unternehmen € 0,00 (31.10.2017: € 259,40)
b) Gewinnabführungsvertrag	33.942.501,78	33.944.326,17	0,00
- davon aus verbundenen Unternehmen € 33.942.501,78 (31.10.2017: € 0,00)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		2.285,60	24.701,13
- davon aus verbundenen Unternehmen € 2.285,60 (31.10.2017: € 4.354,84)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen		0,00	34.398,67
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		458.412,17	1.275.881,70
- davon an verbundene Unternehmen € 0,00 (31.10.2017: € 0,00)
11. Aufwendungen aus Verlustübernahme		29.134,90	0,00
- davon an verbundenen Unternehmen € 29.134,90 (31.10.2017: € 0,00)
12. Ergebnis nach Steuern		29.000.257,04	282.286,84
13. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn		29.000.257,04	282.286,84
14. Jahresüberschuss		0,00	0,00

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November bis 31. Dezember 2017

I. Allgemeines

Die RREEF Management GmbH (im Folgenden auch "Gesellschaft" genannt) hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 26724 eingetragen.

Die Gesellschafterversammlung hat am 11. Dezember 2017 folgende Änderung des Geschäftsjahres beschlossen: das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Für die Zeit vom 1. November 2017 bis einschließlich 31. Dezember 2017 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.

Das Rumpfgeschäftsjahr umfasst einen Zeitraum von zwei Monaten. Deshalb sind die Zahlenangaben des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 nicht vergleichbar mit den Vorjahresabgaben für den Jahresabschluss zum 31. Oktober 2017, der einen Zeitraum von 10 Monaten umfasste.

Hauptgesellschafterin der Gesellschaft ist die DWS Group SE (vormals Deutsche Asset Management Holding SE), Frankfurt am Main, mit einem Stammkapital in Höhe von T€ 7.117,3 (94,897 %). Weitere Gesellschafter sind die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, mit einem Stammkapital in Höhe von T€ 382,5 (5,100 %) und die Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH, Düsseldorf, mit einem Anteil von T€ 0,2 (0,003 %).

Mit der Hauptgesellschafterin DWS Group SE wurde am 11. Dezember 2017 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der mit Eintragung in das Handelsregister am 15. Dezember 2017 wirksam wurde und damit rückwirkend für das Rumpfgeschäftsjahr ab dem 1. November 2017 gilt.

Es bestehen weiterhin Ergebnisabführungsverträge zwischen der Gesellschaft und den folgenden Tochtergesellschaften:

―

seit 1. Januar 2002

DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main

RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main

―

seit 1. Januar 2006

RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main

Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft mit der DWS Group SE, Frankfurt am Main, werden die bei der Gesellschaft angefallenen aktiven latenten Steuern in Höhe von T€ 4.250 grundsätzlich nur bei der DWS Group SE, Frankfurt am Main, als Organträger berücksichtigt. Zum 31. Dezember 2017 hat der Organträger von dem Wahlrecht nach HGB Gebrauch gemacht und keine aktiven latenten Steuern angesetzt.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 (2) HGB auf.

Die Angabe nach § 285 Nr. 17 HGB (Gesamthonorar des Abschlussprüfers) ist unterblieben, da sie im Konzernabschluss der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, enthalten ist.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemein

Im Hinblick auf § 265 (6) HGB wurde die Postenbezeichnung des § 275 (2) Nr. 5 und Nr. 9 HGB geändert.

Anlagevermögen

Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis zu € 410,-- werden im Jahr der Anschaffung in Anlehnung an § 6 (2) EStG in voller Höhe abgeschrieben.

Von dem Wahlrecht nach § 253 (3) Satz 6 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nominalbetrag bzw. ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt worden.

Rückstellungen

Die übrigen Pensionsrückstellungen, die Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit sowie die Jubiläumsrückstellungen wurden mit der projizierten Einmalbeitragsmethode bewertet. Sie wurden gemäß § 253 (2) Satz 1 HGB entsprechend ihrer individuellen Restlaufzeit (maximal 15 Jahre) mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn (übrige Pensionsrückstellungen) bzw. sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die verwendeten Rechnungszinsen wurden vom Aktuar auf Basis der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätze zum 31. Oktober 2017 (Inventurstichtag) auf den Bilanzstichtag prognostiziert (Pensionsrückstellungen: 3,30 %; Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit: 1,33 %; Jubiläumsrückstellungen: 2,16 %).

Durch die Anwendung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen zehn Geschäftsjahre bei der Abzinsung der übrigen Pensionsrückstellungen verringern sich diese verglichen mit der Anwendung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes von sieben Jahren um T€ 1.496. Eine eventuelle Ausschüttungssperre gemäß § 253 (6) Satz 2 HGB ist nicht zu beachten.

Für die Dynamik der anrechenbaren Bezüge wurde ein Zinssatz von 2,30 % unterstellt. Als Sterbetafeln wurden die Richttafeln 2005 G der Heubeck Richttafeln GmbH, Köln, herangezogen.

Von der Möglichkeit gemäß Art. 67 (1) EGHGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den separat dargestellten Anlagenspiegel (Bruttoanlagengitter) verwiesen (Anlage A zum Anhang).

Der Zugang der Anteile an verbundenen Unternehmen resultiert aus einer Einzahlung in die Kapitalrücklage gemäß § 272 (2) Nr. 4 HGB der RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main, in Höhe von T€ 4.000.

Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

		davon
	Gesamt	mit einer RLZ von mehr als einem Jahr	gegen andere verbundene Unternehmen	gegen Gesellschafter
(Vorjahreszahlen zum 31.10.2017 in Klammern)	T€	T€	T€	T€
Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen	33.943	0	33.943	0
	(0)	(0)	(0)	(0)
Darlehensgewährungen	0	0	0	0
	(0)	(0)	(0)	(0)
Guthaben bei Kreditinstituten	20.622	0	0	20.622
	(24.627)	(0)	(0)	(24.627)
Forderungen aus umsatzsteuerlicher Organschaft	17.209	0	17.209	0
	(13.600)	(0)	(13.600)	(0)
Sonstige Forderungen gegen Kreditinstitute	117	0	0	117
	(116)	(0)	(0)	(116)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	11.223	0	11.223	0
	(11.143)	(0)	(11.143)	(0)
	83.114	0	62.375	20.739
	(49.486)	(0)	(24.743)	(24.743)

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Die zur Deckung von Altersteilzeitansprüchen bei der Deutsche Asset Management Investment GmbH, Frankfurt am Main, unterhaltenen und zu Gunsten der Mitarbeiter verpfändeten Wertpapiere sowie die vom Treuinvest e.V., Frankfurt am Main treuhänderisch gehaltenen Wertpapiere haben zum Bilanzstichtag historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 556 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 556. Die Altersteilzeitverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 423.

§ 268 (8) HGB (Ausschüttungssperre) findet in beiden Fällen keine Anwendung, da frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Maße vorhanden sind.

Eigenkapital

Das Stammkapital in Höhe von T€ 7.500 ist voll eingezahlt.

Der Gewinnvortrag resultiert aus vororganschaftlichen Ergebnisvorträgen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2017	31.10.2017
	T€	T€
Verpflichtungen aus laufenden Projekten	17.818	16.608
Rückstellung für Vorruhestand	1.407	992
Übrige Rückstellungen im Personalbereich	4.615	2.779
Rückstellung für Restrukturierung	458	678
Übrige Rückstellungen	1.411	1.133
	25.709	22.190

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 630 (31.10.2017: T€ 142) haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

		Davon
	Gesamt	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	gegenüber anderen verbundenen Unternehmen	gegenüber Gesellschafter
(Vorjahreszahlen zum 31.10.2017 in Klammern)	T€	T€	T€	T€
Verbindlichkeiten aus umsatzsteuerlicher und ertragsteuerlicher Organschaft	17.723	17.723	0	17.723
	(13.977)	(13.977)	(0)	(13.977)
Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen	29.283	29.283	0	29.283
	(282)	(282)	(0)	(282)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	618	618	511	107
	(1.610)	(1.610)	(1.550)	(60)
	47.624	47.624	511	47.113
	(15.869)	(15.869)	(1.550)	(14.319)

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von T€ 18.113 (31.10.2017: T€ 14.319) enthalten.

Sonstige Verbindlichkeiten

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen T€ 2.466 (31.10.2017: T€ 1.724) auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit und T€ 161 (31.10.2017: T€ 175) auf Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuern.

Treuhandvermögen/Treuhandverpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse bestehen aus Verbindlichkeiten aus Gewährleistungen in Höhe von T€ 15.479 (31.10.2017: T€ 16.826).

Im Einzelnen setzen sich die Haftungsrisiken wie folgt zusammen:

Außerdem hat sich die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Platzierung eines geschlossenen Immobilienfonds gegenüber den Gesellschaftern verpflichtet, bei einer Inanspruchnahme der Gesellschaft, aus der zu Finanzierungszwecken für die Gründungsgesellschafter bestellten Grundschulden, die Gesellschaft jederzeit in die Lage zu versetzten, die Forderung des Grundschuldgläubigers abzulösen. Hieraus ergibt sich zum Bilanzstichtag eine Verpflichtung in Höhe von T€ 9.640 (31.10.2017: T€ 9.696).

Im Rahmen von Haftungsauflebungen als Treuhandkommanditistin bei zwei Gesellschaften haftet die Gesellschaft in Höhe von T€ 1.477 (31.10.2017: T€ 1.828). Eine Inanspruchnahme droht derzeit nicht.

Die weiteren Haftungsrisiken in Höhe von T€ 143 (31.10.2017: T€ 143) betreffen Übernahmeverpflichtungen von Kommanditanteilen bei zwei geschlossenen Immobilienfonds.

Patronatserklärungen

Die Gesellschaft hat gegenüber der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, im Zusammenhang mit Kreditvergaben bzw. Projekten Patronatserklärungen für eine Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Mit der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, besteht ein auf unbestimmte Zeit abgeschlossener Untermietvertrag mit einer jährlichen Verpflichtung in Höhe von T€ 1.171.

Der Untermietvertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende gekündigt werden.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Vergleichbarkeit mit den Vorjahreszahlen

Da der Zeitraum des Rumpfgeschäftsjahres (2 Monate) von dem Zeitraum des Jahresabschlusses zum 31. Oktober 2017 (10 Monate) abweicht, sind die Zahlenangaben des Rumpfgeschäftsjahres nicht mit den Vorjahreszahlen vergleichbar.

Umsatzerlöse

Bei den überwiegend im Inland erzielten Umsatzerlösen in Höhe von T€ 3.651 (1.1.-31.10.2017: T€ 17.522) handelt es sich um Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen (allgemeine Dienstleistungen, Fonds- und Objektverwaltung) in Höhe von T€ 3.511 (1.1.-31.10.2017: T€ 16.996), sonstige Dienstleistungen in Höhe von T€ 100 (1.1.-31.10.2017: T€ 338) sowie Kostenerstattungen in Höhe von T€ 40 (1.1.-31.10.2017: T€ 188).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

	1.11.-31.12.2017	1.1.-31.10.2017
	T€	T€
Auflösung von Rückstellungen	244	206
Übrige betriebliche Erträge	236	243
Gesamt	480	449

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von T€ 1.079 (1.1.-31.10.2017: T€ 3.298) handelt es sich im Wesentlichen um Geschäftsbesorgungskosten für die kaufmännische und technische Objektverwaltung durch externe Dienstleister.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	1.11.-31.12.2017	1.1.-31.10.2017
	T€	T€
Laufende Projekte	888	0
Geschäftsbesorgungen	0	1.383
Konzerninterne Leistungen	444	1.225
Rechts- und Beratungskosten	212	1.208
Haus- und Grundstücksaufwendungen	219	1.093
Werbe-, Verkaufs- und Reisekosten	59	265
Betriebs- und Geschäftsausstattung	42	229
Währungsumrechnungen	1	4
Übrige betriebliche Aufwendungen	530	607
Gesamt	2.395	6.014

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von T€ 2 (1.1.-31.10.2017: T€ 7) enthalten im Berichtsjahr im Wesentlichen eine Ausschüttung eines geschlossenen Immobilienfonds in Höhe von T€ 2.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträgen resultieren aus Zinserträgen für Call-Deposits bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	1.11.-31.12.2017	1.1.-31.10.2017
	T€	T€
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen	350	898
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Aufwendungen (i. Vj. Erträgen) aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert und realisierten Kursgewinnen und Ausschüttungen	51 0	(74) (25)
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen für Altersteilzeit	2	8
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Aufwendungen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert	0	1
Aufwendungen aus der Aufzinsung einer Rückstellung für Andienungsrechte	52	438
Aufwendungen aus der Aufzinsung der übrigen Rückstellungen	3	30
Gesamt	458	1.276

Organe der RREEF Management GmbH

Geschäftsführung

	Dr. Georg Allendorf
	Chief Executive Officer
	Birgit Benz
	Chief Operating Officer
	Dr. Ulrich von Creytz
	Head of Client Relations
	Dr. Tobias Pfeffer
	Head of Transactions

Bezüge der Geschäftsführung

Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich auf T€ 1.373, davon T€ 781 aktienbasierte Vergütungen. An frühere Mitglieder der Geschäftsführung und ihre Hinterbliebenen wurden T€ 36 gezahlt. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt T€ 3.340 zurückgestellt.

Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

(umgerechnet in Full-time equivalent - FTE). Während des Rumpfgeschäftsjahres wurden durchschnittlich 33 Mitarbeiter (31.10.2017: 33) und 27 (31.10.2017: 27) Mitarbeiterinnen beschäftigt.

Konzernzugehörigkeit gemäß § 285 Nr. 14 HGB

Mehrheitsgesellschafterin ist die DWS Group SE, Frankfurt am Main, eine Konzerngesellschaft der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main. Die RREEF Management GmbH gehört zum Konzernverbund der Deutsche Bank Gruppe und wird deshalb befreiend in den Konzernabschluss der Deutsche Bank AG nach IFRS gemäß § 340i HGB i. V. m. den Vorschriften nach Art. 57 Satz 1 Nr. 2 EGHGB sowie Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (ABl. EG Nr. L 243 Satz 1) einbezogen. Der Konzernabschluss der Deutsche Bank AG nach IFRS wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Ergebnisabführung

Der Gewinn des Rumpfgeschäftsjahres in Höhe von EUR 29.000.257,04 wird aufgrund des bestehenden Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrags an die DWS Group SE, Frankfurt am Main, abgeführt.

Frankfurt am Main, den 28. Februar 2018

Die Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Birgit Benz

Dr. Ulrich von Creytz

Dr. Tobias Pfeffer

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2017

RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten
	Vortrag 1.11.2017	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2017
	€	€	€		€
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	422.012,35	0,00	0,00	0,00	422.012,35
	422.012,35	0,00	0,00	0,00	422.012,35
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	45.618.857,96	4.000.000,00	0,00	0,00	49.618.857,96
2. Beteiligungen	354.823,55	0,00	0,00	0,00	354.823,55
	45.973.681,51	4.000.000,00	0,00	0,00	49.973.681,51
Summe Anlagevermögen	46.395.693,86	4.000.000,00	0,00	0,00	50.395.693,86

	kumulierte Abschreibungen
	Vortrag 1.11.2017	Abschreibungen des Geschäftsjahres	Zuschreibungen des Geschäftsjahres	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2017
	€	€	€	€		€
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	241.825,26	4.031,32	0,00	0,00	0,00	245.856,58
	241.825,26	4.031,32	0,00	0,00	0,00	245.856,58
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	8.476.986,48	0,00	0,00	0,00	0,00	8.476.986,48
2. Beteiligungen	140.745,69	0,00	0,00	0,00	0,00	140.745,69
	8.617.732,17	0,00	0,00	0,00	0,00	8.617.732,17
Summe Anlagevermögen	8.859.557,43	4.031,32	0,00	0,00	0,00	8.863.588,75

	Buchwert
	31.12.2017	31.10.2017
	€	€
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	176.155,77	180.187,09
	176.155,77	180.187,09
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	41.141.871,48	37.141.871,48
2. Beteiligungen	214.077,86	214.077,86
	41.355.949,34	37.355.949,34
Summe Anlagevermögen	41.532.105,11	37.536.136,43

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2017 gemäß § 285 Nr. 11 HGB

RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main

	Anteil am Kapital in %		Eigenkapital		Jahresergebnis
	insgesamt	mittelbar	in Tsd		in Tsd
1. Verbundene Unternehmen
1. DB Real Estate CANADAINVEST 1 Inc., Toronto, Kanada	100,00	-	CAD	403	0
2. RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	21.651	0
3. RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main	100,00	40,00	EUR	16.483	0
4. Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	800	0
5. Deutsche Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn	100,00	-	EUR	674	601
6. DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main	100,00	-	EUR	310	0
7. DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG i. L., Frankfurt am Main	73,98	-	EUR	717	-20
2. Beteiligungen
1. P. F. A. B. Passage Frankfurter Allee Betriebsgesellschaft mbH, Berlin	22,22	-	EUR	133	2 ^*

Anteilsbesitz der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2017 gemäß § 285 Nr. 11 a HGB

1. DEBEKO Immobilien GmbH & Co Grundbesitz OHG, Eschborn

^* Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November bis zum 31. Dezember 2017

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die RREEF Management GmbH (nachfolgend "REM"), Frankfurt am Main, gehört zur Unternehmenseinheit Deutsche Asset Management/Alternatives der Deutsche Bank Gruppe. Mit mehr als 450 Mitarbeitern in 26 Standorten auf vier Kontinenten und mit einem betreuten Anlagevermögen von rund EUR 70 Mrd. ist der Geschäftsbereich Alternatives heute weltweit einer der größten Asset Manager für alternative Anlagen. In diesem Verbund bündelt die REM in Deutschland als Holding die vielfältigen Aktivitäten ihrer Tochtergesellschaften für inländische Immobilien-Investoren. Die REM beschäftigte im Geschäftsjahr 2017 durchschnittlich 69 Mitarbeiter (31.10.2017: 65).

Seit dem 1. November 2017 sind die Gesellschafter der REM, die DWS Group SE (nachfolgend "DWS Group"), Frankfurt am Main, (vormals Deutsche Asset Management Holding SE, Frankfurt am Main) zu 94,897%, die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (nachfolgend "DB AG") zu 5,1% und die Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung mit beschränkter Haftung, Düsseldorf (nachfolgend "Bestra") zu 0,003%.

Am 11. Dezember wurde zwischen der Gesellschaft und der DWS Group, Frankfurt am Main, ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen und am gleichen Tag zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft angemeldet. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 15. Dezember 2017, womit der Vertrag rückwirkend Gültigkeit zum Beginn des Rumpfgeschäftsjahres am 1. November 2017 erlangte.

Aufgrund des Beschlusses der Gesellschafter vom 11. Oktober 2017 wurde das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnend am 1. November eines Jahres und endend mit Ablauf des 31. Oktober des Folgejahres angepasst. Für die Zeit vom 1. Januar 2017 bis einschließlich 31. Oktober 2017 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Am 11. Dezember wurde das Geschäftsjahr auf das Kalenderjahr umgestellt. Für die Zeit vom 1. November 2017 bis 31. Dezember 2017 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Daher sind die Vorjahreswerte und Planwerte nicht vergleichbar.

Die Tochtergesellschaften RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main, (nachfolgend "REI") und RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main, (nachfolgend "RESI") verwalten insgesamt ein Fondsvolumen in Höhe von EUR 13,4 Mio. per 31. Dezember 2017 (31.10.2017: EUR 13,4 Mio.); inklusive der geschlossenen Fonds EUR 16,2 Mrd. Die REI verwaltet die offenen Immobilien-Publikumsfonds grundbesitz europa, grundbesitz global, grundbesitz Fokus Deutschland sowie geschlossene Immobilienfonds. Die RESI betreut zum 31. Dezember 2017 insgesamt fünfzehn Spezialfonds (31.10.2017: fünfzehn) für institutionelle Anleger.

2. Wirtschaftsbericht

Zum Jahresende 2017 zeigt sich die die globale Wachstumsdynamik weiter stark, entsprechend wird für das Gesamtjahr mit einem im Vergleich zu 2016 deutlich höherem weltweiten Wirtschaftswachstum in der Größenordnung von 3% gerechnet. Hintergrund hierfür ist der anhaltend starke Welthandel, der im Jahr 2017 gegenüber dem Vorjahr deutlich zulegen konnte. Aktuelle Zahlen sowie Frühindikatoren wie der Purchasing Manager Index (PMI) deuten auf anhaltend hohe Werte im vierten Quartal hin. So lag der globale PMI (composite) im November 2017 auf dem hohen Niveau der Vormonate, wobei leichte Rückgänge im Service-Sektor durch verbesserte Ergebnisse bei der Industrieproduktion ausgeglichen wurden. Auch die Eurozone verzeichnete trotz der zunehmenden Euro-Aufwertung ein starkes Schlussquartal. Steigende Indikatoren wie der PMI des verarbeitenden Gewerbes, der im November den zweithöchsten Wert seit Aufzeichnungsbeginn erreichte, deuten auf eine entsprechend positive Entwicklung der Industrieproduktion hin, die sich zunehmend auch in steigenden Investitionen niederschlägt. ¹

¹ Oxford Economics 12/2017

2.1 Mietermarkt

Dank der positiven Vorgaben der Weltwirtschaft bleibt die Entwicklung der globalen Immobilienmärkte mehrheitlich positiv. So haben sich etwa die europäischen Immobilienmärkte zum Jahresende 2017 weiterhin dynamisch entwickelt. Ungeachtet der historisch hohen Kapitalwerte und der Anzeichen, dass die Geldpolitik weltweit vor einer Phase der Straffung steht, gibt es aktuell noch kaum Hinweise auf ein abruptes Ende des Zyklus. Unter den Unternehmen herrscht Zuversicht, neue Stellen werden geschaffen, Immobilienflächen wieder verstärkt nachgefragt. Obwohl auch die Bautätigkeit allmählich in Schwung kommt, liegt die Büroflächennachfrage in den meisten Städten immer noch über dem Angebot, was die Verfügbarkeit auf ein historisch niedriges Niveau drückt und für Mietwachstum sorgt. Auf den meisten Logistikmärkten war die Entwicklung ebenfalls positiv. Hier sorgt neben dem allgemein besseren Wirtschaftsklima insbesondere Online-Handel für eine hohe Nachfrage. Gleiches gilt für den breiteren europäischen Markt für Einkaufszentren, in dem der Trend wachsender Leerstandsquoten gestoppt werden konnte. Nach einer Phase der unterdurchschnittlichen Entwicklung beginnen nun auch die Mieten wieder anzuziehen. Eine Ausnahme bildet hierbei der deutsche Markt, der sich verhaltener entwickelte.

In den USA zeigten sich die gewerblichen Immobilienmärkte weitgehend robust, wenngleich sich Leerstände segmentübergreifend leicht erhöhten. Bürovermietungsmärkte haben im vierten Quartal 2017 an Dynamik gewonnen, entsprechend erreichte die Nettoabsorption den höchsten Quartalswert seit 2015. Treiber dieser Entwicklung waren insbesondere Tech-Companies und Co-Working-Anbieter. Gleichzeitig erhöhte sich jedoch auch das Fertigstellungsvolumen, wodurch der Druck auf Leerstände und Mietniveaus hoch bleibt. Die Entwicklung im Einzelhandelssegment bleibt zum Jahresende 2017 stabil. Die Flächennachfrage bleibt 2017 zwar hinter den Vorjahreswerten zurück, dennoch stehen Leerstände Ende 2017 das vierte Quartal in Folge unverändert bei knapp unter 5%. Auch der Logistiksektor entwickelte sich nicht zuletzt dank E-Commerce erneut ausgesprochen positiv. Leerstände bleiben im dritten Quartal 2017 aufgrund hoher Nachfrage auf niedrigem Niveau, die Spitzenmieten erreichten sogar ein Allzeit-Hoch. ²

² JLL 01/2018

In Asien verlief die Entwicklung der gewerblichen Immobilienmärkte ebenfalls mehrheitlich positiv. Vermietungsmärkte zeigten sich robust, insbesondere die großen Bürostandorte in Japan, China, Hong Kong und Australien verzeichneten eine gestiegene Flächennachfrage. Im Einzelhandelssegment bleibt E-Commerce ein wichtiger Treiber, der sich negativ auf stationäre Einzelhändler und deren Umsatzmieten auswirkt. In den Metropolregionen Chinas, Japans und Australiens zogen Mietniveaus dank eines stabilen Binnenkonsums dennoch leicht an. Im Gegensatz dazu bleiben Logistikflächen gefragt und verzeichneten im Jahresverlauf weitere Mietzuwächse. ³

³ Deutsche AM 12/2017

2.2 Investmentmarkt

Am Investmentmarkt blieb der Anlagedruck institutioneller Investoren im Jahresverlauf 2017 hoch, wenngleich sich nun auch das europäische Zinsumfeld langsam zu verändern scheint, Renditen für Staatsanleihen anziehen und damit die relative Attraktivität von Immobilieninvestments perspektivisch begrenzen. Trotz anhaltender Renditekompression bewahren Immobilienanlagen jedoch weiterhin ein hohes Risikopremium gegenüber risikolosen Vergleichsindizes. Die globalen Transaktionsvolumen blieben hoch, zeichnen allerdings ein regional uneinheitliches Bild. Trotz stabiler Umsätze im Vergleich zum dritten Quartal gingen in den USA im Jahresverlauf die Transaktionsvolumen segmentübergreifend um rund 7% zurück. Nach einem Rückgang von 9% in 2016 ist dies bereits das zweite Jahr in Folge mit einer negativen Entwicklung. Demgegenüber verzeichneten die Immobilienmärkte in Asien/Pazifik leichte Zuwächse, wobei Umsätze weiterhin stark durch den Handel mit Bauland getrieben sind. Im dritten Quartal sanken zwar auch hier die Volumen gegenüber den Vormonaten, im Vergleich zum Vorjahresquartal bleibt unter dem Strich jedoch ein Zuwachs, der insbesondere auf das Wohn- und Einzelhandelssegment zurückzuführen ist. Auch Europa kehrte in 2017 auf den Wachstumspfad zurück und konnte gegenüber 2016 einen Anstieg der Transaktionsvolumen um 4% verbuchen, nachdem im Vorjahr noch ein Rückgang um 13% verzeichnet wurde. Im Jahresverlauf trugen insbesondere das Logistik- und Wohnsegment zu den guten Ergebnissen bei. Ein Trend der im vierten Quartal bestätigt wurde. Auf Länderebene verzeichneten insbesondere Spanien, Finnland und Österreich prozentual hohe Anstiege, wenngleich der Anlageschwerpunkt mit rund 60% des Gesamtvolumens auch weiterhin auf UK, Deutschland und Frankreich entfallen. ⁴

⁴ Deutsche AM 12/2017

2.3 Wesentliche Entwicklungen im Berichtszeitraum

Aufgrund des Beschlusses der Geschäftsführung wurde das Geschäftsjahr der Gesellschaft auf das Kalenderjahr angepasst. Für die Zeit vom 1. November 2017 bis 31. Dezember 2017 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Daher sind die Vorjahreswerte und Planwerte nicht vergleichbar.

Ein Vergleich der Ertrags,- Finanz- und Vermögenslage mit dem Vorjahr ist nicht aussagekräftig, da die beiden vergangenen Geschäftsjahre jeweils Rumpfgeschäftsjahre vom 1. Januar 2017 bis 31. Oktober 2017 sowie vom 1. November 2017 bis 31. Dezember 2017 waren und diese Rumpfgeschäftsjahre ein deutlich unterschiedliches Geschäftsvolumen beinhalteten. Auf vergleichende Angaben wird aus diesem Grund verzichtet.

Der Verlauf des Rumpfgeschäftsjahres ist geprägt durch die zu berücksichtigenden Erträge aus den Ergebnisabführungsverträgen mit den Tochtergesellschaften.

Die Umsatzerlöse belaufen sich auf EUR 3,7 Mio. (31.10.2017: EUR 17,5 Mio.) und die sonstigen betrieblichen Erträge auf EUR 0,5 Mio. (31.10.2017: EUR 0,4 Mio.), vor allem aus der Auflösung von Rückstellungen. Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betragen EUR 1,1 Mio.

Der Personalaufwand liegt bei EUR 5,1 Mio. (31.10.2017: EUR 7,1 Mio.). Die durchschnittliche Zahl der im Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2017 beschäftigten Mitarbeiter betrug 69 (31.10.2017: 65).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf EUR 2,4 Mio. (31.10.2017: EUR 6,0 Mio.).

Im Rahmen ihres Gewinnabführungsvertrags wird die REM für das Rumpfgeschäftsjahr einen Betrag in Höhe von EUR 29,0 Mio. (31.10.2017: EUR 0,3 Mio. an die DB AG) an die DWS Group abführen. Der starke Anstieg resultiert vor allem aus der Einbeziehung der Ergebnisse der Tochtergesellschaften REI und RESI, welche auf Grund der bestehenden Gewinnabführungsverträge einen Gewinn in Höhe von EUR 33,9 Mio. an die REM abführen.

2.4 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die Finanzlage der REM ist grundsätzlich durch die Finanzierung der Tochtergesellschaften und die entsprechenden Refinanzierungsmöglichkeiten bei der Deutsche Bank AG geprägt. Wie erwartet stieg das Ergebnis deutlich im Vergleich zum Rumpfgeschäftsjahrabschluss per 31. Oktober 2017 durch die Einbeziehung der Gewinnabführungen der Tochtergesellschaften REI und RESI zum Abschluss am 31. Oktober 2017.

Zum 31. Dezember 2017 weist die REM Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 20,6 Mio. (31.10.2017: EUR 24,6 Mio.) aus. Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aufgrund der erfolgten Kapitalzuführung bei der REI. Die Finanzlage ist geordnet; die Gesellschaft konnte ihre finanziellen Verpflichtungen im Geschäftsjahr jederzeit erfüllen.

Die REM ist bei zwei geschlossenen Immobilienfonds als Treuhandkommanditistin im Handels-register eingetragen. Bei beiden Fonds ist die Kommanditistenhaftung faktisch wieder aufgelebt. Die Geschäftsführung sieht hier jedoch kein Risiko, da die Verbindlichkeiten durch die aktuellen Verkehrswerte der Immobilien gedeckt sind.

Die Vermögenslage der REM spiegelt ihre Funktion als Holding wider. Zum Bilanzstichtag weist die Gesellschaft in ihren Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen in Höhe von EUR 41,4 Mio. (31.10.2017: EUR 37,4 Mio.) aus. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus einer Zuführung in die freie Kapitalrücklage der REI in Höhe von EUR 4 Mio.

Bei einer um EUR 36,5 Mio. auf EUR 129,4 Mio. gestiegenen Bilanzsumme erfolgt die Finanzierung der REM mit 40,7% (31.10.2017: 56,7%), entspricht EUR 52,7 Mio., durch Eigenkapital.

3. Prognosebericht

Wesentliche Chancen in den nächsten Jahren sehen wir in der Entwicklung unserer Tochtergesellschaften REI und RESI.

Die geschäftliche Entwicklung der REI wird im Wesentlichen vom Volumen des verwalteten Fondsvermögens als Berechnungsgrundlage für die laufende Fondsverwaltungsvergütung sowie den Einnahmen aus Immobilientransaktionen für die verwalteten Immobilien-Sondervermögen bestimmt. Insgesamt geht die Geschäftsführung der REI davon aus, dass sich, unter Berücksichtigung der geplanten steigenden Fondsvolumina und dem Abbau der Liquiditätsquote der Fonds die Ertragslage der Gesellschaft im nächsten Jahr zufriedenstellend entwickeln wird. Die Gesellschaft erwartet ein leicht steigendes Ergebnis vor Ergebnisabführung.

Im Rahmen der strategischen Planung beabsichtigt die Geschäftsführung der RESI, die noch offenen Kapitalzusagen der Sondervermögen zu investieren sowie weitere Sondervermögen aufzulegen. Unter Berücksichtigung der überschaubaren Vorlaufkosten dieser strategischen Initiativen beschränken sich die Risiken auf die Investorenakquisition sowie die marktseitige Verfügbarkeit von geeigneten Immobilien. Insgesamt geht die Geschäftsführung der RESI davon aus, dass sich die Ertragslage der Gesellschaft in den nächsten beiden Jahren zufriedenstellend entwickeln wird. In 2018 wird mit einem leicht steigendem Transaktionsvolumen und einer geringeren performanceabhängigen Vergütung gerechnet, welche jedoch durch die steigenden Verwaltungsgebühren aufgrund der höheren Fondsvolumen ausgeglichen werden wird. Insgesamt wird mit einem leicht steigenden Ergebnis vor Ergebnisabführung gerechnet. Die Geschäftsführung plant die Einführung weiterer Produkte insbesondere im Debt-Bereich und wird entsprechend die Mitarbeiterkapazität ausbauen.

Die REM will ihr Geschäftsfeld um die Transaktionsbegleitung bzw. das Assetmanagement für großvolumige, deutsche Landmarkimmobilien für internationale Großinvestoren erweitern.

Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich das operative Ergebnis der Gesellschaft leicht erhöhen wird.

4. Risikobericht

Das neutrale Risk Management begleitet alle Projekte im Hinblick auf Vor- und Nachkalkulationen sowie Risikoüberwachung. Hierzu wird ein EDV-gestütztes Risikomanagementsystem verwendet, welches gesellschaftsübergreifend als Risikoerfassungs- und Risikobewertungssystem der RREEF Management GmbH und der ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften dient. Dokumentiert werden die Ergebnisse in dem Risk Report, der alle Risiken (Markt- und operationelle Risiken) darstellt und bewertet.

Die Bewertung der Markt- bzw. Projektrisiken erfolgt auf Grundlage von drei Szenarioanalysen (Business Case, Worst Case und "AAA"-Case), die durch Risk Management erstellt werden. Auf Basis des Business Case wird die Risikovorsorge ermittelt. Das Worst Case Szenario stellt die möglichen Risiken dar, die eintreten könnten, wenn sich wesentliche, noch veränderbare Parameter negativer entwickeln würden. Aufbauend auf diese Einschätzung wird der theoretische "AAA"-Case abgeleitet, der als Grundlage für die Berechnung des ökonomischen Kapitals dient. Das ökonomische Kapital stellt das Eigenkapital dar, das erforderlich ist, um die Risiken dieses Szenarios abzudecken. Per 31. Dezember 2017 beträgt das ökonomische Kapital aus Marktrisiken der RREEF Management GmbH EUR 2,5 Mio.

Die Risikovorsorge auf Ebene der RREEF Management GmbH hat sich gegenüber dem Vorjahr von EUR 16,6 Mio. auf EUR 17,5 Mio. erhöht (Andienungsrecht Halle, Hansering).

Die operationellen Risiken (OR) werden ebenfalls identifiziert, bewertet, berichtet, behandelt und überwacht. Das ökonomische Kapital beträgt EUR 1,1 Mio. Basierend auf der Group Operational Risk Management Policy der Deutschen Bank AG wurde ein OR Management Framework eingeführt, in dem ein Prozess definiert und entsprechende OR Tools zentral bereitgestellt werden. Weiterhin wurden Specific Risk Management Processes definiert, die sich mit speziellen funktions-übergreifenden Risiken befassen.

Bestandsgefährdende Risiken werden derzeit keine gesehen. Die Geschäftsführung hält das Risikomanagementsystem inkl. der bestehenden Prozesse für angemessen.

5. Chancenbericht

Frankfurt am Main, den 28. Februar 2018

Die Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Birgit Benz

Dr. Ulrich von Creytz

Dr. Tobias Pfeffer

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November bis 31. Dezember 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 20. April 2018

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bertram, Wirtschaftsprüfer

Egelhof, Wirtschaftsprüferin

Gesellschafterbeschluss der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main

Als Gesellschafter der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, beschließen die DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, und die Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung mit beschränkter Haftung, Düsseldorf, unter Verzicht auf Frist- und Formvorschriften Folgendes:

1. Der von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Abschluss des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. November bis 31. Dezember 2017 der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, wird hiermit festgestellt.

2. Die Bilanzsumme beträgt EUR 129.357.276,05.

Der Jahresüberschuss des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. November bis 31. Dezember 2017 beträgt vor Gewinnabführung EUR 29.000.257,04.

Unter Berücksichtigung eines Aufwandes aus der Gewinnabführung an die DWS Group GmbH & Co. KGaA in Höhe von EUR 29.000.257,04
beträgt der Jahresüberschuss des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. November bis 31. Dezember 2017 EUR 0,00.

3. Den Geschäftsführern wird für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November bis 31. Dezember 2017 Entlastung erteilt.

Frankfurt am Main, den 03. Mai 2018

DWS Group GmbH & Co. KGaA

Frankfurt am Main, den 02. Mai 2018

Deutsche Bank AG

Düsseldorf, den 02. Mai 2018

Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung
mit beschränkter Haftung

35:T17d71,

RREEF Management GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.10.2017

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Oktober 2017

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main (nachfolgend "REM") gehört zur Unternehmenseinheit Deutsche Asset Management/Alternatives der Deutsche Bank-Gruppe. Mit circa 450 Mitarbeitern in 26 Standorten auf vier Kontinenten und mit einem betreuten Anlagevermögen von rund EUR 50 Mrd. per 30. Juni 2017 ist der Bereich Real Estate heute weltweit eines der größten Immobilieninvestmentunternehmen. In diesem Verbund bündelt die REM in Deutschland als Holding die vielfältigen Aktivitäten ihrer Tochtergesellschaften für inländische Immobilien-Investoren. Die REM beschäftigte im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Oktober 2017 durchschnittlich 65 Mitarbeiter (31.12.2016: 67). Zur alleinigen Gesellschafterin per 31. Oktober 2017, der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

Seit dem 1. November 2017 sind die Gesellschafter der REM die Deutsche Asset Management Holding SE, Frankfurt am Main (nachfolgend "DeAMH"), Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (nachfolgend "DB AG") und Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung mit beschränkter Haftung, Düsseldorf (nachfolgend "Bestra"). Der Gewinnabführungsvertrag sowie der Beherrschungsvertrag mit der DB AG wurden zum Ablauf des 31. Oktober 2017 und damit zum Ende des Rumpfgeschäftsjahres aufgehoben.

Aufgrund des Beschlusses des Gesellschafters wurde das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnend am 1. November eines Jahres und endend mit Ablauf des 31. Oktober des Folgejahres angepasst. Für die Zeit vom 1. Januar 2017 bis 31. Oktober 2017 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Daher sind die Vorjahreswerte und Planwerte nicht vergleichbar.

Die Tochtergesellschaften RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main, (nachfolgend "REI") und RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main, (nachfolgend "RESI") verwalten insgesamt ein Fondsvolumen in Höhe von EUR 13.422 Mio. per 30. September 2017 (31.12.2016: EUR 12.756 Mio.); inklusive der geschlossenen Fonds EUR 17,2 Mio. Die REI verwaltet die offenen Immobilien-Publikumsfonds grundbesitz europa, grundbesitz global, den in 2014 neu aufgelegten grundbesitz Fokus Deutschland sowie geschlossene Immobilienfonds. Die RESI betreut zum Stichtag insgesamt fünfzehn Spezialfonds für institutionelle Anleger.

2. Wirtschaftsbericht

Im Jahresverlauf 2017 hat sich die globale Wachstumsdynamik weiter erhöht, entsprechend wird für das Gesamtjahr mit einem im Vergleich zu 2016 deutlich höherem weltweiten Wirtschaftswachstum in der Größenordnung von 2,9% gerechnet. Hintergrund hierfür ist insbesondere das Erstarken des Welthandels, der im Jahr 2017 gegenüber dem Vorjahr deutlich zulegen konnte. Zwar sank die Industrieproduktion in den Sommermonaten in einigen der führenden Industrieländern, wodurch sich auch der Welthandel abschwächte. Rückgänge verzeichneten beispielsweise die USA, die infolge der jüngsten Hurrikans Ausfälle bei der Industrieproduktion erlitten. Zudem zeigen Daten der Eurozone in den Sommermonaten traditionell eine erhöhte Volatilität. ¹ Aktuelle Zahlen sowie Frühindikatoren wie der Purchasing Manager Index (PMI) deuten aber auf ein erneutes Erstarken im dritten Quartal hin. So lag der globale PMI (Manufacturing & Services) im September 2017 auf Vormonatsniveau, das aggregierte Ergebnis des dritten Quartals übertraf allerdings leicht die Vorquartale. ² Auch Indikatoren wie der CASS Freight Index lassen auf eine Erholung der Frachtraten schließen. Im Jahresverlauf 2017 übertrafen die monatlichen Ergebnisse die Vorjahresmonate kontinuierlich. Frachtvolumen stiegen im August im Jahresvergleich um knapp 4%, während die Ausgaben für Transport, den zweiten Indikator, sogar um fast 10% anstiegen und damit die positive Entwicklung untermauern. ³

¹ Oxford Economics 10/2017

² Markit 10/2017; ifo Institut 09/2017

³ Cass, 08/2017

2.1 Mietermarkt

Dank der positiven Vorgaben der Weltwirtschaft bleibt die Entwicklung der globalen Immobilienmärkte mehrheitlich positiv. So haben sich etwa die europäischen Immobilienmärkte im vergangenen Halbjahr sehr dynamisch entwickelt. Ungeachtet der historisch hohen Kapitalwerte und der Anzeichen, dass die Geldpolitik weltweit vor einer Phase der Straffung steht, gibt es aktuell noch kaum Hinweise auf ein abruptes Ende des Zyklus. Unter den Unternehmen herrscht Zuversicht, neue Stellen werden geschaffen, Immobilienflächen wieder verstärkt nachgefragt. Obwohl auch die Bautätigkeit allmählich in Schwung kommt, liegt die Büroflächennachfrage in den meisten Städten immer noch über dem Angebot, was die Verfügbarkeit auf ein historisch niedriges Niveau drückt und für Mietwachstum sorgt. Auf den meisten Logistikmärkten war die Entwicklung ebenfalls positiv. Hier sorgt neben dem allgemein besseren Wirtschaftsklima insbesondere Online-Handel für eine hohe Nachfrage. Gleiches gilt für den breiteren europäischen Markt für Einkaufszentren, in dem der Trend wachsender Leerstandsquoten gestoppt werden konnte. Nach einer Phase der unterdurchschnittlichen Entwicklung beginnen nun auch die Mieten wieder anzuziehen. Eine Ausnahme bildet hierbei der deutsche Markt, der sich verhaltener entwickelte.

In den USA zeigten sich die gewerblichen Immobilienmärkte weitgehend robust, wenngleich sich Leerstände segmentübergreifend leicht erhöhten. Bürovermietungsmärkte haben im Jahresverlauf 2017 an Dynamik gewonnen, dennoch hat sich die Mieternachfrage bisher nicht in steigender Netto-Flächenabsorption niedergeschlagen. Gleichzeitig blieb auch das Neubau-Flächenangebot moderat, sodass Leerstände nur leicht anzogen und weiterhin unter dem 20-jährigen Durchschnittswert von 12% liegen. Im Einzelhandelssegment bleibt die Netto-Flächenabsorption positiv und übertrifft die deutlich unter früheren Hochständen liegenden Fertigstellungsvolumen leicht. In der Folge sanken auch Leerstände, dennoch stellt e-commerce das Einzelhandelssegment vor anhaltende Herausforderungen. Demgegenüber entwickelte sich der Logistiksektor ausgesprochen positiv und erreichte zur Jahresmitte 2017 sowohl die niedrigsten Leerstände als auch die höchsten Mietniveaus seit dem Jahr 2000.

Auch in Asien verlief die Entwicklung der gewerblichen Immobilienmärkte mehrheitlich positiv. Vermietungsmärkte zeigten sich robust, insbesondere die großen Bürostandorte in Japan, China, Hong Kong und Australien verzeichneten eine gestiegene Flächennachfrage. Im Einzelhandelssegment bleibt e-commerce ein wichtiger Treiber, der sich negativ auf stationäre Einzelhändler und deren Umsatzmieten auswirkt. In den Metropolregionen Chinas, Japans und Australiens zogen Mietniveaus dank eines stabilen Binnenkonsums dennoch leicht an. Im Gegensatz dazu bleiben Logistikflächen gefragt und verzeichneten im Jahresverlauf weitere Mietzuwächse. ⁴

⁴ Deutsche AM 09/2017

2.2 Investmentmarkt

Am Investmentmarkt blieb der Anlagedruck institutioneller Investoren auch im Jahresverlauf 2017 hoch, wenngleich sich nun auch das europäische Zinsumfeld langsam zu verändern scheint und damit die relative Attraktivität von Immobilieninvestments perspektivisch begrenzt. Trotz anhaltender Renditekompression bewahren Immobilienanlagen jedoch weiterhin ein hohes Risikopremium gegenüber risikolosen Vergleichsindizes. Die globalen Transaktionsvolumen blieben hoch, gingen allerdings gegenüber den hohen Vorjahreswerten zurück. Rückgänge betrafen dabei alle Weltregionen, wenngleich Europa die prozentual höchsten Abnahmen verzeichnete. Auch an den Investmentmärkten in Asien-Pazifik ließen sich Rückgänge beobachten, wenngleich der Löwenanteil hierbei auf das traditionell starke Projektentwicklungsgeschäft und den Handel mit Baugrundstücken entfällt. Die geringste Abnahme konnten hingegen die amerikanischen Märkte verbuchen, die nur leicht unter Vorjahresniveau liegen. ⁵

⁵ RCA Q3/2017

2.3 Wesentliche Entwicklungen im Berichtszeitraum

Aufgrund des Beschlusses der Geschäftsführung wurde das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnend am 1. November eines Jahres und endend mit Ablauf des 31. Oktober des Folgejahres angepasst. Für die Zeit vom 1. Januar 2017 bis 31. Oktober 2017 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Daher sind die Vorjahreswerte und Planwerte nicht vergleichbar.

Die Gesellschaft hat im Oktober 2017 EUR 70 Mio. aus der Kapitalrücklage an die DB AG zurückgeführt.

Der Verlauf des Rumpfgeschäftsjahres ist geprägt durch die nicht zu berücksichtigenden Erträge aus den Ergebnisabführungsverträgen mit den Tochtergesellschaften.

Die Umsatzerlöse belaufen sich auf EUR 17,5 Mio. (2016: EUR 24,2 Mio.) und die sonstigen betrieblichen Erträge auf EUR 0,4 Mio. (2016: EUR 3,4 Mio.), vor allem aus der Auflösung von Rückstellungen. Die Aufwendungen für bezogene Leistungen sind mit EUR 3,3 Mio. leicht höher als im Vorjahr (EUR 3,2 Mio.).

Der Personalaufwand liegt bei EUR 7,1 Mio. (2016: EUR 11,1 Mio.). Die durchschnittliche Zahl der in 2017 beschäftigten Mitarbeiter betrug 65 (2016: 67).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf EUR 6 Mio. (2016: EUR 8,7 Mio.). Die im Geschäftsjahr 2016 erfolgten Abschreibungen auf Finanzanlagen (EUR 7,1 Mio.) reduzierten sich auf EUR 0,03 Mio.

Im Rahmen ihres Gewinnabführungsvertrags wird die REM für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Oktober 2017 einen Betrag in Höhe von EUR 0,3 Mio. (2016: EUR 42,8 Mio.) an die DB AG abführen.

2.4 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die Finanzlage der REM ist grundsätzlich durch die Finanzierung der Tochtergesellschaften und die entsprechenden Refinanzierungsmöglichkeiten bei der DB AG geprägt.

Zum 31. Oktober 2017 weist die REM Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 24,6 Mio. (31.12.2016: EUR 79,8 Mio.) aus. Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus der erfolgten Kapitalrückführung an die DB AG. Die Finanzlage ist geordnet; die Gesellschaft konnte ihre finanziellen Verpflichtungen im Geschäftsjahr jederzeit erfüllen.

Die Vermögenslage der REM spiegelt ihre Funktion als Holding wider. Zum Bilanzstichtag weist die Gesellschaft in ihren Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen in Höhe von EUR 37,4 Mio. (i. Vj. EUR 49,8 Mio.) aus. Die Reduzierung resultiert im Wesentlichen aus einer Rückzahlung aus der freien Kapitalrücklage der RESI in Höhe von EUR 6 Mio. und der REI in Höhe von EUR 4 Mio. sowie der Anwachsung der DI Deutsche Baugesellschaft mbH, Frankfurt am Main, auf die REM.

Bei einer um EUR 111,5 Mio. auf EUR 92,9 Mio. gesunkenen Bilanzsumme erfolgt die Finanzierung der REM mit 56,7% (31.12.2016: 60,0%), entspricht EUR 52,7 Mio., durch Eigenkapital.

3. Prognosebericht

Wesentliche Chancen in den nächsten Jahren sehen wir in der Entwicklung unserer Tochtergesellschaften REI und RESI.

Die geschäftliche Entwicklung der REI wird im Wesentlichen vom Volumen des verwalteten Fondsvermögens als Berechnungsgrundlage für die laufende Fondsverwaltungsvergütung sowie den Einnahmen aus Immobilientransaktionen für die verwalteten Immobilien-Sondervermögen bestimmt. Insgesamt geht die Geschäftsführung der REI davon aus, dass sich, unter Berücksichtigung der geplanten leicht steigenden Fondsvolumina und des Abbaus der Liquiditätsquote der Fonds die Ertragslage der Gesellschaft im nächsten Jahr zufriedenstellend entwickeln wird. Die Gesellschaft erwartet ein leicht steigendes Ergebnis vor Ergebnisabführung.

Im Rahmen der strategischen Planung beabsichtigt die Geschäftsführung der RESI, die noch offenen Kapitalzusagen der Sondervermögen zu investieren sowie weitere Sondervermögen aufzulegen. Unter Berücksichtigung der überschaubaren Vorlaufkosten dieser strategischen Initiativen beschränken sich die Risiken auf die Investorenakquisition sowie die marktseitige Verfügbarkeit von geeigneten Immobilien. Insgesamt geht die Geschäftsführung der RESI davon aus, dass sich die Ertragslage der Gesellschaft im nächsten Jahr zufriedenstellend entwickeln und das Ergebnis aufgrund eines vergleichbaren Transaktionsvolumens sowie einer etwas geringeren performanceabhängigen Vergütung niedriger sein wird. Die Geschäftsführung plant die Einführung weiterer Produkte insbesondere im Debt-Bereich und wird entsprechend die Mitarbeiterkapazität ausbauen.

Die REM will ihr Geschäftsfeld um die Transaktionsbegleitung bzw. das Assetmanagement für großvolumige deutsche Landmarkimmobilien für internationale Großinvestoren erweitern.

Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich das operative Ergebnis der Gesellschaft deutlich erhöhen wird durch die Einbeziehung der Ergebnisabführungen der REI und RESI.

4. Risikobericht

Das neutrale Risk Management begleitet alle Projekte im Hinblick auf Vor- und Nachkalkulationen sowie Risikoüberwachung. Hierzu wird ein EDV-gestütztes Risikomanagementsystem verwendet, welches gesellschaftsübergreifend als Risikoerfassungs- und Risikobewertungssystem der RREEF Management GmbH und der ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften dient. Dokumentiert werden die Ergebnisse in dem Risk Report, der alle Risiken (Markt- und operationelle Risiken) darstellt und bewertet.

Die Bewertung der Markt- bzw. Projektrisiken erfolgt auf Grundlage von drei Szenarioanalysen (Business Case, Worst Case und "AAA"-Case), die durch Risk Management erstellt werden. Auf Basis des Business Case wird die Risikovorsorge ermittelt. Das Worst-Case-Szenario stellt die möglichen Risiken dar, die eintreten könnten, wenn sich wesentliche, noch veränderbare Parameter negativer entwickeln würden. Aufbauend auf diese Einschätzung wird der theoretische "AAA"-Case abgeleitet, der als Grundlage für die Berechnung des ökonomischen Kapitals dient. Das ökonomische Kapital stellt das Eigenkapital dar, das erforderlich ist, um die Risiken dieses Szenarios abzudecken. Per 31. Oktober 2017 beträgt das ökonomische Kapital aus Marktrisiken der RREEF Management GmbH EUR 2,7 Mio.

Die Risikovorsorge auf Ebene der RREEF Management GmbH hat sich gegenüber dem Vorjahr von EUR 16,3 Mio. auf EUR 16,6 Mio. erhöht (Andienungsrecht Halle, Hansering).

Die operationellen Risiken (OR) werden ebenfalls identifiziert, bewertet, berichtet, behandelt und überwacht. Das ökonomische Kapital beträgt EUR 0,1 Mio. Basierend auf der Group Operational Risk Management Policy der Deutsche Bank AG wurde ein OR Management Framework eingeführt, in dem ein Prozess definiert und entsprechende OR Tools zentral bereitgestellt werden. Weiterhin wurden Specific Risk Management Processes definiert, die sich mit speziellen funktions-übergreifenden Risiken befassen.

Bestandsgefährdende Risiken werden derzeit keine gesehen. Die Geschäftsführung hält das Risikomanagementsystem inkl. der bestehenden Prozesse für angemessen.

5. Chancenbericht

Frankfurt am Main, den 29. Dezember 2017

Die Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Birgit Benz

Dr. Ulrich von Creytz

Dr. Tobias Pfeffer

Bilanz zum 31. Oktober 2017

Aktiva

	31.10.2017	31.12.2016
	€	€
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	180.187,09	172.246,57
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	37.141.871,48	49.612.974,74
2. Beteiligungen	214.077,86	215.048,93
	37.355.949,34	49.828.023,67
	37.536.136,43	50.000.270,24
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.655.189,66	1.017.534,81
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	49.485.907,76	148.158.433,10
3. Sonstige Vermögensgegenstände	0,00	693.612,56
	51.141.097,42	149.869.580,47
C. Rechnungsabgrenzungsposten	81.029,61	95.827,23
D. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	4.151.042,40	4.476.038,86
Summe Aktiva	92.909.305,86	204.441.716,80
Treuhandvermögen	71.141.200,00	71.141.200,00
Passiva
	31.10.2017	31.12.2016
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	7.500.000,00	7.500.000,00
II. Kapitalrücklage	11.789.478,90	81.789.478,90
III. Gewinnvortrag	33.408.646,81	33.408.646,81
	52.698.125,71	122.698.125,71
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	22.189.520,88	22.204.019,05
	22.189.520,88	22.204.019,05
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	142.334,83	117.325,68
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	15.868.519,72	57.280.722,14
3. Sonstige Verbindlichkeiten	1.965.610,20	2.141.524,22
	17.976.464,75	59.539.572,04
D. Rechnungsabgrenzungsposten	45.194,52	0,00
Summe Passiva	92.909.305,86	204.441.716,80
Treuhandverpflichtungen	71.141.200,00	71.141.200,00
Haftungsverhältnisse	16.826.302,81	19.015.855,62

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Oktober 2017 (i. Vj. 1.1. - 31.12.2016)

		2017	2016
	€	€	€
1. Umsatzerlöse		17.521.576,13	24.194.266,17
2. Sonstige betriebliche Erträge		449.416,31	3.421.678,47
3. Aufwendungen für bezogene Leistungen		3.297.969,45	3.204.607,54
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	5.790.429,77		9.445.800,92
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.288.045,57	7.078.475,34	1.671.562,20
- davon für Altersversorgung € 551.693,28 (i. Vj. € 820.958,77)
5. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		19.739,84	15.970,36
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		6.013.531,03	8.747.428,02
7. Erträge aus
a) Beteiligungen	6.589,30		150.256,55
- davon aus verbundenen Unternehmen € 259,40 (i. Vj. € 141.772,57)
b) Gewinnabführungsvertrag	0,00	6.589,30	46.222.777,40
- davon aus verbundenen Unternehmen € 0,00 (i. Vj. € 46.222.777,40)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		24.701,13	141.034,42
- davon aus verbundenen Unternehmen € 4.354,84 (i. Vj. € 60.791,38)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen		34.398,67	7.074.432,82
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		1.275.881,70	919.426,49
- davon an verbundene Unternehmen € 0,00 (i. Vj. € 3,81)
11. Aufwendungen aus Verlustübernahme		0,00	1.470,25
- davon an verbundenen Unternehmen € 0,00 (i. Vj. € 1.470,25)
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (2016: Ertrag)		0,00	248.193,00
13. Ergebnis nach Steuern		282.286,84	42.801.121,41
14. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn		282.286,84	42.801.121,41
15. Jahresüberschuss		0,00	0,00

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Oktober 2017

I. Allgemeines

Die RREEF Management GmbH (im Folgenden auch "Gesellschaft" genannt) hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 26724 eingetragen.

Die Gesellschafterversammlung hat am 11. Oktober 2017 folgende Änderung des Geschäftsjahres beschlossen: das Geschäftsjahr beginnt nun am 1. November und endet mit Ablauf des 31. Oktober des Folgejahres. Für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Oktober 2017 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.

Das Rumpfgeschäftsjahr umfasst einen Zeitraum von zehn Monaten. Deshalb sind die Zahlenangaben des Jahresabschlusses zum 31. Oktober 2017 nicht vergleichbar mit den Vorjahresabgaben für den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016, der einen Zeitraum von 12 Monaten umfasst.

Die bisherige Alleingesellschafterin der Gesellschaft, die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, hat mit Wirkung zum 1. November 2017 94,900 % ihrer Gesellschaftsanteile verkauft. Neue Hauptgesellschafterin ist die Deutsche Asset Management Holding SE, Frankfurt am Main, mit einem Stammkapital in Höhe von T€ 7.117,3 (94,897 %). Neue Minderheitengesellschafterin ist die Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH, Düsseldorf, mit einem Anteil von T€ 0,2 (0,003 %).

Seit dem 1. Januar 2001 bestand zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Alleingesellschafterin ein Gewinnabführungsvertrag (körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft). Dieser wurde am 16./22. März 2010 vollständig neu gefasst und mit Vertrag vom 26. Oktober 2017 mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2017 einvernehmlich aufgehoben.

Es bestehen weiterhin Ergebnisabführungsverträge zwischen der Gesellschaft und den folgenden Tochtergesellschaften:

- seit 1. Januar 2002

DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main

RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main

- seit 1. Januar 2006

RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main

Mit Wirkung vom 28. August 2013 wurde zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Alleingesellschafterin ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen, der mit Vertrag vom 26. Oktober 2017 mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2017 einvernehmlich aufgehoben wurde.

Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft mit der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, werden die bei der Gesellschaft angefallenen aktiven latenten Steuern in Höhe von T€ 3.378 nur bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Organträger berücksichtigt.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 (2) HGB auf.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 und 11a HGB ist beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HR B 26724 hinterlegt und wird als Bestandteil des Anhangs (Anlage B zum Anhang) offengelegt.

Die Angabe nach § 285 Nr. 17 HGB (Gesamthonorar des Abschlussprüfers) ist unterblieben, da sie im Konzernabschluss der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, enthalten ist.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemein

Im Hinblick auf § 265 (6) HGB wurde die Postenbezeichnung des § 275 (2) Nr. 5 und Nr. 9 HGB geändert.

Anlagevermögen

Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis zu € 410,-- werden im Jahr der Anschaffung in Anlehnung an § 6 (2) EStG in voller Höhe abgeschrieben.

Von dem Wahlrecht nach § 253 (3) Satz 6 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nominalbetrag bzw. ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt worden.

Rückstellungen

Die den Pensionsrückstellungen gemäß § 253 (1) Satz 3 HGB zugrunde liegenden Versorgungsverpflichtungen enthalten Leistungen aus Spar- und Risikobeiträgen. Die Verpflichtungen aus den Sparbeiträgen wurden in Höhe des beizulegenden Zeitwerts des Fondsvermögens angesetzt. Die Risikozusatzleistung wurde unter Verwendung der projizierten Einmalbeitragsmethode (Projected-Unit-Credit-Methode) mit ihrem Barwert zum Stichtag bewertet.

Die übrigen Pensionsrückstellungen, die Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit sowie die Jubiläumsrückstellungen wurden mit der projizierten Einmalbeitragsmethode bewertet. Sie wurden gemäß § 253 (2) Satz 1 HGB entsprechend ihrer individuellen Restlaufzeit (maximal 15 Jahre) mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn (übrige Pensionsrückstellungen) bzw. sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die verwendeten Rechnungszinsen wurden vom Aktuar auf Basis der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätze zum 30. September 2017 (Inventurstichtag) auf den Bilanzstichtag prognostiziert (Pensionsrückstellungen: 3,47 %; Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit: 1,39 %; Jubiläumsrückstellungen: 2,11 %).

Durch die Anwendung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen zehn Geschäftsjahre bei der Abzinsung der übrigen Pensionsrückstellungen verringern sich diese verglichen mit der Anwendung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes von sieben Jahren um T€ 1.427. Eine eventuelle Ausschüttungssperre gemäß § 253 (6) Satz 2 HGB ist nicht zu beachten.

Für die Dynamik der anrechenbaren Bezüge wurde ein Zinssatz von 2,30 % unterstellt. Als Sterbetafeln wurden die Richttafeln 2005 G der Heubeck Richttafeln GmbH, Köln, herangezogen.

Von der Möglichkeit gemäß Art. 67 (1) EGHGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den separat dargestellten Anlagenspiegel (Bruttoanlagengitter) verwiesen (Anlage A zum Anhang).

Der Rückgang der Anteile an verbundenen Unternehmen resultiert im Wesentlichen aus Rückzahlungen aus der Kapitalrücklage gemäß § 272 (2) Nr. 4 HGB der RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main, in Höhe von T€ 6.000 und der RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main, in Höhe von T€ 4.000.

Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

		davon
	Gesamt	mit einer RLZ von mehr als einem Jahr	gegen andere verbundene Unternehmen	gegen Gesellschafter
(Vorjahreszahlen zum 31.12.2016 in Klammern)	T€	T€	T€	T€
Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen	0	0	0	0
	(46.223)	(0)	(46.223)	(0)
Darlehensgewährungen	0	0	0	0
	(1.000)	(0)	(1.000)	(0)
Guthaben bei Kreditinstituten	24.627	0	0	24.627
	(79.845)	(0)	(0)	(79.845)
Forderungen aus umsatzsteuerlicher Organschaft	13.600	0	13.600	0
	(13.506)	(0)	(13.506)	(0)
Sonstige Forderungen gegen Kreditinstitute	116	0	0	116
	(138)	(0)	(28)	(110)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	11.143	0	11.143	0
	(7.447)	(0)	(7.447)	(0)
	49.486	0	24.743	24.743
	(148.159)	(0)	(68.204)	(79.955)

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Die zur Deckung von Altersteilzeitansprüchen bei der Deutsche Asset Management Investment GmbH, Frankfurt am Main, unterhaltenen und zu Gunsten der Mitarbeiter verpfändeten Wertpapiere sowie die vom Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, treuhänderisch gehaltenen Wertpapiere haben zum Bilanzstichtag historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 528 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 528. Die Altersteilzeitverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 424.

§ 268 (8) HGB (Ausschüttungssperre) findet in beiden Fällen keine Anwendung, da frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Maße vorhanden sind.

Eigenkapital

Die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, war zum Bilanzstichtag Alleingesellschafterin der Gesellschaft. Das Stammkapital in Höhe von T€ 7.500 ist voll eingezahlt.

Aus der bestehenden Kapitalrücklage gemäß § 272 (2) Nr. 4 HGB wurden im Rumpfgeschäftsjahr T€ 70.000 an die Deutsche Bank AG zurückgezahlt.

Der Gewinnvortrag resultiert aus vororganschaftlichen Ergebnisvorträgen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	31.10.2017	31.12.2016
	T€	T€
Verpflichtungen aus laufenden Projekten	16.608	16.277
Rückstellung für Vorruhestand	992	1.655
Übrige Rückstellungen im Personalbereich	2.779	2.816
Rückstellung für Restrukturierung	678	678
Übrige Rückstellungen	1.133	778
	22.190	22.204

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 142 (i. Vj. T€ 117) haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

	Gesamt	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	davon gegenüber anderen verbundenen Unternehmen	gegenüber Gesellschafter
(Vorjahreszahlen zum 31.12.2016 in Klammern)	T€	T€	T€	T€
Verbindlichkeiten aus umsatzsteuerlicher und ertragsteuerlicher Organschaft	13.977	13.977	0	13.977
	(14.179)	(14.179)	(0)	(14.179)
Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen	282	282	0	282
	(42.802)	(42.802)	(1)	(42.801)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.610	1.610	1.550	60
	(300)	(300)	(155)	(145)
	15.869	15.869	1.550	14.319
	(57.281)	(57.281)	(156)	(57.125)

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von T€ 14.319 (31.12.2016: T€ 57.125) enthalten.

Sonstige Verbindlichkeiten

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen T€ 1.724 (31.12.2016: T€ 1.833) auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit und T€ 175 (31.12.2016: T€ 153) auf Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuern.

Treuhandvermögen/ Treuhandverpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse bestehen zum Bilanzstichtag aus Verbindlichkeiten aus Gewährleistungen in Höhe von T€ 16.826 (31.12.2016: T€ 19.016).

Im Einzelnen setzen sich die Haftungsrisiken wie folgt zusammen:

Außerdem hat sich die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Platzierung eines geschlossenen Immobilienfonds gegenüber deren Gesellschafter verpflichtet, bei einer Inanspruchnahme der Gesellschaft aus den zu Finanzierungszwecken für die Gründungsgesellschafter bestellten Grundschulden die Gesellschaft jederzeit in die Lage zu versetzen, die Forderung des Grundschuldgläubigers abzulösen. Hieraus ergibt sich zum Bilanzstichtag eine Verpflichtung in Höhe von T€ 9.696 (31.12.2016: T€ 9.848).

Im Rahmen von Haftungsauflebungen als Treuhandkommanditistin bei zwei Gesellschaften haftet die Gesellschaft in Höhe von T€ 1.828 (31.12.2016: T€ 3.416). Eine Inanspruchnahme droht derzeit nicht.

Die weiteren Haftungsrisiken in Höhe von T€ 143 (31.12.2016: T€ 262) betreffen Übernahmeverpflichtungen von Kommanditanteilen bei zwei geschlossenen Immobilienfonds.

Patronatserklärungen

Die Gesellschaft hat gegenüber der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, im Zusammenhang mit Kreditvergaben bzw. Projekten Patronatserklärungen für eine Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Mit der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, besteht ein auf unbestimmte Zeit abgeschlossener Untermietvertrag mit einer jährlichen Verpflichtung in Höhe von T€ 1.171. Der Untermietvertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende gekündigt werden.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Vergleichbarkeit mit den Vorjahreszahlen

Da der Zeitraum des Rumpfgeschäftsjahres von dem Zeitraum des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 abweicht, sind die Zahlenangaben des Rumpfgeschäftsjahres nicht mit den Vorjahreszahlen vergleichbar.

Umsatzerlöse

Bei den überwiegend im Inland erzielten Umsatzerlösen in Höhe von T€ 17.522 (2016: T€ 24.194) handelt es sich um Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen (allgemeine Dienstleistungen, Fonds- und Objektverwaltung) in Höhe von T€ 16.996 (2016: T€ 22.740), sonstigen Dienstleistungen in Höhe von T€ 338 (2016: T€ 1.246) sowie Kostenerstattungen in Höhe von T€ 188 (2016: T€ 208).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

	1.1.-31.10.2017	1.1.-31.12.2016
	T€	T€
Auflösung von Rückstellungen	206	2.822
Zuschreibung auf Finanzanlagen	0	250
Währungsumrechnungen	0	3
Übrige betriebliche Erträge	243	347
Gesamt	449	3.422

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von T€ 3.298 (2016: T€ 3.205) handelt es sich im Wesentlichen um Geschäftsbesorgungskosten für die kaufmännische und technische Objektverwaltung durch externe Dienstleister.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	1.1.-31.10.2017	1.1.-31.12.2016
	T€	T€
Geschäftsbesorgungen	1.383	2.285
Konzerninterne Leistungen	1.225	1.515
Rechts- und Beratungskosten	1.208	2.245
Haus- und Grundstücksaufwendungen	1.093	1.290
Werbe-, Verkaufs- und Reisekosten	265	316
Betriebs- und Geschäftsausstattung	229	354
Währungsumrechnungen	4	0
Übrige betriebliche Aufwendungen	607	742
Gesamt	6.014	8.747

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von T€ 7 (2016: T€ 150) enthalten im Berichtsjahr im Wesentlichen eine Ausschüttung eines geschlossenen Immobilienfonds in Höhe von T€ 6.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Von den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen entfielen T€ 20 auf die steuerfreie Aufzinsung von Körperschaftssteuerguthaben beim Finanzamt Frankfurt am Main und T€ 4 auf Zinserträge für Call-Deposits bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

Abschreibungen auf Finanzanlagen

Von den Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen T€ 34 die Beteiligung an der DEBEKO Immobilien GmbH & Co Grundbesitz OHG, Eschborn.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	1.1.-31.10.2017	1.1.-31.12.2016
	T€	T€
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen	898	288
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Erträgen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert und	(74)	(193)
realisierten Kursgewinnen und Ausschüttungen	(25)	(14)
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen für Altersteilzeit	8	10
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Aufwendungen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert und	1	4
realisierten Kursgewinnen	0	(4)
Aufwendungen aus der Aufzinsung der Rückstellung für Andienungsrechte	438	721
Aufwendungen aus der Aufzinsung der übrigen Rückstellungen	30	50
Zinsen aus Steuernachzahlungen	0	57
Gesamt	1.276	919

V. Nachtragsbericht

Die Gesellschafterversammlung hat am 11. Dezember 2017 folgende Änderung des Geschäftsjahres beschlossen: das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Für die Zeit vom 1. November 2017 bis einschließlich 31. Dezember 2017 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.

Am 11. Dezember 2017 wurde zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Asset Management Holding SE, Frankfurt am Main, ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 15. Dezember 2017, womit der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag rückwirkend Gültigkeit mit Beginn des Rumpfgeschäftsjahres zum 1. November 2017 erlangt.

VI. Sonstige Angaben

Organe der RREEF Management GmbH

Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Chief Executive Officer

Birgit Benz

Chief Operating Officer

Dr. Ulrich von Creytz

Head of Client Relations

Dr. Tobias Pfeffer

Head of Transactions

- ab 1. Mai 2017 -

Bezüge der Geschäftsführung

Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich auf T€ 1.601, davon T€ 488 aktienbasierte Vergütungen. An frühere Mitglieder der Geschäftsführung und ihre Hinterbliebenen wurden T€ 474 gezahlt. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt T€ 3.259 zurückgestellt.

Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (umgerechnet in Full-time equivalent - FTE). Während des Rumpfgeschäftsjahres wurden durchschnittlich 33 Mitarbeiter (2016: 34) und 27 (2016: 27) Mitarbeiterinnen beschäftigt.

Konzernzugehörigkeit

Die RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, gehört zum Konzernverbund der Deutsche Bank Gruppe und wird deshalb befreiend in den Konzernabschluss der Deutsche Bank AG nach IFRS gemäß § 340i HGB i. V. m. den Vorschriften nach Art. 57 Satz 1 Nr. 2 EGHGB sowie Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (ABl. EG Nr. L 243 Satz 1) einbezogen. Der Konzernabschluss der Deutsche Bank AG nach IFRS wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Ergebnisabführung

Der Gewinn des Rumpfgeschäftsjahres in Höhe von EUR 282.286,84 wird aufgrund des bestehenden Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrags an die Deutsche Bank AG abgeführt.

Frankfurt am Main, den 29. Dezember 2017

Die Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Birgit Benz

Dr. Ulrich von Creytz

Dr. Tobias Pfeffer

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Oktober 2017

der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten
	Vortrag 1.1.2017	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.10.2017
	€	€	€		€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	8.000,31	0,00	0,00	0,00	8.000,31
	8.000,31	0,00	0,00	0,00	8.000,31
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	394.331,99	27.680,36	0,00	0,00	422.012,35
	394.331,99	27.680,36	0,00	0,00	422.012,35
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	129.062.313,02	0,00	83.443.455,06	0,00	45.618.857,96
2. Beteiligungen	356.412,61	0,00	1.589,06	0,00	354.823,55
	129.418.725,63	0,00	83.445.044,12	0,00	45.973.681,51
Summe Anlagevermögen	129.821.057,93	27.680,36	83.445.044,12	0,00	46.403.694,17

	kumulierte Abschreibungen
	Vortrag 1.1.2017	Abschreibungen des Geschäftsjahres	Zuschreibungen des Geschäftsjahres	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.10.2017
	€	€	€	€		€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	8.000,31	0,00	0,00	0,00	0,00	8.000,31
	8.000,31	0,00	0,00	0,00	0,00	8.000,31
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	222.085,42	19.739,84	0,00	0,00	0,00	241.825,26
	222.085,42	19.739,84	0,00	0,00	0,00	241.825,26
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	79.449.338,28	34.102,64	0,00	71.006.454,44	0,00	8.476.986,48
2. Beteiligungen	141.363,68	296,03	0,00	914,02	0,00	140.745,69
	79.590.701,96	34.398,67	0,00	71.007.368,46	0,00	8.617.732,17
Summe Anlagevermögen	79.820.787,69	54.138,51	0,00	71.007.368,46	0,00	8.867.557,74

	Buchwert
	31.10.2017	31.12.2016
	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	0,00	0,00
	0,00	0,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	180.187,09	172.246,57
	180.187,09	172.246,57
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	37.141.871,48	49.612.974,74
2. Beteiligungen	214.077,86	215.048,93
	37.355.949,34	49.828.023,67
Summe Anlagevermögen	37.536.136,43	50.000.270,24

Anteilsbesitz der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Oktober 2017 gemäß § 285 Nr. 11 HGB

	Anteil am Kapital in %			Eigenkapital	Jahresergebnis
	insgesamt	mittelbar		in Tsd	in Tsd
1. Verbundene Unternehmen
1. DB Real Estate CANADAINVEST 1 Inc., Toronto, Kanada	100,00	-	CAD	444	-3 *
2. RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	17.651	0 *
3. RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main	100,00	40,00	EUR	16.483	0 *
4. Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	800	0 *
5. Deutsche Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn	100,00	-	EUR	73	3 *
6. DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main	100,00	-	EUR	310	0 *
7. DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG i. L., Frankfurt am Main	73,98	-	EUR	808	-1.730 *
2. Beteiligungen
1. P. F. A. B. Passage Frankfurter Allee Betriebsgesellschaft mbH, Berlin	22,22	-	EUR	131	2 *

Anteilsbesitz der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Oktober 2017 gemäß § 285 Nr. 11 a HGB

1. DEBEKO Immobilien GmbH & Co Grundbesitz OHG, Eschborn

^* Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Oktober 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Frankfurt am Main, den 8. Februar 2018

KPM G AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bertram

Wirtschaftsprüfer

Egelhof

Wirtschaftsprüferin

Gesellschafterbeschluss

der RREEF Management GmbH

Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main

1. Der von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Abschluss des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Oktober 2017 der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, wird hiermit festgestellt.
2. Die Bilanzsumme beträgt	EUR 92.909.305,86.
Der Jahresüberschuss des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Oktober 2017 beträgt vor Gewinnabführung	EUR 282.286,84.
Unter Berücksichtigung eines Aufwandes aus der Gewinnabführung an die Deutsche Bank AG in Höhe von	EUR 282.286,84
beträgt der Jahresüberschuss des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Oktober 2017	EUR 0,00.
3. Den Geschäftsführern wird für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Oktober 2017 Entlastung erteilt.

Frankfurt am Main, den 15.03.2018

DWS Group GmbH & Co. KGaA

Frankfurt am Main, den 16.03.2018

Deutsche Bank AG

Frankfurt am Main, 19.03.2018

Bestra Gesellschaft für Vermögensverwaltung mit beschränkter Haftung

36:T18438,

RREEF Management GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main (nachfolgend "REM") gehört zur Unternehmenseinheit Deutsche Asset Management/Alternatives der Deutsche Bank Gruppe. Mit mehr als 400 Mitarbeitern in 24 Standorten auf vier Kontinenten und mit einem betreuten Anlagevermögen von rund EUR 48,4 Mrd. ist RREEF Real Estate in diesem Geschäftsbereich heute weltweit eines der größten Immobilieninvestmentunternehmen. In diesem Verbund bündelt die REM in Deutschland als Holding die vielfältigen Aktivitäten ihrer Tochtergesellschaften für inländische Immobilien-Investoren. Die REM beschäftigte im Geschäftsjahr 2016 durchschnittlich 67 Mitarbeiter (i. Vj. 74). Alleinige Gesellschafterin der REM ist die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (nachfolgend "DB AG"), mit der ein Gewinnabführungsvertrag besteht. Des Weiteren hat die DB AG in 2013 mit der Gesellschaft einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen.

Die Tochtergesellschaften RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main, (nachfolgend "REI") und RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main, (nachfolgend "RESI") verwalten insgesamt ein Fondsvolumen in Höhe von EUR 12.756 Mio. (i. Vj. EUR 11.858 Mio.); inklusive der geschlossenen Fonds EUR 15.856 Mio.. Die REI verwaltet die offenen Immobilien-Publikumsfonds grundbesitz europa, grundbesitz global, den in 2014 neu aufgelegten grundbesitz Fokus Deutschland sowie geschlossene Immobilienfonds. Die RESI betreut zum Stichtag insgesamt fünfzehn Spezialfonds für institutionelle Anleger.

2. Wirtschaftsbericht ¹

Nachdem die Weltwirtschaft im Jahr 2015 noch mit 2,6% gewachsen ist, zeigte sich das weltwirtschaftliche Umfeld im Jahresverlauf 2016 weiterhin robust, wenngleich mit abgeschwächter Wachstumsdynamik. So wird für das Gesamtjahr 2016 nur noch mit einem globalen Wachstum von 2,2% gerechnet. Gründe der verhaltenen weltwirtschaftlichen Entwicklung sind unter anderem im vergleichsweise schwachen Wachstum in den USA und in der sinkenden wirtschaftlichen Dynamik in China zu sehen. Während in den USA die Wachstumszahlen in den ersten beiden Quartalen mit 0,2% bzw. 0,4% gegenüber dem jeweiligen Vorquartal enttäuschten, konnte die Wirtschaft im Jahresverlauf wieder anziehen. So wird im dritten Quartal mit einem Zuwachs von 0,8% gerechnet, der sich im vierten Quartal fortgesetzt und zu einem aggregierten Gesamtjahresergebnis von 1,6% geführt haben dürfte. Damit bleibt die wirtschaftliche Entwicklung hinter den Erwartungen zurück, gewann aber zum Jahresende deutlich an Schwung. Hintergrund der Rückgänge war weniger der private Konsum, der sich im Jahresverlauf positiv entwickelte, als vielmehr gesunkene Unternehmensinvestitionen, insbesondere im Energiesektor. Zudem bremsten die weltwirtschaftliche Schwäche und die erstarkende Währung die amerikanische Wirtschaft. Trotz dieser verhaltenen konjunkturellen Entwicklung zeigte sich der US-Arbeitsmarkt im Jahr 2016 freundlich, Reallöhne zogen weiter an. Die wirtschaftliche Entwicklung in Europa war 2016 durch politische Unsicherheiten, etwa den britischen Brexit, die US-Wahl oder das Referendum in Italien, gekennzeichnet. Nach Zuwächsen von 1,9% in 2015 dürfte das Wirtschaftswachstum der Eurozone in 2016 1,7% betragen und damit trotz Unsicherheiten nur geringfügig unter den Vorjahreswert sinken. Gestützt wurde die Entwicklung durch die weiterhin lockere Geldpolitik der EZB, den robusten Binnenkonsum sowie die einsetzende Euroabwertung gegenüber dem US-Dollar zum Jahresende. Die robuste wirtschaftliche Entwicklung wird durch das positive Stimmungsbild der Wirtschaft bestätigt, wenngleich Inflationsraten, nicht zuletzt aufgrund steigender Energiepreise, wieder leicht anzogen. Auch die asiatischen Volkswirtschaften blieben im Jahresverlauf 2016 unter Druck. In Japan konnte die Wirtschaft in der zweiten Jahreshälfte dank eines schwachen Yen sowie dank steigendem Binnenkonsum ein Wachstum von 1,0% verzeichnen, nachdem dieses 2015 bei 1,2% lag. Auch in China war der Binnenkonsum in 2016 weitgehend stabil, die Investitionsaktivitäten und die Bauwirtschaft zeigten allerdings weiterhin Zeichen der Schwäche. Mit 6,7% blieb das chinesische Wirtschaftswachstum im globalen Vergleich hoch, ging allerdings gegenüber den Vorjahren weiter zurück.

2.1 Mietermarkt ²

Die europäischen Bürovermietungsmärkte haben sich insgesamt positiv entwickelt und im Jahresverlauf 2016 an die robuste Entwicklung des Vorjahres angeknüpft. Auf gesamteuropäischer Ebene verbesserte sich das Wirtschaftsklima auf ein 5-Jahres-Hoch und auch die Beschäftigungssituation in der Eurozone erholte sich weiter, mit entsprechend positiven Effekten auf die Büroflächennachfrage. Trotz leichter Rückgänge im dritten Quartal liegt das rollierende 12-Monats-Vermietungsvolumen bei knapp 14 Mio. m ² und damit weiterhin deutlich über dem 10-jährigen Mittelwert. Gleichzeitig markierte die Projektentwicklungspipeline der wichtigsten Europäischen Bürostandorte mit einem Fertigstellungsvolumen von 0,9% des Gesamtbestandes einen vergleichsweise niedrigen Wert. Dies führt entsprechend zu sinkenden Leerständen und steigenden Mietniveaus. Ausnahmen von dieser Entwicklung bilden neben London allerdings einige zentraleuropäische Märkte, wie etwa Warschau. Im Einzelhandelssegment fielen die rückläufigen Arbeitslosenzahlen, steigende Einkommen und das gute Konsumklima im Jahresverlauf 2016 positiv ins Gewicht. Fertigstellungsvolumen blieben insgesamt moderat, Leerstände an den meisten Standorten niedrig. Mietniveaus in den Top-Einkaufslagen zogen in den letzten Monaten weiter an, wobei sich die Wachstumsdynamik jedoch abschwächte. Auch europäische Logistikstandorte profitieren von der robusten wirtschaftlichen Entwicklung, wenngleich dieses Marktsegment weiterhin großen Veränderungen unterworfen ist. Insbesondere großvolumige Distributionsstandorte und kleinteilige, stadtnahe Verteilzentren stehen im Fokus der Nachfrager. Insgesamt bleibt die Nachfrage nach modernen Objekten hoch, die Leerstände gingen weiter zurück. In den USA entwickelten sich die gewerblichen Immobilienmärkte trotz der verhaltenen wirtschaftlichen Dynamik ebenfalls positiv. Im Büromarkt ist die Flächennachfrage trotz eines starken Schlussquartals im Vergleich zum Vorjahr gesunken, dennoch gingen die Leerstände weiter zurück, Mietniveaus zogen nochmals an. Demgegenüber blieb der stationäre Einzelhandel unter Druck durch wachsenden Online-Handel, wenngleich die Flächennachfrage über dem Vorjahreswert liegt und Fertigstellungsvolumen moderat ausfallen. Das Mietwachstum setzt sich landesweit fort, überdeckt allerdings regionale Unterschiede. Von der guten Entwicklung des Online-Handels konnte hingegen das Logistiksegment profitieren. Die Nachfrage nach Logistikflächen blieb insgesamt hoch, stagnierte allerdings aufgrund eines schwachen vierten Quartals auf Vorjahresniveau. Da das Fertigstellungsvolumen mit der Flächennachfrage nicht Schritt halten konnte, sanken Leerstände weiter, Mietniveaus erreichten ein neues Allzeit-Hoch. Getragen von hoher Flächennachfrage verlief die Entwicklung der asiatischen Immobilienmärkte im vergangenen Jahr mehrheitlich positiv. In Japan blieb insbesondere die Büroflächennachfrage an den Top-Standorten dank eines starken Unternehmenssektors hoch, Leerstandsraten sanken. So verzeichnete etwa Tokio einen anhaltenden Leerstandsabbau auf deutlich unter 4%. Andere japanische Büromärkte zeichneten diese Entwicklung nach und erreichten teilweise die niedrigsten Leerstände seit 15 Jahren. Auch in Australien entwickelten sich die Vermietungsmärkte positiv. In Sydney und Melbourne sanken Büroleerstände dank branchenübergreifender Flächennachfrage und infolge organischen Wachstums der Unternehmen. Im Zusammenspiel mit einem begrenzten Neubauangebot stiegen die Mietniveaus entsprechend. Im Gegensatz dazu weitete sich das Flächenangebot an chinesischen Bürostandorten aus, Leerstände stiegen in der Folge an. Einzelhandels- und Logistikmärkte wurden durch Bevölkerungs- und Einkommenszuwächse gestützt, Mietniveaus im Logistiksegment blieben im Jahresverlauf stabil.

2.2 Investmentmarkt ^[3]

Auch in 2016 blieb der Anlagedruck institutioneller Investoren hoch, die Zinsniveaus niedrig und die Renditeerwartung alternativer Anlageformen begrenzt. Trotz anhaltender Renditekompression und gestiegener Preise bewahren Immobilienanlagen damit ihre relative Attraktivität gegenüber anderen Anlageklassen und erzielen weiterhin ein deutliches Risikopremium gegenüber risikolosen Vergleichsindizes. Infolge der geringen Verfügbarkeit von Immobilienanlagen, insbesondere großvolumiger Objekte und Portfolio-Deals, sanken die Transaktionsvolumen in den ersten neun Monaten 2016 gegenüber dem Vorjahreszeitraum jedoch deutlich. So gingen die Immobilieninvestments auf globaler Ebene segmentübergreifend um 10% auf rund EUR 735 Mrd. zurück. Trotz der üblichen Belebung der Transaktionsmärkte im vierten Quartal dürfte der Vorjahreswert damit nicht erreicht werden. Unterschiede bestehen allerdings auf sektoraler und regionaler Ebene. Während die Transaktionsvolumen in Europa in den ersten drei Quartalen des Jahres deutlich um 30% auf EUR 160 Mrd. sanken, erreichten die asiatischen Märkte mit knapp EUR 300 Mrd. ein leicht positives Ergebnis. Grund hierfür war der stark gestiegene Handel mit Baugrundstücken und Projektentwicklungen. In den USA ging das Transaktionsvolumen hingegen leicht auf rund EUR 280 Mrd. zurück, was insbesondere an gesunkenen Umsätzen mit Hotel- und Logistikobjekten, aber auch Baugrundstücken lag.

2.3 Wesentliche Entwicklungen im Berichtszeitraum

Der Verlauf des Geschäftsjahres ist besser als die Erwartungen der Geschäftsführung. Das Ergebnis wird wesentlich durch Ergebnisabführungsverträge mit Tochtergesellschaften geprägt. Diese Erträge haben sich im Berichtsjahr um EUR 15,4 Mio. auf EUR 46,2 Mio. erhöht. Die Erhöhung resultiert vor allem aus dem guten Ergebnis der RESI und der REI.

Die Umsatzerlöse erhöhten sich vor allem wegen höherer Fondsvolumen um EUR 3,3 Mio. auf EUR 24,2 Mio. Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich um EUR 0,8 Mio. auf EUR 3,4 Mio. aufgrund von höheren Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen.

Der Personalaufwand erhöhte sich im Berichtsjahr auf EUR 11,1 Mio. (i. Vj. EUR 10,8 Mio.). Die durchschnittliche Zahl der in 2016 beschäftigten Mitarbeiter betrug 67 (i. Vj. 74).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen reduzierten sich vor allem wegen geringerer Kosten für ein Andienungsrecht um EUR 2,4 Mio. auf EUR 8,7 Mio. (i. Vj. EUR 11,2 Mio.).

Im Rahmen ihres Gewinnabführungsvertrags wird die REM einen Betrag in Höhe von EUR 42,8 Mio. (i. Vj. EUR 26,5 Mio.) an die Deutsche Bank AG abführen.

2.4 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die Finanzlage der REM ist grundsätzlich durch die Finanzierung der Tochtergesellschaften und die entsprechenden Refinanzierungsmöglichkeiten bei der Deutsche Bank AG geprägt.

Zum 31. Dezember 2016 weist die REM Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 79,8 Mio. (i. Vj. EUR 70,9 Mio.) aus. Die Finanzlage ist geordnet; die Gesellschaft konnte ihre finanziellen Verpflichtungen im Geschäftsjahr jederzeit erfüllen.

Die Vermögenslage der REM spiegelt ihre Funktion als Holding wider. Zum Bilanzstichtag weist die Gesellschaft in ihren Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen in Höhe von EUR 49,8 Mio. (i. Vj. EUR 57,5 Mio.) aus. Die Reduzierung resultiert im Wesentlichen aus der Abschreibung an einer Beteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds..

Bei einer um EUR 19,4 Mio. auf EUR 204,4 Mio. gestiegenen Bilanzsumme erfolgt die Finanzierung der REM mit 60,0% (i. Vj. 66,3%), entspricht wie im Vorjahr EUR 122,7 Mio., durch Eigenkapital.

3. Prognosebericht

Wesentliche Chancen in den nächsten Jahren sehen wir in der Entwicklung unserer Tochtergesellschaften REI und RESI.

Die geschäftliche Entwicklung der REI wird im Wesentlichen vom Volumen des verwalteten Fondsvermögens als Berechnungsgrundlage für die laufende Fondsverwaltungsvergütung sowie den Einnahmen aus Immobilientransaktionen für die verwalteten Immobilien-Sondervermögen bestimmt. Insgesamt geht die Geschäftsführung der REI davon aus, dass sich, unter Berücksichtigung der geplanten leicht steigenden Fondsvolumina und dem Abbau der Liquiditätsquote der Fonds die Ertragslage der Gesellschaft im nächsten Jahr weiterhin zufriedenstellend entwickeln wird. Die Gesellschaft erwartet ein leicht steigendes Ergebnis vor Ergebnisabführung.

Im Rahmen der strategischen Planung beabsichtigt die Geschäftsführung der RESI, die noch offenen Kapitalzusagen der Sondervermögen zu investieren sowie weitere Sondervermögen aufzulegen. Unter Berücksichtigung der überschaubaren Vorlaufkosten dieser strategischen Initiativen beschränken sich die Risiken auf die Investorenakquisition sowie die marktseitige Verfügbarkeit von geeigneten Immobilien. Insgesamt geht die Geschäftsführung der RESI davon aus, dass sich die Ertragslage der Gesellschaft im nächsten Jahr zufriedenstellend entwickeln und das Ergebnis aufgrund eines vergleichbaren Transaktionsvolumen sowie einer deutlich geringeren performanceabhängigen Vergütung niedriger sein wird. Die Geschäftsführung plant die Einführung weiterer Produkte insbesondere im Debt Bereich und wird entsprechend die Mitarbeiterkapazität ausbauen.

Die REM will ihr Geschäftsfeld um die Transaktionsbegleitung bzw. das Assetmanagement für großvolumige, deutsche Landmarkimmobilien für internationale Großinvestoren erweitern.

Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich das operative Ergebnis der Gesellschaft leicht erhöhen wird.

4. Risikobericht

Das neutrale Risk Management begleitet alle Projekte im Hinblick auf Vor- und Nachkalkulationen sowie Risikoüberwachung. Hierzu wird ein EDV-gestütztes Risikomanagementsystem verwendet, welches gesellschaftsübergreifend als Risikoerfassungs- und Risikobewertungssystem der RREEF Management GmbH und der ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften dient. Dokumentiert werden die Ergebnisse in dem Risk Report, der alle Risiken (Markt- und operationelle Risiken) darstellt und bewertet.

Die Bewertung der Markt- bzw. Projektrisiken erfolgt auf Grundlage von drei Szenarioanalysen (Business Case, Worst Case und "AAA"-Case), die durch Risk Management erstellt werden. Auf Basis des Business Case wird die Risikovorsorge ermittelt. Das Worst Case Szenario stellt die möglichen Risiken dar, die eintreten könnten, wenn sich wesentliche, noch veränderbare Parameter negativer entwickeln würden. Aufbauend auf diese Einschätzung wird der theoretische "AAA"-Case abgeleitet, der als Grundlage für die Berechnung des ökonomischen Kapitals dient. Das ökonomische Kapital stellt das Eigenkapital dar, das erforderlich ist, um die Risiken dieses Szenarios abzudecken. Per 31. Dezember 2016 beträgt das ökonomische Kapital aus Marktrisiken der RREEF Management GmbH und der ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften EUR 3,5 Mio.

Die Risikovorsorge auf Ebene der RREEF Management GmbH hat sich gegenüber dem Vorjahr von EUR 19,2 Mio. auf EUR 16,3 Mio. reduziert. Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus Auflösungen die aufgrund von Verjährung der Ansprüche vorgenommen werden konnten.

Die operationellen Risiken (OR) werden ebenfalls identifiziert, bewertet, berichtet, behandelt und überwacht. Das ökonomische Kapital beträgt EUR 0,2 Mio.. Basierend auf der Group Operational Risk Management Policy der Deutschen Bank AG wurde ein OR Management Framework eingeführt, in dem ein Prozess definiert und entsprechende OR Tools zentral bereitgestellt werden. Weiterhin wurden Specific Risk Management Processes definiert, die sich mit speziellen funktions-übergreifenden Risiken befassen.

Bestandsgefährdende Risiken werden derzeit keine gesehen. Die Geschäftsführung hält das Risikomanagementsystem inkl. der bestehenden Prozesse für angemessen.

5. Chancenbericht

Frankfurt am Main, den 1. März 2017

Die Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Birgit Benz

Dr. Ulrich von Creytz

^[1] Oxford Economics 01/2017; Cass 12/2016; Eurostat 01/2017
^[2] Oxford Economics 01/2017, CBRE Q3-Q4/2016, Deutsche AM 12/2016, APAC Houseview
^[3] Real Capital Analytics 11/2016, Deutsche AM, 12/2016

Bilanz zum 31. Dezember 2016

Aktiva

	31.12.2016	31.12.2015
	€	€
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	172.246,57	88.459,54
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	49.612.974,74	57.177.746,49
2. Beteiligungen	215.048,93	223.512,56
	49.828.023,67	57.401.259,05
	50.000.270,24	57.489.718,59
B. Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.017.534,81	97.881,65
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	148.158.433,10	123.179.061,56
3. Sonstige Vermögensgegenstände	693.612,56	1.471.544,64
	149.869.580,47	124.748.487,85
	149.869.580,47	124.748.487,85
C. Rechnungsabgrenzungsposten	95.827,23	0,00
D. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	4.476.038,86	2.785.547,97
Summe Aktiva	204.441.716,80	185.023.754,41
Treuhandvermögen	71.141.200,00	71.167.200,00
Passiva
	31.12.2016	31.12.2015
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	7.500.000,00	7.500.000,00
II. Kapitalrücklage	81.789.478,90	81.789.478,90
III. Gewinnvortrag	33.408.646,81	33.408.646,81
	122.698.125,71	122.698.125,71
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	22.204.019,05	24.289.123,59
	22.204.019,05	24.289.123,59
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	117.325,68	213.356,42
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	57.280.722,14	37.201.741,96
3. Sonstige Verbindlichkeiten	2.141.524,22	621.406,73
	59.539.572,04	38.036.505,11
Summe Passiva	204.441.716,80	185.023.754,41
Treuhandverpflichtungen	71.141.200,00	71.167.200,00
Haftungsverhältnisse	19.015.855,62	21.420.257,24

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016

	2016		2015
	€	€	€
1. Umsatzerlöse		24.194.266,17	19.208.141,80
2. Sonstige betriebliche Erträge		3.421.678,47	2.665.281,78
3. Aufwendungen für bezogene Leistungen		3.204.607,54	2.998.492,45
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	9.445.800,92		9.605.130,62
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen
für Altersversorgung und für Unterstützung	1.671.562,20	11.117.363,12	1.174.356,94
- davon für Altersversorgung € 820.958,77 (i. Vj. € 238.642,56)
5. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		15.970,36	16.927,67
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		8.747.428,02	11.185.782,16
7. Erträge aus
a) Beteiligungen	150.256,55		205.147,70
- davon aus verbundenen Unternehmen € 141.772,57 (i. Vj. € 196.910,77)
b) Gewinnabführungsvertrag	46.222.777,40	46.373.033,95	30.857.650,80
- davon aus verbundenen Unternehmen € 46.222.777,40 (i. Vj. € 30.857.650,80)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		141.034,42	218.991,27
- davon aus verbundenen Unternehmen € 60.791,38 (i. Vj. € 147.237,42)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen		7.074.432,82	0,00
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		919.426,49	1.643.694,87
- davon an verbundene Unternehmen € 3,81 (i. Vj. € 1,29)
11. Aufwendungen aus Verlustübernahme		1.470,25	0,00
- davon an verbundenen Unternehmen € 1.470,25 (i. Vj. € 0,00)
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		248.193,00	0,00
13. Ergebnis nach Steuern		42.801.121,41	26.530.828,64
14. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn		42.801.121,41	26.530.828,64
15. Jahresüberschuss		0,00	0,00

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2016

der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten
	Vortrag 1.1.2016	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2016
	€	€	€	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	8.000,31	0,00	0,00	0,00	8.000,31
	8.000,31	0,00	0,00	0,00	8.000,31
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	295.942,24	99.757,39	1.367,64	0,00	394.331,99
	295.942,24	99.757,39	1.367,64	0,00	394.331,99
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	129.587.313,02	0,00	525.000,00	0,00	129.062.313,02
2. Beteiligungen	387.561,36	0,00	31.148,75	0,00	356.412,61
	129.974.874,38	0,00	556.148,75	0,00	129.418.725,63
Summe Anlagevermögen	130.278.816,93	99.757,39	557.516,39	0,00	129.821.057,93

	kumulierte Abschreibungen
	Vortrag 1.1.2016	Abschreibungen des Geschäftsjahres	Zuschreibungen des Geschäftsjahres	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2016
	€	€	€	€	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	8.000,31	0,00	0,00	0,00	0,00	8.000,31
	8.000,31	0,00	0,00	0,00	0,00	8.000,31
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	207.482,70	15.970,36	0,00	1.367,64	0,00	222.085,42
	207.482,70	15.970,36	0,00	1.367,64	0,00	222.085,42
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	72.409.566,53	7.065.971,19	0,00	26.199,44	0,00	79.449.338,28
2. Beteiligungen	164.048,80	8.461,63	0,00	31.146,75	0,00	141.363,68
	72.573.615,33	7.074.432,82	0,00	57.346,19	0,00	79.590.701,96
Summe Anlagevermögen	72.789.098,34	7.090.403,18	0,00	58.713,83	0,00	79.820.787,69

	Buchwert
	31.12.2016	31.12.2015
	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	0,00	0,00
	0,00	0,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	172.246,57	88.459,54
	172.246,57	88.459,54
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	49.612.974,74	57.177.746,49
2. Beteiligungen	215.048,93	223.512,56
	49.828.023,67	57.401.259,05
Summe Anlagevermögen	50.000.270,24	57.489.718,59

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

I. Allgemeines

Die RREEF Management GmbH (im Folgenden auch "Gesellschaft" genannt) hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der HRB 26724.

Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgte nach den Vorschriften des HGB in der Fassung des Bilanzrichtlinien-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) und des GmbH-Gesetzes.

Der Abschluss umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang (einschließlich Anlagespiegel und Aufstellung des Anteilsbesitzes).

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Seit dem 1. Januar 2001 besteht zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Alleingesellschafterin ein Gewinnabführungsvertrag (körperschaft-steuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft). Dieser wurde am 16./22. März 2010 vollständig neu gefasst.

Es bestehen weiterhin Ergebnisabführungsverträge zwischen der Gesellschaft und den folgenden Tochtergesellschaften:

―

seit 1. Januar 2002

DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main

RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main

―

seit 1. Januar 2006

RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main

Mit Wirkung vom 28. August 2013 wurde zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Alleingesellschafterin ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen.

Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft mit der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, werden die bei der Gesellschaft angefallenen aktiven latenten Steuern in Höhe von T€ 1.419 nur bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Organträger berücksichtigt.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 und 11a HGB ist beim Amtsgericht Frankfurt am Main hinterlegt und wird als Bestandteil des Anhangs (Anlage B zum Anhang) offen gelegt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 (2) HGB auf.

Die Angabe nach § 285 Nr. 17 HGB (Gesamthonorar des Abschlussprüfers) ist unterblieben, da sie im Konzernabschluss der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, enthalten ist.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemein

Im Hinblick auf § 265 (6) HGB wurde die Postenbezeichnung des § 275 (2) Nr. 5 und Nr. 9 HGB geändert.

Anlagevermögen

Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis zu € 410,-- werden im Jahr der Anschaffung in Anlehnung an § 6 (2) EStG in voller Höhe abgeschrieben.

Von dem Wahlrecht nach § 253 (3) Satz 6 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Die zur Deckung von Altersversorgungsverpflichtungen durch den Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, treuhänderisch gehaltenen Wertpapiere werden gemäß § 253 (1) Satz 4 HGB zum beizulegenden Zeitwert bewertet und gemäß § 246 (2) Satz 2 HGB mit den Altersversorgungsverpflichtungen verrechnet. Im Rahmen einer Umstrukturierung hält der Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, Anteile an Investmentfonds direkt und nicht wie bisher indirekt über die Beteiligung an der Benefit Trust GmbH, Sössen.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nominalbetrag bzw. ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt worden. Körperschaftsteuerguthaben, die aus dem ehemaligen Anrechnungsverfahren resultieren, werden mit ihrem Barwert angesetzt. Hierbei wird ein Diskontierungszins von 4,0 % p.a. entsprechend der Deutsche Bank AG Konzernvorgaben zu Grunde gelegt.

Rückstellungen

Die übrigen Pensionsrückstellungen, die Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit sowie die Jubiläumsrückstellungen wurden mit der projizierten Einmalbeitragsmethode bewertet. Sie wurden gemäß § 253 (2) Satz 1 HGB entsprechend ihrer individuellen Restlaufzeit (maximal 15 Jahre) mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn (übrige Pensionsrückstellungen) bzw. sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die verwendeten Rechnungszinsen wurden vom Aktuar auf Basis der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätze zum 31. Oktober 2016 (Inventurstichtag) auf den Bilanzstichtag prognostiziert (Pensionsrückstellungen: 3,76 %; Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit: 1,68 %; Jubiläumsrückstellungen: 2,46 %).

Durch die erstmalige Anwendung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen zehn Geschäftsjahre bei der Abzinsung der übrigen Pensionsrückstellungen verringern sich diese verglichen mit der Anwendung eines durchschnittlichen Marktzinssatzes von sieben Jahren um T€ 1.248. Eine eventuelle Ausschüttungssperre gemäß § 253 (6) Satz 2 HGB ist nicht zu beachten.

Für die Dynamik der anrechenbaren Bezüge wurde ein Zinssatz von 2,10 % unterstellt. Als Sterbetafeln wurden die Richttafeln 2005 G der Heubeck Richttafeln GmbH, Köln, herangezogen.

Von der Möglichkeit gemäß Art. 67 (1) EGHGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

Treuhandvermögen/Treuhandverpflichtungen

Das Treuhandvermögen und die Treuhandverpflichtungen werden in Höhe des treuhänderisch gehaltenen Nominalkapitals ausgewiesen.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den separat dargestellten Anlagenspiegel (Bruttoanlagengitter) verwiesen (Anlage A zum Anhang).

Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

		Davon
	Gesamt	mit einer RLZ von mehr als einem Jahr	gegen andere verbundene Unternehmen	gegen Gesellschafter
(Vorjahreszahlen in Klammern)	T€	T€	T€	T€
Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen	46.223	0	46.223	0
	(30.858)	(0)	(30.858)	(0)
Darlehensgewährungen	1.000	0	1.000	0
	(1.000)	(0)	(1.000)	(0)
Guthaben bei Kreditinstituten	79.845	0	0	79.845
	(70.852)	(0)	(0)	(70.852)
Forderungen aus umsatzsteuerlicher Organschaft	13.506	0	13.506	0
	(9.492)	(0)	(9.492)	(0)
Sonstige Forderungen gegen Kreditinstitute	138	0	28	110
	(522)	(0)	(89)	(433)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	7.447	0	7.447	0
	(10.455)	(0)	(10.455)	(0)
	148.159	0	68.204	79.955
	(123.179)	(0)	(51.894)	(71.285)

Der Posten Sonstige Vermögensgegenstände beinhaltet im Wesentlichen Forderungen aus Steuererstattungsansprüchen in Höhe von T€ 693 (i. Vj. T€ 1.443). Es handelt sich dabei im Wesentlichen um Barwerte von Körperschaftsteuerguthaben nach § 37 (2) KStG.

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Die zur Deckung von Altersteilzeitansprüchen bei der Deutsche Asset Management Investment GmbH, Frankfurt am Main, unterhaltenen und zu Gunsten der Mitarbeiter verpfändeten Wertpapiere haben zum Bilanzstichtag historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 364 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 365. Der Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, hält darüber hinaus einen Betrag in Höhe von T€ 164 treuhänderisch. Die Altersteilzeitverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 464.

§ 268 (8) HGB (Ausschüttungssperre) findet in beiden Fällen keine Anwendung, da frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Maße vorhanden sind.

Eigenkapital

Die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, ist Alleingesellschafterin der Gesellschaft. Das Stammkapital in Höhe von T€ 7.500 ist voll eingezahlt.

Der Gewinnvortrag resultiert aus vororganschaftlichen Ergebnisvorträgen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2016	Vorjahr
	T€	T€
Verpflichtungen aus laufenden Projekten	16.277	19.195
Rückstellung für Vorruhestand	1.655	1.767
Übrige Rückstellungen im Personalbereich	2.816	2.780
Rückstellung für Restrukturierung	678	0
Übrige Rückstellungen	778	547
	22.204	24.289

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 117 (i. Vj. T€ 213) haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

		davon
	Gesamt	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	gegenüber anderen verbundenen Unternehmen	gegenüber Gesellschafter
(Vorjahreszahlen in Klammern)	T€	T€	T€	T€
Verbindlichkeiten aus umsatzsteuerlicher und ertragsteuerlicher Organschaft	14.179	14.179	0	14.179
	(9.857)	(9.857)	(0)	(9.857)
Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen	42.802	42.802	1	42.801
	(26.531)	(26.531)	(0)	(26.531)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	300	300	155	145
	(814)	(814)	(131)	(683)
	57.281	57.281	156	57.125
	(37.202)	(37.202)	(131)	(37.071)

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von T€ 57.125 (i. Vj. T€ 37.071) enthalten.

Sonstige Verbindlichkeiten

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen T€ 1.833 (i. Vj. T€ 319) auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit und T€ 153 (i. Vj. T€ 142) auf Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuern.

Treuhandvermögen/Treuhandverpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse bestehen aus Verbindlichkeiten aus Gewährleistungen in Höhe von T€ 19.016 (i. Vj. T€ 21.420).

Im Einzelnen setzen sich die Haftungsrisiken wie folgt zusammen:

Außerdem hat sich die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Platzierung eines geschlossenen Immobilienfonds gegenüber den Gesellschaftern verpflichtet, bei einer Inanspruchnahme der Gesellschaft, aus der zu Finanzierungszwecken für die Gründungsgesellschafter bestellten Grundschulden, die Gesellschaft jederzeit in die Lage zu versetzen, die Forderung des Grundschuldgläubigers abzulösen. Hieraus ergibt sich zum Bilanzstichtag eine Verpflichtung in Höhe von T€ 9.848 (i. Vj. T€ 10.051).

Im Rahmen von Haftungsauflebungen als Treuhandkommanditistin bei zwei Gesellschaften haftet die Gesellschaft in Höhe von T€ 3.416 (i. Vj. T€ 4.875). Eine Inanspruchnahme droht derzeit nicht.

Die weiteren Haftungsrisiken in Höhe von T€ 262 (i. Vj. T€ 379) betreffen Übernahmever-pflichtungen von Kommanditanteilen bei zwei geschlossenen Immobilienfonds.

Patronatserklärungen

Die Gesellschaft hat gegenüber der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, im Zusammenhang mit Kreditvergaben bzw. Projekten Patronatserklärungen für eine Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Mit der Alleingesellschafterin Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, besteht ein auf unbestimmte Zeit abgeschlossener Untermietvertrag mit einer jährlichen Verpflichtung in Höhe von T€ 1.171. Der Untermietvertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende gekündigt werden.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Durch die erstmalige Anwendung der Vorschriften des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) sind durch die Neudefinition der Umsatzerlöse die Vorjahreszahlen nicht mehr vergleichbar. Im Folgenden werden die Vorjahreszahlen angegeben, die sich bei Anwendung des § 277 (1) HGB in der neuen Fassung bereits auf den Vorjahresabschluss ergeben hätten.

Bei den überwiegend im Inland erzielten Umsatzerlösen in Höhe von T€ 24.194 (i. Vj. T€ 20.937) handelt es sich um Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen (allgemeine Dienstleistungen, Fonds- und Objektverwaltung) in Höhe von T€ 22.740 (i. Vj. T€ 18.947), sonstigen Dienstleistungen in Höhe von T€ 1.246 (i. Vj. T€ 1.241), Kostenerstattungen in Höhe von T€ 208 (i. Vj. T€ 290), sowie Untervermietungen in Höhe von T€ 0 (i. Vj. T€ 459).

Sonstige betriebliche Erträge

Durch die erstmalige Anwendung der Vorschriften des BilRUG wurden die Vergütung für geschäftsführende Tätigkeiten (i. Vj. T€ 980), die Erträge aus Untervermietungen (i. Vj. T€ 459) und die Erstattungen aus Weiterbelastungen (i. Vj. T€ 290) den Umsatzerlösen zugeordnet.

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

	2016	Vorjahr
	T€	T€
Auflösung von Rückstellungen	2.822	178
Erträge aus abgeschriebenen Forderungen	250	0
Zuschreibung auf Finanzanlagen	0	301
Währungsumrechnungen	3	20
Übrige betriebliche Erträge	347	437
Gesamt	3.422	936

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von T€ 3.205 (i. Vj. T€ 2.998) handelt es sich im Wesentlichen um Geschäftsbesorgungskosten für die kaufmännische und technische Objektverwaltung durch externe Dienstleister.

	2016	Vorjahr
	T€	T€
Geschäftsbesorgungen	2.285	1.964
Rechts- und Beratungskosten	2.245	1.244
Konzerninterne Leistungen	1.515	1.862
Haus- und Grundstücksaufwendungen	1.290	2.029
Betriebs- und Geschäftsausstattung	354	311
Werbe-, Verkaufs- und Reisekosten	316	297
Laufende Projekte	0	2.618
Übrige betriebliche Aufwendungen	742	861
Gesamt	8.747	11.186

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von T€ 150 (i. Vj. T€ 205) enthalten im Berichtsjahr im Wesentlichen eine Ausschüttung der DEBEKO Immobilien GmbH & Co Grundbesitz OHG, Eschborn, in Höhe von T€ 142.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Von den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen entfielen T€ 47 auf die steuerfreie Aufzinsung von Körperschaftssteuerguthaben beim Finanzamt Frankfurt am Main, T€ 33 aus Steuererstattungen, T€ 38 auf abgegrenzte Zinserträge aus Darlehensgewährungen und T€ 23 auf Zinserträge für ein Termingeld.

Abschreibungen auf Finanzanlagen

Von den Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von T€ 7.074 betreffen T€ 6.832 die Beteiligung an dem DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2016	Vorjahr
	T€	T€
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen	288	1.693
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Erträgen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert und realisierten Kursgewinnen	(193)	(781)
und Ausschüttungen	(14)	(10)
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen für Altersteilzeit	10	13
saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Aufwendungen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert und	4	0
realisierten Kursgewinnen	(4)	0
Aufwendungen aus der Aufzinsung einer Rückstellung für Andienungsrechte	721	635
Aufwendungen aus der Aufzinsung der übrigen Rückstellungen	50	94
Zinsen aus Steuernachzahlungen	57	0
Gesamt	919	1.644

V. Sonstige Angaben

Organe der RREEF Management GmbH

Geschäftsführung

	Dr. Georg Allendorf Chief Executive Officer
	Birgit Benz Chief Operating Officer
	Dr. Ulrich von Creytz Head of Client Relations
	Jörn Stobbe Chief Investment Officer - bis 31.12.2016 -

Bezüge der Geschäftsführung

Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich auf T€ 1.568, davon T€ 0 aktienbasierte Vergütungen. An frühere Mitglieder der Geschäftsführung und ihrer Hinterbliebenen wurden T€ 485 gezahlt. Für die Pensions-verpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinter-bliebenen sind insgesamt T€ 3.202 zurückgestellt.

Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (umgerechnet in Full-time equivalent - FTE).

Während des Jahres wurden durchschnittlich 34 Mitarbeiter (i. Vj. 37) und 27 (i. Vj. 30) Mitarbeiterinnen beschäftigt.

Muttergesellschaft

Frankfurt am Main, den 1. März 2017

Die Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Birgit Benz

Dr. Ulrich von Creytz

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Frankfurt am Main, den 6. März 2017

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bertram, Wirtschaftsprüfer

Kalthoff, Wirtschaftsprüfer

Gesellschafterbeschluss

der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main

Der von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss 2016 der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, wird hiermit festgestellt.

Die Bilanzsumme beträgt	EUR	204.441.716,80.
Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2016 beträgt vor Gewinnabführung	EUR	42.801.121,41.
Unter Berücksichtigung eines Aufwandes aus der Gewinnabführung an die Deutsche Bank AG in Höhe von	EUR	42.801.121,41
beträgt der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2016	EUR	0,00.

Den Geschäftsführern wird für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt.

Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss 2017 der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, wird die

	KPMG AG
	Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
	The Squaire
	Am Flughafen
	60549 Frankfurt am Main

bestellt.

Frankfurt am Main, den 29.03.2017

Deutsche Bank AG

Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 HGB zum 31. Dezember 2016

	Anteil am Kapital in %			Eigenkapital	Jahres-ergebnis
	insgesamt	mittelbar		in Tsd	in Tsd
1. Verbundene Unternehmen
1. 5000 Yonge Street Toronto Inc., Toronto, Kanada	100,00	-	CAD	0	0
2. DB Real Estate CanadaInvest 1 Inc., Toronto, Kanada	100,00	-	CAD	444	-3
3. RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	21.651	0
4. RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main	100,00	40,00	EUR	26.483	0
5. Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	800	0
6. Deutsche Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn	100,00	-	EUR	73	3
7. DI Deutsche Immobilien Baugesellschaft mbH, Frankfurt am Main	100,00	-	EUR	2.445	30
8. DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main	100,00	-	EUR	310	0
9. DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	73,98	-	EUR	808	-1.730
2. Beteiligungen
1. P. F. A. B. Passage Frankfurter Allee Betriebsgesellschaft mbH, Berlin	22,20	-	EUR	131	2

Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 aHGB zum 31. Dezember 2016

1.	DEBEKO Immobilien GmbH & Co Grundbesitz OHG, Eschborn

^* Jahresergebnis unter Berücksichtigung der bestehenden Ergebnisabführungsverträge
^** Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015

37:T1790d,

RREEF Management GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main (nachfolgend "REM") gehört zur Unternehmenseinheit Deutsche Asset Management / Alternatives and Real Assets der Deutsche Bank Gruppe. Mit mehr als 405 Mitarbeitern in 23 Standorten auf vier Kontinenten und mit einem betreuten Anlagevermögen von rund EUR 45,8 Mrd. ist RREEF Real Estate in diesem Geschäftsbereich heute weltweit eines der größten Immobilieninvestmentunternehmen. In diesem Verbund bündelt die REM in Deutschland als Holding die vielfältigen Aktivitäten ihrer Tochtergesellschaften für inländische Immobilien-Investoren. Die REM beschäftigte im Geschäftsjahr 2015 durchschnittlich 74 Mitarbeiter (i. Vj. 83). Alleinige Gesellschafterin der REM ist die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (nachfolgend "DB AG"), mit der ein Gewinnabführungsvertrag besteht. Des Weiteren hat die DB AG in 2013 mit der Gesellschaft einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen.

Die Tochtergesellschaften RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main, (nachfolgend "REI") und RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main, (nachfolgend "RESI") verwalten insgesamt ein Fondsvolumen in Höhe von EUR 11.858 Mio. (i. Vj. EUR 10.135 Mio.). Die REI verwaltet die offenen Immobilien-Publikumsfonds grundbesitz europa, grundbesitz global sowie den in 2014 neu aufgelegten grundbesitz Fokus Deutschland. Die RESI betreut zum Stichtag insgesamt fünfzehn Spezialfonds für institutionelle Anleger.

2. Wirtschaftsbericht

Im Jahresverlauf 2015 zeigte sich das weltwirtschaftliche Umfeld freundlich, wenngleich weniger dynamisch als erwartet. Wachstumshemmend wirkte sich zu Jahresbeginn beispielsweise der niedrige Ölpreis auf ölexportierende Länder aus. In den USA, einem der wichtigsten Treiber der globalen Märkte, schwächte sich der konjunkturelle Aufschwung zudem witterungsbedingt ab. Einen zusätzlichen negativen Effekt auf die globale Wirtschaft hatte darüber hinaus die Wachstumsabkühlung in China, auf das ebenfalls ein großer Anteil des globalen BIP entfällt. Trotz dieser Wachstumsverlangsamung dürfte das globale Wirtschaftswachstum auf Jahressicht in etwa dem Wert aus 2014 entsprechen. Im Vergleich dazu gewinnt das Wachstum der europäischen Volkswirtschaften im Jahresverlauf 2015 an Fahrt, allerdings bei insgesamt deutlich niedrigeren Zuwachsraten als etwa in den Emerging Markets. Für das Gesamtjahr 2015 wird für die Eurozone ein Wachstum von 1,5% erwartet, nach 0,9% im Vorjahr. Profitieren konnte die Eurozone dabei insbesondere von der lockeren Geldpolitik der Europäischen Zentralbank, die einerseits Kapitalmarktzinsen auf niedrigem Niveau hält, andererseits den Wechselkurs des Euro schwächt und damit Exportwachstum stärkt. Wachstumsfördernd wirkten sich zudem die niedrigen Rohstoff- und Energiekosten aus, wenngleich damit neuerliche Deflationssorgen ausgelöst wurden, welche eine Fortsetzung der lockeren Geldpolitik seitens der EZB über 2016 hinaus wahrscheinlicher machen.

In den USA deuten aktuelle Konjunkturdaten nach einer zwischenzeitlichen Erholungsphase zur Jahresmitte auf eine leichte Abschwächung des Wirtschaftswachstums hin. Hohe Lagerbestände und ein unerwartet schwaches Beschäftigungswachstum im September lassen zum Jahresende ein weniger starkes Wirtschaftswachstum erwarten. Perspektivisch könnte die vermutlich Anfang 2016 beginnende geldpolitische Straffung durch die amerikanische Notenbank Fed zu einer Aufwertung des Dollar führen und damit ausländische Währungen begünstigen, die sich entsprechend verbilligen.

Hiervon dürfte auch die japanische Volkswirtschaft profitieren, die zu Jahresbeginn geschrumpft ist und unter der nachlassenden Nachfrage in Asien leidet. Dank der robusten Binnennachfrage, dürfte das Bruttoinlandsprodukt 2015 jedoch wachsen, wobei weitere geld- und fiskalpolitische Impulse erwartet werden. Dazu zählt unter anderem die Ausweitung der expansiven Geldpolitik (Quantitative Easing), über die Ende Oktober 2015 entschieden wurde und durch die der Exportsektor gestärkt werden soll.

2.1 Mietermarkt

Für die europäischen Büromärkte ist die gegenwärtig geringe Neubautätigkeit sehr hilfreich in Bezug auf die Verbesserung der Marktbalance. Die Netto-Fertigstellung von Büroflächen war in den vergangenen vier Jahren niedrig, zudem blieben spekulative Projektentwicklungen weitgehend aus, wodurch im Zusammenspiel mit anhaltender Flächennachfrage die Leerstandsquoten vielerorts sanken. Aktuell wird für die europäischen Kernmärkte eine auf rund 9% gesunkene Leerstandsquote ausgewiesen, die in Teilen den Bedarf an hochwertigen Büroflächen überdeckt. So stiegen die Vermietungsumsätze auf europäischer Ebene im dritten Quartal 2015 gegenüber dem Vorjahreswert deutlich an, insbesondere der Pariser Büromarkt, aber auch die spanischen und deutschen Großstädte waren wichtige Treiber hierfür. Unter diesen günstigen Voraussetzungen haben sich auch die Mietpreise erhöht. Europaweit wurde ein jährliches Wachstum von 2,1% im ersten Quartal registriert, das sich im weiteren Jahresverlauf bestätigte. Getrieben wurden diese Zuwächse insbesondere durch eine positive Entwicklung in Großbritannien, Spanien und Irland, die auch im dritten Quartal anhielt.

In den USA haben sich die Rahmenbedingungen am Büroimmobilienmarkt in 2014 und 2015 weiter verbessert. Insbesondere die Flächennachfrage hat zur Jahresmitte 2015 deutlich angezogen. So betrug die Nettoabsorption in den ersten 6 Monaten des Jahres rund 3 Millionen m² Bürofläche, was dem höchsten Halbjahreswert seit Ende 2007 entspricht. Landesweit sank die Leerstandsquote um 100 Basispunkte, zeitgleich stiegen auch die Effektivmieten auf Jahresbasis um rund 4%. Perspektivisch wird eine Fortsetzung dieses Trends erwartet, der im Wesentlichen auf anhaltendem Jobwachstum und moderaten Fertigstellungsvolumen beruht und nachgelagert zu weiter steigenden Mietniveaus führen dürfte. Analog zum Büromarkt haben sich auch die Fundamentaldaten im Einzelhandel verbessert, wenngleich sich das Segment weiterhin in der Erholungsphase befindet. Die Flächennachfrage bleibt auch 2015 moderat, erste Anzeichen deuten allerdings auf eine Belebung des Marktes hin. So sanken etwa die Leerstandsraten in Shopping Centern um 180 Basispunkte auf rund 11,5% und auch Mietniveaus zogen seit 2014 leicht an. Verhaltene Fertigstellungsvolumen und wiederkehrendes Konsumentenvertrauen sollten dem Markt perspektivisch weiteren Auftrieb geben.

In Asien verläuft die Entwicklung der nationalen Büromärkte hingegen sehr unterschiedlich. Während die Flächennachfrage in Japan hoch bleibt, Fertigstellungsvolumen nur langsam anziehen und Leerstände etwa in Central Tokyo auf knapp 5% sanken, stellt sich die Situation in Südkorea und China anders dar. In Seoul führten die hohen Fertigstellungsvolumen der letzten Jahre zu anhaltend hohen Leerständen, die erst langsam vom Markt absorbiert werden und zu abnehmender Flächenverfügbarkeit führen. Dank moderater Fertigstellungsvolumen und anziehender Flächennachfrage dürfte sich der lokale Bürovermietungsmarkt allerdings weiter entspannen.

2.2 Investmentmärkte

Insgesamt belief sich das Investitionsvolumen in Europa auf rund 125 Mrd. EUR ¹, auf gewerbliche Immobilien entfielen in der ersten Jahreshälfte 2015 dabei rund EUR 90 Mrd. . Dies entspricht einer Steigerung von 37% gegenüber 2014. Großbritannien und Deutschland blieben weiter die Spitzenreiter, während die Investmentaktivität in Frankreich im zweiten Quartal gefallen ist, im dritten Quartal allerdings wieder zulegen dürfte. Die Niederlande und die nordischen Regionen verzeichneten demgegenüber einen signifikanten Anstieg der Transaktionsvolumen. Der stärkste Zuwachs wurde jedoch in Südeuropa verzeichnet, wo sich das positive Investitionsklima in mehr als EUR 10 Mrd. an kommerziellen Immobilieninvestitionen im ersten Halbjahr 2015 niedergeschlagen hat. Der hohe Anlagedruck nationaler und internationaler Investoren hat zum kontinuierlichen Rückgang der Anfangsrenditen beigetragen. Insbesondere in europäischen Kernmärkten wie London, Paris CBD oder München, lässt sich dieser starke Kapitalüberhang an den Anfangsrenditen von deutlich unter 4% ablesen.

Auch an den amerikanischen Immobilienmärkten sind die Transaktionsvolumen im ersten Halbjahr 2015 deutlich angestiegen. Gegenüber dem Vorjahreszeitraum legten Immobilientransaktionen um rund 36% auf 220 Mrd. USD zu, wobei der Löwenanteil von über 95% auf die USA entfiel. Gewerbeobjekte standen mit einem Anteil von rund zwei Dritteln erneut im Fokus der Investoren, der Appartementsektor bleibt mit 56 Mrd. USD allerdings zweitwichtigstes Marktsegment nach Büroimmobilien. Die stärksten Wachstumsraten im ersten Halbjahr wiesen jedoch die renditestärkeren Nischensegmente Hotel und Logistik auf. Hier legten die Transaktionsvolumen im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 70% bzw. 59% zu. Gemittelt betrugen die Anfangsrenditen ("Cap Rates") der gewerblichen Marktsegmente zur Jahresmitte 2015 5,4%, was einen Rückgang um 140 Basispunkte gegenüber dem Peak aus 2009 bedeutet.

Im Gegensatz zu den europäischen und amerikanischen Immobilienmärkten sind Transaktionsvolumen (ohne Bauland) in der Region Asien-Pazifik im ersten Halbjahr 2015 auf rund 58 Mrd. USD gesunken. Dies entspricht einem Rückgang um 13%, überdeckt jedoch sektorale und regionale Unterschiede. So verzeichnete insbesondere das volumenmäßig starke Bürosegment deutliche Rückgänge von 27% auf 26 Mrd. USD. Trotz der Rückgänge beim Transaktionsvolumen sind Ankaufsrenditen in der Region weiter gesunken, was zu großen Teilen auf die australischen und japanischen Immobilienmärkte zurückzuführen ist. So liegen Anfangsrenditen im Tokyoter Büromarkt bei 4%, während Büroobjekte in Sydney eine Renditekompression auf etwa 6% verzeichneten.

2.4 Wesentliche Entwicklungen im Berichtszeitraum

Der Verlauf des Geschäftsjahres ist leicht schlechter als die Erwartungen der Geschäftsführung. Das Ergebnis wird wesentlich durch Ergebnisabführungsverträge mit Tochtergesellschaften geprägt. Diese Erträge haben sich im Berichtsjahr um EUR 3,5 Mio. auf EUR 30,9 Mio. erhöht. Die Erhöhung resultiert vor allem aus dem guten Ergebnis der DI Treu und der REI.

Die Umsatzerlöse reduzierten sich vor allem aufgrund der geringeren Transaktionsgebühren und der Auslagerung von Fund Finance und Fund Operations Tätigkeiten an die BNY Mellon um EUR 5,2 Mio. auf EUR 19,2 Mio. Die sonstigen betrieblichen Erträge reduzierten sich um EUR 3,8 Mio. auf EUR 2,7 Mio. aufgrund von höheren Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen und Zuschreibungen in 2014.

¹ JLL, Regional Market Reports Q3/Q4 2015

Der Personalaufwand erhöhte sich im Berichtsjahr auf EUR 10,8 Mio. (i. Vj. EUR 10,6 Mio.). Die durchschnittliche Zahl der in 2015 beschäftigten Mitarbeiter betrug 74 (i. Vj. 83).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen blieben nahezu unverändert bei EUR 11,2 Mio. (i. Vj. EUR 11,3 Mio.).

Im Rahmen ihres Gewinnabführungsvertrags wird die REM einen Betrag in Höhe von EUR 26,5 Mio. an die Deutsche Bank AG abführen (i. Vj. EUR 34,0 Mio.).

2.5 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die Finanzlage der REM ist grundsätzlich durch die Finanzierung der Tochtergesellschaften und die entsprechenden Refinanzierungsmöglichkeiten bei der Deutsche Bank AG geprägt.

Zum 31. Dezember 2015 weist die REM Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 70,9 Mio. (i. Vj. EUR 15,3 Mio.) aus. Die Finanzlage ist geordnet; die Gesellschaft konnte ihre finanziellen Verpflichtungen jederzeit erfüllen.

Bei einer um EUR 8,6 Mio. auf EUR 185 Mio. gesunkenen Bilanzsumme erfolgt die Finanzierung der REM mit 66,3% (i. Vj. 63,4%), entspricht wie im Vorjahr EUR 122,7 Mio., durch Eigenkapital.

Das reduzierte Ergebnis resultiert im Wesentlichen aus der am 1. Februar 2015 stattgefundenen Auslagerung von Fund Finance und Fund Operations und den damit verbundenen gesunkenen Erträgen aus Geschäftsbesorgung und dem geringeren Transaktionsvolumen der RESI.

3. Nachtragsbericht

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres 2015 sind bis zur Erstellung dieses Lageberichtes keine Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die eine andere Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage erfordert hätten.

4. Prognosebericht

Wesentliche Chancen in den nächsten Jahren sehen wir in der Entwicklung unserer Tochtergesellschaften REI und RESI.

Die geschäftliche Entwicklung der REI wird im Wesentlichen vom Volumen des verwalteten Fondsvermögens als Berechnungsgrundlage für die laufende Fondsverwaltungsvergütung sowie den Einnahmen aus Immobilientransaktionen für die verwalteten Immobilien-Sondervermögen bestimmt. Insgesamt geht die Geschäftsführung der REI davon aus, dass sich, unter Berücksichtigung der geplanten leicht steigenden Fondsvolumina, der Investitionen der eingeworbenen Mittel des grundbesitz Fokus Deutschland und neuen Produkten, die Ertragslage der Gesellschaft im nächsten Jahr weiterhin zufriedenstellend entwickeln wird. Mit der Auflage von neuen Produkten wird entsprechend die Mitarbeiterkapazität ausgebaut. Die Gesellschaft erwartet ein leicht steigendes Ergebnis vor Ergebnisabführung.

Im Rahmen der strategischen Planung beabsichtigt die Geschäftsführung der RESI, die noch offenen Kapitalzusagen der Sondervermögen zu investieren sowie weitere Sondervermögen aufzulegen. Unter Berücksichtigung der überschaubaren Vorlaufkosten dieser strategischen Initiativen beschränken sich die Risiken auf die Investorenakquisition sowie die marktseitige Verfügbarkeit von geeigneten Immobilien. Insgesamt geht die Geschäftsführung der RESI davon aus, dass sich die Ertragslage der Gesellschaft im nächsten Jahr zufriedenstellend entwickeln wird und das Ergebnis aufgrund eines höherem Ankaufsvolumen leicht erhöhen wird. Die Geschäftsführung plant die Einführung weiterer Produkte und wird entsprechend die Mitarbeiterkapazität ausbauen.

Die REM will ihr Geschäftsfeld um die Transaktionsbegleitung bzw. das Assetmanagement für großvolumige, deutsche Landmarkimmobilien für internationale Großinvestoren erweitern.

Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich das operative Ergebnis der Gesellschaft leicht erhöhen wird.

5. Risikobericht

Die Bewertung der Markt- bzw. Projektrisiken erfolgt auf Grundlage von drei Szenarioanalysen (Business Case, Worst Case und "AAA"-Case), die durch Risk Management erstellt werden. Auf Basis des Business Case wird die Risikovorsorge ermittelt. Das Worst Case Szenario stellt die möglichen Risiken dar, die eintreten könnten, wenn sich wesentliche, noch veränderbare Parameter negativer entwickeln würden. Aufbauend auf diese Einschätzung wird der theoretische "AAA"-Case abgeleitet, der als Grundlage für die Berechnung des ökonomischen Kapitals dient. Das ökonomische Kapital stellt das Eigenkapital dar, das erforderlich ist, um die Risiken dieses Szenarios abzudecken. Per 31. Dezember 2015 beträgt das ökonomische Kapital aus Marktrisiken der REM und der ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften EUR 5,3 Mio.

Die Risikovorsorge auf Ebene der REM hat sich gegenüber dem Vorjahr von EUR 16,0 Mio. auf EUR 19,2 Mio. erhöht. Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus der veränderten Bewertung eines Andienungsrechtes, das 2019 fällig wird. Für die ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften hat sich aufgrund des verbesserten Bewertungsergebnisses einer Haftungsverpflichtung die Risikovorsorge gegenüber dem Vorjahr von EUR 3,0 Mio. auf EUR 0,1 Mio. reduziert. Mit der getroffenen Risikovorsorge sind alle Marktrisiken - in erster Linie Developmentrisiken und Risiken aus Andienungsrechten/Exits erfasst.

Die operationellen Risiken (OR) werden ebenfalls identifiziert, bewertet, berichtet, behandelt und überwacht. Das ökonomische Kapital beträgt EUR 0,2 Mio. Basierend auf der Group Operational Risk Management Policy der Deutschen Bank AG wurde ein OR Management Framework eingeführt, in dem ein Prozess definiert und entsprechende OR Tools zentral bereitgestellt werden. Weiterhin wurden Specific Risk Management Processes definiert, die sich mit speziellen funktions-übergreifenden Risiken befassen.

Bestandsgefährdende Risiken werden derzeit keine gesehen. Die Geschäftsführung hält das Risikomanagementsystem inkl. der bestehenden Prozesse für angemessen.

6. Chancenbericht

Frankfurt am Main, den 25. Februar 2016

Die Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Dr. Ulrich von Creytz

Birgit Benz

Jörn Stobbe

Bilanz zum 31. Dezember 2015

RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main

Aktiva

	31.12.2015	31.12.2014
	€	€
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	0,00	1.334,16
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	88.459,54	16.219,16
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	57.177.746,49	121.818.570,38
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	5.722,72
3. Beteiligungen	223.512,56	223.512,56
	57.401.259,05	122.047.805,66
	57.489.718,59	122.065.358,98
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	97.881,65	749.982,92
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	123.179.061,56	64.227.111,70
3. Sonstige Vermögensgegenstände	1.471.544,64	2.018.111,25
	124.748.487,85	66.995.205,87
	124.748.487,85	66.995.205,87
C. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	2.785.547,97	4.595.392,02
Summe Aktiva	185.023.754,41	193.655.956,87
Treuhandvermögen	71.167.200,00	71.034.600,00
Passiva
	31.12.2015	31.12.2014
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	7.500.000,00	7.500.000,00
II. Kapitalrücklage	81.789.478,90	81.789.478,90
III. Gewinnvortrag	33.408.646,81	33.408.646,81
	122.698.125,71	122.698.125,71
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	24.289.123,59	22.675.164,15
	24.289.123,59	22.675.164,15
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	213.356,42	317.010,70
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	37.201.741,96	47.213.678,62
3. Sonstige Verbindlichkeiten	621.406,73	751.977,69
	38.036.505,11	48.282.667,01
Summe Passiva	185.023.754,41	193.655.956,87
Treuhandverpflichtungen	71.167.200,00	71.034.600,00
Haftungsverhältnisse	21.420.257,24	25.023.861,07

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015

	€	2015	2014
	€	€	€
1. Umsatzerlöse		19.208.141,80	24.387.740,09
2. Sonstige betriebliche Erträge		2.665.281,78	6.486.140,27
3. Aufwendungen für bezogene Leistungen		2.998.492,45	3.346.964,31
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	9.605.130,62		9.539.643,69
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.174.356,94	10.779.487,56	1.018.461,96
- davon für Altersversorgung € 238.642,56 (i. Vj. € 37.516,81)
5. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		16.927,67	17.204,37
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		11.185.782,16	11.264.671,13
7. Erträge aus
a) Beteiligungen	205.147,70		1.222.685,53
- davon aus verbundenen Unternehmen € 196.910,77 (i. Vj. € 11.894,79)
b) Gewinnabführungsvertrag	30.857.650,80	31.062.798,50	27.375.344,62
- davon aus verbundenen Unternehmen € 30.857.650,80 (i. Vj. € 27.375.344,62)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		218.991,27	714.087,65
- davon aus verbundenen Unternehmen € 147.237,42 (i. Vj. € 80.908,16)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen		0,00	0,00
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		1.643.694,87	968.516,09
- davon an verbundene Unternehmen € 1,29 (i. Vj. € 35,04)
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		26.530.828,64	34.030.536,61
12. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn		26.530.828,64	34.030.536,61
13. Jahresüberschuss		0,00	0,00

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2015

der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten
	Vortrag 1.1.2015	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2015
	€	€	€		€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	9.104,35	0,00	1.104,04	0,00	8.000,31
	9.104,35	0,00	1.104,04	0,00	8.000,31
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	215.251,18	90.731,73	10.040,67	0,00	295.942,24
	215.251,18	90.731,73	10.040,67	0,00	295.942,24
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	200.449.731,17	0,00	70.862.418,15	0,00	129.587.313,02
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	5.722,72	0,00	5.722,72	0,00	0,00
3. Beteiligungen	387.561,36	0,00	0,00	0,00	387.561,36
	200.843.015,25	0,00	70.868.140,87	0,00	129.974.874,38
Summe Anlagevermögen	201.067.370,78	90.731,73	70.879.285,58	0,00	130.278.816,93

	kumulierte Abschreibungen
	Vortrag 1.1.2015	Abschreibungen des Geschäftsjahres	Zuschreibungen des Geschäftsjahres	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2015
	€	€	€	€		€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	7.770,19	1.334,16	0,00	1.104,04	0,00	8.000,31
	7.770,19	1.334,16	0,00	1.104,04	0,00	8.000,31
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	199.032,02	15.593,51	0,00	7.142,83	0,00	207.482,70
	199.032,02	15.593,51	0,00	7.142,83	0,00	207.482,70
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	78.631.160,79	0,00	301.048,06	5.920.546,20	0,00	72.409.566,53
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	164.048,80	0,00	0,00	0,00	0,00	164.048,80
	78.795.209,59	0,00	301.048,06	5.920.546,20	0,00	72.573.615,33
Summe Anlagevermögen	79.002.011,80	16.927,67	301.048,06	5.928.793,07	0,00	72.789.098,34

	Buchwert
	31.12.2015	31.12.2014
	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	0,00	1.334,16
	0,00	1.334,16
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	88.459,54	16.219,16
	88.459,54	16.219,16
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	57.177.746,49	121.818.570,38
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	5.722,72
3. Beteiligungen	223.512,56	223.512,56
	57.401.259,05	122.047.805,66
Summe Anlagevermögen	57.489.718,59	122.065.358,98

Anhang für das Geschäftsjahr 2015

I. Allgemeines

Der Jahresabschluss der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main (im Folgenden auch "Gesellschaft" genannt), zum 31. Dezember 2015 ist nach den Vorschriften des HGB und des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Seit dem 1. Januar 2001 besteht zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Alleingesellschafterin ein Gewinnabführungsvertrag (körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft). Dieser wurde am 16./22. März 2010 vollständig neu gefasst.

Es bestehen weiterhin Ergebnisabführungsverträge zwischen der Gesellschaft und den folgenden Tochtergesellschaften:

―

seit 1. Januar 2002

DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main

RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main

―

seit 1. Januar 2006

RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main

Mit Wirkung vom 28. August 2013 wurde zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Alleingesellschafterin ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen.

Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft mit der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, werden die bei der Gesellschaft angefallenen aktiven latenten Steuern in Höhe von T€ 1.718 nur bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Organträger berücksichtigt.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 und 11a HGB ist beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HR B 26724 hinterlegt und wird als Bestandteil des Anhangs (Anlage B zum Anhang) offen gelegt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 (2) HGB auf.

Die Angabe nach § 285 Nr. 17 HGB (Gesamthonorar des Abschlussprüfers) ist unterblieben, da sie im Konzernabschluss der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, enthalten ist.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemein

Im Hinblick auf § 265 (6) HGB wurde die Postenbezeichnung des § 266 (2) B. II. und des § 275 (2) Nr. 5 und Nr. 9 HGB geändert.

Anlagevermögen

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Zugangsjahr gemäß § 6 (2) EStG voll abgeschrieben.

Von dem Wahlrecht nach § 253 (3) Satz 4 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Umlaufvermögen

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände sind mit dem veröffentlichten Devisenkassamittelkurs zum 31. Dezember 2015 der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, umgerechnet.

Rückstellungen

Die übrigen Pensionsrückstellungen, die Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit sowie die Jubiläumsrückstellungen wurden mit der projizierten Einmalbeitragsmethode bewertet. Sie wurden gemäß § 253 (2) Satz 1 HGB entsprechend ihrer individuellen Restlaufzeit (maximal 15 Jahre) mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die verwendeten Rechnungszinsen wurden vom Aktuar auf Basis der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätze zum 31. Oktober 2015 (Inventurstichtag) auf den Bilanzstichtag prognostiziert (Pensionsrückstellungen: 3,59 %; Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit: 2,16 %; Jubiläumsrückstellungen: 3,09 %). Für die Dynamik der anrechenbaren Bezüge wurde ein Zinssatz von 2,10 % unterstellt. Als Sterbetafeln wurden die Richttafeln 2005 G der Heubeck Richttafeln GmbH, Köln, herangezogen.

Von der Möglichkeit gemäß Art. 67 (1) EGHGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten sind mit dem veröffentlichten Devisenkassamittelkurs zum 31. Dezember 2015 der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, umgerechnet.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den separat dargestellten Anlagenspiegel (Bruttoanlagengitter) verwiesen (Anlage A zum Anhang).

Wesentliche Veränderung zum Vorjahr war der Abgang der Jade Residential Property AG, Eschborn, durch Verschmelzung auf die RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, mit einem Buchwert von € 63,6 Mio. per 31.12.2014. Hiervon entfielen € 63,5 Mio. auf Bankguthaben.

Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

(Vorjahreszahlen in Klammem)	Gesamt	Davon
(Vorjahreszahlen in Klammem)	Gesamt	mit einer RLZ von mehr als einem Jahr	gegen andere verbundene Unternehmen	Gegen Gesellschafter
	T€	T€	T€	T€
Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen	30.858	0	30.858	0
	(27.375)	(0)	(27.375)	(0)
Darlehensgewährungen	1.000	0	1.000	0
	(0)	(0)	(0)	(0)
Guthaben bei Kreditinstituten	70.852	0	0	70.852
	(15.260)	(0)	(0)	(15.260)
Forderungen aus umsatzsteuerlicher Organschaft	9.492	0	9.492	0
	(11.091)	(0)	(11.091)	(0)
Sonstige Forderungen gegen Kreditinstitute	522	0	89	433
	(5)	(0)	(0)	(5)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	10.455	0	10.455	0
	(10.496)	(0)	(10.496)	(0)
	123.179	0	51.894	71.285
	(64.227)	(0)	(48.962)	(15.265)

Der Posten Sonstige Vermögensgegenstände beinhaltet im Wesentlichen Forderungen aus Steuererstattungsansprüchen in Höhe von T€ 1.443 (i. Vj. T€ 1.980). Es handelt sich dabei im Wesentlichen um Barwerte von Körperschaftsteuerguthaben nach § 37 (2) KStG.

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Die zur Deckung der Pensionsansprüche vom Treuhänder Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, gehaltenen Vermögenswerte in Form von Wertpapieren und einer Beteiligung an der Benefit Trust GmbH, Sössen, haben zum Bilanzstichtag historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 15.818 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 17.741. Die Pensionsverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 15.107.

Die zur Deckung von Altersteilzeitansprüchen bei der Deutsche Asset & Wealth Management Investment GmbH, Frankfurt am Main, unterhaltenen und zu Gunsten der Mitarbeiter verpfändeten Wertpapiere haben zum Bilanzstichtag historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 503 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 507. Die Altersteilzeitverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 355.

§ 268 (8) HGB (Ausschüttungssperre) findet in beiden Fällen keine Anwendung, da frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Maße vorhanden sind.

Eigenkapital

Die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, ist Alleingesellschafterin der Gesellschaft. Das Stammkapital in Höhe von T€ 7.500 ist voll eingezahlt.

Der Gewinnvortrag resultiert aus vororganschaftlichen Ergebnisvorträgen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2015	Vorjahr
	T€	T€
Verpflichtungen aus laufenden Projekten	19.195	16.046
Rückstellung für Vorruhestand	1.767	1.900
Übrige Rückstellungen im Personalbereich	2.780	2.825
Rückstellung für Restrukturierung	0	75
Übrige Rückstellungen	547	1.829
	24.289	22.675

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 213 haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

(Vorjahreszahlen in Klammem)	Gesamt	davon
	Gesamt	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	gegenüber anderen verbundenen Unternehmen	gegenüber Gesellschafter
	T€	T€	T€	T€
Verbindlichkeiten aus umsatzsteuerlicher und ertragsteuerlicher Organschaft	9.857	9.857	0	9.857
	(12.048)	(12.048)	0	(12.048)
Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen	26.531	26.531	0	26.531
	(34.031)	(34.031)	0	(34.031)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	814	814	131	683
	(1.135)	(1.135)	(416)	(719)
	37.202	37.202	131	37.071
	(47.214)	(47.214)	(416)	(46.798)

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von T€ 37.070 (i. Vj. T€ 46.861) enthalten.

Sonstige Verbindlichkeiten

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen T€ 319 (i. Vj. T€ 437) auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit und T€ 142 (i. Vj. T€ 159) auf Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuern.

Treuhandvermögen/ Treuhandverpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse bestehen aus Verbindlichkeiten aus Gewährleistungen in Höhe von T€ 21.420 (i. Vj. T€ 25.024).

Im Einzelnen setzen sich die Haftungsrisiken wie folgt zusammen:

Außerdem hat sich die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Platzierung eines geschlossenen Immobilienfonds gegenüber den Gesellschaftern verpflichtet, bei einer Inanspruchnahme der Gesellschaft, aus der zu Finanzierungszwecken für die Gründungsgesellschafter bestellten Grundschulden, die Gesellschaft jederzeit in die Lage zu versetzten, die Forderung des Grundschuldgläubigers abzulösen. Hieraus ergibt sich zum Bilanzstichtag eine Verpflichtung in Höhe von T€ 10.051 (i. Vj. T€ 10.320).

Im Rahmen von Haftungsauflebungen als Treuhandkommanditistin bei zwei Gesellschaften haftet die Gesellschaft in Höhe von T€ 4.875 (i. Vj. T€ 4.875). Eine Inanspruchnahme droht derzeit nicht.

Die weiteren Haftungsrisiken in Höhe von T€ 379 (i. Vj. T€ 461) betreffen Übernahmeverpflichtungen von Kommanditanteilen bei zwei geschlossenen Immobilienfonds.

Patronatserklärungen

Die Gesellschaft hat gegenüber der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, im Zusammenhang mit Kreditvergaben bzw. Projekten Patronatserklärungen für eine Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen keine Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Bei den überwiegend im Inland erzielten Umsatzerlösen in Höhe von T€ 19.208 (i. Vj. T€ 24.388) handelt es sich um Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen (allgemeine Dienstleistungen, Fonds- und Objektverwaltung) in Höhe von T€ 18.947 (i. Vj. T€ 24.132) sowie aus sonstigen Dienstleistungen in Höhe von T€ 261 (i. Vj. T€ 256).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

	2015	Vorjahr
	T€	T€
Vergütung für geschäftsführende Tätigkeiten	980	980
Untervermietungen	459	921
Zuschreibung auf Finanzanlagen	301	1.859
Erstattungen aus Weiterbelastungen	290	302
Auflösung von Rückstellungen	178	2.108
Währungsumrechnungen	20	53
Übrige betriebliche Erträge	437	263
Gesamt	2.665	6.486

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von T€ 2.998 (i. Vj. T€ 3.347) handelt es sich im Wesentlichen um Geschäftsbesorgungskosten für die kaufmännische und technische Objektverwaltung durch externe Dienstleister.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2015	Vorjahr
	T€	T€
Laufende Projekte	2.618	26
Haus- und Grundstücksaufwendungen	2.029	2.656
Geschäftsbesorgungen	1.964	2.117
Konzerninterne Leistungen	1.862	2.541
Rechts- und Beratungskosten	1.244	1.427
Betriebs- und Geschäftsausstattung	311	357
Werbe-, Verkaufs- und Reisekosten	297	328
Zuführung zu Rückstellung wegen Restrukturierung	0	1.000
Währungsumrechnungen	0	0
Übrige betriebliche Aufwendungen	861	813
Gesamt	11.186	11.265

Die Aufwendungen für laufende Projekte resultieren aus einer zusätzlichen Dotierung der Rückstellung für Andienungsrechte gegenüber den Investoren eines geschlossenen Immobilenfonds.

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von T€ 205 (i. Vj. T€ 1.223) enthalten im Berichtsjahr im Wesentlichen eine Ausschüttung der JG Japan Grundbesitzverwaltungsgesellschaft mbH i.L., Eschborn, in Höhe von T€ 176.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Von den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen entfielen T€ 113 auf abgegrenzte Zinserträge für ein Termingeld und T€ 34 auf abgegrenzte Zinserträge aus Darlehensgewährungen. T€ 72 entfielen auf die steuerfreie Aufzinsung von Körperschaftsguthaben beim Finanzamt Frankfurt am Main.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2015	Vorjahr
	T€	T€
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Erträgen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert und Erträgen aus realisierten Kursgewinnen und Ausschüttungen	1.693	(1.236)
	781	(1.748)
	10	(7)
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen für Altersteilzeit saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit Erträgen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert	13	19
	0	1
Aufwendungen aus der Aufzinsung einer Rückstellung für Andienungsrechte	635	822
Aufwendungen aus der Aufzinsung der übrigen Rückstellungen	94	129
Übrige Zinsaufwendungen	0	0
Gesamt	1.644	969

V. Sonstige Angaben

Organe der RREEF Management GmbH

Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Chief Executive Officer

Birgit Benz

Chief Operating Officer

- seit 1. September 2015

Dr. Ulrich von Creytz

Head of Client Relations

Jörn Stobbe

Chief Investment Officer

Thomas Schneider

Chief Operating Officer

- bis 31. Januar 2015 -

Bezüge der Geschäftsführung

Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich auf T€ 2.504, davon T€ 811 aktienbasierte Vergütungen. An frühere Mitglieder der Geschäftsführung und ihrer Hinterbliebenen wurden T€ 101 gezahlt. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt T€ 4.704 zurückgestellt.

Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (umgerechnet in Full-time equivalent FTE). Während des Jahres wurden durchschnittlich 37 Mitarbeiter (i. Vj. 42) und 30 (i. Vj. 33) Mitarbeiterinnen beschäftigt.

Muttergesellschaft

Frankfurt am Main, den 25. Februar 2016

Die Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Birgit Benz

Dr. Ulrich von Creytz

Jörn Stobbe

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 1. März 2016

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bertram, Wirtschaftsprüfer

Kalthoff, Wirtschaftsprüfer

Gesellschafterbeschluss

der RREEF Management GmbH, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main

1. Der von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss 2015 der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, wird hiermit festgestellt.

2. Die Bilanzsumme beträgt	185.023.754,41 EUR
Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2015 beträgt vor Gewinnabführung	26.530.828,64 EUR
Unter Berücksichtigung eines Aufwandes aus der Gewinnabführung an die Deutsche Bank AG in Höhe von	26.530.828,64 EUR
beträgt der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2015	0,00 EUR

3. Den Geschäftsführern wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.

Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss 2016 der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, wird die

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
The Squaire
Am Flughafen
60549 Frankfurt am Main

bestellt.

Frankfurt am Main, den 16. März 2016

Deutsche Bank AG

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2015 gemäß § 285 Nr. 11 HGB

der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main

	Anteil am Kapital			Eigenkapital	Jahresergebnis
	in %			Eigenkapital	Jahresergebnis
	insgesamt	mittelbar		in Tsd	in Tsd
1. Verbundene Unternehmen
1.5000 Yonge Street Toronto Inc., Toronto, Kanada	100,00	-	CAD	0	0
2. DB Real Estate CANADAINVEST 1 Inc., Toronto, Kanada	100,00	-	CAD	447	-299*
3. RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	21.651	0 *
4. RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main	100,00	40,00	EUR	26.483	0*
5. DEGRU Erste Beteiligungsgesellschaft mbH i. L., Eschborn	100,00	-	EUR	504	-3***
6. Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	800	0
7. Deutsche Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn	100,00	-	EUR	68	4
8.DI Deutsche Immobilien Baugesellschaft mbH, Frankfurt am Main	100,00	-	EUR	2.508	-31
9. DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main	100,00	-	EUR	310	0
10. DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	73,98	-	EUR	3.196	-336
2. Beteiligungen
1. P. F. A. B. Passage Frankfurter Allee Betriebsgesellschaft mbH, Berlin	22,20	-	EUR	130	1

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2015 gemäß § 285 Nr. 11 a HGB

der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main

1. DEBEKO Immobilien GmbH & Co Grundbesitz OHG, Eschborn

* Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015

** Liquidationsschlussbilanz zum 30. Juni 2015

38:T1a0f5,

RREEF Management GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main (nachfolgend "REM") gehört zur Unternehmenseinheit Deutsche Asset & Wealth Management / Alternatives and Real Assets der Deutsche Bank Gruppe. Mit mehr als 450 Mitarbeitern in 22 Standorten auf vier Kontinenten und mit einem betreuten Anlagevermögen von rund EUR 35,2 Mrd. ist RREEF Real Estate in diesem Geschäftsbereich heute weltweit eines der größten Immobilieninvestmentunternehmen. In diesem Verbund bündelt die REM in Deutschland als Holding die vielfältigen Aktivitäten ihrer Tochtergesellschaften für inländische Immobilien-Investoren. Die REM beschäftigte im Geschäftsjahr 2014 durchschnittlich 83 Mitarbeiter (i. Vj. 93). Alleinige Gesellschafterin der REM ist die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (nachfolgend "DB AG"), mit der ein Gewinnabführungsvertrag besteht. Des Weiteren hat die DB AG in 2013 mit der Gesellschaft einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen.

Die Tochtergesellschaften RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main, (nachfolgend "REI") und RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main, (nachfolgend "RESI") verwalten insgesamt ein Fondsvolumen in Höhe von EUR 10.135 Mio. (i. Vj. EUR 9.037 Mio.). Die REI verwaltet die offenen Immobilien-Publikumsfonds grundbesitz europa, grundbesitz global sowie den in 2014 neu aufgelegten grundbesitz Fokus Deutschland. Die RESI betreut zum Stichtag insgesamt vierzehn Spezialfonds für institutionelle Anleger.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Wirtschaftlicher Ausblick

Die globale Konjunktur hat in den letzten 12 Monaten eine Reihe von Herausforderungen meistern müssen. Strukturindikatoren deuteten lange darauf hin, dass die Konjunktur wieder gehörig ins Stottern geraten ist. Tendenziell zeigt sich die Weltwirtschaft jedoch zum Jahresende wieder etwas optimistischer.

Die europäische Konjunktur leidet wieder unter einer Vertrauenskrise auf den Finanzmärkten. Wichtige Stimmungsindikatoren zeigen abwärts, getrieben von den geopolitischen Spannungen in der Ukraine und im Mittleren Osten. Die Wachstumsprognosen wurden nicht nur für die deutsche Wirtschaft zur Jahresmitte recht deutlich nach unten korrigiert. Zwischenzeitlich sah es so aus, dass auch die letzte große Volkswirtschaft in der Eurozone kaum noch Wachstumsimpulse liefert. Doch zum Jahresende haben sich die Anzeichen wieder etwas gebessert. Insbesondere die starke Korrektur des Ölpreises könnte deutlich stärker die Konjunktur stimulieren als die vielen unkonventionellen Konjunkturprogramme der Regierungen und der EZB. Niedrige Inflationsraten setzen die EZB allerdings weiter unter Druck zu intervenieren, wobei sich nicht alle Analysten einig sind ob die drohende Deflation tatsächlich so bedrohlich ist, da die Kerninflation in der Regel noch über 1 % liegt und lediglich die Energiepreise zu einer hohen Verzerrung führen.

Eine längere Deflationsphase ist für die Eurozone jedoch ohnehin nicht zu erwarten, sofern die EZB ihre extrem lockere Geldpolitik bis in die zweite Hälfte des Jahrzehnts fortsetzt. Dies widerspricht allerdings den Erwartungen für das Verhalten anderer Zentralbanken. Die Federal Reserve baut ihre quantitative Lockerung ab und könnte bereits im nächsten Jahr die Zinsen erhöhen, während die Bank of England sogar noch dieses Jahr auf den Anstieg der Vermögenspreise reagieren könnte. ¹ Dies dürfte den Euro noch weiter schwächen, die Exportnachfrage und dadurch die Logistikbranche stützen und gleichzeitig Inflation importieren. Soweit die Erholung an Dynamik gewinnt und sich die Geldpolitik für Länder wie Deutschland als zu locker erweist, könnte auch die EZB die Zinsen allmählich wieder anheben. Vor dem Hintergrund, dass die Renditen auf lange Anleihelaufzeiten in Erwartung einer restriktiveren Geldpolitik steigen dürften, kann frühestens ab 2016 in den ersten Märkten wieder mit steigenden Anfangsrenditen gerechnet werden. Auch die Einzelhandelsumsätze dürften in den nächsten 12 Monaten wieder wachsen. ² Da der Onlinehandel seinen Marktanteil stetig vergrößert, werden die traditionellen Ladengeschäfte davon jedoch nur zu einem Teil profitieren. Der Handel über diversifizierte Vertriebskanäle ("Omnichannel"-Handel) und die erwartete nahtlose Integration von Online und stationären Handel werden neue dominante Unternehmen hervorbringen. Allerdings werden die meisten Einzelhändler nach wie vor ein repräsentatives Ladenlokal in zentraler Lage anmieten wollen, an dem sie ihre Produkte präsentieren und Markenbewusstsein schaffen können. Dies wird die Nachfrageanforderungen erhöhen.

¹ Oxford Economics, Juli 2014

Global schneidet die US Wirtschaft noch am besten ab. Zwar sind auch hier die Einzelhandelsumsätze und die Produktionskosten im September gefallen, aber auf Jahressicht verbleiben beide auf Wachstumskurs. Auch die Industriedaten und der Häusermarkt machen zumindest vorsichtig optimistisch und auch die Einnahmen der Unternehmen suggerieren ein robustes Wirtschaftsumfeld. Momentan kann davon ausgegangen werden, dass sich die Wirtschaft in den USA deutlich besser entwickeln wird als in den die anderen beiden Kontinentalregionen, wenn sie auch sich nicht gänzlich von den Auswirkungen weiterer ökonomischer Schocks in z.B. der Eurozone entziehen könnte. Sollte die US Konjunktur weitere Anzeichen einer Abkühlung aufzeigen, dürfte die FED die Ankäufe von Anleihen wahrscheinlich doch nicht so schnell beenden, wie es die Märkte aktuell noch vermuten.

Das Kreditumfeld in China scheint weiterhin sehr fragil und auch der Außenhandel bleibt hinter den Erwartungen zurück. Die Nachfrage nach Importgütern fällt weiterhin, was sich auch in den Auftragsbüchern europäischer und amerikanischer Unternehmen widerspiegeln sollte. Auch in Japan gibt es erste Sorgen, dass die Anhebung der Konsumentensteuer deutlich negativere Auswirkungen auf das Wachstum haben könnte, als ursprünglich angenommen. Nachdem das BIP Wachstum wie erwartet im zweiten Quartal stark gegenüber dem Vorjahr eingebrochen ist, ist es nun entscheidend, wie schnell die Wirtschaft ihre neue Balance findet.

2.2 Mietermärkte

Zu Beginn des Jahres 2014 wurde von einer Bodenbildung am europäischen Immobilienmarkt ausgegangen und der Beginn eines Aufschwungs am Vermietungsmarkt prognostiziert ^.3 Die Daten aus dem ersten Quartal zeigten auch tatsächlich einen Anstieg der Mietnachfrage bei Büroimmobilien. Allerdings hatte sich das Bild im weiteren Verlauf des Jahres wieder etwas eingetrübt, denn die oben aufgeführten Unsicherheiten führten auch zu einer deutlich vorsichtigeren Expansionsbereitschaft der Mieter. In Q2 und Q3 waren die Flächenumsätze dem entsprechend deutlich niedriger als noch zu Jahresbeginn, wobei zum Jahresende wieder eine leichte Belebung der Flächennachfrage verzeichnet werden konnte.

Zu den Märkten mit den stärksten Mietsteigerungen dürften auf kurze Sicht Großbritannien, Deutschland, Zentraleuropa und Schweden gehören. Vor allem in Großbritannien wird für dieses und nächstes Jahr ein überdurchschnittliches Mietwachstum prognostiziert, getrieben von einem wachsenden Beitrag der Regionalmärkte, die bislang im Schatten von London standen. Die durchschnittlichen Spitzenmietniveaus in Deutschland und Schweden liegen nominal bereits über den vorherigen Spitzenwerten ⁴, und Großbritannien dürfte bis Ende des Jahres ebenfalls zu Spitzenwerten zurückkehren. Geschäftsklima und Verbrauchervertrauen zeigen nach oben und liegen deutlich über dem Durchschnitt, auch wenn die Ukrainekrise diesen Trend unterbrochen hatte. Zwar hat vor allem der Einzelhandelsmarkt in Europa noch mit strukturellen Problemen zu kämpfen, aber im qualitativ hochwertigen Segment des Marktes läuft es weiterhin gut. Ladenneueröffnungen und Konsolidierungen in den Portfolios der Händler führen zu einer Fokussierung auf die allerbesten Standorte. Dadurch ist der Leerstand in den besten Innenstadteinzelhandelslagen und in den führenden Einkaufszentren weiterhin niedrig, wenngleich dies zu Lasten der B-Lagen geht. Im Durchschnitt sind die Mieten in den Einzelhandel-Spitzenlagen seit Ende 2009 trotz der konjunkturellen Abkühlung kontinuierlich gestiegen ⁵. Bei Einkaufszentren fiel das Mietwachstum geringer und sporadischer aus, und die durchschnittlichen Leerstandsquoten steigen zum Teil immer noch. Jedoch haben sich professionell geführte Einkaufszentren dennoch gut entwickelt. Es wird damit gerechnet, dass dieses Jahr in der Peripherie der Boden des Mietzyklus erreicht wird.

² Oxford Economics, Juni 2014
³ DeAWM Strategischer Ausblick für den europäischen Immobiliensektor, Februar 2014
⁴ PMA, Q1 2014

Auf den asiatischen Büromärkten Tokio, Osaka, Seoul und Singapur haben die Leerstände in den letzten Monaten sukzessive abgenommen, während sie sich in den anderen Märkten, u.a. Shanghai, Hong Kong und Sydney, weiter stabilisieren. Aufgrund der aktuell etwas vorsichtigeren Stimmung auf den globalen Finanzplätzen, wird die Dynamik auf den Mietermärkten kurzfristig möglicherweise etwas abnehmen. Eine Erholung der globalen Konjunktur ist deswegen von entscheidender Bedeutung um die Expansionsbereitschaft der Unternehmen wieder zu erhöhen. Positiv auf mögliches Mietwachstum sollte sich die weiterhin eingeschränkte Neubautätigkeit auswirken. Dies gilt jedoch nicht für die chinesischen Zentren, sowie Hong Kong und Kuala Lumpur, wo eine Reihe von Großprojekten das Angebot an Büroflächen stark ausweiten wird. Einige ausgewählte Märkte wie Singapur, Sydney und Melbourne leiden unter einem starken Unterangebot an Wohnungen was zu einem deutlichen Anstieg an Umnutzungen geführt hat. Dies sollte sich im Umkehrschluss positiv auf die Leerstandsquoten im Bürosektor auswirken.

Auf dem US-Immobilienmarkt haben sich die Rahmenbedingungen aufgrund der anziehenden Konjunktur weiter verbessert. Lediglich die Nachfrage nach Appartements könnte sich in Zukunft wieder etwas abschwächen, da eine Erholung des Häusermarktes unweigerlich die Nachfrage nach Mietwohnungen einschränken würde. Allerdings ist davon noch nichts zu sehen, denn eine Reihe von Faktoren stützt den Sektor: Obwohl Finanzierungskonditionen günstig sind, sollten steigende Zinsen und Kaufpreise, sowie eine grundsätzlich geringere Kaufneigung zumindest kurzfristig die Nachfrage nach Mietwohnungen genauso stützen wie das starke Bevölkerungswachstum und die andauernde Urbanisierung. Der Logistik- und Gewerbeimmobiliensektor profitiert von der spürbaren konjunkturellen Erholung. Flächen für das produzierende Gewerbe sowie eine steigende Konsumneigung der privaten Haushalte treiben die Nachfrage. Megatrends wie E-Commerce und Urbanisierung beschleunigen dies, teilweise zu Lasten des stationären Einzelhandelssektors.

Beschäftigungswachstum bei Büroarbeitsplätzen sollte gebietsübergreifend die Nachfrage nach Flächen unterstützen. Zwar kann man diesen Trend bereits seit einigen Jahren beobachten, es hat jedoch etwas gedauert, bis die Überkapazitäten im Sektor abgebaut waren. Viele Flächen sind ineffizient und entsprechen nicht mehr den modernen Standards. In einigen Märkten ist deswegen von verstärkter Bautätigkeit auszugehen. Insbesondere Standorte mit Schwerpunkt der Technologie- und Energiebranchen sind hiervon betroffen. Aufgrund der hohen Dynamik in den letzten Jahren in Standorten wie Austin, Denver, Houston, San Jose, Dallas und San Francisco wird nun ein neuer Bauzyklus eingeleitet.

2.3 Kapitalmärkte und Preise

Die Investitionsvolumina bei europäischen Gewerbeimmobilien sind in den ersten drei Quartalen 2014 weiter gestiegen. Im Vergleich zu 2013 legten die Transaktionen rund 20 % zu ⁶; in Großbritannien und Frankreich wuchs die Aktivität im Jahresvergleich zusammengerechnet um 10 Mrd. Euro. In Deutschland war zwar ein kleinerer aber dennoch nicht unerheblicher Zuwachs zu verzeichnen. In Spanien haben sich die Transaktionsvolumina verdoppelt, wenn auch ausgehend von einer sehr niedrigen Basis. Italien verzeichnete einen leichten Rückgang. Ein bemerkenswerter Trend war die Ausweitung des Investitionsspektrums auf weniger hochwertige Objekte und Lagen. Die Zahl der Transaktionen bei hochwertigen Immobilien (das heißt mit einem hohen Quadratmeterpreis) ist zwar relativ stabil geblieben, aber im vergangenen Jahr hat der Anteil der weniger hochwertigen Objekte in Großbritannien, Frankreich und Deutschland zugenommen. ⁷ In der Peripherie sind es die hochwertigen Objekte, die den Markt antreiben. Dies bestätigt, dass sich diese Länder an einem etwas anderen Punkt im Zyklus befinden.

⁵ PMA, Q1 2014; DeAWM, Juli 2014

Da ein Großteil des Kapitals nach wie vor auf die Kernmärkte zielt, sind die Spitzenrenditen sektorübergreifend um 20 bis 30 Basispunkte weiter gesunken, nachdem sie einige Jahre lang stabil geblieben waren. Dabei sind die stärksten Rückgänge im Logistiksektor zu verzeichnen. ⁸ Die Einzelhandelsrenditen lagen im ersten Quartal nur marginal über den Tiefständen vor der Rezession. Investoren wurden von den niedrigen Leerständen und dem hohen Mietwachstum angelockt und konkurrierten um eine begrenzte Anzahl an Spitzenobjekten in den Innenstadtlagen der Großstädte. Auf der anderen Seite bleiben die Renditen im Logistiksektor, wo die Mieten sich erst seit Kurzem stabilisieren, etwas über ihren vorherigen Tiefständen.

⁶ RCA, Q2 2014
⁷ RCA, Q1 2014
⁸ PMA, Q1 2014; DeAWM, Juli 2014

Während die Renditen in den meisten Kernlagen weiter schrumpfen, ist in den B-Lagen und Peripheriemärkten die größte Bewegung zu verzeichnen. Da das Preisumfeld in Märkten wie London, Paris und Deutschland neue Höhen erreicht hat, hat die Jagd nach Rendite die Nachfrage in alternative Märkte getrieben, was dort wiederum den Wettbewerb verstärkt und die Preise steigen lässt. Südeuropa ist ein gutes Beispiel dafür. Dort führt die Entwicklung zu erheblich sinkenden Renditen. In Europas Kernländern bietet eine Konzentration auf hochwertige, gut vermietete Objekte in B-Lagen oder auf Mehrwert- und riskantere "Core-Plus-Objekte" in Kernlagen bessere risikoadjustierte Renditen, da die Mietnachfrage außerhalb der zentralen Spitzenlagen im Allgemeinen noch weit entfernt von einer Erholung ist.

Auch in den Vereinigten Staaten nehmen die Kapitalzuflüsse nicht ab. Im ersten Halbjahr 2014 wurden insgesamt $159 Mrd. investiert, was einen Anstieg von 21 % gegenüber dem Vorjahr darstellt. Insbesondere Einzelhandelsimmobilien (57 %) waren gefragt, aber auch Büro- und Logistikimmobilien (beide ca. 30 %) hatten robuste Nachfrageraten. Lediglich die Nachfrage nach Wohnimmobilien (-9 %) hat etwas abgenommen, allerdings stellt der Sektor immer noch fast 1/3 des gesamten Investmentvolumens dar. Die Anfangsrenditen haben dem entsprechend auch in den letzten 6 Monaten weiter nachgegeben, wobei der Abwärtsdruck in den letzten drei Monaten etwas abgenommen hatte. Die allerdings weiterhin sehr tiefen Renditen auf amerikanische Staatsanleihen haben sicherlich weitere Argumente für Immobilieninvestitionen geliefert. Laut Real Capital Analytics haben die Anfangsrenditen sektorenübergreifend seit 2011 zwischen 30-75 Basispunkte abgenommen. Logistikimmobilien verzeichneten die stärkten Kompression in den letzten sechs Monaten, während die Anfangsrenditen von Wohnimmobilien zum ersten Mal seit 2009 über einen Zeitraum von sechs Monaten stabil geblieben sind.

In Japan haben die massive Zukäufe der auf den Märkten dominierenden J-REITS in den letzten sechs Monaten etwas nachgelassen, sie befinden sich aber weiterhin oberhalb des langjährigen Mittelwertes. Die Spitzenrenditen befinden sich weiterhin unter 4 % in Tokio und unter 5 % in Osaka. Auch ausländische Investoren sind wieder vermehrt in Japan aktiv. Allerdings versuchen sie der Konkurrenz von J-REITS aus dem Weg zu gehen, d.h. der Fokus liegt vor allem auf 1B-Lagen, Hotels, sowie Projektentwicklungen. Auch in Südkorea wird der Markt von einheimischen Investoren dominiert, obwohl auch internationale Investoren sehr großes Interesse an Zukäufe zeigen. In Seoul muss man mittlerweile Anfangsrenditen unterhalb von 5 % im Spitzensegment akzeptieren, was die ersten Investoren dazu veranlasst hat das Risikoprofil zu erhöhen. Vor allem Gebäude mit Asset-Management Aufgaben wie Neupositionierungen, Leerstandabbau sowie Konversionen sind gefragt. Segmente in Sekundärstandorten gewinnen ebenfalls an Bedeutung.

2.4 Wesentliche Entwicklungen im Berichtszeitraum

Der Verlauf des Geschäftsjahres übertrifft die Erwartungen der Geschäftsführung deutlich. Das Ergebnis wird wesentlich durch Ergebnisabführungsverträge mit Tochtergesellschaften geprägt. Diese Erträge haben sich im Berichtsjahr um EUR 5,0 Mio. auf EUR 27,4 Mio. erhöht. Die Erhöhung resultiert vor allem aus dem guten Ergebnis der RESI.

Die Umsatzerlöse stiegen vor allem aufgrund der höheren Asset Management & Transaktionsgebühren um EUR 4,2 Mio. auf EUR 24,4 Mio. Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen um EUR 1,2 Mio. auf EUR 6,5 Mio.

Der Personalaufwand reduzierte sich im Berichtsjahr auf EUR 10,6 Mio. (i. Vj. EUR 13,8 Mio.) aufgrund der geringeren Mitarbeiterzahl. Die durchschnittliche Zahl der in 2014 beschäftigten Mitarbeiter betrug 83 (i. Vj. 93).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen reduzierten sich vor allem wegen geringerer Zuführungen zu Rückstellungen und Belastungen von Overheadkosten auf EUR 11,3 Mio. (i. Vj. EUR 13,9 Mio.).

Im Rahmen ihres Gewinnabführungsvertrags wird die REM einen Betrag in Höhe von EUR 34,0 Mio. an die Deutsche Bank AG abführen (i. Vj. EUR 15,1 Mio.).

2.5 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die Finanzlage der REM ist grundsätzlich durch die Finanzierung der Tochtergesellschaften und die entsprechenden Refinanzierungsmöglichkeiten bei der Deutsche Bank AG geprägt.

Zum 31. Dezember 2014 weist die REM Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 15,3 Mio. (i. Vj. EUR 28,8 Mio.) aus. Die Finanzlage ist geordnet; die Gesellschaft konnte ihre finanziellen Verpflichtungen jederzeit erfüllen.

Die REM ist bei zwei geschlossenen Immobilienfonds als Treuhandkommanditistin im Handelsregister eingetragen. Bei beiden Fonds ist die Kommanditistenhaftung faktisch wieder aufgelebt. Die Geschäftsführung sieht hier jedoch kein Risiko, da die Verbindlichkeiten durch die aktuellen Verkehrswerte der Immobilien gedeckt sind.

Bei einer um EUR 16,8 Mio. auf EUR 193,7 Mio. gestiegenen Bilanzsumme erfolgt die Finanzierung der REM mit 63 % (i. Vj. 69 %), entspricht wie im Vorjahr EUR 122,7 Mio., durch Eigenkapital.

Mit Blick auf die derzeitige globale wirtschaftliche Lage ist die Geschäftsführung mit dem Verlauf des Geschäftsjahres zufrieden. Das höhere Ergebnis resultiert im Wesentlichen aus dem gesteigerten Transaktionsvolumen der RESI sowie den damit verbunden höheren Erträgen aus Geschäftsbesorgung.

2.6 Nicht finanzielle Indikatoren

Deutsche Asset & Wealth Management / Alternatives and Real Assets ist einer der weltweit größten Anbieter und Manager von Immobilieninvestitionen mit globalem Netzwerk. Die Zugehörigkeit der Gesellschaft zu dieser globalen Plattform führte im Geschäftsjahr zum erfolgreichen Abschluss von 19 ausländischen Transaktionen für die von REI und RESI verwalteten Sondervermögen.

3. Nachtragsbericht

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres 2014 sind bis zur Erstellung dieses Lageberichtes keine Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die eine andere Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage erfordert hätten. Zum 01.02.2015 wurden die Abteilungen Fund Finance und Fund Operations an die BNY Mellon ausgelagert. Dabei handelt es sich um Dienstleistungen wie die Fondsbuchhaltung und die Administration der zum Bestand der Investmentvermögen gehörenden Immobilien-Gesellschaften.

4. Prognosebericht

Wesentliche Chancen in den nächsten Jahren sehen wir in der Entwicklung unserer Tochtergesellschaften REI und RESI.

Die geschäftliche Entwicklung der REI wird im Wesentlichen vom Volumen des verwalteten Fondsvermögens als Berechnungsgrundlage für die laufende Fondsverwaltungsvergütung sowie den Einnahmen aus Immobilientransaktionen für die verwalteten Immobilien-Sondervermögen bestimmt. Insgesamt geht die Geschäftsführung der REI davon aus, dass sich, unter Berücksichtigung der geplanten leicht steigenden Fondsvolumina, der Investitionen der eingeworbenen Mittel des grundbesitz Fokus Deutschland und neuen Produkten, die Ertragslage der Gesellschaft im nächsten Jahr weiterhin zufriedenstellend entwickeln wird. Mit der Auflage von neuen Produkten wird entsprechend die Mitarbeiterkapazität ausgebaut. Die Gesellschaft erwartet ein leicht steigendes Ergebnis.

Im Rahmen der strategischen Planung beabsichtigt die Geschäftsführung der RESI, die noch offenen Kapitalzusagen der Sondervermögen zu investieren sowie weitere Sondervermögen aufzulegen. Unter Berücksichtigung der überschaubaren Vorlaufkosten dieser strategischen Initiativen beschränken sich die Risiken auf die Investorenakquisition sowie die marktseitige Verfügbarkeit von geeigneten Immobilien. Insgesamt geht die Geschäftsführung der RESI davon aus, dass sich die Ertragslage der Gesellschaft im nächsten Jahr zufriedenstellend entwickeln wird und das Ergebnis aufgrund eines geringeren Ankaufsvolumen leicht niedriger sein wird. Die Geschäftsführung plant die Einführung weiterer Produkte und wird entsprechend die Mitarbeiterkapazität ausbauen.

Die REM will ihr Geschäftsfeld um die Transaktionsbegleitung bzw. das Assetmanagement für großvolumige, deutsche Landmarkimmobilien für internationale Großinvestoren erweitern.

Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich das operative Ergebnis der Gesellschaft leicht erhöhen wird.

5. Risikobericht

Die Bewertung der Markt- bzw. Projektrisiken erfolgt auf Grundlage von drei Szenarioanalysen (Business Case, Worst Case und "AAA"-Case), die durch Risk Management erstellt werden. Auf Basis des Business Case wird die Risikovorsorge ermittelt. Das Worst Case Szenario stellt die möglichen Risiken dar, die eintreten könnten, wenn sich wesentliche, noch veränderbare Parameter negativer entwickeln würden. Aufbauend auf diese Einschätzung wird der theoretische "AAA"-Case abgeleitet, der als Grundlage für die Berechnung des ökonomischen Kapitals dient. Das ökonomische Kapital stellt das Eigenkapital dar, das erforderlich ist, um die Risiken dieses Szenarios abzudecken. Per 31. Dezember 2014 beträgt das ökonomische Kapital aus Marktrisiken der REM und der ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften EUR 6,3 Mio.

Die Risikovorsorge auf Ebene der REM hat sich gegenüber dem Vorjahr von EUR 15,2 Mio. auf EUR 16,0 Mio. erhöht. Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus dem Zinsanteil eines Andienungsrechtes, das 2019 fällig wird. Für die ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften liegt die Risikovorsorge auf dem Niveau des Vorjahres (EUR 3,0 Mio.). Mit der getroffenen Risikovorsorge sind alle Marktrisiken - in erster Linie Developmentrisiken und Risiken aus Andienungsrechten/Exits - erfasst.

Die operationellen Risiken (OR) werden ebenfalls identifiziert, bewertet, berichtet, behandelt und überwacht. Das ökonomische Kapital beträgt EUR 0,1 Mio. Basierend auf der Group Operational Risk Management Policy der Deutschen Bank AG wurde ein OR Management Framework eingeführt, in dem ein Prozess definiert und entsprechende OR Tools zentral bereitgestellt werden. Weiterhin wurden Specific Risk Management Processes definiert, die sich mit speziellen funktionsübergreifenden Risiken befassen.

Bestandsgefährdende Risiken werden derzeit keine gesehen. Die Geschäftsführung hält das Risikomanagementsystem inkl. der bestehenden Prozesse für angemessen.

6. Chancenbericht

Die Gesellschaft sieht die Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen als eine Möglichkeit, die bestehenden Produkte langfristig im Markt zu etablieren und ggf. das Geschäftsmodell auszubauen.

Frankfurt am Main, 26. Februar 2015

Die Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Jörn Stobbe

Dr. Ulrich von Creytz

Bilanz zum 31. Dezember 2014

Aktiva

	€	31.12.2013 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	1.334,16	3.977,17
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	16.219,16	26.103,53
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	121.818.570,38	102.359.367,28
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	5.722,72	5.356,87
3. Beteiligungen	223.512,56	224.988,28
	122.047.805,66	102.589.712,43
	122.065.358,98	102.619.793,13
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	749.982,92	1.174.815,89
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	64.227.111,70	67.202.804,64
3. Sonstige Vermögensgegenstände	2.018.111,25	2.844.543,40
	66.995.205,87	71.222.163,93
	66.995.205,87	71.222.163,93
C. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	4.595.392,02	3.028.084,98
Summe Aktiva	193.655.956,87	176.870.042,04
Treuhandvermögen	71.034.600,00	71.034.600,00
Passiva
	€	31.12.2013 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	7.500.000,00	7.500.000,00
II. Kapitalrücklage	81.789.478,90	81.789.478,90
III. Gewinnvortrag	33.408.646,81	33.408.646,81
	122.698.125,71	122.698.125,71
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	22.675.164,15	25.306.933,78
	22.675.164,15	25.306.933,78
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	317.010,70	304.030,39
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	47.213.678,62	27.474.490,16
3. Sonstige Verbindlichkeiten	751.977,69	1.073.054,38
	48.282.667,01	28.851.574,93
D. Rechnungsabgrenzungsposten	0,00	13.407,62
Summe Passiva	193.655.956,87	176.870.042,04
Treuhandverpflichtungen	71.034.600,00	71.034.600,00
Haftungsverhältnisse	25.023.861,07	26.307.746,02

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2014

	€	€	2013 €
1. Umsatzerlöse		24.387.740,09	20.144.603,70
2. Sonstige betriebliche Erträge		6.486.140,27	5.245.171,51
3. Aufwendungen für bezogene Leistungen		3.346.964,31	2.709.563,10
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	9.539.643,69		12.532.452,37
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.018.461,96	10.558.105,65	1.234.007,46
- davon für Altersversorgung € 37.516,81 (i. Vj. € 166.477,08)
5. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		17.204,37	32.054,40
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		11.264.671,13	13.860.570,58
7. Erträge aus
a) Beteiligungen	1.222.685,53		778.196,05
- davon aus verbundenen Unternehmen € 11.894,79 (i. Vj. € 771.581,76)
b) Gewinnabführungsvertrag	27.375.344,62	28.598.030,15	22.387.684,21
- davon aus verbundenen Unternehmen € 27.375.344,62 (i. Vj. € 22.387.684,21)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		714.087,65	210.818,03
- davon aus verbundenen Unternehmen € 80.908,16 (i. Vj. € 69.056,96)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen		0,00	470.781,99
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		968.516,09	2.735.789,94
- davon an verbundene Unternehmen € 35,04 (i. Vj. € 83,49)
11. Aufwendungen aus Verlustübernahme		0,00	44.285,70
- davon an verbundene Unternehmen € 0,00 (i. Vj. € 44.285,70)
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		34.030.536,61	15.146.967,96
13. Sonstige Steuern		0,00	33.092,01
14. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn		34.030.536,61	15.113.875,95
15. Jahresüberschuss		0,00	0,00

Entwicklung des Anlagevermögens der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2014

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten
	Vortrag 01.01.2014 €	Zugänge €	Abgänge €	Umbuchungen	Stand 31.12.2014 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	9.104,35	0,00	0,00	0,00	9.104,35
	9.104,35	0,00	0,00	0,00	9.104,35
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	211.384,00	4.676,99	809,81	0,00	215.251,18
	211.384,00	4.676,99	809,81	0,00	215.251,18
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	182.849.731,17	17.600.000,00	0,00	0,00	200.449.731,17
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	5.356,87	365,85	0,00	0,00	5.722,72
3. Beteiligungen	389.037,08	0,00	1.475,72	0,00	387.561,36
	183.244.125,12	17.600.365,85	1.475,72	0,00	200.843.015,25
Summe Anlagevermögen	183.464.613,47	17.605.042,84	2.285,53	0,00	201.067.370,78

	kumulierte Abschreibungen
	Vortrag 01.01.2014 €	Abschreibungen des Geschäftsjahres €	Zuschreibungen des Geschäftsjahres €	Abgänge €	Umbuchungen	Stand 31.12.2014 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	5.127,18	2.643,01	0,00	0,00	0,00	7.770,19
	5.127,18	2.643,01	0,00	0,00	0,00	7.770,19
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	185.280,47	14.561,36	0,00	809,81	0,00	199.032,02
	185.280,47	14.561,36	0,00	809,81	0,00	199.032,02
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	80.490.363,89	0,00	1.859.203,10	0,00	0,00	78.631.160,79
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	164.048,80	0,00	0,00	0,00	0,00	164.048,80
	80.654.412,69	0,00	1.859.203,10	0,00	0,00	78.795.209,59
Summe Anlagevermögen	80.844.820,34	17.204,37	1.859.203,10	809,81	0,00	79.002.011,80

	Buchwert
	31.12.2014 €	31.12.2013 €
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	1.334,16	3.977,17
	1.334,16	3.977,17
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	16.219,16	26.103,53
	16.219,16	26.103,53
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	121.818.570,38	102.359.367,28
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	5.722,72	5.356,87
3. Beteiligungen	223.512,56	224.988,28
	122.047.805,66	102.589.712,43
Summe Anlagevermögen	122.065.358,98	102.619.793,13

Anhang für das Geschäftsjahr 2014

I. Allgemeines

Der Jahresabschluss der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main (im Folgenden auch "Gesellschaft" genannt), zum 31. Dezember 2014 ist nach den Vorschriften des HGB und des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Seit dem 1. Januar 2001 besteht zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Alleingesellschafterin ein Gewinnabführungsvertrag (körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft). Dieser wurde am 16./22. März 2010 vollständig neu gefasst.

Es bestehen weiterhin Ergebnisabführungsverträge zwischen der Gesellschaft und den folgenden Tochtergesellschaften:

	- seit 1. Januar 2002
	DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main
	Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main
	RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main
	- seit 1. Januar 2006
	RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main

Mit Wirkung vom 28. August 2013 wurde zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Alleingesellschafterin ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen.

Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft mit der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, werden die bei der Gesellschaft angefallenen aktiven latenten Steuern in Höhe von T€ 202 nur bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Organträger berücksichtigt.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 und 11a HGB ist beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HR B 26724 hinterlegt und wird als Bestandteil des Anhangs offen gelegt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 (2) HGB auf.

Die Angabe nach § 285 Nr. 17 HGB (Gesamthonorar des Abschlussprüfers) ist unterblieben, da sie im Konzernabschluss der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, enthalten ist.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemein

Im Hinblick auf § 265 (6) HGB wurde die Postenbezeichnung des § 266 (2) B. II. und des § 275 (2) Nr. 5 und Nr. 9 HGB geändert.

Anlagevermögen

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Zugangsjahr gemäß § 6 (2) EStG voll abgeschrieben.

Von dem Wahlrecht nach § 253 (3) Satz 4 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Umlaufvermögen

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände sind mit dem veröffentlichten Devisenkassamittelkurs zum 31. Dezember 2014 der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, umgerechnet.

Rückstellungen

Die übrigen Pensionsrückstellungen, die Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit sowie die Jubiläumsrückstellungen wurden mit der projizierten Einmalbeitragsmethode bewertet. Sie wurden gemäß § 253 (2) Satz 1 HGB entsprechend ihrer individuellen Restlaufzeit (maximal 15 Jahre) mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die verwendeten Rechnungszinsen wurden vom Aktuar auf Basis der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätze zum 31. Oktober 2014 (Inventurstichtag) auf den Bilanzstichtag prognostiziert (Pensionsrückstellungen: 4,28 %; Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit: 2,90 %; Jubiläumsrückstellungen: 3,92 %). Für die Dynamik der anrechenbaren Bezüge wurde ein Zinssatz von 2,20 % unterstellt. Als Sterbetafeln wurden die Richttafeln 2005 G der Heubeck Richttafeln GmbH, Köln, herangezogen.

Von der Möglichkeit gemäß Art. 67 (1) EGHGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten sind mit dem veröffentlichten Devisenkassamittelkurs zum 31. Dezember 2014 der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, umgerechnet.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den separat dargestellten Anlagenspiegel (Bruttoanlagengitter) verwiesen (Anlage A zum Anhang).

Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

(Vorjahreszahlen in Klammern)	Gesamt T€	davon
(Vorjahreszahlen in Klammern)	Gesamt T€	mit einer RLZ von mehr als einem Jahr T€	gegen andere verbundene Unternehmen T€	gegen Gesellschafter T€
Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen	27.375	0	27.375	0
	(22.388)	(0)	(22.388)	(0)
Forderungen aus Darlehensgewährungen	0	0	0	0
	(610)	(0)	(610)	(0)
Guthaben bei Kreditinstituten	15.260	0	0	15.260
	(28.825)	(0)	(16.006)	(12.819)
Forderungen aus umsatzsteuerlicher Organschaft	11.091	0	11.091	0
	(8.893)	(0)	(8.893)	(0)
Sonstige Forderungen gegen Kreditinstitute	5	0	0	5
	(1.051)	(0)	(0)	(1.051)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	10.496	0	10.496	0
	(5.436)	(0)	(5.436)	(0)
	64.227	0	48.962	15.265
	(67.203)	(0)	(53.333)	(13.870)

Sonstige Vermögensgegenstände

Der Posten Sonstige Vermögensgegenstände beinhaltet im Wesentlichen Forderungen aus Steuererstattungsansprüchen in Höhe von T€ 1.980 (i. Vj. T€ 2.806). Es handelt sich dabei im Wesentlichen um Barwerte von Körperschaftsteuerguthaben nach § 37 (2) KStG.

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Die zur Deckung der Pensionsansprüche vom Treuhänder Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, gehaltenen Vermögenswerte in Form von Wertpapieren, einer geleisteten Abschlagzahlung und einer Beteiligung an der Benefit Trust GmbH, Sössen, haben zum Bilanzstichtag historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 17.269 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 18.611. Die Pensionsverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 14.119.

Die zur Deckung von Altersteilzeitansprüchen bei der Deutsche Asset & Wealth Management Investment GmbH, Frankfurt am Main, unterhaltenen und zu Gunsten der Mitarbeiter verpfändeten Wertpapiere haben zum Bilanzstichtag historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 502 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 507. Die Altersteilzeitverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 403.

§ 268 (8) HGB (Ausschüttungssperre) findet in beiden Fällen keine Anwendung, da frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Maße vorhanden sind.

Eigenkapital

Die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, ist Alleingesellschafterin der Gesellschaft. Das Stammkapital in Höhe von T€ 7.500 ist voll eingezahlt.

Der Gewinnvortrag resultiert aus vororganschaftlichen Ergebnisvorträgen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2014 T€	Vorjahr T€
Verpflichtungen aus laufenden Projekten	16.046	15.240
Rückstellung für Vorruhestand	1.900	2.101
Übrige Rückstellungen im Personalbereich	2.825	3.385 ^*)
Rückstellung für Restrukturierung	75	3.864
Übrige Rückstellungen	1.829	717
	22.675	25.307

^*) inklusive T€ 117 Rückstellungen für Altersteilzeit

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 317 haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

(Vorjahreszahlen in Klammern)	Gesamt T€	davon
(Vorjahreszahlen in Klammern)	Gesamt T€	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr T€	gegenüber anderen verbundenen Unternehmen T€	gegenüber Gesellschafter T€
Verbindlichkeiten aus umsatzsteuerlicher und ertragsteuerlicher Organschaft	12.048	12.048	0	12.048
	(10.117)	(10.117)	(44)	(10.073)
Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen	34.031	34.031	0	34.031
	(15.158)	(15.158)	(44)	(15.114)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.135	1.135	416	719
	(2.199)	(2.199)	(1.841)	(358)
	47.214	47.214	416	46.798
	(27.474)	(27.474)	(1.929)	(25.545)

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von T€ 46.861 (i. Vj. T€ 25.545) enthalten.

Es bestehen keine Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren.

Sonstige Verbindlichkeiten

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen T€ 437 (i. Vj. T€ 634) auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit und T€ 159 (i. Vj. T€ 283) auf Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuern.

Treuhandvermögen/ Treuhandverpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse bestehen aus Verbindlichkeiten aus Gewährleistungen in Höhe von T€ 25.024 (i. Vj. T€ 26.308).

Im Einzelnen setzen sich die Haftungsrisiken wie folgt zusammen:

Außerdem hat sich die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Platzierung eines geschlossenen Immobilienfonds gegenüber den Gesellschaftern verpflichtet, bei einer Inanspruchnahme der Gesellschaft, aus der zu Finanzierungszwecken für die Gründungsgesellschafter bestellten Grundschulden, die Gesellschaft jederzeit in die Lage zu versetzten, die Forderung des Grundschuldgläubigers abzulösen. Hieraus ergibt sich zum Bilanzstichtag eine Verpflichtung in Höhe von T€ 10.320 (i. Vj. T€ 10.642).

Im Rahmen von Haftungsauflebungen als Treuhandkommanditistin bei zwei Gesellschaften haftet die Gesellschaft in Höhe von T€ 4.875 (i. Vj. T€ 4.878). Eine Inanspruchnahme droht derzeit nicht.

Die weiteren Haftungsrisiken in Höhe von T€ 461 (i. Vj. T€ 573) betreffen Übernahmeverpflichtungen von Kommanditanteilen bei zwei geschlossenen Immobilienfonds.

Patronatserklärungen

Die Gesellschaft hat gegenüber der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, im Zusammenhang mit Kreditvergaben bzw. Projekten Patronatserklärungen für eine Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Mit der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, besteht ein bis zum 31. März 2015 befristeter Untermietvertrag mit einer jährlichen Verpflichtung in Höhe von T€ 2.290 (i. Vj. T€ 2.290). Ihnen stehen jährliche Mieteinnahmen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 882 (i. Vj. T€ 882) für den gleichen Zeitraum gegenüber. Weitere Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Die im Rahmen eines Projektes in Berlin abgegebene Mietgarantie für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2014 ist ohne Inanspruchnahme ausgelaufen.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Bei den überwiegend im Inland erzielten Umsatzerlösen in Höhe von T€ 24.388 (i. Vj. T€ 20.145) handelt es sich um Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen (allgemeine Dienstleistungen, Fonds- und Objektverwaltung) in Höhe von T€ 24.132 (i. Vj. T€ 19.762) sowie aus sonstigen Dienstleistungen in Höhe von T€ 256 (i. Vj. T€ 383).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von T€ 6.486 (i. Vj. T€ 5.245) setzen sich wie folgt zusammen:

	2014 T€	Vorjahr T€
Auflösung von Rückstellungen	2.108	1.430
Zuschreibung auf Finanzanlagen	1.859	1.444
Vergütung für geschäftsführende Tätigkeiten	980	980
Untervermietungen	921	922
Erstattungen aus Weiterbelastungen	302	345
Währungsumrechnungen	53	0
Übrige betriebliche Erträge	263	124
Gesamt	6.486	5.245

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von T€ 3.347 (i. Vj. T€ 2.710) handelt es sich im Wesentlichen um Geschäftsbesorgungskosten für die kaufmännische und technische Objektverwaltung durch externe Dienstleister.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von T€ 11.265 (i. Vj. T€ 13.861) setzen sich wie folgt zusammen:

	2014 T€	Vorjahr T€
Haus- und Grundstücksaufwendungen	2.656	2.417
Konzerninterne Leistungen	2.541	4.721
Geschäftsbesorgungen	2.117	2.898
Rechts- und Beratungskosten	1.427	752
Zuführung zu Rückstellung wegen Restrukturierung	1.000	0
Betriebs- und Geschäftsausstattung	357	338
Werbe-, Verkaufs- und Reisekosten	328	272
Laufende Projekte	26	1.300
Währungsumrechnungen	0	21
Übrige betriebliche Aufwendungen	813	1.142
Gesamt	11.265	13.861

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von T€ 1.223 (i. Vj. T€ 778) enthalten im Berichtsjahr im Wesentlichen Ausschüttungen der DB Real Estate CanadaInvest 1 Inc., Toronto, Kanada in Höhe von T€ 1.190.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Von den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen entfielen T€ 1.748 gemäß § 246 (2) HGB auf die Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert saldiert mit Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 1.236 und Erträgen aus Ausschüttungen in Höhe von T€ 7. T€ 96 entfielen auf die steuerfreie Aufzinsung von Körperschaftsguthaben beim Finanzamt Frankfurt am Main.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2014 T€	Vorjahr T€
Aufwendungen aus der Aufzinsung von
Pensionsrückstellungen saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit	(1.236)	872
Erträgen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert (i. Vj. Aufwendungen) und	(1.748)	940
Erträgen aus realisierten Kursgewinnen und Ausschüttungen Aufwendungen aus der Aufzinsung von	(7)	11
Rückstellungen für Altersteilzeit saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit	19	21
Erträgen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert	1	0
Aufwendungen aus der Aufzinsung einer Rückstellung für Andienungsrechte	822	817
Aufwendungen aus der Aufzinsung der übrigen Rückstellungen	129	97
Übrige Zinsaufwendungen	0	0
Gesamt	969	2.736

V. Sonstige Angaben

Organe der RREEF Management GmbH

Geschäftsführung

	Dr. Georg Allendorf
	Chief Executive Officer
	Dr. Ulrich von Creytz
	Head Real Estate EMEA
	- seit 1. Juni 2014 -
	Thomas Schneider
	Chief Operating Officer
	- bis 31. Januar 2015 -
	Jörn Stobbe
	Chief Investment Officer

Bezüge der Geschäftsführung

Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich auf T€ 2.712, davon T€ 1.349 aktienbasierte Vergütungen. An frühere Mitglieder der Geschäftsführung und ihrer Hinterbliebenen wurden T€ 101 gezahlt. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt T€ 4.342 zurückgestellt.

Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (umgerechnet in Full-time equivalent - FTE)

Während des Jahres wurden durchschnittlich 42 Mitarbeiter (i. Vj. 43) und 33 (i. Vj. 39) Mitarbeiterinnen beschäftigt.

Muttergesellschaft

Frankfurt am Main, 26. Februar 2015

Die Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Dr. Ulrich von Creytz

Jörn Stobbe

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, 27. Februar 2015

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bertram, Wirtschaftsprüfer

Kalthoff, Wirtschaftsprüfer

Anteilsbesitz der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2014 gemäß § 285 Nr. 11 HGB

	Anteil am Kapital in %			Eigenkapital in Tsd	Jahresergebnis in Tsd
	insgesamt	mittelbar		Eigenkapital in Tsd	Jahresergebnis in Tsd
1. Verbundene Unternehmen
1. 5000 Yonge Street Toronto Inc., Toronto, Kanada	100,00	-	CAD	0	0
2. DB Real Estate CANADAINVEST 1 Inc., Toronto, Kanada	100,00	-	CAD	746	746
3. RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	21.651	0
4. RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main	100,00	40,00	EUR	26.483	0
5. DEGRU Erste Beteiligungsgesellschaft mbH i. L., Eschborn	100,00	-	EUR	506	- 13
6. Deutsche Bank Realty Advisors Inc., New York, Amerika	100,00	-	USD	1.442	- 50
7. Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	800	0
8. Deutsche Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn	100,00	-	EUR	68	4
9. DI Deutsche Immobilien Baugesellschaft mbH, Frankfurt am Main	100,00	-	EUR	2.508	- 31
10. DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main	100,00	-	EUR	310	0
11. JADE Residential Property AG, Eschborn	100,00	-	EUR	63.634	1.092
12. JG Japan Grundbesitzverwaltungsgesellschaft mbH i. L., Eschborn	100,00	-	EUR	52	176 ^*
13. DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	73,98		EUR	3.197	- 336
2. Beteiligungen
1. P. F. A. B. Passage Frankfurter Allee Betriebsgesellschaft mbH, Berlin	22,20	22,20	EUR	172	1 ^**

Anteilsbesitz der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2014 gemäß § 285 Nr. 11 a HGB

^1. DEBEKO Immobilien GmbH & Co Grundbesitz OHG, Eschborn
^* Liquidationsschlussbilanz zum 30. Juni 2014
^** Jahresabschluss 2013

Gesellschafterbeschluss

der RREEF Management GmbH, Mainzer Landstraße 178-190, 60327 Frankfurt am Main

1. Der von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss 2014 der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, wird hiermit festgestellt.

2. Die Bilanzsumme beträgt	EUR 193.655.956,87.
Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2014 beträgt vor Gewinnabführung	EUR 34.030.536,61.
Unter Berücksichtigung eines Aufwandes aus der Gewinnabführung an die Deutsche Bank AG in Höhe von	EUR 34.030.536,61
beträgt der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2014	EUR 0,00.

3. Den Geschäftsführern wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.

4. Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss 2015 der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, wird die

	KPMG AG
	Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
	The Squaire
	Am Flughafen
	60549 Frankfurt am Main

bestellt.

Frankfurt am Main, 07. April 2015

Deutsche Bank AG

39:T1a1f9,

Berichtigung

Aufgrund eines technischen Versehens ist die Veröffentlichung vom 02.09.2014 fehlerhaft.

RREEF Management GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Lagebericht der RREEF Management GmbH für das Geschäftsjahr 2013

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main (nachfolgend "REM") gehört zur Unternehmenseinheit Deutsche Asset & Wealth Management / Alternatives and Real Assets (vormals RREEF Real Estate) der Deutsche Bank Gruppe. Mit mehr als 450 Mitarbeitern in 22 Ländern auf vier Kontinenten und mit einem betreuten Anlagevermögen von rund EUR 36,7 Mrd. ist RREEF Real Estate in diesem Geschäftsbereich heute weltweit eines der größten Immobilieninvestmentunternehmen. In diesem Verbund bündelt die REM in Deutschland als Holding die vielfältigen Aktivitäten ihrer Tochtergesellschaften für inländische Immobilien-Investoren. Die REM beschäftigte im Geschäftsjahr 2013 durchschnittlich 93 Mitarbeiter (i. Vj. 89). Alleinige Gesellschafterin der REM ist die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (nachfolgend "DB AG"), mit der ein Gewinnabführungsvertrag besteht. Des Weiteren hat die DB AG in 2013 mit der Gesellschaft einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen.

Die Tochtergesellschaften RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main, (nachfolgend "REI") und RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main, (nachfolgend "RESI") verwalten insgesamt ein Fondsvolumen in Höhe von EUR 9.037 Mio. (i. Vj. EUR 8.564 Mio.). Die REI verwaltet die offenen Immobilien-Publikumsfonds grundbesitz europa und grundbesitz global. Die RESI betreut zum Stichtag insgesamt vierzehn Spezialfonds für institutionelle Anleger.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Globale gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

In den letzten sechs Monaten wurde die konjunkturelle Belebung bereits durch verbesserte Frühindikatoren spürbar, insbesondere in den USA und Asien. Aber auch in der Eurozone gibt es nun erste Hinweise, dass die wirtschaftliche Konsolidierung langsam Fortschritte macht. Eine Rückkehr zu einem nachhaltigeren Wachstum steht kurz bevor, auch die Finanzmärkte scheinen der Währungsunion wieder deutlich mehr Vertrauen zu schenken. Dies wird insbesondere durch die deutlich verringerten Risikoaufschläge auf Staatsanleihen deutlich. Dennoch steckt insbesondere in der Geldpolitik in den nächsten 12-24 Monaten ein nicht unerhebliches Risiko. Die lockere Geldpolitik war ursprünglich darauf ausgerichtet, die Bilanzen der Unternehmen weltweit zu stabilisieren. Die schrittweise Abkehr der Zentralbanken von diesen Maßnahmen wird wahrscheinlich zu einer erhöhten Volatilität auf den Finanzmärkten führen. Bereits jetzt wird deutlich, dass Investoren die Gelder massiv aus den aufstrebenden Märkten in Asien abziehen, was sich dort natürlich kurz- bis mittelfristig negativ auf die Konjunktur auswirken könnte.

Zusammenfassend bleibt festzuhalten, dass das BIP-Wachstumspotenzial in den nächsten fünf Jahren deutliche Unterschiede aufweisen wird. Die Prognosen für die aufstrebenden asiatischen Märkte (China, Indonesien, Thailand, Malaysia) und die traditionelle sehr volatilen Volkswirtschaften (Hongkong, Singapur) sind am höchsten, während der Ausblick für die südeuropäischen Märkte weiterhin gedämpft ist. Obwohl gerade jene asiatischen Märkte in den vergangenen 6-12 Monaten etwas an Dynamik verloren hatten, sollten sie am schnellsten von der Erholung auf den globalen Exportmärkten profitieren. Nordamerika und Ozeanien (Australien, Neuseeland) zeigen sich dagegen bereits in den letzten Monaten stark verbessert.

Globale Immobilienmärkte

Die Gesamtrenditen bei Immobilienanlagen werden sich hauptsächlich auf eine Verbesserung der fundamentalen Rahmenbedingungen auf den Mietermärkten verlassen müssen. Die Nachfrage nach Büroflächen sollte deutlich ansteigen, sobald die Konjunktur sich weiter verbessert. Allerdings müssen wir mittelfristig in den meisten etablierten Märkten von steigenden Anfangsrenditen ausgehen, da die Differenz zu den Renditen auf den Rentenmärkten schrittweise abnehmen wird.

Der europäische Immobilienmarkt hat die Talsohle noch nicht verlassen. Die Nachfrage nach Büroflächen war auch in 2013 noch insgesamt schwach. Jedoch gibt es signifikante Unterschiede zwischen den leistungsstarken und weniger leistungsstarken Regionen, welche durch die aggregierten Daten nicht erkennbar sind. In Deutschland, London und den skandinavischen Märkten haben sich die Rahmenbedingungen bereits verbessert. Hier konnte bereits wieder Mietwachstum generiert werden, während die südeuropäischen Märkte weiterhin Korrekturen ausgesetzt sind. Der Einzelhandel muss sich momentan zwei Herausforderungen stellen. Zum einen dem zyklischen Abschwung aufgrund der schwachen Konjunktur, zum anderen aber auch strukturellen Veränderungen. Fehlendes Konsumentenvertrauen und eine weiterhin hohe Arbeitslosenquote führen zu sinkenden Verbraucherausgaben. Große, regional dominante Shopping Center und Haupteinkaufsstraßen konnten bis jetzt weiter Einzelhändler für sich gewinnen - dort ist der Leerstand weiterhin niedrig. Sekundäre Einkaufsstraßen und kleinere Shopping Center in dezentralen Lagen haben bereits jetzt Schwierigkeiten, weiteres Umsatzwachstum zu generieren. Der Logistikmarkt dürfte jedoch von der Erholung der globalen Exportmärkte und dem gleichzeitig schnell expandierenden Online-Versandhandel profitieren.

Die US-Immobilienmärkte haben sich in den letzten 12-24 Monaten insgesamt positiv entwickelt. Das zwar langsame aber insgesamt stetige Wirtschafts- und Beschäftigungswachstum, attraktive Einstiegsrenditen und fallende Leerstände sind hier als wesentliche Treiber zu nennen. Die Erholung auf dem US-Büromarkt hat sich weiter verzögert, da die Nachfrage auf den Mietermärkten bis jetzt zu keiner deutlichen Reduzierung der Leerstandsraten geführt hat. Aufgrund der nur schrittweisen Erholung werden Mietsteigerungen wohl erst nach 2015 realisiert werden können. Märkte mit einer starken Präsenz von Technologieunternehmen sollten als erstes von einer konjunkturellen Belebung profitieren. Allerdings sind dort die Anfangsrenditen bereits stark gefallen, so dass die Renditepotenziale bereits etwas abgenommen haben. Auch der Einzelhandelssektor bietet im Vergleich nur geringe Wachstumschancen. Die Nachfrage nach neuen Flächen konzentriert sich auf ausgewählte Bestlagen, während die meisten Standorte unter der zunehmenden Konkurrenz des Online-Handels leiden. Der Logistikmarkt bietet kurzfristig die mit Abstand besten Einstiegsbedingungen. Die Mieten sind tief, die Anfangsrenditen sind hoch und die steigende Nachfrage führt bereits zu einer Nettoabsorption von Flächen. Standorte mit Anschluss an Seehäfen profitieren vom steigenden Welthandel während an Standorten in stark wachsenden Agglomerationen die Logistikunternehmen ihre Präsenz im Bereich E-Commerce weiter ausbauen.

Dank des relativ starken Wirtschaftswachstums in Asien, sollte diese Region im globalen Vergleich höhere Renditen im Vergleich zu Europa und den USA erzielen, obwohl über die nächsten Jahre bei den Mieten und Kapitalwerten ein geringerer Anstieg als in den letzten zwei Jahren erwartet wird. Ein leichter Aufschwung wird zuerst in den Kernmärkten (Japan, Südkorea, Australien, Singapur) erwartet, dort bestehen zumindest in den nächsten 12 Monaten die besten Investitionsmöglichkeiten. Dank der niedrigen Finanzierungskosten wie auch der insgesamt guten Marktliquidität sollten in 2014 weiter leicht fallende Anfangsrenditen registriert werden. Doch die Kapitalmärkte preisen bereits die (noch) folgende konjunkturelle Belebung mit ein. Die Mieternachfrage im Büromarkt wird sich zumindest kurzfristig nur langsam erholen. Der Logistiksektor dürfte den stärksten Anstieg der Gesamtrenditen verzeichnen können, sobald die Konjunktur in 2014 wieder stärker an Fahrt gewinnt. Im Sektorenvergleich sind die Anfangsrenditen attraktiv und die Nachfrage nach neuen Flächen war trotz der wirtschaftlichen Unsicherheiten robust. Der Einzelhandelssektor, vor allem für tägliche Bedarfsgüter, wird, dank der im Vergleich stabilen historischen Gesamtrenditen, weiterhin Investoren anziehen. Dennoch bleiben in Asien grundsätzlich die Risiken von erhöhter Volatilität. Zyklen sind sehr viel kürzer und die Bautätigkeit ist zum Teil schwer zu prognostizieren. Doch dafür sind hier selbst in den etablierten Märkten wie Japan, Südkorea, Australien und Singapur Gesamtrenditen zwischen 8%-12% pro Jahr möglich.

Globale Investmentmärkte

In den ersten drei Quartalen 2013 wurden insgesamt € 553 Mrd. in die globalen Immobilienmärkte investiert. Dies entspricht einem nur leichten Zuwachs von knapp 4% gegenüber dem Vorjahr. Nachdem in den ersten beiden Quartalen das Wachstum noch deutlich oberhalb des Vorjahresniveaus lag, blieb die Aktivität im Q3 insbesondere in Europa und Asien auf hohem Niveau konstant. Lediglich in Nordamerika (+16%) stieg die Aktivität weiterhin an. Insgesamt sind jedoch alle drei Regionen auf dem Weg, die Aktivität im Gesamtjahr 2013 deutlich gegenüber 2012 zu steigern. Die Nachfrage über alle Sektoren hinweg ist groß. Weiterhin ganz vorne in der Gunst der Investoren liegen Büroimmobilien (€ 214 Mrd. (+11%)) gefolgt vom Einzelhandelssektor (73,1 Mrd. (+10%)) sowie dem Appartementsektor (€ 73 Mrd. (+14%)).

In Europa und den Vereinigten Staaten gibt es bereits klare Anzeichen dafür, dass Investoren zunehmend bereit sind, bei Immobilienakquisitionen höhere Risiken einzugehen. Dies ist eine fundamentale Veränderung gegenüber dem Jahresende 2012, als Kompromisse bei Lage, Gebäudequalität und Vermietungsstand noch die Ausnahme waren. Institutionelle Investoren sind sogar wieder bereit, in Südeuropa zu investieren. Die Transaktionsvolumina sind zwar noch vergleichsweise gering, aber ein psychologischer Wendepunkt scheint erreicht. Auch in den USA nehmen Investoren nicht mehr grundsätzlich Abstand von schwächeren Märkten; zwar verlangen Käufer offensichtlich signifikante Abschläge gegenüber Spitzenlagen, aber das Vertrauen in den wirtschaftlichen Aufschwung hat sich mittlerweile auch auf die Immobilienmärkte übertragen.

In den letzten fünf Jahren hat sich das Interesse der Investoren auf ausgewählte Märkte (London, Paris, Deutschland) begrenzt. Insbesondere international agierende Investoren waren nur wenig kompromissbereit. US-Investoren haben zuerst damit begonnen, Allokationen in Europa zunehmend auf Sekundär- und manchmal sogar Tertiärstandorte zu verlagern. Dort stehen sie nun in zunehmender Konkurrenz zu lokalen Investoren, welche grundsätzlich ein höheres Verständnis hinsichtlich der lokalen Gegebenheiten haben. Dennoch sind auch hier die relativ hohen Anfangsrenditen natürlich auch für andere Investoren attraktiv.

2.2 Wesentliche Entwicklungen im Berichtszeitraum

Der Verlauf des Geschäftsjahres entspricht den Erwartungen der Geschäftsführung. Das Ergebnis wird wesentlich durch Ergebnisabführungsverträge mit Tochtergesellschaften geprägt. Diese Erträge haben sich im Berichtsjahr um EUR 2,1 Mio. auf EUR 22,3 Mio. reduziert. Die Reduktion resultiert aus Bewertungseffekten der ausgelagerten Pensionsverpflichtungen der REI bei einem gleichbleibenden Ergebnis aus dem laufenden Geschäft der Tochtergesellschaften.

Die Umsatzerlöse stiegen um EUR 2,1 Mio. auf EUR 20,1 Mio. Die sonstigen betrieblichen Erträge reduzierten sich auf EUR 5,2 Mio. nach EUR 6,4 Mio. im Vorjahr.

Der Personalaufwand stieg für das Berichtsjahr auf EUR 13,8 Mio. (i. Vj. EUR 13,5 Mio.).

Die durchschnittliche Zahl der in 2013 beschäftigten Mitarbeiter betrug 93 (i. Vj. 89).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich auf EUR 13,9 Mio. (i. Vj. EUR 12,2 Mio.).

Im Rahmen ihres Gewinnabführungsvertrags wird die REM einen Betrag in Höhe von EUR 15,1 Mio. an die Deutsche Bank AG abführen (i. Vj. EUR 20,3 Mio.).

2.3 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die Finanzlage der REM ist grundsätzlich durch die Finanzierung der Tochtergesellschaften und die entsprechenden Refinanzierungsmöglichkeiten bei der Deutsche Bank AG geprägt.

Zum 31. Dezember 2013 weist die REM Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 28,8 Mio. (i. Vj. EUR 27,2 Mio.) aus. Die Finanzlage ist geordnet; die Gesellschaft konnte ihre finanziellen Verpflichtungen jederzeit erfüllen.

Bei einer um EUR 2,4 Mio. auf EUR 176,9 Mio. gesunkenen Bilanzsumme erfolgt die Finanzierung der REM mit 69% (i. Vj. 68%), entspricht wie im Vorjahr EUR 122,7 Mio., durch Eigenkapital.

Mit Blick auf die derzeitige globale wirtschaftliche Lage ist die Geschäftsführung mit dem Verlauf des Geschäftsjahres zufrieden. Das niedrigere Ergebnis resultiert im Wesentlichen aus dem negativen Ergebnis aufgrund der Bewertung im Zusammenhang mit der zur Deckung der Pensionsverpflichtungen gehaltenen Wertpapieren der REI und REM.

2.4 Nicht finanzielle Indikatoren

3. Nachtragsbericht

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres 2013 sind bis zur Erstellung dieses Lageberichtes keine Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die eine andere Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage erfordert hätten.

4. Prognosebericht

Wesentliche Chancen in den nächsten Jahren sehen wir in der Entwicklung unserer Tochtergesellschaften REI und RESI.

Die geschäftliche Entwicklung der REI wird im Wesentlichen vom Volumen des verwalteten Fondsvermögens als Berechnungsgrundlage für die laufende Fondsverwaltungsvergütung sowie den Einnahmen aus Immobilientransaktionen für die verwalteten Immobilien-Sondervermögen bestimmt. Insgesamt geht die Geschäftsführung der REI davon aus, dass sich, unter Berücksichtigung der geplanten leicht steigenden Fondsvolumina und neuen Produkten, die Ertragslage der Gesellschaft in den nächsten beiden Jahren weiterhin zufriedenstellend entwickeln wird. Mit der Auflage von neuen Produkten wird entsprechend die Mitarbeiterkapazität ausgebaut. Aufgrund der Änderungen durch die Einführung des KAGB wird ein leicht sinkendes operatives Ergebnis erwartet.

Im Rahmen der strategischen Planung beabsichtigt die Geschäftsführung der RESI, die noch offenen Kapitalzusagen der Sondervermögen zu investieren sowie weitere Sondervermögen aufzulegen. Unter Berücksichtigung der überschaubaren Vorlaufkosten dieser strategischen Initiativen beschränken sich die Risiken auf die Investorenakquisition sowie die marktseitige Verfügbarkeit von geeigneten Immobilien. Insgesamt geht die Geschäftsführung der RESI davon aus, dass sich die Ertragslage der Gesellschaft in den nächsten beiden Jahren zufriedenstellend entwickeln und weiterhin leicht steigen wird. Die Geschäftsführung plant die Einführung weiterer Produkte und wird entsprechend die Mitarbeiterkapazität ausbauen. Aufgrund der höheren Fondsvolumen wird ein leicht steigendes operatives Ergebnis erwartet.

Die REM will ihr Geschäftsfeld um die Transaktionsbegleitung bzw. das Assetmanagement für großvolumige, deutsche Landmarkimmobilien für internationale Großinvestoren zu erweitern.

Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich das operative Ergebnis der Gesellschaft leicht ansteigen wird.

5. Risikobericht

Die Bewertung der Markt- bzw. Projektrisiken erfolgt auf Grundlage von drei Szenarioanalysen (Business Case, Worst Case und "AAA"-Case), die durch Risk Management erstellt werden. Auf Basis des Business Case wird die Risikovorsorge ermittelt. Das Worst Case Szenario stellt die möglichen Risiken dar, die eintreten könnten, wenn sich wesentliche, noch veränderbare Parameter negativer entwickeln würden. Aufbauend auf diese Einschätzung wird der theoretische "AAA"-Case abgeleitet, der als Grundlage für die Berechnung des ökonomischen Kapitals dient. Das ökonomische Kapital stellt das Eigenkapital dar, das erforderlich ist, um die Risiken dieses Szenarios abzudecken. Per 31. Dezember 2013 beträgt das ökonomische Kapital aus Marktrisiken der REM und der ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften EUR 6,7 Mio.

Die Risikovorsorge auf Ebene der REM hat sich gegenüber dem Vorjahr von EUR 13,7 Mio. auf EUR 15,2 Mio. erhöht. Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus zwei Erhöhungen (EUR 1,8 Mio.) - für die Beseitigung von Brandschutzmängeln und einem Andienungsrecht - sowie dem Verbrauch bzw. Auflösung (EUR 0,3 Mio.) von diversen Risikopositionen. Für die ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften liegt die Risikovorsorge leicht unter dem Niveau des Vorjahres (EUR 3,0 Mio. ggü Vorjahr EUR 3,1 Mio.). Mit der getroffenen Risikovorsorge sind alle Marktrisiken - in erster Linie Developmentrisiken, Vermietungsrisiken und Risiken aus Andienungsrechten/Exits - erfasst.

Die operationellen Risiken (OR) werden ebenfalls identifiziert, bewertet, berichtet, behandelt und überwacht. Das ökonomische Kapital beträgt EUR 0,1 Mio. Basierend auf der Group Operational Risk Management Policy der Deutschen Bank AG wurde ein OR Management Framework eingeführt, in dem ein Prozess definiert und entsprechende OR Tools zentral bereitgestellt werden. Weiterhin wurden Specific Risk Management Processes definiert, die sich mit speziellen funktionsübergreifenden Risiken befassen.

Bestandsgefährdende Risiken werden derzeit keine gesehen. Die Geschäftsführung hält das Risikomanagementsystem inkl. der bestehenden Prozesse für angemessen.

6. Chancenbericht

Im Rahmen der anstehenden regulatorischen Änderungen kommt der AIFM-Richtlinie und ihrer Umsetzung in deutsches Recht besondere Bedeutung zu. Auch die Umsetzung der Level 2 Maßnahmen zu der AIFM-D erfordert signifikante Änderungen in den Prozessabläufen, daher hat sich die Geschäftsführung entschlossen, die Konzept- und Umsetzungsphase durch ein externes Beratungsunternehmen begleiten zu lassen.

Frankfurt am Main, den 25. Februar 2014

Die Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Thomas Schneider

Jörn Stobbe

Bilanz

AKTIVA

		31.12.2012
	€	€
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	3.977,17	6.655,81
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	26.103,53	34.883,87
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	102.359.367,28	107.471.346,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	5.356,87	5.356,87
3. Beteiligungen	224.988,28	119.668,41
	102.589.712,43	107.596.371,28
	102.619.793,13	107.637.910,96
B. Umlaufvermögen
1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.174.815,89	1.129.755,35
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	67.202.804,64	64.052.098,02
3. Anteile an Projektgesellschaften	0,00	87.952,12
4. Sonstige Vermögensgegenstände	2.844.543,40	3.200.674,62
	71.222.163,93	68.470.480,11
	71.222.163,93	68.470.480,11
C. Rechnungsabgrenzungsposten	0,00	6.110,63
D. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	3.028.084,98	3.162.227,84
Summe Aktiva	176.870.042,04	179.276.729,54
Treuhandvermögen	71.034.600,00	71.086.600,00
PASSIVA
		31.12.2012
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	7.500.000,00	7.500.000,00
II. Kapitalrücklage	81.789.478,90	81.789.478,90
III. Gewinnvortrag	33.408.646,81	33.408.646,81
	122.698.125,71	122.698.125,71
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	25.306.933,78	23.399.482,74
	25.306.933,78	23.399.482,74
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	304.030,39	139.905,92
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	27.474.490,16	31.409.762,18
3. Sonstige Verbindlichkeiten	1.073.054,38	1.587.520,77
	28.851.574,93	33.137.188,87
D. Rechnungsabgrenzungsposten	13.407,62	41.932,22
Summe Passiva	176.870.042,04	179.276.729,54
Treuhandverpflichtungen	71.034.600,00	71.086.600,00
Haftungsverhältnisse	26.307.746,02	30.323.064,70

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013

			2012
	€	€	€
1. Umsatzerlöse		20.144.603,70	18.050.921,46
2. Sonstige betriebliche Erträge		5.245.171,51	6.378.555,66
3. Aufwendungen für bezogene Leistungen		2.709.563,10	2.735.493,65
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	12.532.452,37		12.362.418,72
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.234.007,46	13.766.459,83	1.111.034,30
- davon für Altersversorgung € 166.477,08 (i. Vj. € 81.101,92)
5. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		32.054,40	39.937,75
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		13.860.570,58	12.168.427,32
7. Erträge aus
a) Beteiligungen	778.196,05		928.809,05
- davon aus verbundenen Unternehmen € 771.581,76 (i. Vj. € 923.971,59)
b) Gewinnabführungsvertrag	22.387.684,21	23.165.880,26	24.411.491,14
- davon aus verbundenen Unternehmen € 22.387.684,21 (i. Vj. € 24.411.491,14)
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		210.818,03	1.694.502,99
- davon aus verbundenen Unternehmen € 69.056,96 (i. Vj. € 317.972,72)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen		470.781,99	2.005.145,80
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		2.735.789,94	735.790,33
- davon an verbundene Unternehmen € 83,49 (i. Vj. € 3.274,18)
11. Aufwendungen aus Verlustübernahme		44.285,70	0,00
- davon an verbundene Unternehmen € 44.285,70 (i. Vj. € 0,00)
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		15.146.967,96	20.306.032,43
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (i. Vj. Ertrag)		0,00	7.277,97
14. Sonstige Steuern		33.092,01	11.311,36
15. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn		15.113.875,95	20.301.999,04
16. Jahresüberschuss		0,00	0,00

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2013

der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten
	Vortrag 1.1.2013	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2013
	€	€	€		€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	9.104,35	0,00	0,00	0,00	9.104,35
	9.104,35	0,00	0,00	0,00	9.104,35
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	192.752,50	20.595,42	1.963,92	0,00	211.384,00
	192.752,50	20.595,42	1.963,92	0,00	211.384,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	216.724.626,13	0,00	33.874.894,96	0,00	182.849.731,17
2. Ausleihungen an verbundene Unternehme	5.356,87	0,00	0,00	0,00	5.356,87
2. Beteiligungen	287.551,28	109.909,80	8.424,00	0,00	389.037,08
	217.017.534,28	109.909,80	33.883.318,96	0,00	183.244.125,12
Summe Anlagevermögen	217.219.391,13	130.505,22	33.885.282,88	0,00	183.464.613,47

	kumulierte Abschreibungen
	Vortrag 1.1.2013	Abschreibungen des Geschäftsjahres	Zuschreibungen des Geschäftsjahres	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2013
	€	€	€	€		€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	2.448,54	2.678,64	0,00	0,00	0,00	5.127,18
	2.448,54	2.678,64	0,00	0,00	0,00	5.127,18
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	157.868,63	29.375,76	0,00	1.963,92	0,00	185.280,47
	157.868,63	29.375,76	0,00	1.963,92	0,00	185.280,47
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	109.253.280,13	470.781,99	1.440.202,00	27.793.496,23	0,00	80.490.363,89
2. Ausleihungen an verbundene Unternehme	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Beteiligungen	167.882,87	0,00	3.834,07	0,00	0,00	164.048,80
	109.421.163,00	470.781,99	1.444.036,07	27.793.496,23	0,00	80.654.412,69
Summe Anlagevermögen	109.581.480,17	502.836,39	1.444.036,07	27.795.460,15	0,00	80.844.820,34

	Buchwert
	31.12.2013	31.12.2012
	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	3.977,17	6.655,81
	3.977,17	6.655,81
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	26.103,53	34.883,87
	26.103,53	34.883,87
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	102.359.367,28	107.471.346,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehme	5.356,87	5.356,87
2. Beteiligungen	224.988,28	119.668,41
	102.589.712,43	107.596.371,28
Summe Anlagevermögen	102.619.793,13	107.637.910,96

Anhang für das Geschäftsjahr 2013

I. Allgemeines

Der Jahresabschluss der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main (im Folgenden auch "Gesellschaft" genannt), zum 31. Dezember 2013 ist nach den Vorschriften des HGB und des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Seit dem 1. Januar 2001 besteht zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Alleingesellschafterin ein Gewinnabführungsvertrag (körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft). Dieser wurde am 16./22. März 2010 vollständig neu gefasst.

Es bestehen weiterhin Ergebnisabführungsverträge zwischen der Gesellschaft und den folgenden Tochtergesellschaften:

―

seit 1. Januar 2002

DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main

RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main

―

seit 1. Januar 2006

RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main

Mit Wirkung vom 28. August 2013 wurde zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Alleingesellschafterin ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen.

Aufgrund der ertragsteuerlichen Organschaft mit der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, werden die bei der Gesellschaft angefallenen aktiven latenten Steuern in Höhe von T€ 3.221 nur bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Organträger berücksichtigt.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 und 11a HGB ist beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HR B 26724 hinterlegt und wird als Bestandteil des Anhangs offen gelegt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 (2) HGB auf.

Die Angabe nach § 285 Nr. 17 HGB (Gesamthonorar des Abschlussprüfers) ist unterblieben, da sie im Konzernabschluss der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, enthalten ist.

Der beizulegende Zeitwert des von der Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, treuhänderisch gehaltenen Anteils an der Benefit Trust GmbH, Sössen, beträgt T€ 16.407 und dessen historische Anschaffungskosten T€ 16.598. § 268 (8) HGB (Ausschüttungssperre) findet deshalb keine Anwendung.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Allgemein

Im Hinblick auf § 265 (6) HGB wurde die Postenbezeichnung des § 266 (2) B. II. und des § 275 (2) Nr. 5 und Nr. 9 HGB geändert.

Anlagevermögen

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Zugangsjahr gemäß § 6 (2) EStG voll abgeschrieben. Die im Jahr 2009 angeschafften geringwertigen Wirtschaftsgüter werden gemäß § 6 (2a) EStG abgeschrieben.

Von dem Wahlrecht nach § 253 (3) Satz 4 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Umlaufvermögen

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände sind mit dem veröffentlichten Devisenkassamittelkurs zum 31. Dezember 2013 der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, umgerechnet.

Rückstellungen

Die übrigen Pensionsrückstellungen, die Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit sowie die Jubiläumsrückstellungen wurden mit der projizierten Einmalbeitragsmethode bewertet. Sie wurden gemäß § 253 (2) Satz 1 HGB entsprechend ihrer individuellen Restlaufzeit (maximal 15 Jahre) mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Es wurden die von der Deutschen Bundesbank zum 31. Oktober 2013 veröffentlichten Zinssätze verwendet (Pensionsrückstellungen: 4,66 %; Rückstellungen für Vorruhestand und Altersteilzeit: 3,50 %; Jubiläumsrückstellungen: 4,37 %). Für die Dynamik der anrechenbaren Bezüge wurde ein Zinssatz von 3 % unterstellt. Als Sterbetafeln wurden die Richttafeln 2005G der Heubeck Richttafeln GmbH, Köln, herangezogen.

Von der Möglichkeit gemäß Art. 67 (1) EGHGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten sind mit dem veröffentlichten Devisenkassamittelkurs zum 31. Dezember 2013 der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, umgerechnet.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens wird auf den separat dargestellten Anlagenspiegel (Bruttoanlagengitter) verwiesen (Anlage A zum Anhang).

Der im Vorjahr unter Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, ausgewiesene Betrag in Höhe von € 5.356,87 wurde in Ausleihungen an verbundene Unternehmen umgegliedert.

Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen sich wie folgt dar

		davon
	Gesamt	mit einer RLZ von mehr als einem Jahr	gegen andere verbundene Unternehmen	gegen Gesellschafter
(Vorjahreszahlen in Klammem)	T€	T€	T€	T€
Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen	22.388	0	22.388	0
	(24.411)	(0)	(24.411)	(0)
Darlehensgewährungen	610	0	610	0
	(250)	(0)	(250)	(0)
Guthaben bei Kreditinstituten	28.825	0	16.006	12.819
	(27.173)	(0)	(24.807)	(2.366)
Forderungen aus umsatzsteuerlicher Organschaft	8.893	0	8.893	0
	(6.592)	(0)	(6.592)	(0)
Sonstige Forderungen gegen Kreditinstitute	1.051	0	0	1.051
	(878)	0	0	(878)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	5.436	0	5.436	0
	(4.748)	(0)	(4.748)	(0)
	67.203	0	53.333	13.870
	(64.052)	(0)	(60.808)	(3.244)

Der Posten Sonstige Vermögensgegenstände beinhaltet im Wesentlichen Forderungen aus Steuererstattungsansprüchen in Höhe von T€ 2.806 (i. Vj. T€ 3.163). Es handelt sich dabei um den Barwert des Körperschaftsteuerguthabens nach § 37 (2) KStG.

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Die zur Deckung der Pensionsansprüche vom Treuhänder Treuinvest e.V., Frankfurt am Main, gehaltenen Vermögenswerte in Form von Wertpapieren, einer geleisteten Abschlagzahlung und einer Beteiligung an der Benefit Trust GmbH, Sössen, haben per 31. Dezember 2013 historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 17.030 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 16.876. Die Pensionsverpflichtungen haben zum Bilanzstichtag einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 13.848.

Eigenkapital

Die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, ist Alleingesellschafterin der Gesellschaft. Das Stammkapital in Höhe von T€ 7.500 ist voll eingezahlt.

Der Gewinnvortrag resultiert aus vororganschaftlichen Ergebnisvorträgen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2013	Vorjahr
	T€	T€
Verpflichtungen aus laufenden Projekten	15.240	13.697
Rückstellung für Restrukturierung	3.864	2.421
Rückstellungen für Vorruhestand	2.101	1.800
Rückstellungen für Altersteilzeit	117	212
Übrige Rückstellungen im Personalbereich	3.268	3.179
Übrige Rückstellungen	717	2.090
	25.307	23.399

Die Rückstellungen für Altersteilzeit hatten per 31. Dezember 2013 einen Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 538. Die zu ihrer Deckung verpfändeten Wertpapiere hatten per 31. Dezember 2013 historische Anschaffungskosten in Höhe von T€ 417 und beizulegende Zeitwerte in Höhe von T€ 421.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 304 haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

		davon
	Gesamt	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	gegenüber anderen verbundenen Unternehmen	gegenüber Gesellschafter
(Vorjahreszahlen in Klammem)	T€	T€	T€	T€
Verbindlichkeiten aus umsatzsteuerlicher und ertragsteuerlicher Organschaft	10.117	10.117	44	10.073
	(7.550)	(7.550)	(0)	(7.550)
Darlehensinanspruchnahme	0	0	0	0
	(278)	(278)	(278)	(0)
Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen	15.158	15.158	44	15.114
	(20.302)	(20.302)	(0)	(20.302)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.199	2.199	1.841	358
	(3.280)	(3,280)	(2.607)	(673)
	27.474	27.474	1.929	25.545
	(31.410)	(31.410)	(2.885)	(28.525)

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von T€ 25.545 (i. Vj. T€ 28.525) enthalten. Der Vorjahreswert wurde ergänzt um Verbindlichkeiten gegenüber der Deutsche Bank AG, Filiale New York.

Es bestehen keine Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren.

Sonstige Verbindlichkeiten

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen T€ 634 (i. Vj. T€ 652) auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit, T€ 283 (i. Vj. T€ 162) auf Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuern und T€ 0 (i. Vj. T€ 601) auf Umsatzsteuernachzahlungen.

Treuhandvermögen/ Treuhandverpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse bestehen aus Verbindlichkeiten aus Gewährleistungen in Höhe von T€ 26.308 (i. Vj. T€ 30.323); davon gegenüber verbundenen Unternehmen T€ 0 (i. Vj. T€ 3.000).

Im Einzelnen setzen sich die Haftungsrisiken wie folgt zusammen:

Außerdem hat sich die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Platzierung eines geschlossenen Immobilienfonds gegenüber den Gesellschaftern verpflichtet, bei einer Inanspruchnahme der Gesellschaft, aus der zu Finanzierungszwecken für die Gründungsgesellschafter bestellten Grundschulden, die Gesellschaft jederzeit in die Lage zu versetzten, die Forderung des Grundschulgläubigers abzulösen. Hieraus ergibt sich zum Bilanzstichtag eine Verpflichtung in Höhe von T€ 10.642 (i. Vj. T€ 10.948).

Im Rahmen von Haftungsauflebungen als Treuhandkommanditistin bei zwei Gesellschaften haftet die Gesellschaft in Höhe von T€ 4.878 (i. Vj. T€ 4.878). Eine Inanspruchnahme droht derzeit nicht.

Die weiteren Haftungsrisiken in Höhe von T€ 573 (i. Vj. T€ 750) betreffen Übernahmeverpflichtungen von Kommanditanteilen bei zwei geschlossenen Immobilienfonds sowie Mietgarantien.

Patronatserklärungen

Die im Jahr 2012 abgegebene Patronatserklärung für einen geschlossenen Immobilienfonds über T€ 4.500, die zum 31. Dezember 2012 noch mit T€ 3.000 valutierte, lief im Berichtsjahr ohne Inanspruchnahme aus.

Die Gesellschaft hat gegenüber der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, im Zusammenhang mit Kreditvergaben bzw. Projekten Patronatserklärungen für eine Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Im Rahmen eines Projektes in Berlin hat die Gesellschaft eine Mietgarantie für den Zeitraum vom 31. Juli 2008 bis zum 30. Juni 2014 abgegeben.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Bei den überwiegend im Inland erzielten Umsatzerlösen in Höhe von T€ 20.145 (i. Vj. T€ 18.051) handelt es sich um Erträge aus Geschäftsbesorgungsverträgen (allgemeine Dienstleistungen, Fonds- und Objektverwaltung) in Höhe von T€ 19.762 (i. Vj. T€ 17.522) sowie aus sonstigen Dienstleistungen in Höhe von T€ 383 (i. Vj. T€ 529).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von T€ 5.245 (i. Vj. T€ 6.379) setzen sich wie folgt zusammen:

	2013	Vorjahr
	T€	T€
Zuschreibungen auf Finanzanlagen	1.444	2.258
Auflösung von Rückstellungen	1.430	1.278
Vergütung für geschäftsführende Tätigkeiten	980	980
Untervermietungen	922	915
Erstattungen aus Weiterbelastungen	345	368
Währungsumrechnungen	0	1
Übrige betriebliche Erträge	124	579
Gesamt	5.245	6.379

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von T€ 2.710 (i. Vj. T€ 2.735) handelt es sich im Wesentlichen um Geschäftsbesorgungskosten für die kaufmännische und technische Objektverwaltung durch externe Dienstleister.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von T€ 13.861 (i. Vj. T€ 12.168) setzen sich wie folgt zusammen:

	2013	Vorjahr
	T€	T€
Konzerninterne Leistungen	4.721	3.056
Geschäftsbesorgungen	2.898	2.771
Haus- und Grundstücksaufwendungen	2.417	2.439
Laufende Projekte	1.300	201
Rechts- und Beratungskosten	752	739
Betriebs- und Geschäftsausstattung	338	384
Werbe-, Verkaufs- und Reisekosten	272	308
Währungsumrechnungen	21	6
Zuführung zur Rückstellung wegen Restrukturierung	0	1.140
übrige betriebliche Aufwendungen	1.142	1.124
Gesamt	13.861	12.168

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von T€ 778 (i. Vj. T€ 929) enthalten im Berichtsjahr im Wesentlichen Ausschüttungen der DEGRU Erste Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn, in Höhe von T€ 745.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Von den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen entfallen T€ 119 auf die steuerfreie Aufzinsung von Körperschaftsguthaben beim Finanzamt Frankfurt am Main.

Abschreibungen auf Finanzanlagen

Von den Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von T€ 471 (i. Vj. T€ 2.005) entfallen T€ 423 auf die DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

	2013	Vorjahr
	T€	T€
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit	872	903
Aufwendungen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert (i. Vj. Ertrag) und	940	2.115
Erträgen aus realisierten Kursgewinnen und Ausschüttungen (i. Vj. Verlust)	11	4
Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen für Altersteilzeit saldiert gemäß § 246 (2) HGB mit	21	18
Erträgen aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert	0	2
Aufwendungen aus der Aufzinsung einer Rückstellung für Andienungsrechte	817	611
Aufwendungen aus der Aufzinsung der übrigen Rückstellungen	97	95
übrige Zinsaufwendungen	0	14
Gesamt	2.736	736

Sonstige Steuern

Die sonstigen Steuern in Höhe von T€ 33 betreffen Umsatzsteuerkorrekturen für 2012 der Sechste DB Immobilienfonds Beta Dr. Rühl KG, die per 3. Januar 2013 auf die RREEF Management GmbH angewachsen ist.

V. Sonstige Angaben

Organe der RREEF Management GmbH

Geschäftsführung

	Dr. Georg Allendorf Chief Executive Officer
	Thomas Schneider Chief Operating Officer
	Robert Červinka - bis 31. Januar 2013 - Chief Investment Officer
	Jörn Stobbe - ab 1. September 2013 - Chief Investment Officer

Bezüge der Geschäftsführung

Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführung beliefen sich auf T€ 1.806, davon T€ 880 aktienbasierte Vergütungen. An frühere Mitglieder der Geschäftsführung und ihrer Hinterbliebenen wurden T€ 1.780 gezahlt. Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt T€ 4.354 zurückgestellt.

Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (umgerechnet in Full-time equivalent - FTE)

Während des Jahres wurden durchschnittlich 43 Mitarbeiter (i. Vj. 43) und 39 (i. Vj. 39) Mitarbeiterinnen beschäftigt.

Muttergesellschaft

Frankfurt am Main, den 25. Februar 2014

Die Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Thomas Schneider

Jörn Stobbe

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der RREEF Management GmbH. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 5. März 2014

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Lemnitzer

Wirtschaftsprüfer

Kalthoff

Wirtschaftsprüfer

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2013 gemäß § 285 Nr. 11 HGB

der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main

	Anteil am Kapital in %			Eigenkapital	Jahreergebnis
	insgesamt	mittelbar		in Tsd	in Tsd
1. Verbundene Unternehmen
1. 5000 Yonge Street Toronto Inc., Toronto, Kanada	100,00	-	CAD	0	0
2. DB Real Estate CANADAINVEST 1 Inc., Toronto, Kanada	100,00	-	CAD	-1	0
3. RREEF Investment GmbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	16.651	0
4. RREEF Spezial Invest GmbH, Frankfurt am Main	100,00	40,00	EUR	5.483	0
5. DEGRU Erste Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn	100,00	-	EUR	519	-6
6. Deutsche Bank Realty Advisors Inc., New York, Amerika	100,00	-	USD	1.492	-27
7. Deutsche Grundbesitz-Anlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main	99,90	-	EUR	800	0
8. Deutsche Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH, Eschborn	100,00	-	EUR	64	3
9. DI Deutsche Immobilien Baugesellschaft mbH, Frankfurt am Main	100,00	-	EUR	2.539	41
10. DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbH, Frankfurt am Main	100,00	-	EUR	310	0
11. IC Chicago Associates LLC, Wilmington, Amerika	100,00	100,00	USD	0	0
12. IMM Associate LLC, New York, Amerika	100,00	100,00	USD	0	0 ***
13. IB Associate, LLC, New York, Amerika	100,00	100,00	USD	0	0 ***
14. JADE Residential Property AG, Eschborn	100,00	-	EUR	62.543	1.574
15. JG Japan Grundbesitzverwaltungsgesellschaft mbH i. L., Eschborn	100,00	-	EUR	52	177 *
16. DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG	73,98		EUR	3.533	-279
2. Beteiligungen
1. P. F. A. B. Passage Frankfurter Allee Betriebsgesellschaft mbH, Berlin	22,20	22,20	EUR	171	2 *
2. WohnBauEntwicklungsgesellschaft München-Haidhausen mbH & Co. KG i. L., Eschborn	33,33	-	EUR	224	6 **
3. WohnBauEntwicklungsgesellschaft München-Haidhausen Verwaltungs mbH i. L., Eschborn	33,33	-	EUR	71	15 **

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2013 gemäß § 285 Nr. 11 a HGB

der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main

1. DEBEKO Immobilien GmbH & Co Grundbesitz OHG, Eschborn

* Jahresabschluss 2012

** Liquidationsschlussbilanz zum 31. Oktober 2012

*** closed

Gesellschafterbeschluss

der RREEF Management GmbH

Mainzer Landstraße 178-190, 60327 Frankfurt am Main

1. Der von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss 2013 der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, wird hiermit festgestellt.

2. Die Bilanzsumme beträgt	EUR 176.870.042,04
Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2013
beträgt vor Gewinnabführung	EUR 15.113.875,95.
Unter Berücksichtigung eines Aufwandes aus der
Gewinnabführung an die Deutsche Bank AG in Höhe von	EUR 15.113.875,95
beträgt der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2013	EUR 0,00.

3. Den Geschäftsführern wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.

4. Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss 2014 der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main, wird die

KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

The Squaire

Am Flughafen

60549 Frankfurt am Main

bestellt.

Frankfurt am Main, den 19. Mai 2014

Deutsche Bank AG

3a:T180fe,

RREEF Management GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Lagebericht der RREEF Management GmbH

für das Geschäftsjahr 2011

1. Geschäftliche Rahmenbedingungen

1.1 Allgemeine Informationen zum Unternehmen

Die RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main (nachfolgend "REM") gehört zur Unternehmenseinheit RREEF Real Estate der Deutsche Bank Gruppe. Mit mehr als 600 Mitarbeitern in 22 Ländern auf vier Kontinenten und mit einem betreuten Anlagevermögen von rund EUR 44,4 Mrd. ist RREEF Real Estate in diesem Geschäftsbereich heute weltweit eines der größten Immobilieninvestmentunternehmen. In diesem Verbund bündelt die REM in Deutschland als Holding die vielfältigen Aktivitäten ihrer Tochtergesellschaften für inländische Immobilien-Investoren. Die REM beschäftigte im Geschäftsjahr 2011 durchschnittlich 93 Mitarbeiter. Alleinige Gesellschafterin der REM ist die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (nachfolgend "DB AG"), mit der ein Ergebnisabführungsvertrag besteht.

1.2 Wesentliche Geschäftsbereiche

Die Tochtergesellschaften RREEF Investment GmbH (nachfolgend "REI") und RREEF Spezial Invest GmbH (nachfolgend "RESI") verwalten insgesamt ein Fondsvolumen in Höhe von EUR 7.583 Mio. (i. Vj. EUR 7.455 Mio.). Die REI verwaltet die offenen Immobilienfonds grundbesitz europa und grundbesitz global. Die RESI betreut zum Stichtag insgesamt zehn Spezialfonds für institutionelle Anleger, von denen ein Spezialfonds im Geschäftsjahr aufgelegt wurde.

1.3 Entwicklung der Gesamtbranche

Während die Weltwirtschaft ihren Aufschwung aus dem Jahr 2010 im ersten Halbjahr 2011 fortgesetzt hat, kühlte diese im zweiten Halbjahr 2011 merklich ab. Weiterhin sind insbesondere die Länder, deren Staatsfinanzen belastet sind und die immobilienwirtschaftliche Probleme haben, betroffen. Dazu gehören vor allem die USA und weite Teile Europas. Diese Länder verzeichneten in 2011 nur ein moderates Wachstum von unter 2%. Eine der wenigen Ausnahmen war die Wirtschaft Deutschlands, die einen Anstieg des Bruttoinlandproduktes um 3% zeigte. Die Volkswirtschaften der Schwellenländer, allen voran China, Indien und Brasilien, die weniger von der weltweiten Abschwächung betroffen wurden, wuchsen dagegen weiterhin dynamisch, allerdings wurde auch hier in der zweiten Jahreshälfte eine Verlangsamung deutlich. Für 2012 erwartet DB Research ein abgeschwächtes globales Wachstum von 3,3% (2011: 3,6%).

Das weltweite Immobilieninvestmentvolumen hat sich laut Jones Lang LaSalle in 2011 gegenüber dem Vorjahr um etwa 28% erhöht. Während in 2010 rund 320 Milliarden USD investiert wurden, waren es in 2011 über 410 Milliarden USD. Die Investoren interessierten sich aber nach wie vor im Wesentlichen für Investments in hochwertige Immobilien in sehr guten Lagen und mit langfristigen Mietverträgen. Hier überstieg die Nachfrage das Angebot deutlich, was auf die generell hohe Unsicherheit und damit verbundene "Flucht in die Sachwerte" zurückzuführen ist. Nach stark rückläufigen Renditen im Spitzensegment war jedoch im Laufe des Jahres 2011 eine gewisse Stabilisierung spürbar. Der Preis- bzw. Renditeunterschied des Topsegments zu schwächeren Lagen nimmt jedoch vor allem in Europa zu. Ähnliche Trends sind auch in den USA spürbar, wo sich die Werte in den Spitzenlagen, insbesondere bei Apartments, in den letzten 12 Monaten deutlich erholten. In Asien erreichen manche Märkte wie z.B. Singapur oder Hongkong Renditeniveaus unter dem Vorkrisenniveau. Angesichts der generell hohen Unsicherheit dürfte auch in 2012 die Nachfrage nach risikoarmen Top-Immobilien weiterhin hoch bleiben.

Die weltweiten Büromietmärkte entwickeln sich nach wie vor sehr heterogen. In Europa wurde in den meisten Ländern die Talsohle erreicht, ein beschleunigter Aufschwung auf dem Mietmarkt, der noch Anfang 2011 in Sicht war, wird sich allerdings angesichts der angespannten Wirtschaftslage voraussichtlich hinauszögern. In Deutschland und Nordeuropa stiegen die Mieten dank einer stabilen Wirtschaft und guter Nachfrage, während die Entwicklung in London und Paris, die noch in 2010 die höchsten Wachstumsraten registrierten, deutlich an Tempo verlor. In Südeuropa, vor allem in Spanien und Portugal, fallen die Mieten weiterhin. Für 2012 erwartet RREEF Research ein generell schwieriges Marktumfeld in Europa mit überwiegend stagnierenden Mieten. In den USA hat sich der Büromarkt trotz der immer noch schwachen Fundamentaldaten weiter gefestigt. Ein moderater Mietanstieg könnte in einigen Märkten bzw. Großstädten bereits 2012 beginnen. Die Nachfrage nach Büroflächen in Tokio ist nach wie vor verhalten, aber die Leerstandrate ist im Jahresverlauf leicht gesunken und die Mietentwicklung hat sich stabilisiert. In Seoul haben die hohen Fertigstellungszahlen neuer Flächen im CBD bei gleichzeitig moderater Nachfrage zu einem starken Anstieg der Leerstandrate geführt.

2. Geschäftsentwicklung

2.1 Ertragslage

Bezogen auf die gewöhnliche Geschäftstätigkeit entspricht der Verlauf des Geschäftsjahres den Erwartungen der Geschäftsführung. Das Ergebnis wird dabei wesentlich von dem Ergebnis aus Gewinnabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften geprägt. Diese Erträge haben sich im Berichtsjahr um EUR 3,6 Mio. auf EUR 17,6 Mio. verringert. Die Beteiligungserträge reduzierten sich in 2011 von EUR 4,0 Mio. auf EUR 0,4 Mio.

Die Umsatzerlöse erhöhen sich um EUR 6,9 Mio. auf EUR 19,7 Mio. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Übertragung der Bereiche Property Controlling, Asset Management und Transactions von der REI am 01. August 2010.

Nach Beilegung eines Rechtsstreites im Zusammenhang mit einem ehemaligen Investitionskonzept kann die im Vorjahr gebildete Risikovorsorge zum Teil aufgelöst werden. Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen EUR 87,4 Mio.

Der Personalaufwand beträgt für das Berichtsjahr EUR 11,3 Mio. (i. Vj. EUR 9,7 Mio.). Die durchschnittliche Zahl der in 2011 beschäftigten Mitarbeiter betrug 93 (i. Vj. 77).

Der Abschluss des Verkaufsvertrages für das Objekt Ritterpassage führt zu einer Abschreibung auf die Beteiligung an der Objektgesellschaft in Höhe von EUR 13,8 Mio. und zu einer Zuschreibung auf ein Darlehen an diese Objektgesellschaft in Höhe von EUR 10,8 Mio.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen reduzieren sich auf EUR 11,2 Mio. (i. Vj. EUR 104,9 Mio. inkl. o.g. Risikovorsorge).

Im Rahmen ihres Gewinnabführungsvertrags wird die REM einen Betrag in Höhe von EUR 88,4 Mio. an die Deutsche Bank AG abführen. (im Vorjahr erhielt die REM einen Verlustausgleich in Höhe von EUR 80,9 Mio.).

2.2 Finanzlage

Die Finanzlage der REM ist grundsätzlich durch die Finanzierung der Tochtergesellschaften und die entsprechenden Refinanzierungsmöglichkeiten bei der Deutsche Bank AG geprägt.

Zum 31. Dezember 2011 weist die REM Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von EUR 97,2 Mio. (im Vorjahr EUR 6,1 Mio.) aus. Die Finanzlage ist geordnet; die Gesellschaft konnte ihre finanziellen Verpflichtungen jederzeit erfüllen.

2.3 Vermögenslage

Die Vermögenslage der REM spiegelt ihre Funktion als Holding wider. Zum Bilanzstichtag weist die Gesellschaft in ihren Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen in Höhe von EUR 108,5 Mio. (i. Vj. EUR 114,6 Mio.) aus. Die Änderung resultiert im Wesentlichen aus o.g. Abschreibung auf eine Objektgesellschaft sowie der Übernahme von Anteilen an einem geschlossenen Immobilienfonds.

Bei einer um EUR 10,5 Mio. auf EUR 265,1 Mio. gestiegenen Bilanzsumme erfolgt die Finanzierung der REM mit 46 % (i. Vj. 48 %), entspricht wie im Vorjahr EUR 122,7 Mio., durch Eigenkapital.

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres 2011 sind bis zur Erstellung dieses Lageberichtes keine Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die eine andere Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage erfordert hätten.

2.4 Nicht finanzielle Indikatoren

RREEF Real Estate ist einer der weltweit größten Anbieter und Manager von Immobilieninvestitionen mit globalem Netzwerk. Die Zugehörigkeit der Gesellschaft zu dieser globalen Plattform führte im Geschäftsjahr zum erfolgreichen Abschluss von 24 ausländischen Transaktionen für die von REI und RESI verwalteten Sondervermögen.

2.5 Risikomanagement / Risikobericht

Die Bewertung der Markt- bzw. Projektrisiken erfolgt auf Grundlage von drei Szenarioanalysen (Business Case, Worst Case und "AAA"-Case), die durch Risk Management erstellt werden. Auf Basis des Business Case wird die Risikovorsorge ermittelt. Das Worst Case Szenario stellt die möglichen Risiken dar, die eintreten könnten, wenn sich wesentliche, noch veränderbare Parameter negativer entwickeln würden. Aufbauend auf diese Einschätzung wird der theoretische "AAA"-Case abgeleitet, der als Grundlage für die Berechnung des ökonomischen Kapitals dient. Das ökonomische Kapital stellt das Eigenkapital dar, das erforderlich ist, um die Risiken dieses Szenarios abzudecken. Per 31. Dezember 2011 beträgt das ökonomische Kapital aus Marktrisiken der REM und der ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften EUR 6,8 Mio.

Die Risikovorsorge auf Ebene der REM hat sich gegenüber dem Vorjahr von EUR 13,9 Mio. auf EUR 14,0 Mio. erhöht. Die leichte Veränderung resultiert aus der Erhöhung der Vorsorge für ein Andienungsrecht in Höhe von EUR 0,7 Mio. sowie dem Verbrauch (EUR 0,6 Mio.) von diversen Risikopositionen. Für die ihr angeschlossenen Tochtergesellschaften liegt die Risikovorsorge unverändert auf dem Niveau des Vorjahres (EUR 3,1 Mio.). Mit der getroffenen Risikovorsorge sind alle Marktrisiken - in erster Linie Developmentrisiken, Vermietungsrisiken und Risiken aus Andienungsrechten/Exits - erfasst.

Die operationellen Risiken (OR) werden ebenfalls identifiziert, bewertet, berichtet, behandelt und überwacht. Per 31. Dezember 2011 wurden u.a. für Rechtsstreitigkeiten in Summe EUR 20,5 Mio. Risikovorsorge gebildet. Das ökonomische Kapital beträgt unverändert EUR 0,3 Mio. Basierend auf der Group Operational Risk Management Policy der Deutschen Bank AG wurde ein OR Management Framework eingeführt, in dem ein Prozess definiert und entsprechende OR Tools zentral bereitgestellt werden. Weiterhin wurden Specific Risk Management Processes definiert, die sich mit speziellen funktionsübergreifenden Risiken befassen.

Bestandsgefährdende Risiken werden derzeit keine gesehen.

3. Prognosebericht

Wesentliche Chancen in den nächsten Jahren sehen wir in der Entwicklung unserer Tochtergesellschaften REI und RESI.

Die geschäftliche Entwicklung der Tochter REI wird im Wesentlichen vom Volumen des verwalteten Fondsvermögens als Berechnungsgrundlage für die laufende Fondsverwaltungsvergütung sowie den Einnahmen aus Immobilientransaktionen für die verwalteten Immobilien-Sondervermögen bestimmt. Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich, unter Berücksichtigung der voraussichtlich steigenden Fondsvolumina, die Ertragslage der Gesellschaft in den nächsten Jahren weiterhin zufrieden stellend entwickeln und über dem Niveau des Vorjahres liegen wird.

Im Rahmen der strategischen Planung der RESI beabsichtigt die Geschäftsführung, die noch offenen Kapitalzusagen der Sondervermögen zu investieren sowie weitere Sondervermögen aufzulegen. Damit soll das verwaltete Vermögen signifikant erhöht sowie die Abhängigkeit der Gesellschaft von einzelnen Produkten reduziert werden. Unter Berücksichtigung der überschaubaren Vorlaufkosten dieser strategischen Initiativen beschränken sich die Risiken auf die Investorenakquisition sowie die marktseitige Verfügbarkeit von geeigneten Immobilien.

Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass sich die Ertragslage der Gesellschaft in den nächsten beiden Jahren zufrieden stellend entwickeln wird.

Die Deutsche Bank AG unterzieht ihren Geschäftsbereich Asset Management einem strategischen Review, der gegebenenfalls in einem Verkauf resultieren kann. Der strategische Review bezieht sich auch auf die REM und die beiden Tochtergesellschaften REI und RESI.

Frankfurt am Main, den 23. Februar 2012

Die Geschäftsführung

Dr. Georg Allendorf

Robert Červinka

Thomas Schneider

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

	€	31.12.2010 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte und Werte	0,00	368,01
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	44.290,57	44.454,48
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	108.283.799,50	114.397.267,99
2. Beteiligungen	205.353,84	163.136,88
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	167.870,91
	108.489.153,34	114.728.275,78
	108.533.443,91	114.773.098,27
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Zur Veräußerung vorgesehene Vermögensgegenstände	0,00	6.247,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.376.215,59	1.428.904,12
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	149.310.586,80	132.460.078,23
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	5.156,73	4.957,82
4. Anteile an Projektgesellschaften	87.952,13	201.561,19
5. Sonstige Vermögensgegenstände	3.855.749,84	4.646.189,19

Berichtigung

Aufgrund eines technischen Versehens ist die Veröffentlichung vom 25.06.2013 fehlerhaft.

RREEF Management GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012

der RREEF Management GmbH

1. Geschäftliche Rahmenbedingungen

2. Geschäftsentwicklung

3. Prognosebericht

Bilanz zum 31. Dezember 2012

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2012

der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

I. Allgemeines

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

III. Erläuterungen zur Bilanz

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

V. Sonstige Angaben

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2012 gemäß § 285 Nr. 11 HGB

der RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main

Gesellschafterbeschluss der RREEF Management GmbH

DWS Real Estate GmbH (vormals: RREEF Management GmbH)

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz zum 31. Dezember 2018

DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main (bis 31. August 2018: RREEF Managament GmbH, Frankfurt am Main)

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 (i. Vj. 1.11. - 31.12.2017)

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2018

der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main

(bis 31. August 2018: RREEF Management GmbH, Frankfurt am Main)

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2018 gemäß § 285 Nr. 11 HGB

der DWS Real Estate GmbH (bis 31. August 2018: RREEF Management GmbH), Frankfurt am Main

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2018 gemäß § 285 Nr. 11 a HGB

der DWS Real Estate GmbH (bis 31. August 2018: RREEF Management GmbH), Frankfurt am Main

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Gesellschafterbeschluss

der DWS Real Estate GmbH

Mainzer Landstraße 11 - 17, 60329 Frankfurt am Main

Neufassung

DB Real Estate Management GmbH

Eschborn

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2006

Bilanz

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006

Entwicklung des Anlagevermögens der zum 31. Dezember 2006

Anhang für das Geschäftsjahr 2006

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Gesellschafterbeschluss der DB Real Estate Management GmbH

DWS Real Estate GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

Entwicklung des Anlagevermögens der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2023

Anteilsbesitz der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2023 gemäß § 285 Nr. 11 HGB

Anteilsbesitz der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2023 gemäß § 285 Nr. 11 a HGB

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Gesellschafterbeschluss

der DWS Real Estate GmbH

Frankfurt am Main

DWS Real Estate GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bilanz zum 31. Dezember 2021

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

Anhang für das Geschäftsjahr 2021

Entwicklung des Anlagevermögens der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2021

Anteilsbesitz der DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main zum 31. Dezember 2021 gemäß § 285 Nr. 11 HGB

1. DEBEKO Immobilien GmbH & Co Grundbesitz OHG, Eschborn

- Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 -

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Gesellschafterbeschluss
der
RREEF Management GmbH

DWS Real Estate GmbH, Frankfurt am Main
(bis 31. August 2018: RREEF Managament GmbH, Frankfurt am Main)

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006

Gesellschafterbeschluss
der DB Real Estate Management GmbH