Grover Finance I GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Inhaltsverzeichnis

Lagebericht 2020

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

1. Bilanz zum 31. Dezember 2020

2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

3. Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020

I. Grundlagen des Unternehmens

Grover Finance I GmbH (im Folgenden: "Grover Finance I") ist eine Tochtergesellschaft der Grover Group GmbH, die für die Beschaffung der Fremdkapitalfinanzierung zuständig ist und einen großen Teil der Elektronikartikel für die Vermietung besitzt. Die Grover Group GmbH (im Folgenden: "Grover Group") ist ein Technologieunternehmen, welches über seine Tochtergesellschaften einen innovativen Vermietungsservice für Elektronikartikel betreibt.

a) Einordnung in den Konzern

Die Grover-Unternehmensgruppe (im Folgenden: "Grover") besteht zum Bilanzstichtag aus der Muttergesellschaft Grover Group sowie ihren drei 100%igen Tochtergesellschaften Grover Finance I, der Grover Finance II GmbH (im Folgenden: "Grover Finance II") und der Grover USA Inc. (im Folgenden: "Grover USA"). Grover Group, Grover Finance I und Grover Finance II haben ihren Sitz in Berlin. Grover USA hat ihren Sitz in Delaware, USA. Beim vorliegenden Abschluss handelt es sich um den Jahresabschluss der Grover Finance I GmbH.

b) Geschäftsmodell

Privat- und Geschäftskunden können aus einem breiten Produktportfolio von ca. 4.000 Artikeln in den Kategorien Computer, Smartphones, Tablets, Kameras, Kopfhörer, Smartwatches, Drohnen, Audiogeräte, Home Entertainment, intelligente Haushaltsgeräte, Spielkonsolen, Virtual Reality und E-Mobilität auswählen und diese mit einer flexiblen Mindestmietdauer von 1 bis 24 Monaten von Grover mieten. Kunden haben außerdem die Möglichkeit, die gemieteten Produkte jederzeit während der Laufzeit zu erwerben.

Nach Ablauf der Miete erfolgt eine Aufarbeitung oder Reparatur der Geräte und im Anschluss eine Weitervermietung. Durch die Instandhaltung und Rezirkulation erhöht Grover die Nutzungsdauer weit über die durchschnittliche Nutzung gleichartiger Geräte durch den einzelnen Kunden und trägt hierdurch zur Reduktion von schädlichem Elektroschrott und Treibhausgasen bei.

Das Unternehmen war im Geschäftsjahr 2020 in Deutschland, Österreich und den Niederlanden aktiv und hat im Jahr 2021 den Betrieb in Spanien und den USA aufgenommen.

Als Technologieunternehmen setzt Grover auf eine größtmögliche Automatisierung in allen Geschäftsprozessen und hat über die 6 Jahre seiner Geschäftstätigkeit einzigartiges technisches und prozessuales Knowhow in den oben genannten Bereichen entwickelt.

Nur wenige und ausgewählte arbeitsintensive Prozesse werden durch Drittanbieter abgewickelt.

Schwerpunkt der Grover Finance I ist der Erwerb von zu vermietenden Geräten sowie die Finanzierung dieser.

c) Forschung und Entwicklung

Im Jahr 2020 investierte Grover stark in die Optimierung bestehender und neu entwickelter Software in jeglichen Unternehmensbereichen. Es wurden nur wenige ausgewählte Fremdleistungen durch externe IT-Dienstleister erbracht. Neuentwicklungen wurden, aufgrund der Nichtinanspruchnahme des Aktivierungswahlrechtes gem. § 248 Abs. 2 HGB nicht aktiviert.

II. Wirtschaftsbericht

a) Entwicklung Branche und Gesamtwirtschaft

Die deutsche Gesamtwirtschaft erlebte aufgrund der Corona-Pandemie eine spürbare Abkühlung der Konjunktur. Laut Angaben des statistischen Bundesamtes sank das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) um ca. 4,6% ¹ , die privaten Konsumausgaben sanken preisbereinigt um 5,0 % ².

Der deutsche Verbrauchermarkt für Home & Consumer Electronics verzeichnete im Jahr 2020 einen robusten Anstieg (10,1%) gegenüber dem Vorjahr. Bei privat genutzten IT-Produkten fiel der Umsatzzuwachs mit 14,8 % am höchsten aus. ^{3 4}

Der Markt für Vermietung von Elektronikartikeln ist heute noch relativ jung und von wenigen Anbietern besetzt. Grover ist in diesem Markt der am längsten bestehende und nach eigener Einschätzung größte Anbieter in Deutschland und Österreich. Hauptwettbewerber für Grover sind neben anderen Mietplattformen der Barkauf sowie der Ratenkauf im Online- und Offline-Handel.

Noch einmal verstärkt durch die Covid-19-Pandemie beobachten wir eine dynamische Entwicklung der Kundenpräferenzen hin zum Online-Handel ⁵ und zu flexiblen Nutzungsmodellen. Insbesondere jüngere Altersgruppen sind stark technikaffin und offen für neue, nachhaltigere Formen des Konsums wie sie zum Beispiel von Grover ermöglicht werden. Der Trend weg vom Eigentum zu einer Sharing Economy hat sich die letzten Jahre nicht nur im digitalen Bereich (Video & Music Streaming) beschleunigt. Mittlerweile verzeichnen auch Branchen mit physischen Produkten hohe Wachstumsraten (Werkzeuge, Baumaschine, Autos, Elektronik, Kleidung und Schuhe) im Mietmarkt. Wir erwarten daher auch in den folgenden Jahren einen wesentlichen Anstieg des Gesamtmarktes für die Vermietung von Elektronikprodukten.

b) Geschäftsverlauf

ba) Jahresergebnis

Die Umsatzerlöse für das Jahr belaufen sich auf TEUR 30.713 im Vergleich zu TEUR 12.735 im Vorjahr. Der Jahresfehlbetrag für das Jahr beläuft sich auf TEUR 7.562 im Vergleich zu TEUR 3.029 im Vorjahr.

Die Umsätze der Grover Finance I bestehen aus den Einnahmen aus der Vermietung sowie dem Verkauf von Elektrogeräten.

Der größte Kostenpunkt der Grover Finance I GmbH besteht aus Service Fees, die Grover Group für die Übernahme der vorgenannten operativen Geschäftsprozesse von Grover Finance I erhält.

Die Höhe der erhaltenen Service Fees orientiert sich dabei stark an der Anzahl der Mietverträge bzw. der daraus resultierenden Mieteinnahmen.

Insgesamt wurden die Erwartungen erfüllt.

bb) Beschaffung

Im Jahr 2020 hat Grover seine Einkaufsabteilung weiter professionalisiert und Geschäftsbeziehungen mit den relevanten Herstellern und Distributoren intensiviert. Hierdurch und ebenfalls gestützt durch das gestiegene Einkaufsvolumen konnte eine Verbesserung der Einkaufskonditionen erzielt werden. Abweichend zum Vorjahr erfolgte im Geschäftsjahr 2020 die Beschaffung der Geräte ausschließlich über die Grover Finance I.

¹ https://de.statista.com/statistik/daten/studie/1251/umfrage/entwicklung-des-bruttoinlandsprodukts-seit-dem-jahr-1991/
² https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2021/03/PD21_122_811.html
³ http://gfu.bolditalic.de/markt-zahlen/marktzahlen/
⁴ https://gfu.de/markt-zahlen/marktzahlen/
⁵ https://de.statista.com/statistik/daten/studie/3979/umfrage/e-commerce-umsatz-in-deutschland-seit-1999/

bc) Kundenakquise und Bindung

Grover akquiriert Kunden über folgende Kanäle:

•	Eigener Webshop auf www.grover.com,
•	App für iOS und Android (seit 2020),
•	Kooperation mit Online-Elektronik-Händlern,
•	Kooperation mit stationären Elektronik-Händlern,
•	Kooperation mit Elektronik-Herstellern,
•	Kooperation mit Affiliate-Partnern.

Ausgaben für Kundenakquise fallen insbesondere im Bereich des Performance-Marketing für den eigenen Webshop an.

bd) Bonitätsprüfung

Die Bonitätsprüfung potenzieller Kunden stellt aufgrund der potenziellen Forderungsverluste (monatliche Mietzahlung und Gerätewert) einen elementaren Geschäftsprozess dar, für welchen Grover eine eigene Abteilung sowie weitreichendes technisches Knowhow aufgebaut hat.

be) Finanzierungsmaßnahmen

Grover Finance I hält im Jahr 2020 Darlehen in Höhe von TEUR 25.000 bei der Varengold Bank AG sowie eine weitere Fazilität bei Fasanara Securitisation S.A. in Höhe von TEUR 85.000, um den Einkauf der Vermietungsgeräte sicherzustellen.

bf) Personal

Grover Finance I beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter im Jahr 2020.

c) Lage

ca) Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2020 konnte Grover Finance I seinen Umsatz wesentlich gegenüber dem Vorjahr steigern. Die Umsatzerlöse für das Jahr belaufen sich auf TEUR 30.713 (2019: TEUR 12.735). Dies entspricht einer Wachstumsrate von 141% gegenüber dem Vorjahr. Der deutliche Anstieg liegt am Ausbau des Kunden- und Vertragswachstum bei der Gesellschaft Grover Finance I.

Der Gesamtaufwand (vor Zinsen) im Geschäftsjahr 2020 in Höhe von TEUR 32.001 steigt wesentlich ggü. dem Vorjahr (TEUR 13.904) an. Der größte Teil der Kosten besteht aus Service Fees, die Grover Group für die Übernahme der vorgenannten operativen Geschäftsprozesse von Grover Finance I erhält (TEUR 14.230; 2019: TEUR 4.102); sie sind im Vergleich zu 2019 um 247% gestiegen.

Die Höhe der erhaltenen Service Fees orientiert sich dabei stark an der Anzahl Mietverträge bzw. der daraus resultierenden Mieteinnahmen.

Der Anstieg an Vermietungsgegenständen führt weiterhin zu steigenden Abschreibungen (TEUR 13.560) gegenüber dem Vorjahr (TEUR 6.202).

Innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus Serviceleistungen von dem Mutterunternehmen TEUR 14.230 (2019: TEUR 4.102), Verluste aus dem Abgang von Anlagevermögen TEUR 2.590 (2019: TEUR 857) sowie Einstellung der Pauschalwertberichtigung TEUR 644 (2019: 0) und Forderungsverluste TEUR 598 (2019: TEUR 681) die größten Kostenpositionen.

Die Fremdfinanzierungen für den Erwerb der Vermietungsgegenstände führte zu Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 6.460.

cb) Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich um 145% gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 113.830 erhöht.

in TEUR	2020	2019
Sachanlagen	77.866, 5	30.375,4
fertige Erzeugnisse und Waren	0	506,2
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	354,1	606,3
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.483,5	1.382,4
Sonstige Vermögensgegenstände	2.587,7	178,8
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	18.804,4	8.319,0
nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	12.734,0	5.171,9
Total Aktiva	113.830,2	46.540,0
Eigenkapital	-12.734,0	-5.171,8
nicht gedeckter Fehlbetrag	12.734,0	5.171,8
sonstige Rückstellungen	13,2	115,6
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	25.447,2	25.447,2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.459,7	345,2
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	325,1	3,0
sonstige Verbindlichkeiten	86.585,0	20.629,0
Total Passiva	113.830,2	46.540,0

Die größten Veränderungen zum Vorjahr gibt es im Bereich Sonstige Verbindlichkeiten. Hier wurde ein Fasanara-Darlehen in Höhe von EUR 85 Mio. aufgenommen.

Die Eigenkapitalquote des Unternehmens beträgt wie im Vorjahr -11 %.

Die Grover Group GmbH, Berlin haftet für den Darlehensbetrag der Grover Finance I GmbH (vormals: Grover Finance I UG (haftungsbeschränkt)), Berlin, gegenüber deren Darlehensgeber Varengold Bank AG in Form einer Abtretung des Beteiligungsansatzes der Grover Finance I GmbH (vormals: Grover Finance I UG (haftungsbeschränkt)). Für den Fall, dass die in diesem Darlehensvertrag getroffenen Vereinbarungen nicht eingehalten werden, hat sich die Grover Group GmbH verpflichtet, die Grover Finance I GmbH (vormals: Grover Finance I UG (haftungsbeschränkt)) so lange mit zusätzlichen flüssigen Mitteln bzw. Sachanlagevermögen auszustatten, bis die in dem Darlehensvertrag getroffenen Vereinbarungen erfüllt sind. Die Haftung wurde im Jahr 2021 im Zuge des Wechsels zu einer neuen Finanzierungsfazilität aufgehoben; bis zum Ende des Bestehens ist kein Haftungsfall eingetreten.

Grover Finance I hat im Jahr 2020 keine Verbindlichkeiten aus Haftungsverhältnissen gem. § 251 HGB.

Zum 31. Dezember 2020 bestehen keine langfristigen finanziellen Verpflichtungen aus Verträgen.

Die Vermögenslage unserer Gesellschaft war während des Geschäftsjahres stabil.

cc) Finanzlage

Die finanzielle Lage des Unternehmens ist trotz des operativen Verlustes und der bilanziellen Überschuldung weiterhin stabil und der Fortbestand gesichert. Grover Finance I GmbH hat zusätzlich ein Fasanara-Darlehen in Höhe von 85 Mio. EUR aufgenommen, um den gestiegenen Bedarf an Elektrogeräten zu finanzieren.

Die Grover Finance I GmbH verfügte zum Geschäftsjahresende 2020 über Barmittel in Höhe von TEUR 18.804 (TEUR 8.319 per 31. Dezember 2019).

Wir überwachen den Bestand an liquiden Mitteln und verfügbaren Kreditlinien fortlaufend. Wir waren jederzeit in der Lage, unseren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen.

cd) Finanzielle Leistungsindikatoren

Für die interne Unternehmenssteuerung wird im Wesentlichen der Umsatz, das Gesamtergebnis und der Kassenbestand als finanzielle Leistungsindikatoren verwendet.

in TEUR	2020	2019
Umsatz	30.713	12.735
Jahresfehlbetrag	-7.562	-3.029
Kassenbestand / Liquidität	18.804	8.319

ce) Gesamtaussage

Wir schauen auf ein überaus erfolgreiches Geschäftsjahr mit einem starken Wachstum. Trotz der unsicheren Covid-19 Lage konnte das Asset Portfolio, Kundenanzahl sowie die Anzahl der Mietverträge wesentlich ggü. dem Vorjahr gesteigert werden. Die Expansion wurde mit dem Markteintritt in den Niederlanden weiter vorangetrieben.

Trotz des verschlechterten Jahresergebnisses verlief das Geschäftsjahr im Rahmen unserer Erwartungen. Wir betrachten die Entwicklung als positiv.

III. Chancen- und Risikobericht

a) Risikobericht

Das Erreichen eines dauerhaften positiven Gesamtergebnisses erfordert ein weiteres Umsatzwachstum und Verbesserungen der Produktivität und Kostenstruktur. Ein Risiko besteht darin, dass das notwendige Wachstum nicht plangemäß erreicht wird oder Maßnahmen zur Verbesserung der Produktivität nicht die erwarteten Effekte bringen. Dem Risiko wird durch eine in der Planung berücksichtigte Barmittel-Reserve Rechnung getragen.

Umsatz-, Profitabilitäts- und Wettbewerbsrisiko

Auf der Wachstumsseite besteht das Risiko, dass die Umsatzziele nicht mit den budgetierten Marketingaufwendungen erreicht werden können, die Mietpreise aufgrund von neuen Wettbewerbern aggressiver gestaltet werden müssen oder bestehende Partnerschaften mit Elektronik-Händlern nicht verlängert werden.

Diesem Risiko wird durch eine konservative Planung der Marketingausgaben sowie eine ständige Diversifizierung der Absatzkanäle entgegengewirkt. Unter anderem wurde im Jahr 2020 eine App herausgebracht sowie eine Direktintegration des Grover-Angebots in den Vertriebskanälen von Elektronik-Herstellern geschaffen.

Beschaffungsrisiko

Auf der Beschaffungsseite besteht das Risiko, dass von den Kunden gewünschte Geräte aufgrund von Supply-Chain-Problemen (z.B. durch Covid-19) oder durch Unterbindung des Vertriebs von Produkten durch einzelne Hersteller nicht beschaffen werden können. Diesem Risiko wird durch ein ausgeprägtes Beschaffungsmanagement, ständige Preisanalysen und Diversifizierung des Produktportfolios und der Beschaffungskanäle entgegengewirkt.

Kunden-Ausfallrisiko

Auf Kundenseite besteht das Risiko von steigenden Zahlungsausfällen und Geräte-Unterschlagung, entweder durch Fehler in der Risikoanalyse von Neukunden oder durch Arbeitslosigkeit oder andere Einkommensausfälle bei Bestandskunden. Diesem Risiko wirkt die Gesellschaft mit einer professionell aufgesetzten Kreditrisiko-Abteilung entgegen, welche ständig die Zahlungsausfälle überwacht, die Entscheidungskriterien für die Bonitätsprüfung anpasst und die entsprechenden IT-Systeme weiterentwickelt. Des Weiteren wird aktives Forderungsmanagement betrieben.

In Antizipation eines durch möglichen Anstieg der Zahlungsausfälle durch Rezession/Inflation hat die Gesellschaft präventiv ihre Bonitätskriterien verschärft, das interne Forderungsmanagement gestärkt und ein Frühwarnsystem implementiert.

Liquiditätsrisiko

Die Gesellschaft wird auch in Zukunft auf externe Fremdkapitalfinanzierung für ihre Finanzierungs- Spezialgesellschaften angewiesen sein, um die Beschaffung der Mietgegenstände zu finanzieren. Um hier eine ausreichende Absicherung darzustellen, wird zu jedem Zeitpunkt eine ausreichende Liquiditätsreserve gehalten, um die Neuankäufe für drei Monate abzudecken. Des Weiteren wird ständig daran gearbeitet, den Kreis der Finanzierer und Instrumente zu diversifizieren.

Finanzierungsrisiko

Zur Erreichung der Wachstumsziele benötigt die Gesellschaft zukünftig eventuell zusätzliche Darlehensfazilitäten. Unter Berücksichtigung des Geschäftsverlaufs sowie der gesamtwirtschaftlichen Lage erstellt das Unternehmen fortlaufend aktualisierte Liquiditätsplanungen. Dies versetzt Grover Finance I in die Lage, die notwendige Höhe und den Zeitpunkt für weiteren Eigenkapitalfinanzierungen frühzeitig zu erkennen.

Das Risiko steigender Zinsen ist aktuell für Grover Finance I aufgrund der bestehenden Finanzierungsmodalitäten vernachlässigbar.

IT-Risiko

Es besteht grundsätzlich das Risiko eines IT-Ausfalls und der Nichterreichbarkeit unserer Website. Die Implementierung eines aktiven Monitorings inkl. automatischer Prüfungssysteme und das Vorhandensein eines Notfallplanes verringern das Risiko eines wesentlichen Ausfalls unserer Systeme.

Cyber-Risiko

Als Technologieunternehmen ist Grover auch Cyber-Risiken ausgesetzt. Insbesondere sind hier Risiken von Datenverletzungen, Betrug und potenziellen Verlusten aufgrund von Schäden an der technologischen Infrastruktur, der Nutzung von Technologie oder Reputationsverluste zu nennen.

Um solche Risiken zu mindern hat Grover verschiedene Initiativen innerhalb der Organisation ergriffen, insbesondere:

•	Pen-Tests: Um grover.com und Anwendungen abzusichern und das Risiko von Schwachstellen zu minimieren (Minderung des Risikos von Datenmissbrauch und Betrug),
•	Einsatz eines Passwort-Management-Tools innerhalb der Organisation,
•	der Zugriff auf Daten aus Back-Office-Tools ist in Übereinstimmung mit der GDPR eingeschränkt.

Covid-19

Grover beobachtet und bewertet die Entwicklung der Pandemie und ihre Auswirkung auf das eigene Geschäftsmodell fortlaufend, um frühzeitig Maßnahmen ergreifen zu können. Bisher haben sich keine wesentlichen negativen Einflüsse durch die Pandemie auf das Geschäft der Gesellschaft ergeben.

Grundsätzlich unterliegt die weitere Entwicklung der Pandemie als auch die Auswirkungen auf das Geschäftsmodell und Geschäftstätigkeit einer hohen Unsicherheit.

Ukraine/Russland

Auch das aktuelle weltpolitische Geschehen in der Ukraine und Russland wird von der Gesellschaft fortlaufend beobachtet, um frühzeitig Maßnahmen für die Sicherung des Geschäftsmodells ergreifen zu können. Jedoch werden keine wesentlichen negativen Einflüsse auf den Geschäftsverlauf erwartet, lediglich sind wenige Mitarbeiter oder Freelancer aus diesen Regionen betroffen.

b) Chancenbericht

Laut einer von der Gesellschaft in Auftrag gegebenen und im Februar 2020 von A.T. Kearney durchgeführten repräsentativen Umfrage finden 57% der erwachsenen Bevölkerung in Deutschland die Miete von Elektronikgeräten attraktiv oder sehr attraktiv. Dies gibt einen Eindruck von dem enormen Marktpotenzial im Heimatmarkt Deutschland, welches das Unternehmen über die nächsten Jahre auszuschöpfen plant.

Der Auftritt des Coronavirus hat im Jahr 2020 zu starken Veränderungen der Einkaufsgewohnheiten der deutschen Konsumenten hin zum Online-Shopping geführt, wovon auch Grover als Online-Anbieter profitiert. Wir erwarten, dass diese Entwicklung auch nach Ende der Corona-Phase fortbestehen und sich noch weiter verstärken wird.

Die internationale Expansion, begonnen im Jahr 2019 durch Beginn des Geschäftsbetriebes in Österreich und im Jahr 2020 in den Niederlanden sowie Spanien und den USA im Jahr 2021 wird in den Folgejahren fortgeführt und birgt ganz erhebliches Wachstums- und Gewinnpotenzial.

Weiterhin sehen wir den Trend zur Nachhaltigkeit und einer Shared Economy als Chance für Grover, unsere Marke als Alternative zu den traditionellen Zugangsformen Kauf oder Finanzierung zu positionieren.

c) Gesamtaussage

Unsere Chancen und Risiken sehen wir weitestgehend positiv. Risiken für die Erreichung der ambitionierten Wachstumsziele des Unternehmens sehen wir überwiegend in der Verfügbarkeit von ausreichendem Fremd- und in geringerem Maße Eigenkapital. Vor dem Hintergrund unserer finanziellen Stabilität und dem Fokus auf ein stabiles Wachstum sehen wir uns für die Bewältigung der künftigen Risiken gut gerüstet. Risiken, die den Fortbestand der Grover Finance I gefährden könnten, sind derzeit nicht erkennbar. Die vorhandenen Darlehen und Einkünfte der Grover Finance I schaffen eine solide Liquiditätsbasis für den weiteren Bestand des Unternehmens. Weitere Risiken sind derzeit nicht erkennbar.

Dieser Lagebericht enthält Aussagen und Prognosen, die sich auf die zukünftige Entwicklung der Grover Finance I beziehen. Diese Prognosen stellen Einschätzungen dar, die wir auf Basis aller uns zum jetzigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen haben. Sollten die den Prognosen zugrunde liegenden Annahmen nicht eintreffen oder Risiken eintreten, können die tatsächlichen Entwicklungen und Ergebnisse von den derzeitigen Erwartungen abweichen.

Abschließend verweisen wir auf die vorgenannten Erläuterungen und Risiken im Zusammenhang mit der Covid-19-Pandemie.

IV. Prognosebericht

a) Umsatzentwicklung

Trotz der anhaltenden Covid-19 Pandemie sind wir mit dem Verlauf des Geschäftsjahres 2020 zufrieden. Aktuell profitiert Grover sogar vom veränderten Kundenverhalten im Rahmen der Pandemie.

Der Fokus im Jahr 2021 lag auf einem weiteren Wachstum bei der Anzahl der aktiven Kunden sowie abgeschlossenen Mietverträgen und der internationalen Expansion. Wir sehen für das Jahr 2021 einen Umsatz zwischen 69 Mio. EUR und 74 Mio. EUR.

Für 2022 liegt der Fokus auf der Vertiefung der Präsenz in unseren Märkten und weitere Internationalisierung. Wir erwarten einen Umsatz zwischen 120 Mio. EUR und 125 Mio. EUR.

b) Ergebnisentwicklung

Das Ergebnis der Grover Finance I ist eng an die Kundenumsätze der Grover Finance I gebunden, da diese zusammen mit den Kosten für Abnutzung der Assets und den Kosten der Finanzierungsstruktur in der Grover Finance I die relevanten Treiber sind. Zudem werden Service Fees der Grover Group GmbH an die Grover Finance I weitergeleitet für Tätigkeiten vorwiegend im Bereich Einkauf, Vertrieb, Organisation & Administration enthalten; diese Kosten wirken sich ebenfalls direkt auf das Ergebnis aus.

Für das Geschäftsjahr 2021 beträgt der Jahresfehlbetrag zwischen -28 Mio. EUR und -33 Mio. EUR. Nach der abgeschlossenen Series-C-Finanzierung wird weiterhin sowohl in Kundenakquise als auch in den Prozessaufbau der Firmenstruktur investiert, was auch für 2022 zu einem Jahresfehlbetrag in gleichbleibender Höhe zwischen -23 Mio. EUR und -28 Mio. EUR führen wird.

c) Investitionen

Bei der Grover Finance I GmbH liegt das Investment im Jahr 2020 im Wesentlichen im Erwerb von Anlagevermögen zur Vermietung an Grover-Kunden. Derselbe Fokus wird im Jahr 2021 weiterverfolgt, wobei die geplanten Investitionen mit einem Betrag von ca. 135-140 Mio. EUR angesetzt werden. Für 2022 soll der Fokus auf Investitionen weiterhin in der Anlagenbeschaffung fortgesetzt werden mit einem Betrag von ca. 232-237 Mio. EUR.

d) Liquidität/Going Concern

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sowie der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden ist die Geschäftsführung vom Grundsatz der Unternehmensfortführung gemäß § 252 HGB ausgegangen. Die Unternehmensgruppe verfügt über genügend Barmittel, um seinen Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten für Vermietungsgegenständen, Bank- sowie sonstigen Zinsen und allen sonstigen Verbindlichkeiten nachzukommen. Falls erforderlich, werden eine ordnungsgemäße Planung und reduzierte Wachstumsausgaben (Kundenakquise) das Unternehmen in die Lage versetzen, eigenständig einen positiven operativen Cashflow zu generieren.

Der Fortbestand der Grover Finance I ist bis mindestens Ende 2024 gegeben. Die Konzernmutter Grover Group ist alleiniger Gesellschafter und hat ein starkes Interesse an der Förderung der Grover Finance I. Dies basiert auf dem Grover Business Modell: Aufgabe der Grover Finance I ist der Bezug der zu vermietenden Elektrogeräte sowie deren Finanzierung. Die Grover Group ist zuständig für die Organisation aller operativen Prozesse für die Grover Finance I, da nur in der Grover Group Mitarbeiter angestellt sind. Im Grover Business Modell ist eine Service Fee vorgesehen, die die Grover Group von der Grover Finance I für diese Dienste kompensiert und somit die Grover Group zu der wirtschaftlich Hauptbegünstigten des gesamten Grover Business Modells macht, nachdem die Kosten der Finanzierungsstruktur beglichen wurden. Der Fortbestand der Grover Group ist durch ihre Finanzierungsrunden ebenfalls gegeben, was den Ausführungen im Jahresabschlusses 2020 der Konzernmutter zu entnehmen ist. Somit ist in der gesamten Unternehmensgruppe der Fortbestand gesichert und der Jahresabschluss unter Zugrundelegung der Going Concern Prämisse aufgestellt.

Berlin, den 30.01.2023

Grover Finance I GmbH

Hanna Wagner, Geschäftsführerin

Bilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

	31.12.2020	31.12.2019
	€	€
A. Anlagevermögen
Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	77.866.477,00	29.837.133,59
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	538.234,56
	77.866.477,00	30.375.368,15
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
fertige Erzeugnisse und Waren	0,00	506.224,60
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	0,00	506.224,60
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	354.133,77	606.322,96
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.483.535,50	1.382.417,69
3. sonstige Vermögensgegenstände	2.587.709,40	178.765,97
	4.425.378,67	2.167.506,62
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	18.804.394,77	8.319.054,40
	23.229.773,44	10.992.785,62
C. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	12.734.020,06	5.171.873,79
	113.830.270,50	46.540.027,56

Passiva

	31.12.2020	31.12.2019
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Verlustvortrag	-5.196.873,79	-2.168.136,68
III. Jahresfehlbetrag	-7.562.146,27	-3.028.737,11
IV. nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	12.734.020,06	5.171.873,79
	0,00	0,00
B. Rückstellungen
sonstige Rückstellungen	13.200,00	115.608,06
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	25.447.222,22	25.447.222,22
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.459.728,35	345.207,17
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	325.121,49	3.017,64
4. sonstige Verbindlichkeiten	86.584.998,44	20.628.972,47
	113.817.070,50	46.424.419,50
	113.830.270,50	46.540.027,56

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

	2020	2019
	€	€
1. Umsatzerlöse	30.712.577,92	12.734.678,15
2. sonstige betriebliche Erträge	189.648,71	36.160,17
3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-13.560.364,19	-6.202.379,17
4. sonstige betriebliche Aufwendungen	-18.440.347,53	-7.701.733,43
5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	-4.187,06	38.002,07
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-6.459.761,12	-1.933.464,90
7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	287,00	0,00
8. Ergebnis nach Steuern/ Jahresfehlbetrag	-7.562.146,27	-3.028.737,11

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss ist gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 1 und Abs. 2 HGB. Die Erleichterungsvorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften nach § 288 Abs. 2 HGB werden bei der Erstellung des Anhangs teilweise in Anspruch genommen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sowie der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden ist die Geschäftsführung vom Grundsatz der Unternehmensfortführung gemäß § 252 HGB ausgegangen. Die Unternehmensgruppe verfügt über genügend Barmittel, um seinen Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten für Vermietungsgegenständen, Bank- sowie sonstigen Zinsen und allen sonstigen Verbindlichkeiten nachzukommen. Falls erforderlich, werden eine ordnungsgemäße Planung und reduzierte Wachstumsausgaben (Kundenakquise) das Unternehmen in die Lage versetzen, eigenständig einen positiven operativen Cashflow zu generieren.

Der Fortbestand der Grover Finance I ist bis mindestens Ende 2024 gegeben. Die Konzernmutter Grover Group ist alleiniger Gesellschafter und hat ein starkes Interesse an der Förderung der Grover Finance I. Dies basiert auf dem Grover Business Modell: Aufgabe der Grover Finance I ist der Bezug der zu vermietenden Elektrogeräte sowie deren Finanzierung. Die Grover Group ist zuständig für die Organisation aller operativen Prozesse für die Grover Finance I, da nur in der Grover Group Mitarbeiter angestellt sind. Im Grover Business Modell ist eine Service Fee vorgesehen, die die Grover Group von der Grover Finance I für diese Dienste kompensiert und somit die Grover Group zu der wirtschaftlich Hauptbegünstigten des gesamten Grover Business Modells macht, nachdem die Kosten der Finanzierungsstruktur beglichen wurden. Der Fortbestand der Grover Group ist durch ihre Finanzierungsrunden ebenfalls gegeben, was den Ausführungen im Jahresabschlusses 2020 der Konzernmutter zu entnehmen ist. Somit ist in der gesamten Unternehmensgruppe der Fortbestand gesichert und der Jahresabschluss unter Zugrundelegung der Going Concern Prämisse aufgestellt.

Die Grover Group GmbH, Berlin haftet für den Darlehensbetrag der Grover Finance I GmbH (vormals: Grover Finance I UG (haftungsbeschränkt)), Berlin, gegenüber deren Darlehensgeber Varengold Bank AG in Form einer Abtretung des Beteiligungsansatzes der Grover Finance I GmbH (vormals: Grover Finance I UG (haftungsbeschränkt)). Für den Fall, dass die in diesem Darlehensvertrag getroffenen Vereinbarungen nicht eingehalten werden, hat sich die Grover Group GmbH verpflichtet, die Grover Finance I GmbH (vormals: Grover Finance I UG (haftungsbeschränkt)) so lange mit zusätzlichen flüssigen Mitteln bzw. Sachanlagevermögen auszustatten, bis die in dem Darlehensvertrag getroffenen Vereinbarungen erfüllt sind. Die getroffenen Vereinbarungen betreffen vor allem die Leistung von Bereitstellungsgebühren und administrativen Finanzierungskosten sowie die Stellung von Sicherheiten im Bereich der Aktiva und Umsatzquellen von Grover Finance I GmbH. Die Haftung wurde im Jahr 2021 im Zuge des Wechsels zu der neuen Finanzierungsfazilität Fasanara Securitisation S.A. aufgehoben; bis zum Ende des Bestehens trat kein Haftungsfall ein.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Im Geschäftsjahr 2020 sind unverändert folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden einschlägig:

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Nutzungsdauern im Sachanlagevermögen betragen für Hardware 2 - 10 Jahre.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt und unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bewertet.

Die flüssigen Mittel sind zu Nominalwerten bilanziert. Bankguthaben in Fremdwährung werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Die Posten des Eigenkapitals sind zum Nennwert ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr sind nicht vorhanden.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Registerinformationen

Die Gesellschaft ist unter der Firma Grover Finance I GmbH mit Sitz in Berlin im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HRB 181384 B eingetragen.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Die außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von TEUR 1.684 ist im Wesentlichen auf Sachanlagevermögen zurückzuführen, das vom Kunden in erhöhtem Maße abgenutzt wurde, nicht wie vertraglich vereinbart retourniert wurde oder nicht mehr dem aktuellen technischen Trend entspricht.

Umlaufvermögen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beinhalten in voller Höhe Forderungen gegen Kunden der Grover Finance I GmbH und haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten in voller Höhe Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber der alleinigen Gesellschafterin, der Grover Group GmbH, Berlin. Diese haben grundsätzlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Sicherheitshinterlegungen in Höhe von TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 15). Diese haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen debitorische Kreditoren und haben einen Gesamtbetrag von TEUR 2.588 (Vorjahr: TEUR 179).

Eigenkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt unverändert EUR 25.000,00. Der nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag beträgt 12.734.020,06 .

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 13 (Vorjahr: TEUR 116) beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für die Jahresabschlusserstellung, die Jahresabschlussprüfung sowie die Erstellung der Steuererklärungen.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beinhalten ausschließlich über die Varengold Bank AG, Hamburg gewährte Darlehen in Höhe von EUR 25 Mio. (Vorjahr: 25 Mio.). Dieses hat eine Restlaufzeit von bis zu 5 Jahren. Darüber hinaus sind Zinsverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 447 (Vorjahr: TEUR 477) enthalten, welche eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr haben.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten in voller Höhe Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber der Grover Group GmbH. Diese haben grundsätzlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Darlehen von Fasanara Securitisation S.A. in Höhe von EUR 85 Mio. (Vorjahr: EUR 20 Mio.); diese wurden im Juli 2021 refinanziert und haben daher eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Zudem sind hier Zinsverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.487 (Vorjahr: TEUR 241) mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr enthalten.

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren sind nicht enthalten.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse enthalten im Wesentlichen Umsätze aus der Vermietung von Elektrogeräten in Höhe von TEUR 30.713 (Vorjahr: TEUR 12.735).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 190 (Vorjahr: TEUR 36) enthalten im Wesentlichen Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus Serviceleistungen von dem Mutterunternehmen TEUR 14.230 (2019: TEUR 4.102), Verluste aus dem Abgang von Anlagevermögen TEUR 2.590 (2019: TEUR 857) sowie Einstellung der Pauschalwertberichtigung TEUR 644 (2019: 0) und Forderungsverluste TEUR 598 (2019: TEUR 681) die größten Kostenpositionen.

Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 6.460 (Vorjahr: TEUR 1.933) beinhalten Zinsaufwendungen gegenüber Kreditinstituten und Finanzdienstleistern.

Haftungsverhältnisse

Grover Finance I hat im Jahr 2020 keine Verbindlichkeiten aus Haftungsverhältnissen gem. § 251 HGB.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2020 bestehen keine langfristigen finanziellen Verpflichtungen aus Verträgen.

Geschäftsführung

•	Michael Xavier Cassau, Diplomvolkswirt, Berlin, Deutschland (bis September 2021)
•	Hanna Wagner, Business Unit Managerin, Frankfurt am Main, Deutschland (ab September 2021)

Die Geschäftsführer sind jeweils einzelvertretungsberechtigt und von der Beschränkung des § 181 BGB befreit.

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Auf die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung wird unter Anwendung der Schutzklausel gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Mitarbeiter nach Bereichen

Im Jahr 2020 sind keine Mitarbeiter bei der Grover Finance I GmbH angestellt.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag von EUR -7.617.483,87 auf neue Rechnung vorzutragen.

Nachtragsbericht

Die Muttergesellschaft Grover Group GmbH führte im ersten Quartal 2021 eine weitere Finanzierungsrunde durch. Im Rahmen dieser Finanzierungsrunde wird das Stammkapital von EUR 55.943,00 um EUR 30.014,00 auf EUR 85.957,00 erhöht. In diesem Zusammenhang wurden bisherige Wandlungsdarlehen (inkl. kumulierter Zinsen) von insgesamt TEUR 16.631 in Eigenkapital gewandelt. Zusätzlich wurden während des "First Close" TEUR 30.524 eingezahlt und TEUR 9.461 im Rahmen des "Second Close". Ebenso übte Fasanara Securitisation S.A. die Option, TEUR 12.500 zu investieren, aus. Diese Mittel wurden bereits eingezahlt. Im ersten Quartal 2022 wurde zudem eine weitere Kapitalerhöhung (Series-C) abgeschlossen, die zu einer weiteren Liquidität von TEUR 93.745 führte.

Die Gesellschaft beobachtet und bewertet die Entwicklung der Corona-Pandemie und ihre Auswirkung auf das eigene Geschäftsmodell fortlaufend, um frühzeitig Maßnahmen ergreifen zu können. Bisher ergeben sich keine wesentlichen negativen Einflüsse durch die Pandemie auf das Geschäft der Gesellschaft. Grundsätzlich unterliegt die weitere Entwicklung der Pandemie als auch die Auswirkungen auf das Geschäftsmodell einer hohen Unsicherheit.

Auch das aktuelle weltpolitische Geschehen in der Ukraine und Russland wird von der Gesellschaft fortlaufend beobachtet, um frühzeitig Maßnahmen für die Sicherung des Geschäftsmodells ergreifen zu können. Jedoch werden keine wesentlichen negativen Einflüsse auf den Geschäftsverlauf erwartet, lediglich sind wenige Mitarbeiter oder Freelancer aus diesen Regionen betroffen.

Zudem trat in 2021 ein Insolvenzfall beim Lieferanten CityBlitz ein: Grover Finance I hatte im Jahr 2020 eine Anzahlung i.H.v. TEUR 555 geleistet. Für diese Bestellung wurde nur ein Teil der Ware geliefert bis der Insolvenzfall bei CityBlitz eintrat. Es bestand eine Forderung zum 31.12.2020 über diese Anzahlung, die im Jahr 2021 um TEUR 174 einzelwertberichtigt werden musste.

Berlin, den 30. Januar 2023

Grover Finance I GmbH

Hanna Wagner, Geschäftsführerin

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	01.01.2020	Zugänge	Umbuchung	Abgänge	31.12.2020
	€	€	€	€	€
Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	38.075.561,69	64.318.749,04	538.234,56	4.700.194,33	98.232.350,96
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	538.234,56	0,00	-538.234,56	0,00	0,00
	38.613.796,25	64.318.749,04	0,00	4.700.194,33	98.232.350,96

	Abschreibungen
	01.01.2020	Zugänge	Abgänge	31.12.2020
	€	€	€	€
Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	8.238.428,10	13.560.364,19	1.432.918,33	20.365.873,96
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	8.238.428,10	13.560.364,19	1.432.918,33	20.365.873,96

	Restbuchwerte
	31.12.2020	31.12.2019
	€	€
Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	77.866.477,00	29.837.133,59
2. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	538.234,56
	77.866.477,00	30.375.368,15

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Grover Finance I GmbH, Berlin

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Grover Finance I GmbH, Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Grover Finance I GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Berlin, den 13. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Philipp Medrow, Wirtschaftsprüfer

ppa. Laura Lale Voß, Wirtschaftsprüferin