UIW 3 GmbH (vormals: BauBeCon Assets GmbH)

Erlangen (vormals: Berlin)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Amtsgericht Fürth, HRB 18050 (bis 15. April 2020: Amtsgericht Berlin-Charlottenburg, HRB 152026 B)

Bilanz zum 31. Dezember 2019

AKTIVA

	31.12.2019		31.12.2018
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
Sachlagen
Grundstücke mit Wohnbauten		58.313.016,99		58.848.558,17
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Andere Vorräte
Unfertige Leistungen		1.740.200,00		1.590.300,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1 Forderungen aus Vermietung	128.881,39		140.842,85
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	0,00		337.035,70
3. Sonstige Vermögensgegenstände	35,33		2.108,93
		128.916,72		479.967,48
III. Flüssige Mittel / Guthaben bei Kreditinstituten		531.039,64		1.239,75
		2.400.156,36		2.071.527,23
		60.713.173,35		80.920.085,40

PASSIVA

	31.12.2019		31.12.2018
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital		125.000,00		126.000,00
II. Kapitalrücklage		57.754.847,97		57.754.847,97
III. Bilanzverlust		-10.481.568,62		-11.546.445,85
		47.398.279,35		46.233.402,12
6. RÜCKSTELLUNGEN
1 Steuerrückstellungen	470.239,36		0,00
2. Sonstige Rückstellungen	242.807,07		816.325,22
		713.048,43		818.325,22
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern	545.815,63		0,00
2. Erhaltene Anzahlungen	1.676.246,58		1.649.001,92
3. Verbindlichkeiten aus Vermietung	217.235,50		297.406,85
4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	6.098,20		72.362,00
5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	10.158.451,66		11.911.587,29
		12.601.847,57		13.870.358,08
		60.713.173,35		60.920.085,40

Anhang 2019

UIW 3 GmbH, Erlangen (bis 15. April 2020: BauBeCon Assets GmbH, Berlin)

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Absatz 1 HGB. Sie ist im Handelsregister beim Amtsgericht Fürth unter HRB 18050 (bis 15. April 2020: Amtsgericht Berlin-Charlottenburg unter HRB 152026 B) eingetragen. Die Eintragung der Umfirmierung und der Sitzverlegung von Berlin nach Erlangen erfolgte im Handelsregister beim Amtsgericht Fürth am 15. April 2020.

Die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach den Formblattvorschriften für Wohnungsunternehmen.

Die Bilanz ist um Verbindlichkeiten aus Vermietung ergänzt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Die Gesellschaft gehörte bis zum 31. Dezember 2019 um 23:59 Uhr zum Konsolidierungskreis der Deutsche Wohnen SE, Berlin. Am 31. Dezember 2019 um 23:59 Uhr wurden alle Geschäftsanteile an der UIW 3 GmbH abgetreten, und zwar 94,9 % an das Sondervermögen "UniImmo: Wohnen ZBI" sowie 5,1 % an die BAG Bankaktiengesellschaft, Hamm.

Die Gesellschaft nahm seit dem Geschäftsjahr 2014 bis zum 28. November 2019 am konzerninternen Cash Pooling mit der Deutsche Wohnen SE, Berlin, als Poolführerin teil.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten - vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen - bilanziert.

Bei Wohnbauten beträgt die Nutzungsdauer 40 bis 50 Jahre, für Außenanlagen 19 Jahre.

Im Geschäftsjahr wurden wie im Vorjahr keine Zinsen für Fremdkapital und keine Aufwendungen im Sinne von §255 Absatz 2 Satz 3 HGB in die Herstellungskosten einbezogen.

Zum Bilanzstichtag erfolgt jeweils eine Bewertung der Immobilienbestände zum beizulegenden Wert, auf dessen Grundlage ein Niederstwerttest durchgeführt wird. Bei einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung erfolgt die Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert.

Bestehen die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr, wird eine Wertaufholung nach § 253 Absatz 5 HGB maximal auf die fortgeführten Anschaffungs- und Herstellungskosten vorgenommen.

Als beizulegender Wert der Immobilien werden jene für den IFRS Konzernabschluss der Deutsche Wohnen SE, Berlin, ermittelten beizulegenden Werte verwendet Diese Ermittlung per 31. Dezember 2019 erfolgte im Rahmen einer internen Bewertung für die Grundstücke mit Wohnbauten. Parallel wurde der Bestand für die Grundstücke mit Wohnbauten durch die Jones Lang LaSalle SE, Frankfurt am Main, nach international anerkannten Bewertungsverfahren bewertet und im Gesamtwert bestätigt. Die wesentlichen Bewertungsparameter sind Mietwachstum, Diskontierungsfaktor und Kapitalisierungsfaktor.

Die Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens werden mit den Anschaffungskosten - vermindert um Abschreibungen auf den am Abschlussstichtag niedrigeren beizulegenden Wert - angesetzt.

Bei den noch nicht abgerechneten Betriebskosten in den unfertigen Leistungen wurden Wertabschläge für Leerstand und sonstige Abrechnungsrisiken vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert beziehungsweise zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Bei den Forderungen aus Vermietung wurden Wertberichtigungen vorgenommen.

Die flüssigen Mittel werden mit den Nominalwerten angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Sie berücksichtigen alle erkennbaren drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften und ungewisse Verbindlichkeiten. Sonstige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit den von der Bundesbank veröffentlichten Zinssätzen abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens sind aus dem beigefügten Anlagenspiegel (Anlage 1 zum Anhang) ersichtlich.

(2) Andere Vorräte

Unter den unfertigen Leistungen werden ausschließlich Ansprüche aus noch nicht abgerechneten Betriebskosten in Höhe von TEUR 1.740 (Vorjahr: TEUR 1.590) ausgewiesen.

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 337) beinhalten sonstige Forderungen in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 337).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 318).

(4) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen für Betriebskosten und Instandhaltung TEUR 183 (Vorjahr: TEUR 715) sowie Rückstellungen für Aufbewahrung TEUR 47 (Vorjahr: TEUR 94).

(5) Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten, Angaben über gewährte Sicherheiten sowie die Mitzugehörigkeit zu anderen Posten sind dem Verbindlichkeitenspiegel (Anlage 2 zum Anhang) zu entnehmen.

Die erhaltenen Anzahlungen enthalten mit TEUR 1.676 (Vorjahr: TEUR 1.649) ausschließlich Betriebskostenvorauszahlungen der Mieter.

(6) Bilanzvermerke

Nicht in der Bilanz enthaltene, treuhänderisch verwaltete Mietkautionen und Bankkonten bestehen in Höhe von TEUR 732 (Vorjahr: TEUR 718).

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(7) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus Zuschreibungen in Höhe von TEUR 1.404 (Vorjahr: TEUR 2), aus der Aktivierung von in vorangegangenen Geschäftsjahren als Aufwand realisierten Instandhaltungsaufwendungen in Höhe von TEUR 132 (Vorjahr: TEUR 0), aus der Erstattung von Versicherungen in Höhe von TEUR 141 (Vorjahr: TEUR 71) sowie periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und der Ausbuchung von Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 160 (Vorjahr: TEUR 178).

(8) Abschreibungen auf Sachanlagen

Die Abschreibungen auf Sachanlagen enthalten außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 1.509 (Vorjahr: TEUR 1.116).

V. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahresdurchschnitt wie im Vorjahr keine Arbeitnehmer.

Die Geschäftsführer erhielten im Geschäftsjahr von der Gesellschaft keine Bezüge.

Im Geschäftsjahr wurden keine Vorschüsse, Kredite oder Bürgschaften an Mitglieder der Geschäftsführung gewährt. Es bestehen zum Abschlussstichtag keine Ansprüche aus Vorschüssen, Krediten oder Bürgschaften an Mitglieder der Geschäftsführung.

Es bestanden bis zum 31. Dezember 2019 Geschäftsbesorgungsverträge mit der Deutsche Wohnen Beschaffung und Beteiligung GmbH, Berlin, der Deutsche Wohnen Construction and Facilities GmbH, Berlin, Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH, Berlin, der Deutsche Wohnen Immobilien Management GmbH, Berlin, der Deutsche Wohnen Kundenservice GmbH, Berlin, der Deutsche Wohnen Management GmbH, Berlin, und der Deutsche Wohnen SE, Berlin, als Geschäftsbesorger (nahestehende Unternehmen).

Es bestand ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der GEHAG GmbH, Berlin (Organträger), und der UIW 3 GmbH, Erlangen (Organgesellschaft). Dieser wurde zum 31. Dezember 2019 um 23:59 Uhr gekündigt.

Geschäftsführer

Diplom-Ingenieur; Diplom-Wirtschaftsingenieur Lars Dormeyer	bis 31.12.2019	Geschäftsführer bei Gesellschaften der Deutsche Wohnen SE Gruppe
Diplom-Kaufmann Andy Herrmann	bis 31.12.2019	Geschäftsführer bei Gesellschaften der Deutsche Wohnen SE Gruppe
Immobilienfachwirt Dirk Meißner	ab 31.12.2019 bis 23.03.2020	Vorstandsvorsitzender der ZBI Fondsmanagement AG, Erlangen
Diplom-Kaufmann Fabian John	ab 31.12.2019	Vorstand der ZBI Fondsmanagement AG, Erlangen
Immobilienfachwirt Christian Reißing	ab 29.06.2020	Vorstand der ZBI Fondsmanagement AG, Erlangen

VI. Nachtragsbericht

Die Eintragung der Beendigung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der GEHAG GmbH, Berlin (Organträger), und der UIW 3 GmbH, Erlangen (Organgesellschaft), zum 31. Dezember 2019 um 23:59 Uhr erfolgte am 13. Februar 2020 im Handelsregister der Organgesellschaft.

Herr Christian Reißing wurde am 29. Juni 2020 als Geschäftsführer im Handelsregister eingetragen. Der Geschäftsführer Herr Dirk Meißner wurde zum 23. März 2020 abberufen.

Mitwirkung zum 15. April 2020 hat die Gesellschaft ihren Sitz von Berlin nach Erlangen verlegt und ihre Firma von BauBeCon Assets GmbH in UIW 3 GmbH geändert.

Der Ausbruch der Corona Pandemie in 2020 wird auch unsere Gesellschaft beeinflussen. Das Risiko wurde jedoch zum Aufstellungsdatum als nicht wesentliches Risiko identifiziert, da Wohnimmobilien nicht unmittelbar betroffen sind. Das bedeutet, dass die Geschäftsführung zu diesem Zeitpunkt nicht davon ausgeht, dass die Pandemie wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft haben wird. Nichtsdestotrotz sind die weiteren Konsequenzen der Pandemie auf die Finanz- sowie Immobilienmärkte aufgrund der aktuellen Unsicherheiten schlussendlich nicht abschätzbar.

Weitere wesentliche Ereignisse nach dem Stichtag sind uns nicht bekannt.

VII. Ergebnisverwendung

Der Bilanzverlust in Höhe EUR 10.481.568,62, der sich aus dem Verlustvortrag in Höhe von EUR 11.646.445,85 und dem Jahresüberschuss in Höhe von EUR 1.164.877,23 zusammensetzt, wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Erlangen, den 8. September 2020

UIW 3 GmbH

Die Geschäftsführung

Fabian John

Christian Reißing