NewCo Immo PL 2 GmbH

Weimar

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Lagebericht

I.   Struktur der Gesellschaft und Geschäftstätigkeit

Der Geschäftszweck der Gesellschaft besteht im Erwerb und der Verwaltung von Beteiligungen an Gesellschaften sowie dem Kauf, der Errichtung gewerblicher Immobilien sowie deren langfristigen Vermietung und Verpachtung. Die vermögensverwaltende Tätigkeit wird vorrangig in der polnischen Betriebsstätte der Gesellschaft (NewCo Immo PL 2 GmbH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w Polsce) realisiert.

Am 15.12.2016 erfolgte eine grenzüberschreitende Fusion (nachfolgend GrüFu genannt) von 6 polnischen GmbHs (in Polen = Sp.z.o.o.) auf die deutsche NewCo Immo PL 2 GmbH. Nachfolgend wurde die o.g. Betriebsstätte in Polen registriert.

Die Mietfläche aller Objekte der Gesellschaft betrug per 31.12.21: 104.646 m² (Vorjahr 31.12.20: 102.170 m²).

Bei den Immobilien der Betriebsstätte der NewCo Immo PL 2 GmbH handelt es sich um

1.  das für die Saller Gruppe größte Fachmarktzentrum in Polen mit rd. 38.000 m² in Ostrow Wielkopolski (Ankermieter sind: OBI, C&A und namhafte internationale Filialisten)
2.  mittelgroße Fachmarktzentren in Bytom, Nowa Sol, Stargard I, Tarnowskie Gory I und Lebork zwischen 5.400 - 17.000 m² und
3.  2 weitere OBI Baumärkte in Torun I und Zabrze sowie
4.  ein innerstädtisches Nahversorgungszentrum in Torun, das in 2019 - 2021 mit weiteren Fachmärkten ergänzt wurde

Es sind ausnahmslos gewerbliche Einzelhandelsimmobilien, die seit längerer Zeit am Markt und sehr gut angenommen sind:

1)  Bytom ab 2013
2)  Lebork ab 2014
3)  Nowa Sol ab 2014
4)  Ostrow-Wielkopolski ab 2011
5)  Stargard ab 2001, sukzessive erweitert mit 2 zusätzlichen Etappen
6)  Tarnowskie Gory I ab 2011
7)  Torun I ab 2000
8)  Torun II ab 2008 mit dem I. Bauabschnitt
9)  Zabrze: OBI ab 2011, LIDL ab 2013.

Wesentliche Um- und Neubauten erfolgten im Geschäftsjahr 2021 in Ostrow (Umbau ehemalige TESCO Fläche) und Torun II (Restausbau neue Fachmärkte).
I.1 Regulärer Geschäftsverlauf

WWährend Innenstadtgebäude und große Shopping Center eher skeptisch von Anlegern beurteilt werden, ist die Nachfrage und damit die Wertsteigerungen für Fachmarktzentren, stand alone und Handelsimmobilien, insbesondere des Lebensmittelbereiches, enorm.

So hat Fa. Habona im Januar 2022, also kurz vor der Ukraine Krise, in Deutschland Netto Märkte mit einer Restlaufzeit von ca. 10 Jahren zum 25-fachen an die Fa. GPEP verkauft. Einfache Handelsgebäude und Fachmärkte profitieren nicht erst seit Corona von den sich ändernden Konsumgewohnheiten der Menschen, sondern auch schon davor. Die Menschen wollen nicht stundenlang in einem Shopping Center oder in Innenstädten herumlaufen, in komplizierte und teure Parkhäuser gehen usw., sondern einfach, kostengünstig und billig Produkte in einem Fachmarkt, möglichst schnell, erwerben.

Aufgrund der langfristigen Marktstellung der Immobilien und der Saller Gruppe in Polen sind die Immobilien und Standorte äußerst nachgefragt durch Mietpartner sowie Kunden, zumal an den jeweiligen Objekten regelmäßig freiwillige werterhöhende Maßnahmen und Objekterweiterungen vorgenommen werden. Hauptsächlich wird diese Aussage durch a.) die vorliegenden neuen Mietverträge, b) die mögliche schnelle Nachvermietung von freien Flächen unterstrichen.

Alle Fachmarktcenter der Saller Gruppe firmieren international als S 1 Center.

I.2 Sondereinfluss Covid Pandemie

Aufgrund der Struktur der Immobilien der Saller Gruppe mit kurz- und mittelfristigen Bereich sowie überwiegend systemrelevanten Branchen wie Lebensmittel, Drogerie, Tiernahrung, Baumärkten entstanden keine bedrohenden, negativen finanziellen Auswirkungen auf die Gesellschaft.

Im Wesentlichen ist die Gesellschaft relativ moderat durch die Pandemie gekommen, da der Großteil ihres Mieterklientels in der Nahversorgungsbranche angesiedelt ist. Wir rechnen im Winter mit der Covid-Unterform SARS V, die höchst ansteckend ist, jedoch zu relativ leichten Verläufen führt. Wir rechnen nicht mehr mit einem Lockdown, max. mit sonstigen Beschränkungen (Maskenpflicht, Abstand halten usw.). Dies wird sicher zu kleinen Beeinträchtigungen beim Shopping Erlebnis und in der Gastronomie führen, aber bei Weitem nicht mehr zu so großen Einschränkungen die irgendwelche Mietreduzierungen nach sich ziehen könnten.

II.   Beteiligungen

Es besteht per 31.12.21 eine 100 %ige Beteiligung der Berichtsgesellschaft an der deutschen Neptun Weimar GmbH, die wiederum zu 100% an der ELS-European Loan Service Chomutov s.r.o. beteiligt ist.

III.   Gewinnabführungsvertrag

Die NewCo Immo PL 2 GmbH hat am 10.03.2017 einen Gewinnabführungsvertrag mit der Josef Saller Services e.K. abgeschlossen. Dieser Gewinnabführungsvertrag wurde am 02.04.2017 im Handelsregister der Gesellschaft (HRB 512320) eingetragen.

Nach diesem Gewinnabführungsvertrag ist der gesamte Gewinn der Gesellschaft an die Josef Saller Services e.K. abzuführen, beginnend ab dem Bilanzjahr 2017 für mindestens 5 Jahre.
Die Gewinne werden komplett abgeführt, zum Teil durch Direktzahlungen und zum Teil durch Forderungsumwandlung in Form einer Novation, d.h. die Forderung wurde in eine Darlehensforderung umgewandelt und sukzessive getilgt. Eine sofortige Direktzahlung der Gewinnausschüttung erfolgte nicht vollständig, da die Gesellschaft die Investitionen in a) Kino Ostrow, b) Erweiterung/Neubau und Umbau Fachmarktzentrum Torun II aus Eigenmitteln zwischenfinanziert und die beantragte Refinanzierung durch die BayernLB zum Bilanzstichtag noch nicht erfolgt ist.

IV.   Wirtschaftsbericht

1.  Ergebnis

Die Umsatzerlöse haben sich leicht erhöht um 0,9 % auf 12.743.460,34 €.

Das operative Wirtschaftsergebnis der Gesellschaft in 2021 beträgt 1.105.370,69 €, d.h. um 68 % geringer als im Vorjahr mit 3.517.277,12 €. Die Hauptursache für diese Verringerung liegt im Wesentlichen in sofort aufwandswirksamen einmaligen Umbaukosten für die Objekte Ostrow, Bytom und Torun II von 2.884.162,13 € (Vorjahr 1.585.045,20 €). Im Gegenzug stehen für diese umgebauten Flächen neue Mietverträge mit neuen Mietvertragslaufzeiten, die ab 2022 ff. ertragswirksam werden.

Die Ertragssteuern (ohne latente Steuern) in Höhe von 365.585,30 € reduzierten sich aufgrund der höheren ergebniswirksamen Aufwendungen auf 33 % des Vorjahresniveaus mit 1.117.898,04 €.

Die Mietzahlungen sind zu 91,5 % in EUR vereinbart, d.h. das grundsätzlich das Kursrisiko beim Mieter liegt. Alle Bankdarlehen sind in EUR Währung vereinbart.

Die Leerstandsquote der Gesellschaft betrug per 31.12.21: 8,8 % mit 9.302 m². Davon 1.039 m² in Ostrow, und 7.022 m² in Stargard I. Hier ist der ehemalige Castorama Baumarkt an einen anderen Neubau Standort der Saller Gruppe umgezogen und die Bauarbeiten für die Nachnutzung zu Fachmärkten haben begonnen.

Für die Nachvermietung der Leerstandsflächen waren zum Stichtag bereits Mietvorverträge über eine Jahresmiete von 686.074 € abgeschlossen, davon allein 622.784 € in Ostrow.

Dies trägt nicht nur zur Erhöhung des Marktwertes, der Verlängerung der durchschnittliche Mietvertragsrestlaufzeit (WAULT) sondern auch zur Verbesserung des Branchenmixes und einem interessanten, bedarfsorientiertem Angebot für den Einzelhandelskunden bei.

Beginnend in 2022 ff. ist eine größere Refurbishment Maßnahme in Stargard I geplant, um den ehemaligen Castorama Baumarkt in Fachmärkte umzubauen.

Die verfügbare Liquidität per 31.12.21 betrug 939,6 T €.

V.   Strategie und Steuerung

Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt den eingetragenen Geschäftsführern der Gesellschaft Herrn Josef Saller sowie Frau Angelika Saller. Darüber hinaus ist Herr Josef Saller als Leiter der Betriebsstätte in Polen ernannt und Herr Cezary Koziol am 17.10.16 als Prokurist der Betriebsstätte in Polen berufen.

Ziel der Geschäftstätigkeit ist der Ausbau der Werthaltigkeit der im Bestand befindlichen Immobilienprojekte, deren Erweiterung und stetige Verbesserung. Wesentliche Neu-Developments sollen nicht erfolgen. Durch ein intensives Benchmarking der Ertrags- und Aufwandsdaten wird das steuerliche Ergebnis gesteuert. Der Hauptschwerpunkt liegt weiterhin auf der Optimierung und aktiven Pflege der langfristigen Mietverträge, deren Verlängerung und Konditionenoptimierung, inkl. der Umsatzanalyse unserer Mietpartner, um frühzeitig Warnsignale oder Neuvermietungsbedarf erkennen zu können. Sämtliche Maßnahmen werden dabei aus der langfristigen Sicht eines Bestandshalters getroffen, nicht unter einer kurzfristigen Exit Strategie. Der Erfolg oder Nicht-Erfolg wird konzernweit durch verschiedene Benchmark Kennziffern überprüft. Zum Beispiel: Leerstandsfläche je Vermieter, Neuabschlüsse je Vermieter, Analyse der gemeldeten Umsätze unserer Mieter, Ertrag je m² Mietfläche, Personalaufwand/m² Mietfläche.

Das interne Kontroll- und Ablaufsystem der Gesellschaft wird regelmäßig überprüft und in Übereinstimmung mit den Gesamtgrundsätzen der Saller Gruppe fortgeschrieben bzw. angepasst. In der Konzernzentrale der Saller Gruppe ist eine Stabsstelle "Koordination PL" eingerichtet, die die Abstimmung mit der Gruppenstrategie gewährleistet.

Die Gesellschaft erbringt keine Forschungs- und Entwicklungstätigkeit.

Die Gesellschaft nutzt die konzerneinheitliche Unternehmenssoftware Microsoft Dyn 365 für die Finanzbuchhaltung sowie Docuware zur elektronischen Rechnungserfassung.

VI.   Wirtschaftliches Umfeld, Risikobericht

a)   Wirtschaftliche Kennzahlen

In Polen profitieren wir von der boomenden Volkswirtschaft. Die Menschen wollen und können sich Konsumgüter, Dienstleistungen, mittlerweile auch Gastronomie sehr gut leisten. Die Löhne steigen stark an. Es herrscht in allen Ländern absolute Vollbeschäftigung und Arbeitskräftemangel. In Polen besteht noch Aufholbedarf an Fachmärkten und diese stellen eine bevorzugte Asset Klasse dar. Vgl. Stellungnahme Michal Cwiklinski, Managing Director at Avison Young vom 7.2.2022
Quelle: https://www.across-magazine.com/real-estate-investment-market-in-poland-in-2021/

2.  Zynischerweise profitieren wir in allen Ländern sehr stark von den ukrainischen Flüchtlingen, da diese typischerweise in Fachmärkten und Discountergeschäften einkaufen. Genau für diese Läden stellen wir das Gebäudeumfeld zur Verfügung.
3.  Passender Mietermix: Die Menschen in PL haben wegen der hohen Eigentumsquoten bei Wohnungen von weit über 80% ein sehr hohes, verfügbares Einkommen (im Gegensatz zu Deutschland), aber natürlich wegen der relativ geringen Löhne in absoluten Zahlen ein niedrigeres, zur Verfügung stehendes Einkommen. Das führt dazu, dass discountierende Artikel bei den Konsumenten stark nachgefragt werden. Mieter, wie Biedronka, Lidl, Kik, Deichmann, Pepco, Dealz, Sinsay, Sportisimo, Martes Sport usw. sind alles discountierende Betriebsformen. Hier geht es darum das beste Preis-Leistungsverhältnis in einfacher, kostengünstiger Art und Weise darzustellen. Die Verbraucher sind sehr preisbewusst und steuern daher gezielt Verkaufsstätten mit einem sehr guten Preis - Leistungsverhältnis an.
4.  Saller investiert in Städten mit idealer Größe für Fachmarktzentren: Die Saller Gruppe ist interessiert in Polen ab 10.000 Einwohner. Während in Deutschland schon Fachmärkte ab 3.000-4.000 Einwohner angemietet werden (z.B. Fa. KiK, Drogerien, Fleischer, Bäcker, Banken, Schuhläden oder Sonderposten-Sortimente), haben wir in Polen sehr gute Nachfragen bei 10.000 Einwohner-Städten, die bis zu 30.000 Einwohner im Einzugsgebiet haben. Fachmärkte, je größer sie sind, erreichen ein sehr großes Einzugsgebiet. Es gibt einige Powiat Städte in Polen, die nur 10.000 - 12.000 Einwohner haben. Nach Ansicht des Investors, ist der Powiat ein (verwaltungsrechtliches, aber auch oft ökonomisches) Zentrum mit 40.000 oder 50.000 Einwohnern. Diese Einwohner sind gewohnt in die Powiat Stadt zu fahren und hier ihre Dienstleistungen aber auch zyklischen Einkäufe zu erledigen.
5.  Die ab 1.1.2018 eingeführte zusätzliche Steuer auf Anlagevermögen (ohne Grundstücke) in Höhe von 0,035 % pro Monat führte für die Berichtsgesellschaft zu keiner erhöhten Steuerbelastung, da die Steuer mit der zu zahlenden Körperschaftssteuer der Gesellschaft verrechnet werden kann und die Ertragssteuer höher ist.

Das Geschäftsjahr 2021 war von einer positiven wirtschaftlichen Entwicklung nach dem ersten Corona Jahr 2020 in Polen geprägt. Dies lässt sich eindrucksvoll an nachstehendem Chart zur Entwicklung des BIP darstellen. Die Arbeitslosenquote verbleibt auch im Forecast bis 2027 auf einem sehr niedrigen Niveau.

Die Wohneigentumsquote 2020 in Polen ist mit 85,6 % wesentlich höher als in Deutschland mit 50,4 %, was eine höhere Werterhaltung durch die Inhaber sowie ein höheres verfügbares, lfd. Einkommen bewirkt.
Quelle: https://de.statista.com/statistik/daten/studie/155734/umfrage/wohneigentumsquoten-in-europa/

6.   Kurs PLN : EUR
Der Kurs der PLN zeigte eine geringe Volatilität.

EUR/PLN (Euro / Polnische Zloty) Jahres-Schlusskurse

Jahr	2021	2020	2019	2018	2017	2016
Erster	4,5475	4,2544	4,2964	4,1632	4,4123	4,2955
Hoch	4,7119	4,6224	4,3915	4,3915	4,4123	4,5005
Tief	4,4520	4,2219	4,2427	4,1422	4,1712	4,2340
Schluss	4,5969	4,5597	4,2568	4,3014	4,1769	4,4103
Veränderung	0,82%	7,12%	-1,04%	2,98%	-5,29%	3,44%

Quelle: https://www.boerse.de/historische-kurse/Euro-PLN/EU0006169930
Zur Absicherung geplanter Investitionen in Landeswährung PLN hat die Gesellschaft nach dem Bilanzstichtag, am 10.3.22, mit der LBBW Devisentermingeschäfte zum Kauf von PLN abgeschlossen.

b)   Zinsen in Landeswährung, Kostensteigerungen

Die Zinsen in der Landeswährung Polen sind explodiert. Der polnische Referenz-Leitzins wurde in mehreren Stufen von der polnischen Nationalbank NBP angehoben.

05.01.2022 2.25 %
09.02.2022 2,75 %
09.03.2022 3,50 %
07.04.2022 4,50 %
06.05.2022 5.25 %
09.06.2022 6.00 %
08.07.2022 6.50 %
Quelle: https://www.nbp.pl/home.aspx?f=/dzienne/stopy_archiwum.htm

Die Gesellschaft hat keine Bankdarlehen auf PLN Basis, sondern finanziert ausschließlich in EUR. Insofern ist die Gesellschaft von diesem Zinsanstieg finanzierungstechnisch nicht betroffen. Wir rechnen aber aufgrund dieser Tatsache mit einem zurückgehenden Bauvolumen in Polen, da polnische Projektentwickler in der Regel in PLN finanzieren.

In Deutschland sind die Zinsen ebenfalls kurz angestiegen. Mit unserer Finanzierungsstrategie

c)  kurzfristige Zinsbasis (Euribor)
a)  Zinssicherung über CAP´s bei 5 - 6 %
b)  hohe Renditen, wodurch auch höhrer Zinssätze refinanziert werden können
c)  persönliche Haftung durch Josef Saller

können wir weiter von dem niedrigen, kurzfristigen Zinsniveau (Euribor + Marge) profitieren und haben gleichzeitig die Sicherheit, dass sich die Zinsen nicht im außergewöhnlichen Maße (über 5 bzw. 6 %) erhöhen.

Aus Sicht der Saller Gruppe steht diese Finanzierungsmöglichkeit anderen Finanzinvestoren nicht bzw. nur bedingt zur Verfügung, weil diese

d)  nicht persönlich haften können bzw.
a)  nicht über die hohen Bruttorenditen der Saller Gruppe mit rd. 14 % (Mieteinnahmen durch Gesamtverschuldung) verfügen.

Wegen Lieferkettenproblemen leiden wir kaum, jedoch einige unsere Mieter. Mittlerweile hat sich jedoch das Warenangebot wieder stabilisiert. Insbesondere Non Food-Händler berichten, dass es keine Probleme mehr in der Warenversorgung gibt, jedoch enorme Kostensteigerungen im Shippingbereich, die auf die Konsumenten übertragen werden müssen.

b)   Online Handel, eCommerce

Während über Jahre hinweg die Finanzmärkte Online-Handel mit Geld überschwemmt haben, ohne jemals die Frage zu stellen, ob das Geschäftsmodell überhaupt profitabel sein könnte, hat sich die Investorengemeinde in E-Commerce wohl jetzt besonnen und die Frage gestellt, ob einige Geschäftsmodelle jemals profitabel werden können und wenn ja, in welchem Maße?

Allein diese Fragen führten zu katastrophalen Kurseinbrüchen, insbesondere im Jahr 2022 bei allen Formen des Online-Handels (Güter, Kochboxen, Lebensmittel usw.). Im Lebensmittelbereich sehen wir eine drastische Konsolidierung, viele der Startups haben schon aufgegeben.

Im Textilbereich sehen wir dramatische Kursverluste (About You, Zalando usw.). Der einzige Player, der weniger als 50 % Wertverlust im letzten Jahr hatte, war Amazon. Dies aber nur aus dem Grund, weil mit AWS, ein extrem erfolgreicher Cloud-Anbieter, unter dem Dach von Amazon große Gewinne erwirtschaftet. Der reine Einzelhandel bei Amazon ist dem Vernehmen nach stark defizitär.

Die Branche reagiert schon mit Gebühren für Rücksendungen (ZARA, UNIQLO mit 1,95 €/ Sendung), was aber die tatsächlichen Kosten von ca. 10 € (ohne Warenwiederaufbereitung) bei Weitem nicht deckt.

Der ganze Hype um E-Commerce ebbt sehr stark ab, vor allem die Pure Player leiden extrem stark darunter.

Zukunftsfähig und erfolgreich sind Kombinationsmodelle, d.h. unter Einbeziehung unserer stationären Einheiten. So haben in letzter Zeit auch Zalando, Amazon und viele andere Pure Player Läden eröffnet. Viele der Händler in Läden erkennen den Halo-Effekt (Synergien zwischen Läden und gleichzeitig betriebener Internetplattform). (Quelle: eigene Darstellung der Saller Gruppe)

c)   Strategie Redevelopment

Wir betreiben permanent ein umfangreiches Repertoire von Re-Development, mit dem wir unsere Standorte auf aktuellem Marktniveau halten hinsichtlich Funktionalität, Optik und wirtschaftlichen Betriebskosten.

Die Investitionen hierfür werden im Wesentlichen aus vorher erwirtschafteten Mitteln erbracht und nach Fertigstellung durch Banken refinanziert.

Es werden Maßnahmen wie z. B. Verbreiterung von Stellplätzen, Errichtung neuerer und besserer Werbeanlagen, neues Fassadendesign, kundenfreundliche Vordächer, Einbau von Kinderspielplätzen, Paketabholboxen vorgenommen sowie sogenannte Serviceriegel mit Gastronomie-, Dienstleistungseinheiten, die das gesamte Leistungsspektrum eines Einkaufszentrums ergänzen, errichtet. Die externe Verkehrsinfrastruktur wird verbessert.

VII.   Vermögenslage

Mit einer nahezu unveränderten Eigenkapitalquote von 15,95 bestätigt die Gesellschaft ihre Einschätzung des langfristig nachhaltigen Geschäftsmodells, das sich während der Pandemie als äußerst widerstandsfähig erwies. Die Gesellschaft ist ein bonitätsstarker und verlässlicher Geschäftspartner für Mieter, Banken, Kommunen und Dienstleister. Der ermittelte Gewinn vor Ergebnisabführung wird in den Folgejahren, nach Umsetzung der Umbaumaßnahmen, mit größer 3 Mio. € erwartet.
Neue Bankdarlehen sind nur für die Finanzierung von erfolgten Investitionen geplant.

Die Vermögenssituation ist entsprechend des Geschäftsmodells weitestgehend vom Sachanlagevermögen geprägt mit 86,6 % der Bilanzsumme. Das Anlagevermögen entwickelt sich wie folgt: a) Reduzierung durch regulärer Abschreibung, b) Erhöhung durch Aktivierung von An- und Umbauten/Erweiterungen bzw. Neubau. Weiterhin bestehen unverändert die zuvor erläuterte Beteiligungen an verbundenen Unternehmen in Höhe von 6,838 Mio €.

Auf der Passivseite werden die Verbindlichkeiten gegen die Kreditinstitute planmäßig reduziert. Per 31.12.21 betrugen die Verbindlichkeiten gegen Kreditinstitute 44.439.122,89 €, zu 49.137.445,45 € im Vorjahr. Mit der BayernLB/DZ Hyp ist die Refinanzierung getätigter Investitionen für Ostrow und Torun II in Höhe von gesamt 28,35 Mio. € vereinbart. Entsprechende Term Sheets wurde nach dem Bilanzstichtag angenommen.

Der Verschuldungsfaktor ist mit dem 3,49 fachen der Umsatzerlöse (debt to rent) äußerst niedrig, zumal die Umsatzerlöse langjährig stabil aus gewerblichen Mietverträgen und nicht aus einmaligen Verkäufen oder Aufwertungen generiert wurden und werden. Weiterhin demonstriert die niedrige Verschuldungsquote die konsequente Tilgungspolitik unserer Gesellschaft für Bankverbindlichkeiten.

VIII.   Finanzierungsstruktur und Finanzlage

Finanzierungspartner der Gesellschaft sind die BayernLB, DZ Hyp, NordLB/Deutsche Hypo sowie die Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien. In 2022 sind keine Kredite zu prolongieren und es laufen keine Festzinsbindungen ab.

Die hohe Tilgungsquote ergibt sich aus der Vereinbarung einer Annuität, so dass ersparte Zinsen unmittelbar der Tilgung zugutekommen. Die hohe Tilgungsquote ist eine Forderung der Gesellschaft an die Bank und stellt keine Mindesttilgung dar.

Die Gesellschaft nimmt keine Kreditlinien in Anspruch. Die Ausgaben und Investitionen werden aus laufendem Cash Flow und Darlehen von verbundenen Unternehmen finanziert. Die internen Darlehen werden durch eine geplante spätere Bankrefinanzierung zurückgezahlt.

Die Gesellschaft hatte 2008 put/call Optionen für den polnischen Zloty abgeschlossen im Kursbereich 3,35- 3,41, da 2008 die Gefahr der Stärkung auf 3,0 bestand. Diese Gefahr hat sich nicht bestätigt und der PLN liegt seit Jahren über 4,0 zum EUR. Für die bestehende Option wird der negative Zeitwert zum Bilanzstichtag als Drohverlustrückstellung in Höhe von 348 T€ (Vorjahr 377 T€) ausgewiesen. Per 14.2.2022 wurden diese Optionen aufgelöst und der Verlust realisiert, so dass aus diesem Geschäft per 31.12.22 keine Drohverlustrückstellungen mehr zu erwarten sind.

Die Gesellschaft war jederzeit in der Lage ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

IX.   Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Die Gesellschaft setzt unter anderem originäre Finanzinstrumente ein. Diese umfassen auf der Aktivseite im Wesentlichen kurzfristige Forderungen und Guthaben bei Kreditinstituten und auf der Passivseite Rückstellungen sowie kurzfristige Verbindlichkeiten. Die Zinsentwicklung wird im Rahmen unseres Risikomanagements beobachtet. Die Gesellschaft unterliegt einem branchenüblichen Ausfallrisiko. Das ist das Risiko, dass ein Geschäftspartner seinen Verpflichtungen im Rahmen eines Finanzinstruments nicht oder nicht korrekt nachkommt und dies zu einem finanziellen Verlust führt. Die Gesellschaft verfügt über ein aktives Forderungsmanagement inkl. Mahnwesen, um diesen Risiko zu begegnen.
X.   Gesamtaussage

Insgesamt verlief das Geschäftsjahr aus unserer Sicht sehr gut, da 2 wesentliche Objekte des Portfolios, Ostrow und Torun II, neu positioniert wurden und neue Mietverträge vereinbart wurden bzw. in Kraft traten.
Die Geschäftsleitung erwartet eine verbesserten Geschäftsverlauf in 2022 durch a) keinen lockdown Maßnahmen mehr, b) ertragswirksame Fertigstellung und Vermietung von neuen Mietflächen, c) Indexierung von Mietverträgen in Anpassung an das Inflationsgeschehen. Im Ergebnis wird von einem leichten Anstieg im Umsatz und Ergebnis ausgegangen.

Weimar, den 14.09.2022

Josef Saller
Geschäftsführer

Angelika Saller
Geschäftsführerin

Bilanz

Aktiva
	31.12.2021 EUR	31.12.2020 EUR
A. Anlagevermögen	75.385.806,27	76.960.267,44
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	1,00	1,00
1. sonstige immaterielle Vermögensgegenstände	1,00	1,00
II. Sachanlagen	68.547.601,72	70.122.062,89
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	68.318.333,57	67.892.279,57
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	50.853,00	64.547,00
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	178.415,15	2.165.236,32
III. Finanzanlagen	6.838.203,55	6.838.203,55
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	6.838.203,55	6.838.203,55
B. Umlaufvermögen	2.744.399,32	2.720.764,19
I. Vorräte	301.216,84	466.500,55
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	1.503.540,63	799.996,51
1. sonstige Vermögensgegenstände	1.503.540,63	799.996,51
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	939.641,85	1.454.267,13
C. Rechnungsabgrenzungsposten	188.622,55	11.343,36
D. Aktive latente Steuern	882.217,90	107.323,83
Bilanzsumme, Summe Aktiva	79.201.046,04	79.799.698,82

Passiva
	31.12.2021 EUR	31.12.2020 EUR
A. Eigenkapital	12.631.180,21	12.631.180,21
I. gezeichnetes Kapital	26.000,00	26.000,00
II. Kapitalrücklage	12.190.911,32	12.190.911,32
III. Gewinnvortrag	414.268,89	414.268,89
IV. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	0,00
B. Rückstellungen	409.993,15	429.417,45
C. Verbindlichkeiten	65.575.481,12	66.712.148,15
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	44.439.122,89	49.137.445,45
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	4.739.049,89	4.699.578,75
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	39.700.073,01	44.437.866,70
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	6.184.126,88	3.741.852,37
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	34.126,88	41.852,37
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	6.150.000,00	3.700.000,00
3. sonstige Verbindlichkeiten	14.952.231,35	13.832.850,33
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	14.541.336,08	13.494.174,57
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	410.895,27	338.675,76
D. Rechnungsabgrenzungsposten	0,00	26.953,01
E. Passive latente Steuern	584.391,56	0,00
Bilanzsumme, Summe Passiva	79.201.046,04	79.799.698,82

Gewinn- und Verlustrechnung

	1.1.2021 - 31.12.2021 EUR	1.1.2020 - 31.12.2020 EUR
1. Rohergebnis	6.948.555,31	10.124.830,91
2. Personalaufwand	5.000,00	4.956,98
a) Löhne und Gehälter	5.000,00	4.956,98
3. Abschreibungen	2.696.983,82	2.756.997,28
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	2.696.983,82	2.756.997,28
4. sonstige betriebliche Aufwendungen	1.876.486,89	1.980.754,32
davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung	748.011,76	927.549,62
5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	4.419,76	12.548,20
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	1.094.050,88	1.088.571,97
davon an verbundene Unternehmen	265.933,71	174.841,19
7. Steuern vom Einkommen und Ertrag	175.082,79	788.821,44
a) Ertrag aus der Veränderung latenter Steuern	882.217,90	0,00
b) Aufwand aus der Veränderung latenter Steuern	691.715,39	0,00
8. Ergebnis nach Steuern	1.105.370,69	3.517.277,12
9. sonstige Steuern	511,67	484,39
10. auf Grund einer Gewinngemeinschaft, eines Gewinnabführungs- oder Teilgewinnabführungsvertrags abgeführte Gewinne	1.104.859,02	3.516.792,73
Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	0,00

Anhang

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der NewCo Immo PL 2 GmbH wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Gesellschaft.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Die Prinzipien der Periodenabgrenzung und der Einzelbewertung, das Vorsichtsprinzip sowie das Going-Concern-Prinzip wurden beachtet.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Firmenname laut Registergericht: NewCo Immo PL 2 GmbH

Firmensitz laut Registergericht: Weimar

Registereintrag: Handelsregister

Registergericht: Jena

Register-Nr.: 512320

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

In die Herstellungskosten wurden neben den unmittelbar zurechenbaren Kosten auch notwendige Gemeinkosten und durch die Fertigung veranlasste Abschreibungen einbezogen. Fremdkapitalzinsen werden nicht einbezogen.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear pro rata temporis vorgenommen. Dabei werden folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

Anlageposition	Nutzungsdauer
Software	3 Jahre
Gebäude und Außenanlagen	10 bis 33 Jahre
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3 bis 20 Jahre

Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von € 800,-- wurden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und bewertet.

Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Einzelwertberichtigungen wurden im erforderlichen Umfang vorgenommen.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert ausgewiesen.

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Auf der Passivseite sind als Rechnungsabgrenzungsposten Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Von der Möglichkeit, einen Aktiv-Posten für latente Steuererträge zu bilden, wurde Gebrauch gemacht. Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden sowie Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Die latenten Steuern werden für sämtliche zeitliche vorübergehende (Bewertungs-) Unterschiede zwischen der polnischen und der deutschen Handelsbilanz errechnet, diese umfassen unter anderem: das Sachanlagevermögen, die Forderungen sowie sonstigen Vermögensgegenstände, die Guthaben bei Kreditinstituten sowie die Verbindlichkeiten und sonstigen Passiva. Grundlage bildet der polnische Ertragssteuersatz aus Körperschaftsteuer in Höhe von 19,0 %.

Die Steuerrückstellungen beinhalten die das Geschäftsjahr betreffenden, noch nicht veranlagten Steuern. Die Bewertung erfolgte zum Erfüllungsbetrag.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Bewertung erfolgte zum Erfüllungsbetrag. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit dem Bundesbankzinssatz abgezinst.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Der Jahresabschluss enthält auf fremde Währung lautende Sachverhalte, die in € umgerechnet wurden.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Dabei kam ein Kurs von 1 EUR zu 4,5994 PLN zur Anwendung.

Folgende Sicherungsmaßnahmen gegen Verluste aus Währungsgeschäften wurden getroffen:

· Devisenoptionen

Die Bildung von Bewertungseinheiten ist unterblieben. Die Bewertung erfolgt auf Basis der Marktdaten am Bilanzstichtag und unter Verwendung allgemein anerkannter Bewertungsmodelle (Barwertmethode).

2. Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Um eine bessere Vergleichbarkeit zwischen der deutschen Handelsbilanz und dem polnischen Betriebsstättenabschluss zu erreichen, wurde auf die bis zum Geschäftsjahr 2020 vorgenommene Saldierung der aktiven und passiven latenten Steuern verzichtet.

III. Angaben zur Bilanz

1. Anlagespiegel für die einzelnen Posten des Anlagevermögens

Die Geschäftsjahresabschreibung je Posten der Bilanz ist aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Die Sofortabschreibung geringwertiger Wirtschaftsgüter wird als Zugang, Abschreibung und Abgang ausgewiesen. In der Geschäftsjahresabschreibung sind damit diese Beträge enthalten.

	Anschaffungs-, Herstellungs- kosten	Zugänge	davon FK-Zinsen	Abgänge	Umbuchungen	Anschaffungs-, Herstellungs- kosten
	1.1.2021					31.12.2021
	€	€	€	€	€	€
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	909,50	0,00	0,00	0,00	0,00	909,50
Summe immaterielle Vermögensgegenstände	909,50	0,00	0,00	0,00	0,00	909,50
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	90.038.634,99	49.525,60	0,00	634.319,84	3.351.305,46	92.805.146,21
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	228.678,92	19.688,47	0,00	19.688,47	0,00	228.678,92
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	2.243.883,10	1.364.484,29	0,00	0,00	-3.351.305,46	257.061,93
Summe Sachanlagen	92.511.197,01	1.433.698,36	0,00	654.008,31	0,00	93.290.887,06
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	6.838.203,55	0,00	0,00	0,00	0,00	6.838.203,55
Summe Finanzanlagen	6.838.203,55	0,00	0,00	0,00	0,00	6.838.203,55
Summe Anlagevermögen	99.350.310,06	1.433.698,36	0,00	654.008,31	0,00	100.130.000,11

	kumulierte Abschreibungen	Abschreibungen Geschäftsjahr	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	kumulierte Abschreibungen
	1.1.2021					31.12.2021
	€	€	€	€	€	€
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	908,50	0,00	0,00	0,00	0,00	908,50
Summe immaterielle Vermögensgegenstände	908,50	0,00	0,00	0,00	0,00	908,50
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	22.146.355,42	2.663.601,35	0,00	323.144,13	0,00	24.486.812,64
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	164.131,92	33.382,47	0,00	19.688,47	0,00	177.825,92
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	78.646,78	0,00	0,00	0,00	0,00	78.646,78
Summe Sachanlagen	22.389.134,12	2.696.983,82	0,00	342.832,60	0,00	24.743.285,34
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Summe Finanzanlagen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Summe Anlagevermögen	22.390.042,62	2.696.983,82	0,00	342.832,60	0,00	24.744.193,84

	Zuschreibungen Geschäftsjahr	Buchwert	Buchwert
		31.12.2021	31.12.2020
	€	€	€
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0,00	1,00	1,00
Summe immaterielle Vermögensgegenstände	0,00	1,00	1,00
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	0,00	68.318.333,57	67.892.279,57
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	50.853,00	64.547,00
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	178.415,15	2.165.236,32
Summe Sachanlagen	0,00	68.547.601,72	70.122.062,89
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	6.838.203,55	6.838.203,55
Summe Finanzanlagen	0,00	6.838.203,55	6.838.203,55
Summe Anlagevermögen	0,00	75.385.806,27	76.960.267,44

2. Angabe zu Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr

Der Betrag der Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt € 0,00 (Vorjahr: € 0,00).

3. Angaben zu latenten Steuern

Für Bewertungsunterschiede zwischen der Handelsbilanz für die polnische Betriebsstätte und den der Besteuerung zugrunde zu legenden Werten wurden aktive und passive latente Steuern gebildet. Darüber hinaus sind für die Bewertungsunterschiede zwischen polnischer und deutscher Handelsbilanz ebenfalls latente Steuern gebildet worden.

Die latenten Steuern entwickelten sich dabei wie folgt:

	1. Januar 2021	Veränderung	31. Dezember 2021
Aktive latente Steuern	107.323,83 €	774.894,07 €	882.217,90 €
Passive latente Steuern	0,00 €	584.391,56 €	584.391,56 €

Die latenten Steuern wurden jeweils unter Berücksichtigung des polnischen Steuersatzes für Kapitalgesellschaften von 19% berechnet.

4. Angaben zu Derivaten

Es bestehen externe Devisenoptionsgeschäfte als Call- und Put-Optionen im Nominalwert von T€ 1.466 bzw. T€ 1.493 mit einem negativen beizulegenden Zeitwert in Höhe von € 348.480,62 (Ermittlung durch Barwertmethode) (Vorjahr: € 377.060,23). In dieser Höhe wurde eine Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften gebildet.

5. Kapitalrücklage

Bei der Kapitalrücklage handelt es sich in Höhe von € 11.840.911,32 um die Summe des Eigenkapitals der auf die NewCo Immo PL 2 GmbH grenzüberschreitend verschmolzenen polnischen Kapitalgesellschaften. Weitere € 350.000,00 sind vom Gesellschafter damals über das Stammkapital hinaus zusätzlich eingezahlt worden.

6. Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen

Im Posten sonstige Rückstellungen sind die nachfolgenden Rückstellungsarten enthalten.

	31.12.2021	31.12.2020
	€	€
Drohende Verluste aus Devisenoptionen	348.480,62	377.060,23
Abschluss- und Prüfungskosten	57.343,59	52.337,22
Sonstige	4.168,94	20,00
	409.993,15	429.417,45

7. Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit > 5 Jahre und der Sicherungsrechte

Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren beträgt € 2.442.479,29 (Vorjahr: € 4.053.551,76).

Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind, beträgt € 44.439.122,89 (Vorjahr: € 49.137.445,45).

8. Aufgliederung der Verbindlichkeiten und Sicherungsrechte mit einer Restlaufzeit > 5 Jahre

Die nachfolgende Darstellung zeigt Restlaufzeiten und Sicherungsrechte der in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten.

Art der Verbindlichkeit	Restlaufzeit größer 5 Jahre	Sicherung
	Betrag	Betrag	Vermerk
	€	€
gegenüber Kreditinstituten	2.333.809,60	167.477.041,48	1, 5
aus Lieferungen und Leistungen	55.288,57	0,00	n.a.
gegenüber verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	n.a.
gegenüber Gesellschaftern	0,00	0,00	n.a.
sonstige Verbindlichkeiten	53.381,12	0,00	n.a.
davon aus Steuern	0,00	0,00	n.a.
davon im Rahmen sozialer Sicherheit	0,00	0,00	n.a.
Summe	2.442.479,29	167.477.041,48

Die Nummern der Sicherungsvermerke bedeuten:

1 = Pfandrecht an unbeweglichen Sachen
2 = Pfandrecht an beweglichen Sachen
3 = Pfandrecht an übertragbaren Rechten
4 = Sicherungsübereignung Vorräte
5 = Sicherheitsabtretung Forderungen
6 = Eigentumsvorbehalt
n.a. = nicht anwendbar

9. Angabe zu Restlaufzeitvermerken

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt € 19.314.512,85 (Vorjahr: € 18.235.605,69).

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt € 46.260.968,28 (Vorjahr: € 48.476.542,46).

10. Angaben zu Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren analog dem Vorjahr aus internen Darlehen.

11. Angaben zu Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern (Restlaufzeit bis 1 Jahr) in Höhe von € 13.690.545,20 (Vorjahr: € 12.585.686,18). Diese resultieren aus dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag mit der Josef Saller Services e.K und aus einem internen Darlehen der Josef Saller Services e.K.

12. Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten sonstigen finanziellen Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestanden im Vorjahr sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von € 2.175.000,00.

Im Einzelnen beinhalteten diese Verpflichtungen folgende Sachverhalte:

Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen aus der Hypothekenverbundhaftung für ein Immobilienobjekt für einen Bankkredit. Im Geschäftsjahr 2021 besteht nach Darlehenserhöhung diese Verbundhaftung nicht mehr.

Darüber hinaus bestehen für die Gesellschaft zum Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen aus begonnenen Investitionsvorhaben (Bestellobligo) für die Umbaumaßnahmen Ostrow in Höhe von T€ 335 (Vorjahr: € 987).

Das Risiko der Inanspruchnahme wird aufgrund der Bonität der verbundenen Unternehmen als gering eingeschätzt.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Außerplanmäßige Abschreibungen auf das Anlagevermögen

Im Geschäftsjahr wurden auf Gegenstände des Anlagevermögens keine außerplanmäßigen Abschreibungen vorgenommen.

2. Erläuterung der Erträge und Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung

Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung sind im Geschäftsjahr nicht angefallen.

V. Sonstige Angaben

1. Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr wurden neben dem Geschäftsführer keine Arbeitnehmer beschäftigt.

2. Namen der Geschäftsführer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Personen geführt:

Erster Geschäftsführer:	Josef Saller	ausgeübter Beruf:	Immobilienkaufmann
Weitere Geschäftsführer:	Angelika Saller	ausgeübter Beruf:	Immobilienkauffrau

3. Vergütungen der Geschäftsführer

Als Vergütung für die geleisteten Tätigkeiten im Berichtsjahr wurden € 5.000,00 gewährt.

4. Angaben über den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen von mind. 20 Prozent der Anteile

Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:

Firmenname / Sitz	Anteilshöhe	Jahresergebnis	Eigenkapital
		€	€
Neptun Weimar GmbH (unmittelbare Beteiligung)	100,00%	601.585,07	17.324.800,99
ELS-European Loan Service Chomutov s.r.o. (mittelbare Beteiligung über Neptun Weimar GmbH), Otvice, Tschechien	100,00%	465.970,58	6.963.950,92

5. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Aufgrund der weiterhin anhaltenden pandemischen Lage in der Welt rechnet die Gesellschaft, verursacht durch dementsprechende Teillockdownmaßnahmen, auch nach dem Bilanzstichtag noch mit weiteren Ausfällen bzw. Minderungen bei den Mieterlösen. Die Gesellschaft geht jedoch davon aus, dass die erwarteten Ertragsausfälle durch die neu eröffneten Einheiten, insbesondere in Ostrow und Torun II, kompensiert werden können. Dementsprechend sind keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zu erwarten.

Im Zusammenhang mit dem Ukraine Konflikt ergaben sich Auswirkungen auf die Energiepreisentwicklung sowie das weitere wirtschaftliche Umfeld der Gesellschaft.

Die Geschäftsführung geht auch weiterhin davon aus, alle Zahlungsverpflichtungen erfüllen zu können.

Weitere Ereignisse nach dem 31. Dezember 2021 mit wesentlichem Einfluss auf den Jahresabschluss lagen nicht vor.

6. Vorschlag bzw. Beschluss zur Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt in Übereinstimmung mit den Gesellschaftern die folgende Ergebnisverwendung vor:

Aufgrund der Aktivierung aktiver latenter Steuern besteht nach § 268 Abs. 8 HGB eine Ausschüttungssperre in Höhe von € 882.217,90 (Vorjahr: € 107.323,83) vor Berücksichtigung der frei verfügbaren Rücklagen zuzüglich des Gewinnvortrags. Da die Gesellschaft über ausreichende Kapitalrücklagen verfügt, wurde das Ergebnis von € 1.104.859,02 aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages mit der Josef Saller Services e.K. vollständig abgeführt. Der danach verbleibende Jahresüberschuss beträgt € 0,00.

Einschließlich des zu berücksichtigenden Gewinnvortrags aus Geschäftsjahren vor Wirkung des Ergebnisabführungsvertrages in Höhe von € 0,00 ergibt sich ein unveränderter Betrag von € 414.268,89, der zu verwenden ist.

Auf neue Rechnung werden € 414.268,89 vorgetragen.

7. Unterschrift der Geschäftsführung

Weimar, den 27. Juli 2022

gez. Angelika und Josef Saller

Angabe der Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

1.1.2021 - 31.12.2021

Der Betrag der sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beträgt 13.690.545,20 EUR.

1.1.2020 - 31.12.2020

Der Betrag der sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beträgt 12.585.686,18 EUR.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 05.10.2022 festgestellt.

Bestätigungsvermerk

An die NewCo Immo PL 2 GmbH, Weimar

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Jahresabschluss der NewCo Immo PL 2 GmbH, Weimar - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.
Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der NewCo Immo PL 2 GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
· entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 und
· vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grund-
sätzen ist im Abschnitt "VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür,
dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens‑, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
· identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
· gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
· beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
· ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
· beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens‑, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
· beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
· führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Erfurt, 4. Oktober 2022

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Moka
Wirtschaftsprüfer

Hunold
Wirtschaftsprüfer