LANDGARD Obst & Gemüse Holding GmbH

(vormals: Landgard Vetter Holding GmbH)

Straelen

(vormals: Kehl)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Bilanz zum 31. Dezember 2011

AKTIVA

		31.12.2011	31.12.2010
		Euro	Euro
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände		42.877,84	46.819,34
II. Sachanlagen		15.383,10	540,00
III. Finanzanlagen		15.890.631,40	3.041.411,72
		15.948.892,34	3.088.771,06
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände		6.491.495,35	3.354.537,81
II. Schecks, Kassenbestand, Bundesbank- und Postgiroguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten		5.750,84	14.204,65
		6.497.246,19	3.368.742,46
C. Rechnungsabgrenzungsposten		35.528,80	22.408,08
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		1.369.765,66	0,00
		23.851.432,99	6.479.921,60
PASSIVA
		31.12.2011	31.12.2010
		Euro	Euro
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		100.000,00	100.000,00
II. Kapitalrücklage		9.281.466,55	5.029.987,18
III. Gewinnvortrag / Verlustvortrag		790.801,79	-29.556,18
IV. Jahresfehlbetrag/ Vj. Jahresüberschuss		-11.542.034,00	820.357,97
V. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		1.369.765,66	0,00
		0,00	5.920.788,97
B. Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen		12.281.141,69	0,00
C. Rückstellungen		197.200,00	67.500,00
	Restlaufzeit bis 1 Jahr
	Euro
D. Verbindlichkeiten	11.373.091,30	11.373.091,30	486.801,76
( Vorjahr: 486.801,76 )
E. Passive latente Steuern		0,00	4.830,87
		23.851.432,99	6.479.921,60

Anhang FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS UND ZU DEN BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Bilanzierungsmethoden

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 1 HGB.

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des GmbH-Gesetzes (GmbHG) aufgestellt.

Die Bilanz wurde nach den Vorschriften der §§ 266 ff. HGB gegliedert.

Angaben, die zulässigerweise in der Bilanz oder im Anhang aufgeführt werden können, sind im Anhang zu finden.

Die Bewertung der Vermögensgegenstände wurde unter Zugrundelegung der Unternehmensfortführung vorgenommen (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB going concern).

Der Anhang der Gesellschaft wurde unter Berücksichtigung der größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 274 a, § 288 und § 326 HGB aufgestellt. Hierbei wurde teilweise die Befreiungsvorschrift nach § 286 Abs. 3 Nr. 2 HGB in Anspruch genommen.

Die sich ergebenden aktiven und passiven latenten Steuern wurden saldiert. Hinsichtlich der Bilanzierung latenter Steuern wurde das Wahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB, bezüglich des Ansatzes aktiver latenter Steuern, in Anspruch genommen und der sich ergebene Saldo aktiver latenter Steuern nicht bilanziert.

Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden linear unter Zugrundelegen der betriebs-gewöhnlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

Für Anschaffungen von Sachanlagen zwischen Euro 150,00 und Euro 1.000,00 netto wurde ein Sammelposten nach § 6 Abs. 2a EStG gebildet. Dieser wird auf 5 Jahre linear abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bewertet. Soweit eine dauernde Wertminderung vorliegt, wurden diese mit dem niedrigeren beizulegenden Wert zum Bilanzstichtag angesetzt.

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert. Da keine Risiken zum Forderungsbereich erkennbar sind, wurden keine Einzel- und Pauschalwertberichtigungen vorgenommen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen. Diese wurden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Sie entsprechen der zu erwartenden Inanspruchnahme. Rückstellungen mit einer Laufzeit von über einem Jahr wurden mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre, der monatlich von der Deutschen Bundesbank bekannt gegeben wird, abgezinst.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

II. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN POSTEN DER BILANZ

Bilanz

Anlagevermögen

Auf die Darstellung der Entwicklung des Anlagevermögens gemäß § 268 Abs. 2 HGB wurde nach § 274 a Nr. 1 HGB verzichtet.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Vermögensgegenstände

Die ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Vermögensgegenstände haben bis auf das ausgewiesene Körperschaftssteuerguthaben nach § 37 KStG von TEUR 54 eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Der Nennwert aus dem Körperschaftssteuerguthaben beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 68 und wurde mit 4 % p. a. abgezinst.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen von TEUR 5.044 (Vorjahr TEUR 3.097) resultieren mit dem Betrag von TEUR 815 aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr TEUR 127). Die Laufzeiten betragen alle unter einem Jahr.

Eigenkapital

Das in der Bilanz ausgewiesene Stammkapital beträgt unverändert gegenüber dem Vorjahr TEUR 100.

Die Kapitalrücklage erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 5.030 um einen Betrag von TEUR 4.251 auf TEUR 9.281 zum Stichtag. Die Erhöhung resultiert aus der Zuführung von Einlagen in die LH Logistik Holding GmbH mit TEUR 3.810 und in die Landgard Italia S.r.l mit TEUR 441.

Mit notarieller Urkunde vom 18.03.2011 wurde eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen beschlossen. In dem ersten Schritt wurde die Erhöhung des Stammkapitals in Höhe von TEUR 51 beschlossen. Die Sacheinlagen werden durch Einlagen von Anteilen an Beteiligungsunternehmen erbracht. Da die Anmeldung bzw. die Eintragung in das Handelsregister erst nach dem Stichtag erfolgte (Eintragung am 26.07.2012), wurde das eingebrachte Sachkapital als gesonderter Posten "zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen", unter dem Eigenkapital passiviert.

Im Rahmen dieser beschlossenen Kapitalerhöhung wurde darüber hinaus ein Optionsrecht zu einer weiteren Stammkapitalerhöhung um TEUR 49 vereinbart. Von diesem Optionsrecht wurde noch kein Gebrauch gemacht.

Das Unternehmen weist zum Stichtag einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von TEUR 1.370 aus. Eine materielle Überschuldung liegt jedoch zum Erstellungszeitpunkt nicht vor, da die beschlossene Kapitalerhöhung von TEUR 12.281 inzwischen in das Handelsregister eingetragen und dem Eigenkapital zugeführt wurde.

Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen

Entsprechend den Ausführungen zum Eigenkapital wurde die Einbringung der Anteile und die damit verbundene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter diesem gesonderten Posten in der Bilanz ausgewiesen. Die im Geschäftsjahr bereits geleisteten Einlagen betragen insgesamt TEUR 12.281. Es ist geplant, dass der die Kapitalerhöhung von TEUR 51 übersteigende Betrag in die Kapitalrücklage eingestellt wird.

Verbindlichkeiten

Die in der Bilanz zum 31.12.2011 ausgewiesenen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2011	davon mit einer Restlaufzeit		31.12.2010
		bis 1 Jahr	über 5 Jahre
	Euro	Euro	Euro	Euro
Summe der Verbindlichkeiten	11.373.091,30	9.813.591,30	0,00	486.801,76

Betreffend der in der Bilanz zum 31.12.2011 ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen keine mit einer Restlaufzeit von über fünf Jahren.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betragen TEUR 7.778 (Vorjahr TEUR 79) und resultieren in Höhe von TEUR 1.029 aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr TEUR 79).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betragen TEUR 264 und resultieren aus Lieferungen und Leistungen.

III. ERGÄNZENDE ANGABEN

Haftungsverhältnisse

Die Landgard Obst & Gemüse Holding GmbH hat Verpflichtungen aus Patronatserklärungen gegenüber folgenden Unternehmen:

―	Für die Verbindlichkeiten der Landgard Austria GmbH in unbegrenzter Höhe. Für eine eventuelle Inanspruchnahme aus der Patronatserklärung wurden TEUR 2.361 erfolgswirksam passiviert.

Die Landgard Obst & Gemüse Holding GmbH hat weiterhin Verpflichtungen aus abgegebenen comfort letters zugunsten folgender Unternehmen:

―	Zugunsten der Landgard España Valenica S.L. gegenüber CASI, Almeria (ES) und Kölla & Co, Kaarst (D) ohne Valutierung zum Stichtag.
―	Zugunsten der Magli & Noël GmbH gegenüber Haluco B.V., Bleiswijk (NL) ohne Valutierung zum Stichtag und gegenüber Kölla & Co, Kaarst (D) mit zum Stichtag valutierenden Verbindlichkeiten von TEUR 14.
―	Zugunsten der Fresh Logistics System GmbH gegenüber der Spedition Milz GmbH, Wesel (D) mit zum Stichtag valutierenden Verbindlichkeiten von TEUR 10.

Die Landgard Obst & Gemüse Holding GmbH haftet darüber hinaus für die bestehenden Immobilien- und Mobilienleasingverträge der Tochtergesellschaft Fresh Logistics System GmbH, in dem sie die Mieteintrittsverpflichtungen diesbezüglich übernommen hat. Die von der Tochtergesellschaft zu leistenden Leasingaufwendungen betragen jährlich TEUR 1.307. Insgesamt sind für die Restlaufzeit bis zum Vertragsende TEUR 16.502 zu leisten.

Weitere Haftungsverhältnisse seitens der Gesellschaft bestehen zum Stichtag nicht.

Arbeitnehmer

Das Unternehmen beschäftigte im Geschäftsjahr 2011 keine Mitarbeiter.

Unternehmensorgane

Geschäftsführer der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 waren:

―	Henning Schmidt, Kolkhagen
―	Martin Baumert, Kehl
―	Thomas Bittel, Bühl

Die Geschäftsführer sind gesamtvertretungsberechtigt.

Die Geschäftsführer erhielten im Geschäftsjahr 2011 keine Bezüge.

Ein Aufsichtsrat bzw. Beirat wurde nicht bestellt.

Angaben zum Anteilsbesitz:

Die Gesellschaft hält zum Stichtag folgende Beteiligungen an verbundenen Unternehmen:

Unternehmen	Anteil am Kapital	Eigenkapital der Gesellschalt zum 31.12.2011	davon Ergebnis 2011
	v. H.	TEUR	TEUR
Landgard Obst & Gemüse GmbH Kehl ¹⁾	100,0	3.513	0
Landgard Obst & Gemüse GmbH Chemnitz Dresden ¹⁾	73,2	1.607	0
Landgard Vermarktungsgesellschaft mbH & Co. KG für Obst & Gemüse	100,0	-2.367	-2.598
Godeland Vermarktungsgesellschaft mbH für Obst & Gemüse	30,0	-2.349	-4.363
Landgard Esparia Huelva S. L.	85,0	599	283
Vetter Italia S.r.l.	50,1	166	-5
Küve Speditions GmbH	50,0	62	-8
Landgard Esparia Valencia S. L.	70,0	428	123
Landgard France Sarl.	100,0	129	-32
Landgard Italia S.r.l.	75,5	-998	-134
Landgard Vetter spol s.r.o.	100,0	95	0
LH Logistik Holding GmbH	100,0	-324	-142
Vetter Polska sp.z.o.o. ²⁾	100,0	-97	-27
Magli & Noäl GmbH ¹⁾	72,0	102	0
EFG ⁴⁾	25,0	--	--
Landgard Austria GmbH	100,0	-2.500	73
Walter Pott GmbH & Co. KG	100,0	751	145
Walter Pott GmbH	100,0	28	1
die Tochterunternehmen wiederum halten folgende Anteile:
LH Logistik Holding GmbH
Fresh Logistics System GmbH	100,0	-13.117	-4.627
Vetter Italia S.r.l.
Weitsped S.r.l.	50,1	61	-10
Landgard Vetter spol s.r.o.
Vetter Slovakia spol s.r.o.	96,0	-661	-839
Landgard Obst & Gemüse GmbH Chemnitz Dresden
Vetter Prag s.r.o. ³⁾	100,0	--	--

¹⁾ Organgesellschaft der Landgard Obst & Gemüse Holding GmbH

²⁾ Angaben in PLN, Umrechnungskurs 1 EUR = 4,4580 PLN

³⁾ Ergebnis lag noch nicht vor, Gesellschaft in Liquidation

⁴⁾ Auf weitere Angaben wurde nach § 286 III Nr. 2 HGB verzichtet

Angaben zum Konzern

Die Landgard Obst & Gemüse Holding GmbH mit Sitz in Straelen erstellt als Mutterunternehmen der aufgeführten Gesellschaften einen Teilkonzernjahresabschluss nach §§ 290 ff. HGB.

Die Gesellschaft ist Tochterunternehmen der Landgard Obst & Gemüse GmbH & Co. KG mit Sitz in Bornheim. Sowohl die Landgard Obst & Gemüse Holding GmbH als auch die Landgard Obst & Gemüse GmbH & Co. KG werden im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernjahresabschluss der Landgard eG einbezogen. Das zuständige Handelsregister wird beim Amtsgericht Kleve geführt.

Straelen, 24. September 2012