Solis GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bilanz zum 31. Dezember 2019

AKTIVA

	31.12.2019		31.12.2018
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	86.392.010,50		86.392.010,50
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	10.965.177,70		10.965.177,70
		97.357.188,20	97.357.188,20
		97.357.188,20	97.357.188,20
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen gegen verbundene Unternehmen	3.824.112,36		5.680.832,77
		3.824.112,36	5.680.832,77
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	353.067,62	353.067,62	1.216.263,84
		4.177.179,98	6.897.096,61
Summe Aktiva		101.534.368,18	104.254.284,81

Düsseldorf, den 27. März 2020

Solls GmbH

Die Geschäftsführung

Lars von Lackum

Dr. Volker Wiegel

PASSIVA

	31.12.2019		31.12.2018
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00		25.000,00
		25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage		99.308.347,20	103.808.347,20
		99.333.347,20	103.833.347,20
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	2.914,59		3.300,88
2- Sonstige Rückstellungen	6.420,02		1.385,02
		9.334,61	4.685,90
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0,00		305,17
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.182.433,93		407.081,54
3. Sonstige Verbindlichkeiten	9.252,44		8.865,00
		2.191.686,37	416.251,71
Summe Passiva		101.534.368,18	104.254.284,81

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

	01.01.-31.12.2019		01.01.-31.12.2018
	EUR	EUR	EUR
1. Sonstige betriebliche Erträge		1.345,42	0,00
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-14.529,39	-6.508,72
3. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen		2.058.138,23	241.426,25
4. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		166.762,08	159.760,50
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 166.762,08 (Vorjahr: EUR 159.760,50)
5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		7.544,57	29.677,94
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 7.544,57 (Vorjahr: EUR 29.677,94)
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-26.311,53	-6.758,99
davon an verbundene Unternehmen EUR 26.153,38 (Vorjahr: EUR 6.758,99)
7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-1.650,45	-1.650,44
8. Ergebnis nach Steuern		2.191.298,93	415.946,54
9. Aufwendungen aus Gewinnabführung
a) Ausgleichszahlungen an Minderheitsgesellschafter	-8.865,00		-8.865,00
b) abgeführte Gewinne	-2.182.433,93		-407.081,54
		-2.191.298,93	-415.946,54
10. Jahresüberschuss		0,00	0,00
11. Entnahmen aus der Kapitalrücklage		4.500.000,00	0,00
12. Ausschüttungen an Anteilseigner		-4.500.000,00	0,00
13. Bilanzgewinn		0,00	0,00

Anhang für das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2019

I. Allgemeine Angaben zum Einzelabschluss der Solis GmbH

Die Solis GmbH hat ihren Sitz in Düsseldorf und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf (Handelsregisternummer HRB 73024).

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 wurde nach den Vorschriften des HGB, des GmbH-Gesetzes und unter Berücksichtigung der Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen sowie nach der Bilanzierungsrichtlinie der LEG AG aufgestellt.

Die Solis GmbH ist zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB in Verbindung mit § 267a Abs. 3 HGB.

Bei der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Der Jahresabschluss wurde in EURO aufgestellt. Alle Beträge im Anhang werden in TEUR ausgewiesen.

Mit Datum vom 20. November 2015 wurde mit der LEG Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH ein Gewinnabführungsvertrag, wirksam ab 2. Juli 2015, geschlossen.

Mit Datum vom 29. Oktober 2015 wurde mit dem Tochterunternehmen Rheinweg Grundstücksgesellschaft mbH (im Folgenden "Rheinweg") ein Gewinnabführungsvertrag, wirksam ab 1. Januar 2015, geschlossen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

A. Allgemeine Angaben

In der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung sind jeweils die entsprechenden Vorjahresbeträge angegeben.

Die Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden sind bis auf folgende Ausnahme gegenüber dem Vorjahr unverändert:

Um eine konzerneinheitliche Darstellung zu gewährleisten, weist die Gesellschaft die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern ab dem Berichtsjahr unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und unter den sonstigen Verbindlichkeiten aus. Die erforderlichen "davon Angaben" erfolgen unter der entsprechenden Bilanzposition im Anhang. Der Vorjahresausweis wurde angepasst.

B. Bilanzierung und Bewertung der Aktivposten

1. Anlagevermögen

Finanzanlagen werden bei Zugang mit den Anschaffungskosten bewertet. Liegt eine dauernde Wertminderung vor, werden sie auf den am Abschlussstichtag beizulegenden, niedrigeren Wert außerplanmäßig abgeschrieben.

Beteiligungen an Gesellschaften werden unter den Finanzanlagen ausgewiesen, sofern die Beteiligungen dazu bestimmt sind, dauernd dem Geschäftsbetrieb zu dienen.

Ausleihungen werden zum Nennwert bilanziert.

2. Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert, sofern Abzinsungen nicht erforderlich sind. Erkennbaren Ausfallrisiken wird durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Forderungen gegen verbundene und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden brutto ausgewiesen.

Die Flüssigen Mittel sind zum Nennwert ausgewiesen.

C. Bilanzierung und Bewertung der Passivposten

1. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

2. Rückstellungen

Rückstellungen sind entsprechend §§ 249, 253 Abs. 1 HGB in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet, der erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken, ungewisse Verpflichtungen und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von länger als einem Jahr werden gemäß § 253 Abs. 2 S. 1 HGB mit dem ihrer Laufzeit entsprechenden, von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

3. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden mit ihren Erfüllungsbeträgen passiviert. Fremdwährungsforderungen oder -verbindlichkeiten bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

4. Ertragsteuern

Aufgrund der bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft mit der LEG NRW werden bei der Gesellschaft keine Ertragsteuern aus dem laufenden, zu versteuernden Einkommen bilanziert. Da alleinige Steuerschuldnerin die Organträgerin LEG NRW ist, werden diese Ertragsteuern bei ihr bilanziert.

III. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

A. Bilanz

1. Anlagevermögen

Finanzanlagen

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 10.965 (Vorjahr: TEUR 10.965) betreffen ein Darlehen, das der LEG NRW gewährt wurde.

Es liegen keine vorübergehenden Wertminderungen vor.

2. Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

TEUR	31.12.2019	31.12.2018
Forderungen aus Cash-Pooling	1.766	5.440
Sonstige Forderungen	2.058	241
Summe Forderungen gegen verbundene Unternehmen	3.824	5.681
Davon Forderungen gegen Gesellschafter	0	0
Davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0	0

Die sonstigen Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten TEUR 2.058 Forderungen gegenüber der Rheinweg aus dem Gewinnabführungsvertrag.

3. Eigenkapital

Die Eigenkapitalgliederung ist aus der Bilanz ersichtlich.

Die Verringerung des Eigenkapitals gegenüber dem Vorjahr in Höhe von TEUR 4.500 resultiert aus einer Ausschüttung aus der Kapitalrücklage gegenüber dem nicht beherrschenden Gesellschafter.

4. Rückstellungen

Steuerrückstellungen

Für Körperschaft- und Gewerbesteuer wurde zum 31.12.2019 eine Steuerrückstellung in Höhe von TEUR 3 ausgewiesen (Vorjahr: TEUR 3). Diese betrifft die Garantiedividende an den nicht beherrschenden Gesellschafter.

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

TEUR	31.12.2019	31.12.2018
Sonstige Verbindlichkeiten	2.182	407
Summe Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.182	407
Davon Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter(n)	2.182	407
Davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0	0

Die sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen im Wesentlichen die Abführung des Jahresüberschusses aufgrund des bestehenden Gewinnabführungsvertrags.

B. Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

TEUR	31.12.2019	31.12.2018
Aufwendungen für die Verwaltung	2	1
Konzernaufwendungen	6	6
Übrige sonstige Aufwendungen	7	0
Summe sonstige betriebliche Aufwendungen	15	7
Davon periodenfremd	0	0

Die Konzernaufwendungen enthalten die Dienstleistungen der LEG Management.

Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen in Höhe von TEUR 2.058 resultieren vorwiegend aus der Gewinnabführung von der Rheinweg.

Die Ausleihungserträge beinhalten die Zinserträge aus der Gewährung des Gesellschafterdarlehens gegenüber der LEG NRW.

Die sonstigen Zinserträge resultieren aus der Verzinsung des abgeführten Gewinns der Rheinweg aus 2018.

Die Zinsaufwendungen betreffen mit TEUR 13 (Vorjahr TEUR 7) die Verzinsung der Gewinnabführung 2018 an die Gesellschafterin sowie mit TEUR 13 (Vorjahr: TEUR 0) die Verzinsung aus dem Cash-Management. Die Verzinsung aus dem Cash-Management erfolgt mit dem EURIBOR zzgl. einer Marge von 1,5%. Soweit dieser negativ ist, erfolgt eine Verzinsung in Höhe der Marge.

V. Sonstige Angaben

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus einem Konzerndienstleistungs- und Umlagevertrag mit dem verbundenen Unternehmen LEG Management, Düsseldorf. Für die Geschäftsbesorgung sowie für die Bereitstellung der für die Betriebsführung erforderlichen Betriebsmittel einschließlich der entsprechenden Infrastruktur erhält die LEG Management als Auftragnehmerin eine Vergütung, die auf Basis einer jährlich bei der Auftragnehmerin durchzuführenden Vollkostenrechnung (Ist-Kosten) im Wege einer Umlage ermittelt wird. Der Geschäftsbesorgungsvertrag ist zum Jahresende mit einer 12-monatigen Frist kündbar. Zum 31. Dezember 2019 war keine Kündigung vorgenommen worden. Für das Geschäftsjahr 2019 belief sich der von der Gesellschaft zu tragende Vergütungsbetrag auf TEUR 6 (Vorjahr: TEUR 6).

2. Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr wurden keine Arbeitnehmer beschäftigt.

3. Geschäftsführung

Der Geschäftsführung gehörten an:

Herr Lars von Lackum, ab 1. Januar 2019 Chief Digital Officer (CDO) der LEG AG, ab 1. Juni 2019 Chief Executive Officer (CEO) der LEG AG, ab 1. September 2019 in Personalunion CEO und Chief Financial Officer (CFO) der LEG AG, Köln

Herr Thomas Hegel, bis 29. Mai 2019 Vorstandsvorsitzender (CEO) der LEG AG, Erftstadt - bis 29. Mai 2019

Herr Eckhard Schultz, bis 31. August 2019 Finanzvorstand (CFO) der LEG AG, Starnberg - bis 31. August 2019

Herr Dr. Volker Wiegel, ab 1. Juni 2019 Operativer Vorstand (COO) der LEG AG, Düsseldorf - ab 1. Juni 2019

4. Gesamtbezüge der Organmitglieder

Die Geschäftsführer erhalten für Ihre Tätigkeit von der Gesellschaft keine Bezüge.

5. Ergebnisverwendung

Das Jahresergebnis für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 wird aufgrund des bestehenden Gewinnabführungsvertrages an die LEG Beteiligungsverwaltungs GmbH abgeführt. Eine entsprechende Verbindlichkeit gegenüber der Gesellschafterin ist erfasst.

6. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Auswirkungen der Pandemie durch das neuartige Coronavirus SARS-CoV-2 auf die weitere Geschäftsentwicklung der Gesellschaft sind derzeit noch nicht hinreichend sicher einschätzbar. Ein negativer Einfluß auf die zukünftige Geschäftsentwicklung kann allerdings nicht ausgeschlossen werden.

7. Konzernabschluss

Die Solis GmbH ist gem. § 271 Abs. 2 HGB ein verbundenes Unternehmen zur LEG AG und wird in den IFRS Konzernabschluss der LEG AG, Düsseldorf, (HRB 69386) einbezogen, welche den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis aufstellt.

Der Konzernabschluss der LEG AG wird gem. § 325 Abs. 3 HGB offengelegt und ist im Bundesanzeiger unter http://www.unternehmensregister.de einsehbar.

Düsseldorf, den 27. März 2020

Solis GmbH

Die Geschäftsführung

Lars von Lackum

Dr. Volker Wiegel

Der Jahresabschluss wurde von der Gesellschafterversammlung am 24.07.2020 festgestellt.