Rethink Manager GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

BILANZ zum 31. Dezember 2023

Rethink Manager GmbH, München

AKTIVA

	31.12.2023	31.12.2022
	Euro	Euro
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	3.556,51	3.556,51
II. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.011,00	1.408,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	12.500,00	12.500,00
2. Beteiligungen	100,00	100,00
	12.600,00	12.600,00
Summe Anlagevermögen	18.167,51	17.564,51
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	369.271,88	255.106,25
2. Forderungen gegen Gesellschafter	976,00	0,00
3. sonstige Vermögensgegenstände	17.037,32	19.456,99
	387.285,20	274.563,24
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	417.263,45	182.053,65
Summe Umlaufvermögen	804.548,65	456.616,89
C. Rechnungsabgrenzungsposten	19.023,53	6.250,00
	841.739,69	480.431,40

PASSIVA

	31.12.2023	31.12.2022
	Euro	Euro
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Gewinnvortrag	19.457,07	0,00
III. Jahresüberschuss	382.057,12	219.457,07
Summe Eigenkapital	426.514,19	244.457,07
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	267.066,84	150.307,89
2. sonstige Rückstellungen	27.000,00	23.660,00
	294.066,84	173.967,89
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	35.583,88	9.518,37
2. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	0,00	13.307,31
3. sonstige Verbindlichkeiten	85.574,78	39.180,76
	121.158,66	62.006,44
	841.739,69	480.431,40

	Geschäftsjahr	Vorjahr
	Euro	Euro
1. Umsatzerlöse	1.248.125,00	658.000,00
2. sonstige betriebliche Erträge	8.483,94	12,57
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-446.786,17	-232.111,81
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-7.098,56	-7,33
	-453.884,73	-232.119,14
4. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-782,71	-128,97
5. sonstige betriebliche Aufwendungen	-229.334,68	-96.734,79
6. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	6,00	4,04
7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-92,50	0,00
8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-190.463,20	-109.576,64
9. Ergebnis nach Steuern	382.057,12	219.457,07
10. Jahresüberschuss	382.057,12	219.457,07

Kapitalflussrechnung

	2023	2022
	Euro	Euro
Periodenergebnis	382.057,12	219.457,07
+ Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	782,71	128,97
+/- Zunahme / Abnahme der Rückstellungen	-37.391,25	64.391,25
- Sonstige zahlungsunwirksame Erträge	4.500,00	0,00
+/- Abnahme / Zunahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	-114.165,63	-255.106,25
+/- Abnahme / Zunahme anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-16.046,19	-25.706,99
+/- Zunahme / Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	26.065,51	9.518,37
+/- Zunahme / Abnahme anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	51.110,35	39.180,76
+ Ertragsteueraufwand	190.463,20	109.576,64
+/- Ertragsteuerzahlungen	-32.973,00	0,00
= Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	445.402,82	161.439,82
- Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	0,00	3.556,51
- Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	1.385,71	1.536,97
- Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	0,00	12.600,00
= Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-1.385,71	-17.693,48
Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen	0,00	25.000,00
- Auszahlungen an Unternehmenseigner und Minderheitsgesellschafter	200.000,00	0,00
- Auszahlungen aus der Tilgung von Anleihen und (Finanz-) Krediten	13.307,31	-13.307,31
+ Einzahlungen aus erhaltenen Zuschüssen/Zuwendungen	4.500,00	0,00
= Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-208.807,31	38.307,31
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (Summe der Cashflows)	235.209,80	182.053,65
+ Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	182.053,65	0,00
= Finanzmittelfonds am Ende der Periode	417.263,45	182.053,65

Anhang

Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München und ist unter der Nummer HRB 274626 in das Handelsregister beim Amtsgericht München eingetragen.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind im Anhang aufgeführt.

Gemäß § 38 Abs. 1 KAGB i. V. m. § 340a HGB ist die Gesellschaft als Kapitalverwaltungsgesellschaft eine große Kapitalgesellschaft.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Angaben zur Bilanzierung und Bewertung einschließlich steuerrechtlicher Maßnahmen

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.

Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgte unter der Annahme der Unternehmensfortführung (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB).

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear auf der Grundlage der von der Finanzverwaltung veröffentlichten AfA-Tabellen vorgenommen.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

―	Beteiligungen zu Anschaffungskosten
―	Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten

Bei Vorliegen einer voraussichtlich dauernden Wertminderung wurde der am Bilanzstichtag niedrigere beizulegende Wert angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich mit dem Nennwert oder ihren Anschaffungskosten angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken bei zweifelhaften Forderungen wurden durch entsprechende Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

Flüssige Mittel wurden zum Nennwert angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden gemäß § 250 Abs. 1 HGB Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, abgegrenzt.

Der Ausweis und die Darstellung des Eigenkapitals erfolgte nach § 272 HGB. Das gezeichnete Kapital wurde mit dem Nennbetrag angesetzt. Die Bilanz wurde ohne Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt.

Die Steuerrückstellungen beinhalten die das Geschäftsjahr betreffenden, noch nicht veranlagten Steuern.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle ungewissen Verpflichtungen unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken gebildet. Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen wurden, soweit erforderlich, bei der Ermittlung des Erfüllungsbetrags berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Grundlagen für die Umrechnung von Fremdwährungsposten in Euro

Der Jahresabschluss enthält auf fremde Währung lautende Sachverhalte, die in Euro umgerechnet wurden.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Vermögensgegenstände des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2023 wird im Anlagenspiegel dargestellt, der diesem Jahresabschluss als Anlage beigefügt ist.

Sonstige Verbindlichkeiten	2023	Vorjahr
	Euro	Euro
davon aus Steuern	60.864,97	34.527,72

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Der Betrag der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt Euro 0,00 (Vorjahr: Euro 0,00).

Rückstellungen

Die Entwicklung der sonstigen Rückstellungen setzt sich wie folgt zusammen:

Art der Rückstellung	Stand zum 31.12.2022	Verbrauch	Auflösung	Zuführung	Stand zum 31.12.2023
	Euro				Euro
Abschluss- und Prüfungskosten	23.260,00	-23.260,00	0,00	25.000,00	25.000,00
Ausstehender Urlaub	0,00	0,00	0,00	1.600,00	1.600,00
Sonstiges	400,00	-400,00	0,00	400,00	400,00
Rückstellungen gesamt	400,00	-400,00	0,00	2.000,00	27.000,00

Verbindlichkeiten

Die nachfolgende Darstellung zeigt die Restlaufzeiten der in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten gemäß § 268 Abs. 5 HGB:

Art der Verbindlichkeit zum 31.12.2023	Gesamtbetrag 31.12.2023	davon mit einer Restlaufzeit
		bis 1 Jahr	über 1 Jahr
	Euro	Euro	Euro
aus Lieferungen und Leistungen	35.583,88	35.583,88	0,00
Vorjahr	9.518,37	9.518,37	0,00
sonstige Verbindlichkeiten	85.574,78	85.574,78	0,00
Vorjahr	39.180,76	39.180,76	0,00
Summe	121.158,66	121.158,66	0,00
Vorjahr	48.699,13	48.699,13	0,00

Ergebnis aus Währungsumrechnung

Die übrigen sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von Euro 334,13 (Vorjahr: Euro 12,57).

Die übrigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von Euro 83,11 (Vorjahr: Euro 0,00).

Sonstige Pflichtangaben

Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt in Übereinstimmung mit den Gesellschaftern die folgende Ergebnisverwendung vor:

Das Jahresergebnis in Höhe von Euro 382.057,12 wird auf neue Rechnung in das Folgejahr vorgetragen.

Vergütung der Geschäftsführer

Als Vergütung für die geleisteten Tätigkeiten im Berichtsjahr wurden Euro 405.999,84 gewährt.

Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Gegenüber den Gesellschaftern bestehen die nachfolgenden Rechte und Pflichten:

Sachverhalte	Betrag
	Euro
Ausleihungen	0,00
Forderungen	976,00
Verbindlichkeiten	0,00

Anteilsbesitz an anderen Unternehmen von mindestens 20 Prozent der Anteile

Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:

Firmenname / Sitz	Anteilshöhe	Jahresergebnis	Eigenkapital
		Euro	Euro
Rethink Mobility General P. GmbH / München	100%	-1.779,92	10.537,61

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer gemäß § 285 Nr. 7 HGB betrug 1.

Honorar des Abschlussprüfers

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten das als Aufwand erfasste Honorar des Abschlussprüfers.

Das Honorar des Abschlussprüfers beträgt insgesamt Euro 20.000,00 und gliedert sich wie folgt:

Honorar des Abschlussprüfers	Euro
a) Abschlussprüfung	20.000,00
b) sonstige Bestätigungs- oder Bewertungsleistungen	0,00
c) Steuerberatungsleistung	0,00
d) sonstige Leistungen	0,00

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Abschlussstichtag

Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage der Gesellschaft, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, haben sich nicht ergeben.

Unterschrift der Geschäftsführung

München, 27. Juni 2024

Jens-Philipp Klein

Matthias Schanze

Angaben zur Fertigstellung:

Der Jahresabschluss wurde am 27.06.2024 festgestellt.

LAGEBERICHT

A. Grundlagen der Gesellschaft

1. Unternehmensstruktur, Geschäftstätigkeit

Die Rethink Manager GmbH wurde am 04.02.2022 mit Sitz in München gegründet. Die Gesellschaft verfügt über ein Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro (zu je 1 Euro pro Anteil), das von den Gesellschaftern BYND GmbH mit Sitz in Berlin und Early Days Ventures UG (haftungsbeschränkt) mit Sitz in München jeweils hälftig eingezahlt ist.

Gegenstand der Gesellschaft ist gemäß § 2 des Gesellschaftsvertrags die kollektive Vermögensverwaltung von Spezial-AIF als registrierte AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft im Rahmen von § 44 KAGB i.V.m. § 2 Abs. 4 KAGB ausschließlich zur erlaubnisfreien Verwaltung von Spezial-AIF. Dies beinhaltet auch das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, wenn der Geschäftszweck des Unternehmens im Wesentlichen auf Geschäfte ausgerichtet ist, welche die Gesellschaft selbst betreiben darf und bei denen die Haftung der Gesellschaft aufgrund der Rechtsform des Beteiligungsunternehmens beschränkt ist, und die Übernahme von Leitungs- und Verwaltungsaufgaben sowie die Erbringung von Organisationsleistungen.

2. Wirtschaftsbericht

Entwicklung der Gesamtwirtschaft

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) sank im Jahr 2023 nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) um 0,3% im Vergleich zum Vorjahr. Die ungünstige, gesamtwirtschaftliche Lage resultierte aus einem weiterhin hohen Preisniveau, ungünstige Finanzierungsbedingungen durch steigende Zinsen und eine geringere Nachfrage aus dem In- und Ausland. Damit setzte sich die Erholung der deutschen Wirtschaft vom tiefen Einbruch im Corona-Jahr 2020 nicht weiter fort. Im Vergleich zu 2019, dem Jahr vor Beginn der Corona-Pandemie, war das BIP 2023 um 0,7 % höher.

Entwicklung der Branche

Die Rethink Manager GmbH ist die Kapitalverwaltungsgesellschaft des Spezial-AIF "Rethink Mobility Fund I GmbH Co. KG", einem Venture Capital Fonds, der in Seed & Early Stage Startups in den Bereichen Transport, Mobilität und Logistik investiert.

Für die europäische Venture Capital (VC) Industrie war 2023 ein herausforderndes Jahr. Die VC Investitionen in der Europäischen Union erreichten ein Volumen von ca. €42 Mrd. EUR. Dies entspricht einem deutlichen Rückgang in Höhe von -45% zum Vorjahreszeitraum.

Besonders auffällig in der Entwicklung des vergangenen Jahres ist der Rückgang von Finanzierungsrunden mit einem Volumen von über 100 Millionen Dollar. Diese sank im Jahr 2024 auf 36 im Vergleich zu 163 im Jahr 2022 und fast 200 im Jahr 2021.

Die Gründe für die Zurückhaltung von Investoren im vergangenen Jahr sind im Wesentlichen auf ein eingetrübtes makroökonomisches Umfeld, ein schwieriges Exit-Umfeld sowie gestiegene Kapitalkosten aufgrund eines höheren Zinsniveaus zurückzuführen. Gleichzeitig ist das sog. "Dry Powder" der Venture Capital Fonds auf einem Rekordhoch und der Wettbewerb um Investments in attraktive Frühphasen-Startups ungebrochen.

Für das Jahr 2024 gehen wir von einem leichten Anstieg der Venture Capital Investmentaktivitäten aus, aber erwarten ein Finanzierungsvolumen, das weiterhin weit unter den Hype-Jahren 2021 und 2022 liegt.

Einschätzung der Unternehmensleitung

Trotz der Lage sowohl in der Gesamtwirtschaft als auch in der Venture Capital Branche ist der Unternehmensausblick für die Rethink Manager GmbH mittelfristig positiv und stabil. Dies liegt im Geschäftsmodell begründet, da die Gesellschaft in ihrer Rolle als Kapitalverwaltungsgesellschaft für die Rethink Mobility Fund I GmbH & Co. KG in den nächsten Jahren mit vertraglich festgeschriebenen Managementgebühren rechnen kann und damit umsatzseitig ein hohes Maß an Planbarkeit für die Geschäftsentwicklung vorhanden ist. Ein potenzielles Risiko für die kurz- und mittelfristige Umsatzentwicklung wäre ein Zahlungsausfall eines Fonds-Investors ("Limited Partners") auf Fondsebene, der aber aktuell nicht absehbar ist.

B. Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

1. Ertragslage

Grundsätzlich hat die Geschäftsführung der Gesellschaft drei finanzielle Leistungsindikatoren zur Steuerung des Unternehmens definiert: den Jahresumsatz sowie den Jahresüberschuss der Gesellschaft sowie das verwaltete Kapital innerhalb der Spezial-AIF.

Die Gesellschaft verwaltet derzeit mit der Rethink Mobility Fund I GmbH & Co. KG einen Spezial- Alternativen Investmentfonds (AIF) mit einem verwalteten Kapital (sog. "Capital Commitments") in Höhe von 50.250.000,00 Euro. Vor dem Hintergrund der hieraus entstehenden Umsätze für die Verwaltung des Spezial-AIF stellt sich die Entwicklung der Ertrags -, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft positiv dar.

Im Geschäftsjahr 2023 betrug der Umsatz der Gesellschaft 1.248.125,00, welche im Wesentlichen aus den Managementgebühren für die Verwaltung des Spezial-AIF resultieren. Im Vergleich zum Rumpfgeschäftsjahr 2022 erhöhte sich der Umsatz damit um 89,7%.

Auf der Kostenseite stellen Personalaufwand, Werbe- und Reisekosten sowie verschiedene betriebliche Kosten die größten Posten dar. Der Jahresüberschuss nach Steuern beträgt 382.057,12 Euro und entspricht damit einer Umsatzrendite nach Steuern von 30,6%.

2. Finanz und Vermögenslage

Die liquiden Mittel der Gesellschaft in Form von Bankguthaben lagen per Bilanzstichtag bei 417.263,45 Euro. Vor dem Hintergrund der vorhandenen liquiden Mittel ist die Geschäftsführung der Meinung, dass die Gesellschaft im normalen Geschäftsbetrieb jederzeit ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen kann.

Die Verbindlichkeiten lagen bei 121.158,66 Euro. Hierbei sind die beiden größten Positionen 27.462,21 Euro Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie 85.572,99 Euro für Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern.

Die Summe der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrugen 369.271,68 Euro.

Die Gesellschaft hält eine 100%-ige Beteiligung an der Rethink Mobility General P. GmbH und ist mit einem Kommanditkapital in Höhe von 100,00 Euro als Kommanditistin an der Spezial-AIF Rethink Mobility Fund I GmbH & Co. KG beteiligt.

C. Chancen- und Risikobericht

1. Wesentliche Chancen

Bei der Beurteilung der Chancen ist die Differenzierung der kurz- und mittelfristigen Perspektive entscheidend. Im kommenden Jahr ist davon auszugehen, dass die Erlöse der Gesellschaft konstant bleiben, da sich die verwaltete Spezial-AIF weiterhin in der Investitionsphase befinden wird und als Folge dessen die Verwaltungsgebühr unverändert zum Geschäftsjahr 2023 sein wird.

Mittelfristig besteht die Chance einer signifikanten Umsatzsteigerung, wenn es gelingt, weitere Spezial-AIF aufzulegen. Hierdurch würde sich das verwaltete Investorenkapital und die daraus resultierende Verwaltungsgebühr und damit der Umsatz der Gesellschaft signifikant steigern.

2. Risikomanagementziele und -methoden

Die Gesellschaft hat in Übereinstimmung mit branchenüblichen Standards ein Kontroll- und Risikomanagementsystem eingerichtet, um potenzielle Risiken zu erkennen und beurteilen zu können. Sie nutzt folgende Planungs- und Kontrollsysteme, um insbesondere finanzielle Risiken zu managen:

―	Ein monatlicher Finanzreport basierend auf der betriebswirtschaftlichen Auswertung (BWA), inkl. einer Liquiditätsplanung, welcher in der Geschäftsführung analysiert und diskutiert wird.
―	Ein Benchmarking pro Quartal und Abgleiche der PLAN-Finanzzahlen aus der Businessplanung mit den IST Finanzzahlen durch die Geschäftsführung.

Zu einem internen Überwachungssystem gehören verschiedene Elemente, die in der Gesellschaft vorgehalten werden:

―	den Einsatz zuverlässiger Software: IT-Policy sowie die Informationssicherheitsrichtlinie,
―	die Auswahl und Schulung qualifizierten Personals,
―	Arbeitsanweisungen: Profil- und Arbeitsplatzbeschreibungen, wöchentliche Teammeetings, Zielvereinbarungen und deren Erreichungsgrad in halbjährlichen Personal-Entwicklungsgesprächen,
―	Regelungen zur Vertretungsvollmacht: Bestehende Freizeichnungs- und Mittelverwendungs-Rechte bei Drittkosten und Personalkosten; keine Prokura und
―	Maßnahmen zur Funktionstrennung.

3. Wesentliche Risiken

a. Umfeld-, Branchen- und Wettbewerbsrisiken

Die für die Gesellschaft wesentlichen gesamtwirtschaftlichen Risiken sind vor allem in der mittel- bis langfristigen konjunkturellen Entwicklung zu sehen. Eine weitere Verschlechterung des Investitionsklimas in der Venture Capital Branche oder eine schlechte Performance der Investitionen der Investments innerhalb der Spezial-AIF hätte mittelbar negativen Einfluss auf die mittel- bis langfristige Umsatzentwicklung der Gesellschaft.

Aus einer Wettbewerbsperspektive betrachtet konkurriert die Gesellschaft als Teil der Rethink Ventures Gruppe mit einem sehr heterogenen, fragmentierten Venture Capital Markt mit über 500 aktiven Venture Capital Gesellschaften in Europa. Es besteht ein starkes Wettbewerb- und Konkurrenzverhältnis um Investoren als auch Mitarbeiter.

Auf Seiten der Investitionen in den Spezial-AIF besteht sowohl ein Konkurrenz- als auch Partnerschaftsverhältnis, da häufig in Finanzierungsrunde Investitionen gemeinsam getätigt werden oder sequenziell erfolgen (d.h. VC-Fonds in verschiedenen Phasen nacheinander sich an Firmen beteiligen).

b. Investitions-/Finanzierungsrisiken

Im laufenden Geschäftsjahr hat die Gesellschaft keine Fremdfinanzierung genutzt und keine signifikanten Investitionen getätigt.

c. Personalrisiken

Die Gesellschaft ist für die Realisierung ihrer strategischen Ziele auf qualifizierte Fachkräfte - insbesondere mit Erfahrung in der Venture Capital Branche - angewiesen. Aus diesem Grund ist die Attraktivität der Gesellschaft für Bewerber sowie Mitarbeiter erfolgskritisch. Im Berichtsjahr wurde das Mitarbeiterteam um 1 FTE erhöht und liegt damit einschließlich der beiden Geschäftsführer bei 3 FTEs.

d. Bestandsgefährdende Risiken

Risiken mit besonderem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sind nicht zu sehen. Alle aufgeführten Risiken stellen derzeit keine Bestandsgefährdung dar. Andere bestandsgefährdende Risiken sind derzeit nicht erkennbar.

e. Rechtliche Bestandsgefährdungspotentiale

Es sind keine Bestandsgefährdungspotentiale zu erkennen, da keine zivilrechtlichen, strafrechtlichen, aufsichtsrechtlichen oder arbeitsrechtlichen Verfahren gegenüber der Gesellschaft anhängig sind.

4. Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken

Preisänderungsrisiken spielen für die Gesellschaft vor dem Hintergrund der Geschäftstätigkeit, und, da selbst nur wenige Fremdleistungen einkauft werden, eine untergeordnete Rolle.

Aus finanzwirtschaftlicher Perspektive hat die Gesellschaft im normalen Geschäftsverlauf keine systematischen Liquiditätsrisiken zu berücksichtigen. Bonitäts- und Ausfallrisiken sind aufgrund der besonderen Struktur der Kunden der Gesellschaft zu vernachlässigen. Wechselkursrisiken bestehen nur zu einem geringen Grad, da derzeit der gesamte Jahresumsatz in Euro generiert wird und nur auf Kostenseite die eingekauften Dienstleistungen von Softwareanbietern aus dem Ausland Währungsrisiken unterliegen, diese aber von ihrem Anteil an den Gesamtkosten sehr gering sind.

D. Prognosebericht

Vor dem Hintergrund des langfristigen Managementvertrages mit dem verwalteten Spezial-AIF Rethink Mobility Fund I GmbH & Co. KG und des damit einhergehenden, planbaren Umsatzes schätzt die Geschäftsführung die mittelfristige Perspektive der Gesellschaft bis zum Ende der Investitionsphase des Spezial-AIF (derzeit geplant zum Juni 2026) als positiv und stabil ein.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft erwartet für das kommende Geschäftsjahr 2024 aufgrund der dargelegten Umstände einen unveränderten Umsatz von ca. 1.240.000 Euro.

Aufgrund der geplanten Vergrößerung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von 3 auf 4 FTEs (inkl. Geschäftsführung) sowie höheren Ausgaben für Fremdleistungen in den Bereichen IT, Marketing und Reisekosten erwartet die Geschäftsführung für das Jahr 2024 einen niedrigeren Jahresüberschuss von 150.000,00 Euro bis 200.000 Euro, welcher eine Umsatzrendite von ca. 12-16% entspricht.

Zum Ablauf der Investitionsperiode des Spezial-AIF Rethink Mobility Fund I GmbH & Co. KG, welche voraussichtlich im Juni 2026 endet, reduziert sich die vertraglich festgeschriebene Verwaltungsgebühr und damit der Umsatz der Gesellschaft. Die Geschäftsführung plant bereits ab dem Jahr 2025 in den Fundraisingprozess für eine zweite Spezial-AIF einzusteigen, mit dem Ziel den ersten Zeichnungs-schluss im Verlauf des Jahres 2026 zu vollziehen. Aufgrund der zusätzlichen Verwaltungsgebühr für den zweiten Spezial-AIF wäre ab dem Jahr 2026 dann mit einer Umsatzsteigerung zu rechnen.

E. Bestehende Zweigniederlassungen

Die Gesellschaft verfügt über keine Zweigniederlassungen.

H. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat sich die Zahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter inkl. den geschäftsführenden Gesellschaftern von 2 auf 3 FTEs erhöht.

Das innerhalb des Spezial-AIFs verwaltete Portfolio stieg von 3 zum Jahresende 2022 auf 9 aktive Unternehmensbeteiligungen zum Jahresende 2023.

München, 27.06.2024

Jens-Philipp Klein, Geschäftsführer

Matthias Schanze, Geschäftsführer

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Rethink Manager GmbH, München

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Rethink Manager GmbH, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Rethink Mana-ger GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grund-sätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 45a Abs. 1 KAGB i.V.m. § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 45a Abs. 1 KAGB i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchfüh-rung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulatio-nen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilan-zieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften ent-spricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeigne-te Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Gan-zes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung ge-wonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestäti-gungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht be-inhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 45a Abs. 1 KAGB i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewand-ten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammen-hang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestäti-gungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerk-sam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unse-res Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenhei-ten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

München den 27. Juni 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Simon Boßhammer, Wirtschaftsprüfer

ppa. Dirk Wiebe, Wirtschaftsprüfer

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss 2023 der Rethink Manager GmbH unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätze ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Rethink Manager GmbH vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Rethink Manager GmbH so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Rethink Manager GmbH beschrieben sind.

München, den 12.09.2024

Matthias Schanze

Jens-Philipp Klein

Amtsgericht München, HRB 274626