Feldmuehle GmbH vormals: Kairos 7. Beteiligungsgesellschaft mbH)

Uetersen (vormals: Berlin)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 16.04.2018 bis zum 31.12.2018

Abkürzungsverzeichnis

Abkürzung	Bezeichnung
Feldmuehle, Gesellschaft oder Unternehmen	Feldmuehle GmbH, Uetersen (vormals: Kairos 7. Beteiligungsgesellschaft mbH, Berlin)
IDW	Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf
IDW PS	IDW Prüfungsstandard

Inhaltsverzeichnis

A.	Prüfungsauftrag
B.	Wiedergabe des Bestätigungsvermerks
C.	Grundsätzliche Feststellungen
	1. Stellungnahme zur Lagebeurteilung der gesetzlichen Vertreter
	2. Beachtung von Vorschriften zur Rechnungslegung und von sonstigen Regelungen
D.	Prüfungsdurchführung
	1. Gegenstand der Prüfung
	2. Art und Umfang der Prüfung
	3. Unabhängigkeit
E.	Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung
	1. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung
	2. Gesamtaussage des Jahresabschlusses
F.	Schlussbemerkung

Jahresabschluss und Lagebericht

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit

vom 16. April bis zum 31. Dezember 2018 (Rumpfgeschäftsjahr)

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. April bis zum 31. Dezember 2018

Entwicklung des Anlagevermögens im Rumpfgeschäftsjahr 2018

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. April bis zum 31. Dezember 2018

Anlagen des Abschlussprüfers

Rechtliche und steuerliche Grundlagen

Allgemeine Auftragsbedingungen

A. Prüfungsauftrag

In der Gesellschafterversammlung der

Feldmuehle GmbH, Uetersen,

vom 1. Februar 2019 wurden wir zum gesetzlichen Abschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. April bis zum 31. Dezember 2018 gewählt. Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft beauftragten uns daraufhin, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 gemäß den §§ 316 ff. HGB unter Einbeziehung der zu Grunde liegenden Buchführung und den Lagebericht zu prüfen. Dieser Prüfungsbericht ist an die Feldmuehle GmbH, Uetersen, gerichtet.

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die als Anlage 7 beigefügten "Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der Fassung vom 1. Januar 2017 maßgebend. Die Höhe unserer Haftung bestimmt sich nach § 323 Abs. 2 HGB. Im Verhältnis zu Dritten sind Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen maßgebend.

B. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Zu dem als Anlagen 1 bis 4 beigefügten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 sowie zum Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. April bis zum 31. Dezember 2018 (Anlage 5) haben wir folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt, der hier wiedergegeben wird:

"Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Feldmuehle GmbH, Uetersen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Feldmuehle GmbH, (Jetersen, (vormals: Kairos 7. Beteiligungsgesellschaft mbH., Berlin) - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. April bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Feldmuehle GmbH,-Uetersen, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. April bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

-

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. April bis zum 31. Dezember 2018 und

-

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß B 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

-	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
-	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
-	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
-	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
-	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
-	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
-	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

C. Grundsätzliche Feststellungen

1. Stellungnahme zur Lagebeurteilung der gesetzlichen Vertreter

Nach unserer Beurteilung sind die Darstellung und die Beurteilung der Lage des Unternehmens im Jahresabschluss und im Lagebericht durch die gesetzlichen Vertreter zutreffend und stehen mit den von uns im Rahmen der Jahresabschlussprüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang. Die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung sind zutreffend dargestellt.

Aus unserer Sicht sind im Lagebericht der gesetzlichen Vertreter folgende Kernaussagen zur wirtschaftlichen Lage und zur künftigen Entwicklung des Unternehmens hervorzuheben:

1.	Die Feldmuehle GmbH betreibt auf ihrem Betriebsgelände eine Papiermühle, die aus Zellstoff und Chemikalien Papierarten für unterschiedliche Verwendungszwecke herstellt. Hierzu verfügt das Unternehmen über zwei Produktionsmaschinen mit einer jährlichen Produktionskapazität von zusammen rd. 250.000t. Der Vertrieb ist international ausgerichtet, der Schwerpunkt liegt auf dem europäischen Markt. Die Feldmuehle GmbH hat das Unternehmen im Wege einer übertragenden Sanierung aus der Insolvenz der Vorgängergesellschaft, der Feldmuehle Uetersen GmbH (AG Pinneberg, 71 IN 17/18), mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juni 2018 erworben. Der Erwerb erfolgte (tatsächlich und sinngemäß) "unter Eigentumsvorbehalt"; die Bezahlung des Kaufpreises steht derzeit überwiegend noch aus.
2.	Mit einem EBITDA von rd. EUR - 0,18 Mio. und einem Jahresfehlbetrag von rd. EUR - 1,74 Mio. konnte das budgetierte Ergebnis nicht erreicht werden.
3.	Durch die Übertragung des Unternehmens auf die Feldmuehle GmbH ist dessen Ertragsfähigkeit nicht gestiegen. Nach der Übernahme des Geschäftsbetriebs wurden die selbstgesteckten Produktions- und Umsatzziele verfehlt wurden. Für den Zeitraum von Juni bis Oktober 2018 ist mit einem Produktionsvolumen von rund 117.000t geplant worden. Tatsächlich wurden nur rund 104.000t produziert. Die variablen Kosten sind indes nicht linear gesunken. Vielmehr ist insbesondere der Rohstoffeinkauf (Pulp) aufgrund von Währungskursschwankungen teurer als geplant gewesen. Auf diese Kostensteigerung auf der Beschaffungsseite konnte aufgrund der mit den Endkunden bestehenden Lieferverträge (Rahmenverträge) nicht rechtzeitig durch eine Erhöhung der Absatzpreise reagiert werden. Am 19. November 2018 musste die Geschäftsführung beim Amtsgericht Pinneberg den Antrag auf ein vorläufiges Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung stellen, da die wirtschaftliche Situation das unvermeidlich machte.
4.	Der Geschäftsbetrieb der Feldmuehle GmbH wurde im vorläufigen und letztlich auch im eröffneten Insolvenzantragsverfahren fortgeführt und bereits tiefgreifend operativ umstrukturiert. Die Papiermaschine 2 (konventionelle Papiere) wurde nach einem wartungsbedingten Stillstand nicht wieder in Betrieb genommen. Die Konzentration auf den Betrieb der Papiermaschine 1 (Spezialpapiere, Labelling) wirkt sich für das Betriebsergebnis positiv aus. Gleichwohl bedeutete diese Konzentration zugleich den kurzfristig umzusetzenden Wegfall von gut der Hälfte der bisher rund 400 Arbeitsplätze.
5.	Mit Wirkung zum 28. Januar 2019 ist das Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung über das Vermögen der Feldmuehle GmbH eröffnet worden. Die Geschäftsführung, vertreten durch Steffen Liebich und Heiner Kayser bildeten die Eigenverwaltung. Als Sachwalter wurde Dr. Dietmar Penzlin durch das Amtsgericht Pinneberg bestellt. Das Verfahren wurde durch Einreichung und Annahme eines Insolvenzplans am 2. Januar 2020 beendet.
6.	Die Geschäftsführung der Gesellschaft weist ausdrücklich darauf hin, dass bestehende Risiken naturgemäß nicht vollständig abgesichert und eliminiert werden können und dass Risiken, wie z.B. Änderungen bei Rohstoff- oder Energiepreisen sowie nachteilige Wechselkursänderungen einen signifikanten Einfluss auf die Ertragslage der Gesellschaft haben können.
7.	Der Business Plan für 2019 sah eine Umsatz- und Ergebnisstabilisierung vor. Im zweiten Halbjahr wurde ein Turnaround erreicht und erste positive Ergebnisse erzielt. Im weiteren Geschäftsverlauf der Jahre 2020/2021 wird planungsgemäß eine nachhaltige Basisprofitabilität erreicht. Die Gesellschaft hat 2019, wie geplant, ein leicht positives bereinigtes EBITDA erzielt.

Gemäß § 321 Abs. 1 Satz 2 HGB nehmen wir als Abschlussprüfer in dieser vorangestellten Berichterstattung zu der Beurteilung der Lage durch die gesetzlichen Vertreter im Jahresabschluss und im Lagebericht Stellung:

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Vermögenslage

Im Wege einer übertragenden Sanierung (Asset Deal) sind mit Wirkung zum 1. Juni 2018 alle Vermögensgegenstände der Feldmuehle Uetersen GmbH i. I., Uetersen, auf die Feldmuehle GmbH übergegangen.

Die Entwicklung des Anlagevermögens seit dem 1. Juni 2018 ist aufgrund des niedrigen Investitionsniveaus im Wesentlichen durch die planmäßige Abschreibung der erworbenen Vermögensgegenstände gekennzeichnet.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten nahezu ausschließlich Forderungen gegen den Factor sowie Vorauskassen bei den Rohstofflieferanten.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen die ausstehende Kaufpreisverbindlichkeit aus dem Erwerb der Vermögensgegenstände der Feldmuehle Uetersen GmbH i. I., Uetersen, sowie Verbindlichkeiten aus dem Insolvenzgeld der Monate November und Dezember.

Ertragslage

Die Gesellschaft hat ihre Absatz- und Umsatzziele im Betrachtungszeitraum nicht erreicht. Die historisch schlechte Ertragslage des im Rahmen der übertragenden Sanierung übernommenen Unternehmens, insbesondere beim Absatz konventioneller Papiere, konnte durch die übertragende Sanierung nicht verbessert werden. Darüber hinaus ist das Ergebnis durch die außerplanmäßigen Abschreibungen in Höhe von TEUR 1.175 negativ beeinflusst. Dies führte im zweiten Halbjahr 2018 zur vorläufigen Insolvenz in Eigenverwaltung.

Finanzlage

Die Aufrechterhaltung des operativen Geschäftsbetriebs, auch nach dem Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung, war und ist im Wesentlichen durch den Abschluss eines sog. unechten Massedarlehens mit der kreditfinanzierenden Bank und dem Insolvenzverwalter der Feldmuehle Uetersen GmbH i. I., Uetersen, in seiner Funktion als Gläubiger der Kaufpreisverbindlichkeit, möglich. Eine Rückzahlung an die genannten Gläubiger muss bis auf Weiteres nur aus einem in Folge der Sanierung geplanten positiven operativen Kapitalfluss erfolgen.

Zu wesentlichen Aspekten der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage verweisen wir ergänzend auf die im Lagebericht enthaltenen Darstellungen.

Zukünftige Entwicklung/Chancen und Risiken

Die Gesellschaft geht von einem weiteren Wachstum bei den Spezialpapieren aus. Zugleich wird die Gesellschaft die Gemeinkosten weiterhin senken und versuchen, Einsparungen auf der Materialbeschaffungsseite zu erzielen.

Der Auslastungsgrad der Produktionskapazitäten sowie die weitere Entwicklung der Produktionseffektivität und damit der spezifischen variablen Produktionskosten werden von unverändert hoher Bedeutung für die Ertragslage in der Zukunft sein.

Es ist geplant, trotz fallender Rohstoffpreise, dem Langfristtrend entgegen zu wirken und mit Preissteigerungen auf der Verkaufsseite und mit weiteren Einsparungen bei den Kosten die Basisprofitabilität zu erhalten und zu steigern.

Die Gesellschaft hat ihre Planziele 2019 erreicht. Wir halten die integrierte Unternehmensplanung bis einschließlich 2021 unter Berücksichtigung der zugrunde gelegten Absatzmengen sowie Absatz- und Rohstoffpreise, auf unserem derzeitigen Kenntnisstand, für plausibel.

2. Beachtung von Vorschriften zur Rechnungslegung und von sonstigen Regelungen

Nach § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB haben wir über bei der Durchführung der Prüfung festgestellte Unrichtigkeiten oder Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften sowie über schwerwiegende Verstöße der gesetzlichen Vertreter oder von Arbeitnehmern gegen Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Satzung zu berichten.

Wir weisen darauf hin, dass die gemäß § 42a Abs. 2 GmbHG geforderte Feststellung und folgerichtig die nach § 325 HGB notwendige Offenlegung von Jahresabschluss und Lagebericht und der sonst erforderlichen Unterlagen zum 31. Dezember 2018 bislang unterblieben ist.

D. Prüfungsdurchführung

1. Gegenstand der Prüfung

Gegenstand der Abschlussprüfung sind der nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften erstellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 unter Einbeziehung der zu Grunde liegenden Buchführung und der Lagebericht.

Im Rahmen des uns erteilten Auftrags haben wir beurteilt, ob die einschlägigen handels- und gesellschaftsrechtlichen Vorschriften, die sie ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags sowie die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung eingehalten worden sind. Die Beachtung anderer gesetzlicher Vorschriften sowie eine Stellungnahme zur Angemessenheit des Versicherungsschutzes waren nicht Gegenstand unseres Auftrags. Die Aufdeckung und Aufklärung strafrechtlicher Tatbestände, wie z. B. Untreuehandlungen oder Unterschlagungen, sowie die Feststellung außerhalb der Rechnungslegung begangener Ordnungswidrigkeiten sind nicht Gegenstand der Abschlussprüfung.

Die Prüfung erstreckt sich gemäß § 317 Abs. 4a HGB nicht darauf, ob über die bilanzielle Fortführungsannahme hinaus der Fortbestand des geprüften Unternehmens oder ob die Wirksamkeit oder Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden können.

2. Art und Umfang der Prüfung

Die Prüfungsarbeiten haben wir mit Unterbrechungen in den Räumen der Gesellschaft in Uetersen sowie in unserem Büro in den Monaten Mai 2019 bis Januar 2020 durchgeführt. Im Rahmen der Abschlussprüfung haben wir im Monat April 2019 eine Vorprüfung vorgenommen.

Einzelheiten über die Prüfungsdurchführung nach Art, Umfang und Ergebnis haben wir in unseren Arbeitspapieren festgehalten.

Prüfungsstrategie

Unsere Prüfung haben wir gemäß den Vorschriften der §§ 316 ff. HGB unter Beachtung der vom IDW festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.

Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit Unrichtigkeiten und Verstöße erkannt werden, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und des durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken.

Ausgangspunkt der Prüfung ist die Eröffnungsbilanz der Gesellschaft vom 16. April 2018.

Im Rahme der Prüfung der Eröffnungsbilanz haben wir die Rechtmäßigkeit und Buchung der Kapitalaufbringung geprüft.

Der Prüfung liegt ein risikoorientierter Prüfungsansatz zu Grunde, der insbesondere auf Kenntnissen der Geschäftstätigkeit, des wirtschaftlichen und rechtlichen Umfelds des Unternehmens sowie auf einer Analyse der Risikofelder basiert.

Ausgehend von einer Beurteilung der innewohnenden Risiken, des Kontrollumfeldes sowie des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems haben wir ein Risikoprofil für den Jahresabschluss erstellt. Hierauf aufbauend haben wir Art und Umfang analytischer (Plausibilitätsbeurteilungen) und sonstiger einzelfallbezogener Prüfungshandlungen festgelegt. Bei Einzelfallprüfungen haben wir Nachweise in bewusster Auswahl bzw. unter Heranziehung von Stichprobenverfahren eingeholt. Dabei haben wir die Grundsätze der Wesentlichkeit und Wirtschaftlichkeit beachtet.

Im Rahmen der Vorprüfung haben wir das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem im Bereich des Einkaufs, Verkaufs und der Vorräte einer Prüfung unterzogen. Die Prüfung hat ergeben, dass die internen Kontrollen infolge der übertragenden Sanierung im Berichtsjahr nur teilweise ausgeübt wurden. Im Rahmen der Abschlussprüfung fanden deshalb verstärkt Einzelfallprüfungen statt.

Unsere Prüfungsstrategie für das Berichtsjahr hat in der Hauptprüfung zu folgenden Prüfungsschwerpunkten geführt:

-	Übernahme der Vermögensgegenstände der Feldmuehle Uetersen GmbH, Uetersen
-	Verlustfreie Bewertung und Gängigkeitsabschläge im Bereich der Vorräte
-	Umsatzrealisierung
-	Ansatz und Bewertung der Rückstellungen
-	Prüfung der Fortführungsprognose

Im Rahmen der Prüfung des Lageberichts haben wir die Vollständigkeit und Plausibilität der Angaben unter Berücksichtigung unserer Erkenntnisse, die wir während der Abschlussprüfung gewonnen haben, beurteilt. Dabei haben wir auch geprüft, ob die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dargestellt sind.

Nachweise und eingeholte Bestätigungen Dritter

An der Inventuraufnahme der Vorräte haben wir beobachtend teilgenommen.

Saldenbestätigungen zur Überprüfung der Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen wurden im Wege der bewussten Auswahl zum Bilanzstichtag eingeholt.

Bankbestätigungen wurden lückenlos eingeholt.

Rechtsanwaltsbestätigungen über schwebende Rechtsstreitigkeiten wurden eingeholt.

Auskünfte, Vollständigkeitserklärung

Auskünfte erteilten uns die gesetzlichen Vertreter sowie die uns benannten Mitarbeiter. Die erbetenen Aufklärungen und Nachweise wurden uns bereitwillig gegeben.

Die gesetzlichen Vertreter haben uns die Vollständigkeit der Buchführung, des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie die weiteren nach IDW PS 303 erforderlichen Informationen in einer schriftlichen Erklärung bestätigt.

3. Unabhängigkeit

Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.

E. Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung

1. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

Die Gesellschaft verwendet die Module Finanzbuchhaltung und Anlagenbuchhaltung der Anwendungssoftware "my SAP ERP 2004". Die Software ist auf den Dienstleister T.CON GmbH & Co. KG, Plattling, ausgelagert. Ein Prüfungsbericht gemäß ISAE 3402 Typ II, mit uneingeschränktem Prüfungsurteil der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dr. Kittl & Partner GmbH, Deggendorf, lag uns für den Prüfungszeitraum vor.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse sind die Buchführung und die weiteren geprüften Unterlagen ordnungsgemäß und entsprechen in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen Vorschriften.

Die aus weiteren geprüften Unterlagen (z. B. Kostenrechnung zur Ermittlung der Herstellungskosten, Planungsrechnungen, Verträgen, Protokollen) entnommenen Informationen haben zu einer ordnungsgemäßen Abbildung in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht geführt.

Im Rahmen der Prüfung ergaben sich keine Feststellungen, die dagegen sprechen, dass die von der Gesellschaft getroffenen organisatorischen und technischen Maßnahmen geeignet sind, die Sicherheit der rechnungslegungsrelevanten Daten und IT-Systeme zu gewährleisten.

Wir haben zu unserer Prüfung den in Abschnitt B. wiedergegebenen Bestätigungsvermerk erteilt, der das Prüfungsergebnis in Bezug auf die nachfolgenden Aspekte beinhaltet:

-	Ordnungsmäßigkeit der Bestandteile des Jahresabschlusses in allen wesentlichen Belangen ausgehend von den Zahlen der Eröffnungsbilanz - und deren Ableitung aus der Buchführung und den weiteren geprüften Unterlagen
-	Beachtung von Ansatz-, Ausweis- und Bewertungsvorschriften in allen wesentlichen Belangen
-	Beachtung aller für die Rechnungslegung geltenden Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und aller rechtsformgebundenen Regelungen
-	Beachtung von Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags, soweit diese den Inhalt der Rechnungslegung betreffen
-	Ordnungsmäßigkeit der Angaben im Anhang in allen wesentlichen Belangen
-	Gesetzesentsprechung des Lageberichts in allen wesentlichen Belangen

Ergänzend zu den Ausführungen im Bestätigungsvermerk stellen wir fest:

Die Angaben nach § 285 Nr. 9a HGB sind in Anwendung des Wahlrechts nach § 286 Abs. 4 HGB zu Recht unterblieben.

2. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss entspricht den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt insgesamt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Gemäß § 321 Abs. 2 Satz 4 HGB ist auf wesentliche Bewertungsgrundlagen und - sofern vorliegend - den Einfluss von Änderungen in den Bewertungsgrundlagen einschließlich der Ausübung von Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechten, die Ausnutzung von Ermessensentscheidungen sowie auf sachverhaltsgestaltende Maßnahmen einzugehen.

Bilanzierung und Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden entsprechen den gesetzlichen Vorschriften und sind im Anhang dargestellt.

Änderungen in den wesentlichen Bewertungsgrundlagen einschließlich der Ausübung von Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechten und der Ausnutzung von Ermessensspielräumen sowie sachverhaltsgestaltende Maßnahmen, die sich wesentlich auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage auswirken, haben sich nach unseren Feststellungen nicht ergeben.

F. Schlussbemerkung

Den vorstehenden Bericht über unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Feldmuehle GmbH, Uetersen, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. April bis zum 31. Dezember 2018 erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften. Dem Prüfungsbericht liegen die "Grundsätze ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten" (IDW PS 450 n. F.) zu Grunde.

Stuttgart, 10. Januar 2020

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Hartmut Pfleiderer

Wirtschaftsprüfer

Anselm von Ritter

Wirtschaftsprüfer

Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.

Anlagen

Bilanz der Feldmuehle GmbH (vormals: Kairos 7. Beteiligungsgesellschaft mbH),
Uetersen (vormals: Berlin),
zum 31. Dezember 2018

Aktiva

	Stand am 31.12.2018	Stand am 16.4.2018
	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	145.471,61	0,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	2.052.142,12	0,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	947.131,75	0,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	99.069,34	0,00
4. Geleistete Anzahlungen	99.511,41	0,00
	3.197.854,62	0,00
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	4.338.118,57	0,00
2. Unfertige Erzeugnisse	7.073.340,65	0,00
3. Fertige Erzeugnisse	5.743.130,72	0,00
	17.154.589,94	0,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	4.862.687,84	0,00
2. Eingeforderte, noch ausstehende Kapitaleinlagen	0,00	25.000,00
3. Sonstige Vermögensgegenstände	8.787.469,56	0,00
	13.650.157,40	25.000,00
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	3.515.108,30	0,00
C. Rechnungsabgrenzungsposten	87.917,87	0,00
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	1.716.154,94	0,00
	39.467.254,68	25.000,00
Passiva
	Stand am 31.12.2018	Stand am 16.4.2018
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen	-1.196,45	0,00
III. Jahresfehlbetrag	-1.739.958,49	0,00
IV. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	1.716.154,94	0,00
	0,00	25.000,00
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	3.619.371,10	0,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	9.441.227,79	0,00
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	440.953,22	0,00
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	8.126.429,42	0,00
4. Sonstige Verbindlichkeiten	17.839.273,15	0,00
	35.847.883,58	0,00
	39.467.254,68	25.000,00

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 16. April bis zum 31. Dezember 2018 (Rumpfgeschäftsjahr)

der Feldmuehle GmbH
(vormals: Kairos 7. Beteiligungsgesellschaft mbH), Uetersen (vormals: Berlin)

	16.4.2018 - 31.12.2018
	EUR
1. Umsatzerlöse	93.779.265,06
2. Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	4.259.416,47
3. Andere aktivierte Eigenleistungen	10.918,40
4. Sonstige betriebliche Erträge	2.243.132,31
	100.292.732,24
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	72.450.522,93
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	10.339.426,74
	82.789.949,67
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	10.812.147,05
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	2.009.137,63
	12.821.284,68
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	1.318.795,00
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen	4.856.279,33
	-1.493.576,44
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	241.470,88
10. Ergebnis nach Steuern	-1.735.047,32
11. Sonstige Steuern	4.911,17
12. Jahresfehlbetrag	-1.739.958,49

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. April bis 31. Dezember 2018

der Feldmuehle GmbH, Uetersen,
(vormals: Kairos 7. Beteiligungsgesellschaft mbH, Berlin)

I. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zum Jahresabschluss

Die Feldmuehle GmbH wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 16.04.2018 unter der Firma Kairos 7. Beteiligungsgesellschaft mbH gegründet. Die ursprüngliche Eintragung in das Handelsregister bei dem Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 195836 erfolgte am 24.04.2018. Seit dem 30.05.2018 ist die Feldmuehle GmbH unter ihrer heutigen Firma und geändertem Unternehmensgegenstand unter HRB 13739 PI in das Handelsregister beim Amtsgericht Pinneberg eingetragen. Sitz des Unternehmens ist Uetersen. Hierher ist der Sitz mit Gesellschafterbeschluss vom 14.05.2018 aus Berlin verlegt worden.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB.

Die Gliederung des Jahresabschlusses erfolgt gemäß den §§ 266 und 275 Abs. 2 HGB; für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewendet.

Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Mit Beschluss des Amtsgerichtes Pinneberg vom 19. November 2018 hat die Geschäftsführung der Feldmuehle GmbH das Planverfahren in Eigenverwaltung gemäß ESUG (Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen) eingeleitet. Das Insolvenzverfahren wurde am 28. Januar 2019 für die Feldmuehle GmbH, unter Anordnung der Eigenverwaltung eröffnet. Damit ist die Geschäftsleitung berechtigt unter Aufsicht des Sachwalters die Insolvenzmasse zu verwalten und über sie zu verfügen (§ 270 Abs. 1 Satz 1 Ins0). Das Amtsgericht Pinneberg hat als Sachwalter Herrn Dr. Dietmar Penzlin, Rechtsanwalt, bestellt.

Durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird die Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Anordnung (§ 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG, §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 1 Nr. 3 HGB) aufgelöst. Die Auflösung der Gesellschaft ändert jedoch nichts daran, dass der Geschäftsbetrieb der Feldmuehle GmbH unverändert fortgeführt wird.

Das Planverfahren bietet der Geschäftsleitung die notwendigen Instrumente, mit denen sich die Feldmuehle GmbH von wirtschaftlich ungünstigen Vertragsverhältnissen innerhalb kurzer Zeit lösen kann.

Der Insolvenzplan wurde durch die Eigenverwaltung am 4. Dezember 2019 bei Gericht eingereicht und angenommen. Die Gesellschaft hat die Eigenverwaltung mit Wirkung zum 2. Januar 2020 verlassen.

II. Erläuterungen zur Bilanz

1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierung und Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgt grundsätzlich mit den handelsrechtlich vorgeschriebenen und auch steuerlich zulässigen Ansätzen. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden innerhalb der einzelnen Bilanzposten erläutert.

Im Wege einer übertragenden Sanierung (Asset Deal) sind mit Wirkung zum 1. Juni 2018 alle Vermögensgegenstände der Feldmuehle Uetersen GmbH i. I., Uetersen, auf die Feldmuehle GmbH, Uetersen, übergegangen. Der Ansatz der übernommenen Vermögensgegenstände erfolgte zu Anschaffungskosten.

2. Anlagevermögen

Die gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des Anhangs.

3. Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet.

Das Sachanlagevermögen wird mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten der Vermögensgegenstände, abzüglich planmäßiger Abschreibungen, angesetzt. Die beweglichen Anlagegüter werden linear abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit einem Anschaffungswert zwischen EUR 250,00 und EUR 1.000,00 werden entsprechend den steuerlichen Vorschriften als Sammelposten linear über fünf Jahre abgeschrieben.

Die Nutzungsdauern für die Ermittlung der Abschreibungen ergeben sich wie folgt:

Fabrikgebäude	25 bis 50 Jahre
Straßen/Schienen	5 bis 20 Jahre
Technische Anlagen, Maschinen und Bauvorrichtungen	10 bis 20 Jahre
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5 bis 15 Jahre

4. Emissionsrechte

Unentgeltlich zugeteilte Emissionsrechte werden mit den Anschaffungskosten bewertet und damit am Bilanzstichtag mit dem Wert TEUR 0 ausgewiesen.

5. Vorräte

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden mit Durchschnittskosten angesetzt, soweit nicht ein gesunkener Marktpreis eine niedrigere Bewertung erforderlich macht.

Bestandsrisiken bei den Ersatzteilen, die sich aus Lagerdauer oder verminderter Verwendbarkeit ergeben, werden durch Abwertungen berücksichtigt.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten oder zu niedrigeren Marktpreisen bzw. niedrigeren beizulegenden Werten bewertet. Die Herstellungskosten enthalten Materialeinzelkosten und direkt zurechenbare Fertigungskosten sowie anteilige Material- und Fertigungsgemeinkosten. Die Herstellungskosten schließen auch die planmäßigen Abschreibungen auf die Betriebsanlagen ein.

6. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennbetrag angesetzt. Für Ausfallrisiken wurden Einzel- und Pauschalwertberichtigungen gebildet. Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Gesellschaft finanziert einen Teil ihrer Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch echtes Factoring. Gründe für das Factoring liegen in der erhöhten Liquidität; spezielle Risiken bestehen nicht.

7. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Die liquiden Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

8. Sonstige Rückstellungen

Alle erkennbaren Risiken sowie ungewissen Verbindlichkeiten wurden entsprechend vernünftiger kaufmännischer Beurteilung berücksichtigt. Die sonstigen Rückstellungen werden mit dem Betrag ihrer voraussichtlichen Inanspruchnahme (Erfüllungsbetrag) erfasst.

Die übrigen sonstigen Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für personalabhängige Aufwendungen in Höhe von TEUR 493, für ausstehende Eingangsrechnungen in Höhe von TEUR 1.629 und für sonstige Abgrenzungen in Höhe von TEUR 1.498 zusammen.

9. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden grundsätzlich mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die überwiegend aus Rohstofflieferungen resultieren, bestehen gesetzliche Sicherungsansprüche und die üblichen Eigentumsvorbehalte von Lieferanten.

Für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen umfangreiche dingliche Sicherheiten.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 756. In den Übrigen Verbindlichkeiten wird der ausstehende Kaufpreis im Rahmen des oben genannten Asset Deals über TEUR 15.000 ausgewiesen.

10. Währungsumrechnung

Kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag bewertet.

III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 93.779 beinhalten Erlöse aus dem Verkauf von Bilderdruckpapieren und Spezialpapieren und wurden in den nachstehenden Absatzregionen erzielt:

	TEUR	%
Europäische Union	37.593	4
Inland	30.433	32,5
Drittland	25.753	27,5
	93.779	100,0

2. Sonstige betriebliche Erträge

Enthalten sind realisierte und unrealisierte Kursgewinne aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 60.

3. Abschreibungen

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen enthalten außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 1.175.

IV. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Dauerschuldverhältnissen und einem Bestellobligo in Höhe von TEUR 333.

2. Geschäftsführung

Die Gesellschaft wird durch die alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Johann Heinrich Kayser (Geschäftsführer), Kreuzau, und Steffen Liebich (Geschäftsführer), Berlin, vertreten. Hinsichtlich der Abgabe ihrer Bezüge wird von der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

3. Arbeitnehmer

Die Beschäftigtenzahl zum 31.12.2018 setzt sich wie folgt zusammen:

Gehaltsempfänger	99
Lohnempfänger	309
Beschäftigte (ohne Auszubildende)	408

4. Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Das vom Abschlussprüfer im Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar für Prüfungsleistungen inkl. Auslagen beträgt TEUR 30. Für andere Bestätigungsleistungen wurden TEUR 32 und für Steuerberatungsleistungen wurden TEUR 10 berechnet.

5. Besondere Vorgänge nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Mit dem 28. Januar 2019 ist das Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung über das Vermögen der Feldmuehle GmbH eröffnet worden. Die Geschäftsführung, vertreten durch Steffen Liebich und Heiner Kayser, bilden die Eigenverwaltung. Als Sachwalter wurde Dr. Dietmar Penzlin durch das Amtsgericht Pinneberg bestellt. Der Insolvenzplan wurde durch die Eigenverwaltung am 4. Dezember 2019 bei Gericht eingereicht. Die Gesellschaft hat die Eigenverwaltung mit Wirkung zum 2. Januar 2020 verlassen.

Uetersen, 10. Januar 2020

Feldmuehle GmbH

Geschäftsführung

Steffen Liebich

Johann Heinrich Kayser

Entwicklung des Anlagevermögens
der Feldmuehle GmbH (vormals: Kairos 7. Beteiligungsgesellschaft mbH), Uetersen (vormals: Berlin),
im Rumpfgeschäftsjahr 2018

	Anschaffungs-/Herstellungskosten
	Stand am 16.4.2018	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand am 31.12.2018
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	0,00	1.337.698,39	1.989,22	1.175.000,00	164.687,61
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	0,00	2.135.591,00	0,00	21.349,88	2.114.241,12
2. Technische Anlagen und Maschinen	0,00	990.684,07	10.291,68	0,00	1.000.975,75
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	105.834,83	4.851,20	4.260,69	106.425,34
4. Geleistete Anzahlungen	0,00	117.532,36	-17.132,10	888,85	99.511,41
	0,00	3.349.642,26	-1.989,22	26.499,42	3.321.153,62
	0,00	4.687.340,65	0,00	1.201.499,42	3.485.841,23

	Kumulierte Abschreibungen
	Stand am 16.4.2018	Zugänge	Abgänge	Stand am 31.12.2018
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	0,00	1.194.216,00	1.175.000,00	19.216,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	0,00	63.166,00	1.067,00	62.099,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	0,00	53.844,00	0,00	53.844,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	7.569,00	213,00	7.356,00
4. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	124.579,00	1.280,00	123.299,00
	0,00	1.318.795,00	1.176.280,00	142.515,00

	Buchwerte
	Stand am 31.12.2018	Stand am 16.4.2018
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	145.471,61	0,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	2.052.142,12	0,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	947.131,75	0,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	99.069,34	0,00
4. Geleistete Anzahlungen	99.511,41	0,00
	3.197.854,62	0,00
	3.343.326,23	0,00

Lagebericht der Feldmuehle GmbH, Uetersen,
(vormals: Kairos 7. Beteiligungsgesellschaft mbH, Berlin)
für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. April bis zum 31. Dezember 2018

Grundlagen des Unternehmens

Die Feldmuehle GmbH wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 16.04.2018 unter der Firma Kairos 7. Beteiligungsgesellschaft mbH gegründet. Die ursprüngliche Eintragung in das Handelsregister bei dem Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 195836 erfolgte am 24.04.2018. Seit dem 30.05.2018 ist die Feldmuehle GmbH unter ihrer heutigen Firma und geändertem Unternehmensgegenstand unter HRB 13739 PI in das Handelsregister beim Amtsgericht Pinneberg eingetragen. Sitz des Unternehmens ist Uetersen. Hierher ist der Sitz mit Gesellschafterbeschluss vom 14.05.2018 aus Berlin verlegt worden.

Die aktuelle Geschäftsanschrift lautet: Pinnauallee 3, 25436 Uetersen.

Die Feldmuehle GmbH betreibt auf ihrem Betriebsgelände eine Papiermühle, die aus Zellstoff und Chemikalien Papierarten für unterschiedliche Verwendungszwecke herstellt. Hierzu verfügt das Unternehmen über zwei Produktionsmaschinen mit einer jährlichen Produktionskapazität von zusammen rd. 250.000t. Der Vertrieb ist international ausgerichtet, der Schwerpunkt liegt auf dem europäischen Markt. Das Traditionsunternehmen hat eine mehr als 100jährige und wirtschaftlich wechselvolle Historie. Die Feldmuehle GmbH hat das Unternehmen im Wege einer übertragenden Sanierung aus der Insolvenz der Vorgängergesellschaft, der Feldmuehle Uetersen GmbH (AG Pinneberg, 71 IN 17/18), am 15.06.2018 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.06.2018 erworben.

Der Erwerb erfolgte (tatsächlich und sinngemäß) "unter Eigentumsvorbehalt"; die Bezahlung des Kaufpreises steht derzeit überwiegend noch aus.

Am 19.11.2018 musste die Geschäftsführung beim Amtsgericht Pinneberg den Antrag auf ein vorläufiges Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung stellen, da die wirtschaftliche Situation das unvermeidlich machte. Als vorläufiger Sachwalter wurde Dr. Dietmar Penzlin aus Hamburg bestellt.

Der Geschäftsbetrieb der Feldmuehle GmbH wurde im vorläufigen und letztendlich auch im eröffneten Insolvenzantragsverfahren fortgeführt und bereits tiefgreifend operativ umstrukturiert. Die Papiermaschine 2 (konventionelle Papiere) wurde nach einem wartungsbedingten Stillstand nicht wieder in Betrieb genommen. Die Konzentration auf den Betrieb der Papiermaschine 1 (Spezialpapiere, Labelling) wirkt sich für das Betriebsergebnis positiv aus. Gleichwohl bedeutete diese Konzentration zugleich den kurzfristig umzusetzenden Wegfall von gut der Hälfte der bisher rund 400 Arbeitsplätze, über den in der Presse auch bereits näher berichtet worden ist. Diese Maßnahme wurde mit diversen weiteren operativen Umstellungen flankiert.

Wirtschaftsbericht

Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Durch die nachhaltige Aufgabe der Papiermaschine 2 und damit verbunden den Geschäftsbereichen Bilderdruckpapiere und zum großen Teil Verpackungspapiere, wird hier im Wesentlichen nur auf den Bereich Etikettenpapiere eingegangen.

Im Bereich der nassfesten Etikettenpapiere haben die europäischen Hersteller lt. CEPI in 2018 insgesamt 200.000 Tonnen verkauft, eine stabile Menge gegen 2017 (Quelle Cepi). Unser Marktanteil hat sich auf 35% erhöht. Dies kam durch eine verstärkte Zusammenarbeit mit Großbrauereien und eine Erhöhung der Kundenzahl um 25% zustande. Die Vergrößerung der Kundenbasis hauptsächlich in Überseemärkten, wie Südamerika und Afrika, hilft uns Nachfrageschwankungen auszugleichen. Feldmuehle ist sehr gut im Markt etabliert. Vertriebsaktivitäten in 2019 hatten das Ziel die Märkte in Zentraleuropa (Deutschland, Frankreich) und USA zu stärken. Wir wollen mehr kleinere Kunden mit höherer Marge akquirieren. Für 2019 haben wir einen stabilen Markt gesehen, wobei es einen Trend zu mehr Papieretiketten gibt. Die Marktsituation ist schwierig, da die umgesetzten und notwendigen Preiserhöhungen der etablierten Anbieter von Neueinsteigern zum Markteinstieg genutzt wird.

Der Bereich Flexible Verpackung erlebt weiterhin einen Aufwärtstrend, wie bereits in 2018 erfahren. Die "papierbasierenden" Verpackungen wachsen aufgrund der Negativschlagzeilen "Plastikverpackungen". Eine weiterhin positive Entwicklung von ca. 6-8% wird für 2019 erwartet. Feldmuehle positioniert sich als Nischenanbieter mit spezialisierten Lösungen. Es werden eingeführte und profitable Produkte von der Papiermaschine 2 auf die Maschine 1 verlegt, um am Wachstum zu partizipieren. Die Marktsituation ist im Umbruch, sodass sich angestammte und große Anbieter aus dem Niedrigpreissegment verabschieden und im Hochpreissegment dazukommen.

Geschäftsverlauf und Ertragslage der Gesellschaft

Die Papierfabrik in Uetersen (Feldmuehle Uetersen GmbH i. I., Uetersen, schrieb bereits seit mehreren Jahren "rote Zahlen". Die insolvente vormalige Rechtsträgerin weist für die Jahre 20152017 bei einer Jahresgesamtleistung von ca. EUR 150,0 Mio. bis ca. EUR 170,0 Mio. jeweils negative Ergebnisse von ca. TEUR 17 bis ca. EUR 36,2 Mio. aus. Durch die Übertragung des Unternehmens auf die Feldmuehle GmbH ist dessen Ertragsfähigkeit nicht gestiegen. Zu den Ursachen der Insolvenz der Feldmuehle GmbH lässt sich wie folgt ausführen, dass nach der Übernahme des Geschäftsbetriebs die selbstgesteckten Produktions- und Umsatzziele verfehlt wurden. Für den Zeitraum von Juni bis Oktober 2018 ist mit einem Produktionsvolumen von rund 117.000t gerechnet worden. Tatsächlich wurden nur rund 104.000t produziert. Die variablen Kosten sind indes nicht linear gesunken. Vielmehr ist insbesondere der Rohstoffeinkauf (Pulp) aufgrund von Währungskursschwankungen teurer als geplant gewesen. Diese Kostensteigerung auf der Beschaffungsseite war aufgrund der mit den Endkunden bestehenden Lieferverträge (Rahmenverträge) nicht rechtzeitig durch eine Erhöhung der Absatzpreise durchzureichen gewesen. Durch die massiven Planabweichungen ist schließlich eine Liquiditätskrise eingetreten, die zur Insolvenzreife der Gesellschaft geführt hat.

Mit einem EBITDA von rd. EUR - 0,18 Mio. und einem Jahresfehlbetrag von rd. EUR - 1,74 Mio. konnte das budgetierte Ergebnis nicht erreicht werden.

Elektronische Kopie

Das Geschäft der Gesellschaft wurde durch eine sehr schwache Marktentwicklung für das Hauptprodukt der Papiermaschine 2, Bilderdruckpapiere, stark negativ beeinflusst. Diese Entwicklung zeigte sich insbesondere auch im 2. Halbjahr. Zudem konnten auch die sehr ambitionierten Ziele im Bereich der Spezialpapiere, flexible Verpackung noch nicht erreicht werden, auch wenn hier eine Vielzahl von neuen Kunden gewonnen werden konnte. Diese Entwicklung hat insbesondere zu einer Unterauslastung der Papiermaschine 2 mit entsprechenden Leerkosten geführt.

Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft

Die Bilanzsumme beträgt TEUR 39.467. Vermögensseitig gliedert sich die Bilanz auf in das Anlagevermögen der Gesellschaft in Höhe von TEUR 3.343. Daneben werden Vorräte (TEUR 17.155) sowie Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (TEUR 13.650) ausgewiesen. Finanzierungsseitig steht den Aktiva ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 1.716, Rückstellungen von TEUR 3.619 und Verbindlichkeiten von TEUR 35.848 gegenüber.

Zum Bilanzstichtag werden Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von TEUR 3.515 ausgewiesen. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen in Höhe von TEUR 9.441.

Investitionen lagen bei TEUR 1.536. Durch planmäßige Abschreibung und außerplanmäßige Abschreibungen von immateriellen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 1.175, verringerte sich das Anlagevermögen auf TEUR 3.343.

Personal und Sozialbericht

Zum Geschäftsjahresende 31. Dezember 2018 ergibt sich folgende Personalstruktur:

	Anzahl
Arbeitsvertragsverhältnisse (einschließlich Auszubildende und sog. inaktive Mitarbeiter (Erziehungsurlaub, Bundeswehr u. ä.)):	408
davon:
Aktive unbefristete Beschäftigungsverhältnisse	383
Aktive befristete Beschäftigungsverhältnisse	23
Inaktive Beschäftigungsverhältnisse	12
Auszubildende und Praktikanten	14

Die durchschnittliche Krankenquote (einschließlich Kurzzeiterkrankungen) lag bei 7,6 %. Der Altersdurchschnitt einschließlich Auszubildender betrug 48 Jahre.

Chancen und Risiken sowie Risikomanagementsystem

Die Feldmuehle GmbH versteht Risikomanagement nicht ausschließlich als Risikominimierung, sondern sieht vielmehr auch die darin enthaltenen Chancen. Deswegen beschäftigt sich die Feldmuehle GmbH positiv mit Risiken, nimmt diese aktiv an und leitet daraus Chancen ab. Unser Risikomanagementsystem ist somit nicht nur ein wichtiges Instrument zur Absicherung, sondern auch zur Erreichung unserer Unternehmensziele. Das Risikomanagementsystem der Feldmuehle GmbH dient der Identifizierung, Kontrolle und Steuerung eingegangener Risiken. Die Identifizierung und Darstellung der für den Geschäftserfolg wesentlichen Risiken sowie deren entscheidungsrelevante Verdichtung erfolgen mit Hilfe des internen Berichtswesens. Durch die zeitnahe Rückkoppelung der erzielten Produktions-, Umwelt-, Qualitäts-, Absatz- und Finanzergebnisse und deren Gegenüberstellung zu den geplanten Werten wird das Management frühzeitig über mögliche Risiken informiert. Die mit Unterstützung von Standardsoftware erstellten Steuerungs- und Kontrollmechanismen bilden regelmäßig die Entscheidungsgrundlage für das Management. Das Risikomanagement wird permanent weiterentwickelt und sich ändernden Umweltbedingungen angepasst.

Angemessene, überschau- und beherrschbare Risiken werden bewusst getragen. Ist dies nicht der Fall, wird geprüft, ob diese Risiken auf Dritte transferiert werden können. Darüber hinaus sind im Unternehmen Verhaltensregeln vorgegeben, die in Richtlinien und sonstigen Vorgaben niedergelegt sind und deren Einhaltung durch Schulungs- und Kontrollmaßnahmen unterstützt wird.

Produkt- und Umweltschutzrisiken tragen wir durch entsprechende Maßnahmen der Qualitätssicherung Rechnung. Für bestimmte Haftungs- und Ausfallrisiken sowie Schadensfälle haben wir Versicherungen abgeschlossen. Die Risiken aus Verfügbarkeit und Preisen bei Rohstoffen werden durch entsprechende Verträge nach Möglichkeiten verringert.

Wir weisen jedoch ausdrücklich darauf hin, dass wir die oben genannten Risiken naturgemäß nicht vollständig absichern und eliminieren können und dass Risiken wie z.B. Änderungen bei Rohstoff- oder Energiepreisen sowie nachteilige Wechselkursänderungen einen signifikanten Einfluss auf die Ertragslage der Gesellschaft haben können.

Der Auslastungsgrad der Produktionskapazitäten sowie die weitere Entwicklung der Produktionseffektivität und damit der spezifischen variablen Produktionskosten werden von unverändert hoher Bedeutung für die Ertragslage in der Zukunft sein. Aus heutiger Sicht erscheint für 2019 eine bessere Auslastung sowie eine bessere Produktionseffektivität mit stabilen variablen Produktionskosten realistisch, hängt aber auch sehr stark von der Entwicklung der verschiedenen Absatzmärkt ab.

Der gesamte Forderungsbestand ist, soweit versicherbar, gegen Ausfall gesichert sowie wesentliche Teile der Forderungen über Factoring vorfinanziert und somit der Cash-Bestand gesichert. Es besteht ein Liquiditäts- und Cash-Management, welches eine permanent ausreichende Liquidität gewährleisten soll. Ausfallrisiken in Bezug auf Finanzinstrumente bestehen in Höhe der bilanziell ausgewiesenen Buchwerte der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände. Die Gesellschaft begegnet diesen Risiken einerseits durch Beurteilung der Kreditwürdigkeit der Vertragspartner vor Vertragsabschluss insbesondere betreffend Akzeptanz von Kreditlimits für Kunden und andererseits durch eine regelmäßige Forderungsüberwachung einschließlich Mahnwesen.

Ausblick

Mit dem 28.01.2019 ist das Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung über das Vermögen der Feldmuehle GmbH eröffnet worden. Die Geschäftsführung, vertreten durch Steffen Liebich und Heiner Kayser, bildeten die Eigenverwaltung. Als Sachwalter wurde Dr. Dietmar Penzlin durch das Amtsgericht Pinneberg bestellt. Das Verfahren wurde durch Einreichung und Annahme eines In-solvenzplans am 2. Januar 2020 beendet.

Der Business Plan für 2019 sah eine Umsatz- und Ergebnisstabilisierung vor. Im zweiten Halbjahr wurde ein Turnaround angestrebt und erste positive Ergebnisse erzielt. Im weiteren Geschäftsverlauf der Jahre 2020/2021 wird plangemäß eine nachhaltige Basisprofitabilität erreicht. Es wurde 2019 ein leicht positives bereinigtes EBITDA geplant und erreicht. Wir gehen von einem weiteren Wachstum bei den Spezialpapieren aus. Zugleich wird die Gesellschaft die Gemeinkosten weiter senken und versuchen, Einsparungen auf der Materialbeschaffungsseite zu erzielen.

Einige Rohstoffmärkte haben sich zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres und im Verlauf des Geschäftsjahres 2019 deutlich positiv entwickelt. Insbesondere die Faserstoffbeschaffungspreise haben sich erheblich verringert. Es ist geplant, trotz fallender Rohstoffpreise, dem Langfristtrend entgegen zu wirken und mit Preissteigerungen auf der Verkaufsseite und mit weiteren Einsparungen bei den Kosten die Basisprofitabilität zu erhalten und zu steigern.

Es ist darauf hinzuweisen, dass die tatsächlichen Ergebnisse von unserem Business Plan mehr oder weniger deutlich abweichen können, sofern sich unsere Annahmen als unzutreffend erweisen sollten.

Uetersen, den 10. Januar 2020

Feldmuehle GmbH

Geschäftsführung

Steffen Liebich

Johann Heinrich Kayser

Rechtliche und steuerliche Grundlagen

1. Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse

Firma:	Feldmuehle GmbH (vormals: Kairos 7. Beteiligungsgesellschaft mbH)
Sitz:	Uetersen (vormals: Berlin)
Gesellschaftsvertrag:	Fassung des Gesellschaftsvertrages vom 16. April 2018, zuletzt geändert durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 14. Mai 2018
Gegenstand des Unternehmens:	Herstellung und Vertrieb von Papier
Geschäftsjahr:	Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
Stammkapital:	EUR 25.000,00
	Die Stammeinlagen sind in voller Höhe geleistet.
Beteiligungsverhältnisse:		31.12.2018	16.4.2018
		EUR	EUR
	Kairos 6. Beteiligungsgesellschaft mbh, Berlin	25.000,00	25.000,00
Geschäftsführer:	Steffen Liebich, Berlin
	Johann Heinrich Kayser, Kreuzau
	Boris Klenk, Berlin (bis 30. Juli 2018)
	Die Geschäftsführer sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
	Herr Boris Klenk wurde durch Gesellschafterbeschluss vom 30. Juli 2018 als Geschäftsführer abberufen. Die Abberufung wurde am 16. August 2018 in das Handelsregister eingetragen.
Prokura:	Eckhard Kallies, Wedel
	Thorge Kühl, Norderstedt (bis 13. November 2018)
	Norbert von Appen, Klein Nordende
	Bernd Weber, Haselau
	Carsten Witt, Tornesch
	Die Prokuristen vertreten die Gesellschaft gemeinsam mit einem Prokuristen oder einem Geschäftsführer.
Handelsregister:	Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 13739 PI im Handelsregister beim Amtsgericht Pinneberg eingetragen. Ein unbeglaubigter Handelsregisterauszug der Gesellschaft vom 8. Februar 2019 und 6. Januar 2020 hat uns vorgelegen.

2. Steuerliche Verhältnisse

Die Steuererklärung für 2018 wird derzeit erstellt.