Dentsu Aegis Network Central Europe GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Bilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

	31.12.2020	Vorjahr
	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	259.062.991	256.399.456
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	352.956.123	265.521.167
2. Forderungen gegen Gesellschafter	111.885.801	99.647.610
3. Sonstige Vermögensgegenstände	359.095	330.488
	465.201.019	365.499.265
II. Guthaben bei Kreditinstituten	107.200.000	83.043.667
	831.464.010	704.942.388

Passiva

	31.12.2020	Vorjahr
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	1.534.000	1.534.000
II. Kapitalrücklage	37.794.407	37.794.407
III. Bilanzgewinn	186.448.706	186.448.706
	225.777.113	225.777.113
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	3.114.241	3.132.297
2. Sonstige Rückstellungen	286.501	180.185
	3.400.742	3.312.482
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.228.590	0
2 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	173.551	16.851
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	425.678.430	316.091.739
4. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter	175.155.544	159.705.155
5. Sonstige Verbindlichkeiten	50.040	39.048
davon aus Steuern: EUR 49.853 (Vorjahr: EUR 36.861)
	602.286.155	475.852.793
	831.464.010	704.942.388

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

	2020	Vorjahr
	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	10.627.173	10.620.409
2. Sonstige betriebliche Erträge	91.660	115.456
davon Erträge aus der Währungsumrechnung: EUR 17.319 (Vorjahr: EUR 77.236)
	10.718.833	10.735.865
3. Aufwendungen für bezogene Leistungen	-12.028.416	-11.855.183
4. Personalaufwand
a) Gehälter	-2.056.650	-1.872.631
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-312.597	-324.029
davon für Altersversorgung: EUR 12.409 (Vorjahr: EUR 13.863)
	-2.369.247	-2.196.660
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.565.254	-1.291.986
davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung: EUR 106.047 (Vorjahr: EUR 73.675)
6. Erträge aus Beteiligungen	1.563.350	1.048.021
davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 1.563.350 (Vorjahr: EUR 1.048.021)
7. Erträge aus Gewinnabführungen	60.084.443	46.137.562
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	7.047.733	4.023.568
davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 6.926.806 (Vorjahr: EUR 4.000.941)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen	0	-328.800
10. Aufwendungen aus Verlustübernahmen	-50.951.669	-54.161.541
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-984.784	-767.919
davon an verbundene Unternehmen: EUR 854.103 (Vorjahr: EUR 567.018)
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	0	12.400
13. Ergebnis nach Steuern	11.514.989	-8.644.673
14. Sonstige Steuern	-771	86
15. Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages abgeführter Gewinn/Verlust	-11.514.218	8.644.587
16. Jahresüberschuss	0	0

(Amtsgericht Frankfurt am Main - HRB 117267)

Anhang für das Geschäftsjahr 2020

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage des Handelsgesetzbuches sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG erstellt. Es gelten die Vorschriften für eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und teilweise davon-Vermerke in diesem Anhang gemacht.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

a. Anlagevermögen

Bei den Finanzanlagen werden die Anteile zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

b. Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die liquiden Mittel werden zum Nominalwert angesetzt.

Für erkennbare Risiken werden im Einzelfall im angemessenen Umfang Einzelwertberichtigungen gebildet.

c. Rückstellungen für Pensionen

Die Gesellschaft bietet ihren Mitarbeitern zur Altersvorsorge und Risikoabsicherung seit dem Geschäftsjahr 2017 ein "deferred compensation" Modell an. Dabei haben die Mitarbeiter die Möglichkeit, Gehaltsbestandteile in Altersversorgungsansprüche umzuwandeln. Eigene Beitragsleistungen durch die Gesellschaft sind ausgeschlossen.

Zur Erfüllung dieser Versorgungszusage hat die Gesellschaft mit einem Versicherer eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen, wonach alle Rechte und Ansprüche daraus der Gesellschaft zustehen. Zur Sicherstellung der Ansprüche der Versorgungsberechtigten sind alle Leistungsansprüche der Gesellschaft gegenüber der Versicherung an die Mitarbeiter verpfändet.

Im Versorgungsfall steht der Anspruch aus der Rückdeckungsversicherung bzw. der beizulegende Zeitwert des Deckungsvermögens der Verpflichtung gegenüber dem pensionsberechtigten Mitarbeiter in gleicher Höhe gegenüber. Die Rückdeckungsversicherung ist als leistungskongruent zu bezeichnen, da die aus ihr erfolgenden Zahlungen sowohl hinsichtlich der Höhe als auch der Zeitpunkte deckungsgleich mit den Zahlungen an den Versorgungsberechtigten sind.

Damit bestimmt sich der Wert der Pensionsverpflichtung am Bilanzstichtag nach dem Wert des Deckungsvermögens gemäß § 253 Abs. 1 Satz 3 HGB. Rückdeckungsanspruch und Pensionsrückstellungen werden nach § 246 Abs. 2 HGB saldiert, ohne dass es dabei zu einem Ausweis eines Aktiv oder Passivüberhangs kommt.

d. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie werden in Höhe des Erfüllungsbetrages (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden abgezinst.

e. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

f. Fremdwährungsumrechnung

Fremdwährungsforderungen bzw. Fremdwährungsverbindlichkeiten, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

g. Verbundene Unternehmen

Als verbundene Unternehmen werden alle Gesellschaften angesehen, die als Mutter- oder Tochterunternehmen in den Konzernabschluss der Dentsu Group Inc., Tokio/Japan, einbezogen werden.

III. Erläuterungen zur Bilanz

a. Anlagevermögen

Die Aufgliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und die Entwicklung im Geschäftsjahr sind im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Im Geschäftsjahr wurde der Beteiligungsansatz der Isobar Reklam ve Prodüksiyon Hizmetleri A.S., Istanbul/Türkei, in Höhe von TEUR 998, der Videobeat Networks GmbH, Hamburg, in Höhe von TEUR 940, der iProspect Polska Sp.o.o., Warschau/Polen, in Höhe von TEUR 708 sowie der Dentsu Austria GmbH, Wien/Österreich, in Höhe von TEUR 18 aufgestockt.

b. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

c. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich zusammen aus Forderungen aus Cashpool-Guthaben, Darlehen an verbundene Unternehmen, Forderungen aus Gewinnansprüchen sowie aus Lieferungen und Leistungen.

d. Forderungen gegen Gesellschafter

Die Forderungen gegen die Gesellschafterin Dentsu Aegis Network Central Europe Holding GmbH, Frankfurt am Main, betreffen Forderungen aus der Verlustübernahme.

e. Vermögensverrechnung nach § 246 Abs. 2 S.2 HGB

Nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB werden die Altersversorgungsverpflichtungen mit Vermögensgegenständen saldiert, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind (Deckungsvermögen i.S.d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB). Wir verweisen auf unsere Erläuterungen zu den "Rückstellungen für Pensionen".

Der Rückdeckungsanspruch bzw. der beizulegende Zeitwert des Deckungsvermögens für die Verpflichtung beträgt gemäß Bestätigung der Versicherungsgesellschaft TEUR 131 (Vorjahr: TEUR 131).

Die verrechneten Aufwendungen und Erträge betragen im Geschäftsjahr TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 4).

f. Steuerrückstellungen

In den Steuerrückstellungen sind Nachzahlungen für Körperschaftsteuer zzgl. Zinsen und Solidaritätszuschlag für die Jahre 2009 und 2010 in Höhe von TEUR 436 sowie für Gewerbesteuer zzgl. Zinsen für die Jahre 2009 und 2010 in Höhe von insgesamt TEUR 2.678 enthalten. Im Vorjahr waren Nachzahlungen für Körperschaftsteuer zzgl. Zinsen und Solidaritätszuschlag für die Jahre 2009 und 2010 in Höhe von TEUR 532 sowie für Gewerbesteuer zzgl. Zinsen für die Jahre 2009 und 2010 in Höhe von insgesamt TEUR 2.600 enthalten.

g. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

h. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen im Wesentlichen aus Cashpool-Verbindlichkeiten, Darlehen von verbundenen Unternehmen sowie aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

i. Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter

Die Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin Dentsu Aegis Network Central Europe Holding GmbH, Frankfurt am Main, bestehen aus Verbindlichkeiten aus dem Cashpool in Höhe von TEUR 164.417 (Vorjahr: TEUR 156.716) sowie aus laufendem Verrechnungsverkehr in Höhe von TEUR 10.739 (Vorjahr: TEUR 2.924).

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

a. Umsatzerlöse und Aufwendungen für bezogene Leistungen

Die Umsatzerlöse sowie die bezogenen Leistungen resultieren im Geschäftsjahr aus erbrachten bzw. erhaltenen Managementleistungen.

b. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge bestehen im Wesentlichen aus Zinserträgen aus verbundenen Unternehmen aus dem Cashpooling in Höhe von TEUR 6.246 (Vorjahr: TEUR 3.251) sowie aus Darlehen in Höhe von TEUR 681 (Vorjahr: TEUR 675).

c. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen bestehen vorwiegend an verbundene Unternehmen aus dem Cashpooling in Höhe von TEUR 854 (Vorjahr: TEUR 567).

V. Sonstige Angaben und Erläuterungen

a. Angaben zum Mutterunternehmen

Die Dentsu Aegis Network Central Europa GmbH, Frankfurt am Main, gehört über ihre Gesellschafterin Dentsu Aegis Network Central Europa Holding GmbH, Frankfurt am Main, zum Konzernkreis der Dentsu Aegis Network Ltd. (nunmehr Dentsu International Holdings Limited), London, Großbritannien. Diese hat die Dentsu Aegis Network Central Europa GmbH, Frankfurt am Main, in den Teilkonzernabschluss (kleinster Kreis) einbezogen. Die Offenlegung des Konzernabschlusses erfolgt bei:

	Companieshouse
	Crown Way
	Cardiff
	CF 14 3uz

unter der Registernummer 1403668.

Dieser Teilkonzernabschluss wird seinerseits in den Konzernabschluss der Dentsu Group Inc., Tokio, Japan, als höchster Konzernspitze einbezogen. Dieser ist beim Handelsregister in Tokio, Japan, erhältlich.

b. Angaben zur Befreiung von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts

Die Dentsu Aegis Network Central Europe GmbH, Frankfurt am Main, hat gemäß § 291 HGB auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichtes verzichtet, da sie mit allen Tochterunternehmen in den Teilkonzernabschluss der Dentsu Aegis Network Ltd. (nunmehr Dentsu International Holdings Limited), London, Großbritannien, einbezogen ist.

Der Teilkonzernabschluss wird nach den international geltenden Rechnungslegungsgrundsätzen ("IFRS") aufgestellt.

c. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2020 bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Leasingverträgen in Höhe von TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 39).

Die Gesellschaft hat sonstige finanzielle Verpflichtungen aus jährlich zu zahlenden Konzernumlagen, die im Geschäftsjahr insgesamt TEUR 12.028 betrugen. Die Verträge sind jährlich kündbar.

d. Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt waren 23 Mitarbeiter (Vorjahr: 22) im Angestelltenverhältnis beschäftigt.

e. Nachtragsbericht

In Folge des Ausbruchs des Ukraine-Krieges am 24. Februar 2022 durch den Einmarsch der russischen Streitkräfte in die Ukraine wurden die Beteiligungen in Russland und Kasachstan analysiert und die finanziellen Risiken bewertet. Für das Geschäftsjahr 2022 wird eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von voraussichtlich EUR 150,3 Mio. vorgenommen.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahrs eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, haben sich nicht ereignet.

Frankfurt am Main, 21. Juli 2023

Dentsu Aegis Network Central Europe GmbH

Die Geschäftsführung

Georg Berzbach

Giulio Malegori

Richard Tejada

Walter Hassler

Karin Zimmermann

Rosemary Alexander

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

	Anschaffungskosten
	01.01.2020	Zugänge	Abgänge	31.12.2020
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	342.764	2.654	0	345.428
	342.764	2.664	0	345.428

	Abschreibungen
	01.01.2020	Zugänge	Abgänge	31.12.2020
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	86.365	0	0	86.365
	86.365	0	0	86.365

	Restbuchwerte
	31.12.2020	31.12.2019
	TEUR	TEUR
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	259.063	256.399
	259.063	256.399

Der Jahresabschluss 2020 wurde am 29. August 2023 festgestellt.

Niederschrift über die Gesellschafterversammlung der Dentsu Aegis Network Central Europe GmbH

Die Dentsu Aegis Network Central Europe Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt, eingetragen im Handelsregister des AG Frankfurt am Main, unter der Registernummer HRB 117450 ("DANCEH"), ist die alleinige Gesellschafterin der Dentsu Aegis Network Central Europe GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des AG Frankfurt am Main, HRB 117267 (die "Gesellschaft").

Dies vorausgeschickt, hält die DANCEH hiermit unter Verzicht auf sämtliche durch Gesetz oder Satzung festgelegten Frist- und Formvorschriften für die Einberufung, Vorbereitung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung eine

außerordentliche Gesellschafterversammlung

der Gesellschaft ab und beschließt hierbei einstimmig, was folgt:

Punkt 1:

Der Jahresabschluss zum 31.12.2020 weist eine Bilanzsumme von EUR 831.464.010 aus. Der Jahresgewinn in Höhe von EUR 11.514.218 wird durch den Ergebnisabführungsvertrag übernommen. Der Jahresabschluss wird in der vorliegenden Form festgestellt.

Punkt 2:

Die Gesellschafterin erteilt den Geschäftsführern

•	Lars Bo Jeppesen (Geschäftsführer ab 25. August 2014 bis 30. April 2020)
•	Dr. Ulrike Handel (Geschäftsführerin ab 7. Juni 2017 bis 31. Oktober 2021)
•	Oliver Dahmann (Geschäftsführer ab 01.02.2019 bis 18.11.2021)
•	Giulio Malegori (Geschäftsführer ab 01.10.2019)
•	Michael Rachor (Geschäftsführer ab 01.10.2019 bis 15.02.2021)
•	Chris ter Welle (Geschäftsführer ab 03.09.2020 bis 01.05.2023)

Entlastung für das Geschäftsjahr 2020.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Frankfurt, 29.08.2023

Dentsu Aegis Network Central Europe Holding GmbH

Karin Zimmermann

Walter Hassler