DIC MainTor Erste Beteiligungs GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2009

DIC MAINTOR ERSTE BETEILIGUNGS GMBH, FRANKFURT AM MAIN

A K T I V A

	31.12.2009 EUR	31.12.2008 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN	42.771.097,78	17.058.776,78
I. Finanzanlagen	42.771.097,78	17.058.776,78
B. UMLAUFVERMÖGEN	19.415.062,26	23.172.629,20
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	19.413.920,93	23.015.767,77
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	1.141,33	156.861,43
	62.186.160,04	40.231.405,98

P A S S I V A

	31.12.2009 EUR	31.12.2008 EUR
A. EIGENKAPITAL	45.065.826,73	27.356.548,84
I. Gezeichnetes Kapital	250.000,00	250.000,00
II. Kapitalrücklage	19.920.000,00	19.920.000,00
III. Bilanzgewinn	24.895.826,73	7.186.548,84
B. RÜCKSTELLUNGEN	289.866,43	176.608,22
C. VERBINDLICHKEITEN	16.830.466,88	12.698.248,92
	62.186.160,04	40.231.405,98

DIC MAINTOR ERSTE BETEILIGUNGS GMBH, FRANKFURT AM MAIN
ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2009

I. Allgemeine Angaben

Dem Jahresabschluss zum 31.12.2009 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften, die ergänzenden Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie die Regelungen des Gesellschaftsvertrages zugrunde.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und das Halten von mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligungen an Gesellschaften, deren Gegenstand die Durchführung von Bauvorhaben als Bauherr im eigenen Namen für eigene und fremde Rechnung, ohne hierzu Vermögenswerte von Erwerbern, Mietern, Pächtern oder sonstigen Nutzungsberechtigten oder von Bewerbern zu verwenden sowie der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von eigenem Grundvermögen ist, insbesondere hinsichtlich der Liegenschaften Weißfrauenstraße in Frankfurt am Main (Pro-jektentwicklungsareal MainTor).

Genehmigungs- oder erlaubnispflichtige Tätigkeiten, insbesondere erlaubnispflichtige Geschäfte gemäß § 34 c GewO, werden nicht getätigt.

II. Angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 wurde nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung erstellt.

Auf die Rechnungslegung der Gesellschaft finden die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB Anwendung. Die Aufstellungserleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften werden teilweise in Anspruch genommen. Bei der Offenlegung wurden die Erleichterungen nach § 326 HGB in Anspruch genommen.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften der §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesellschaften, §§ 268-274a, 276-278 HGB erstellt.

Die Ansatzwahlrechte wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert angewandt.

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB, wobei für die Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren Anwendung findet.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB erstellt.

Die Bewertungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert angewandt.

Die Finanzanlagen wurden mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit ihren Nominalwert angesetzt.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Steuerrückstellungen sind in Höhe des voraussichtlichen Anfalls aufgrund des zu versteuernden Einkommens bzw. der entsprechenden steuerlichen Bemessungsgrundlagen dotiert.

Sonstige Rückstellungen werden in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages nach dem Grundsatz vernünftiger kaufmännischer Beurteilung dotiert und berücksichtigen alle ungewisse Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken.

Die Verbindlichkeiten sind mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Finanzanlagen

Mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 11. August 2009 hat die Gesellschaft die DIC OF Reit 4 GmbH erworben. Hierfür wurde ein Kaufpreis in Höhe von EUR 25.000,00 gezahlt. Mit gleichen Datum wurde die erworbene Gesellschaft umfirmiert in DIC MainTor Real Estate 2 GmbH.

Mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 11. Dezember 2009 hat die Gesellschaft die DIC 25 Emmelshausen GmbH erworben. Hierfür wurde ein Kaufpreis in Höhe von EUR 25.000,00 gezahlt. Mit gleichen Datum wurde die erworbene Gesellschaft umfirmiert in DIC MainTor Real Estate 3 GmbH.

Mit Einbringungsvertrag vom 11. Dezember 2009 hat die Gesellschaft, ihre 30%-ige Beteiligung an der DIC MainTor GmbH (vormals: DIC MSREF Weißfrauenstraße GmbH), Frankfurt am Main über die DIC MainTor Real Estate 2 in die DIC MainTor Real Estate 3 GmbH eingelegt. Aus der Einbringung resultierte ein Gewinn in Höhe von TEUR 21.969.321,00.

2. Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2009

	Kapitalanteil	Nennkapital	Eigenkapital	Jahresergebnis
	31.12.2009		31.12.2009	2009
	%	EUR	EUR	EUR
DIC MainTor Real Estate 3 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	100,0	25.000,00	25.712.321,00	475.103,45
DIC MainTor Zweite Beteiligungs GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main	60,0	100.000,00	28.365.000,00	865.364,32
DIC MainTor Real Estate 3 Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main	100,0	25.000,00	24.112,99	-887,01
DIC MainTor Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main	60,0	25.000,00	12.502,39	-6.444,34
DIC MainTor Real Estate 2 GmbH, Frankfurt am Main	100,0*	25.000,00	4.182.664,32	476.426,48

* indirekte Beteiligung, Tochterunternehmen der DIC MainTor Real Estate 3 GmbH & Co. KG

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

4. Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn enthält einen Gewinnvortrag in Höhe von EUR 7.186.548,84.

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 16.830.466,88 haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

IV. Sonstige Angaben

1. Geschäftsführung

Die Geschäftsführung wurde durch die Geschäftsführer

Herrn Dr. Ignace Van Meenen, Dr. jur., Frankfurt am Main

Herrn Stefan Mattern, Rechtsanwalt, Erftstadt

wahrgenommen.

Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

2. Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführer werden der Gesellschafterversammlung vorschlagen, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 24.895.826,73 auf neue Rechnung vorzutragen.

Frankfurt am Main, 22. März 2010

Dr. Ignace Van Meenen

Stefan Mattern