Hypnos Hotel Properties South GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020

Hypnos Hotel Properties South GmbH, Berlin

I. Grundlagen der Gesellschaft

1. Geschäftsmodell

Die Hypnos Hotel Properties South GmbH ist Eigentümerin der folgenden Hotels:

Leonardo Hotel Hannover Airport

Leonardo Hotel Köln-Bonn Airport (bis zum 31.12.2020)

Leonardo Royal Hotel Baden Baden

Leonardo Hotel Wolfsburg City Center

Leonardo Royal Hotel Düsseldorf Königsallee

Leonardo Hotel Heidelberg Walldorf.

Die Gesellschaft wurde zum Jahreswechsel 2015/2016 im Wege eines Share-Deals zusammen mit vier weiteren Grundbesitzgesellschaften (mittelbar) durch die Pandox AB, Stockholm/Schweden, von der Fattal-Gruppe erworben. Gegenstand der Gesellschaft ist ausschließlich die Vermietung der vorgenannten Hotelimmobilien. Hierzu hat die Gesellschaft langfristige Mietverträge mit einer Laufzeit bis zum Jahr 2040 mit der Betreibergesellschaft Sunflower Management GmbH & Co. KG, Berlin für die Hotelimmobilien abgeschlossen. Sämtliche Mietverträge haben mit dem Erwerb der Anteile begonnen zu laufen und sind inhaltlich weitestgehend identisch. Die vom Betreiber zu zahlende Miete setzt sich zusammen aus einer Mindestmiete (fixed rent) sowie zusätzlich einer umsatzabhängigen Miete (variable rent). Die Mindestmiete ist unabhängig vom wirtschaftlichen Erfolg des Hotels zu zahlen, während der variable Anteil vom erwirtschafteten Hotelumsatz durch den jeweiligen Hotelbetreiber abhängt.

Die Hypnos Hotel Properties South GmbH erreicht durch ihre sechs (bzw. fünf) Hotelstandorte eine weite Risikostreuung, da neben absoluten Top-Standorten in Deutschland, wie Düsseldorf oder auch Hannover, auch regional bedeutende Standorte, wie Walldorf, Wolfsburg und Baden-Baden zum Portfolio zählen. Der Risikostreuung dienen auch die wirtschaftlichen Unterschiede von messe- bzw. flughafennahen Standorten als auch Branchenstandorte wie die Automobilindustrie (Wolfsburg - VW) und die Softwarebranche (Walldorf-SAP).

2. Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft betreibt keine eigene Forschungs- und Entwicklungsarbeit.

II. Wirtschaftsbericht

1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Da sich der Erfolg aus der Vermietung der Hotelobjekte auch aus dem Erfolg des operativen Hotelbetriebes erklärt, sind für die Rahmenbedingungen der Vermietung unbedingt die Rahmenbedingungen des operativen Hotelgeschäftes in den Leonardo-Hotels zu beobachten.

Das seit dem Jahre 2010 kontinuierlich zu verzeichnende wirtschaftliche Wachstum in der Tourismusbranche hat im März 2020 durch die Corona-Pandemie zunächst ein äußerst abruptes Ende gefunden.

Völlig unvorbereitet traf mit SARS COVID-19 ein zuvor unbekannter Virus die Gesellschaft mit voller Wucht. Es löste eine Krise aus, die allgemein als die schwerste Wirtschaftskrise seit dem Zweiten Weltkrieg bezeichnet wird, und zu einem weltweiten Wirtschaftseinbruch führte. Nahezu alle Branchen waren und sind zum Aufstellungszeitpunkt noch immer betroffen, doch besonders schwer traf und trifft die Pandemie die Tourismusbranche, die Veranstaltungsbranche und die dazu gehörigen Zulieferer und Dienstleister.

Von einer kurzen Erholungsphase im Sommer 2020 abgesehen, wurde das Jahr 2020 von erheblichen Einschränkungen beeinflusst; im Frühjahr wie im Herbst und Winter galt ein gesetzlich verordnetes Beherbergungsverbot für touristische Zwecke. Dadurch erreichte die Hotellerie deutschlandweit im Jahr 2020 eine durchschnittliche Zimmerauslastung von 29,4% und verlor damit 58,9% gegenüber dem Vorjahr. Größere Städte (Berlin, Hamburg, Köln, Düsseldorf, Frankfurt am Main und München) verzeichnet eine Belegung zwischen 22% und 32%. Kleinere Städte wie Kiel, Lübeck, Freiburg und Rostock profitierten im Sommer vom Inlandtourismus und konnten damit den Belegungsrückgang etwas auffangen und erreichten eine Belegung zwischen 42,2% und 50,7%.

2. Personal

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter. Bei Bedarf kann die Gesellschaft auf administrative Unterstützung durch die Hypnos Germany Hotel Properties GmbH, Berlin (Obergesellschaft) zurückgreifen.

3. Umweltschutz

Die Umweltschutzvorschriften werden im Rahmen der Vermietung eingehalten. Die Mieterin wird angehalten, die Umweltschutzvorschriften zu beachten.

4. Sonstige wichtige Geschäftsvorfälle

Die Gesellschaft hält ein Erbbaurecht für das Hotelgrundstück am Flughafen Köln-Bonn auf der Basis des Erbbaurechtsvertrages vom 11. Dezember 1972. Die Laufzeit dieses Erbbaurecht endete zum 31. Dezember 2020. Der Erbbaurechtsvertrag enthielt ein Verlängerungsrecht für weitere 50 Jahre ab dem 1. Januar 2021. Dieses Verlängerungsrecht musste bis zum 31. Dezember 2019 ausgeübt werden und die Verlängerung hätte bis zum 31. Dezember 2020 im Erbbaugrundbuch eingetragen sein müssen. Zum Ende des Jahres 2019 wurde das Verlängerungsrecht mit notarieller Urkunde ausgeübt. Eine Kopie wurde dem Flughafen Köln-Bonn als Grundstückseigentümer mit dem Begehren auf Eintragung der Verlängerung im Erbbaugrundbuch zur Verfügung gestellt. Bis Anfang 2020 waren aufgrund sehr positiv verlaufener Verhandlungen die Vertreter der Gesellschaft der Ansicht, dass eine Verlängerung bei gleichzeitiger Erhöhung des Erbbauzinses durch den Grundstückseigentümer akzeptiert würde. In einer Besprechung im Januar 2020 wurde die Geschäftsführung informiert, dass eine bloße Erhöhung des Erbbauzinses für die Verlängerung nicht akzeptiert würde. Der Zustimmung zur Verlängerung wurde im März 2020 durch die Grundstückseigentümerin versagt.

Am 7. April 2020 hat Gesellschaft Klage beim Landgericht Köln auf Zustimmung zur Verlängerung des Erbbauchrechts eingereicht. Vorsorglich hat die Gesellschaft auch einen Anspruch auf Entschädigung bei Verlust des Erbbauchrechts eingeklagt. Der nach Maßgabe des Erbbaurechtsvertrages entstandene gesetzliche (dingliche) Entschädigungsanspruch in Höhe von mindestens zwei Dritteln des Verkehrswerts beläuft sich nach unseren neuesten Erkenntnissen auf rund TEUR 20.000. Auch diesen Anspruch bestreitet der Grundstückseigentümer. Aufgrund von corona-bedingten Verzögerungen kam es erst am 29. Januar 2021 zu einer ersten mündlichen Verhandlung.

Im Anschluss an diese mündliche Verhandlung wurden im Rahmen eines weiteren sog. Schriftlichen Verfahrens Schriftsätze zwischen den Parteien ausgetauscht. Der Flughafen Köln/Bonn GmbH argumentiert (unter anderem), dass das Verlängerungsbegehren wegen Verstoßes gegen das Beihilferecht nichtig sei. Die Nichtigkeit ergebe sich (unter anderem) daraus, dass der an den Flughafen Köln-Bonn gezahlte Erbbauzins nicht marktgerecht sei. Für diese Argumentation bediente sich der Flughafen Köln-Bonn der Hilfe der PwC GmbH, die eine "Analyse der aktuellen Marktüblichkeit eines Erbbauzinses für ein Flughafengrundstück" erstellt hat.

Am 25. Juni 2021 hat das Landgericht Köln der Klage stattgegeben. Die Erbbaurechtsgeberin hat nach Zustellung des Urteils einen Monat Zeit, um Berufung gegen das Urteil einzulegen.

Im Rahmen des dinglichen Surrogats ist zum 1. Januar 2021 das Erbbaurecht untergegangen und Sachanlagevermögen in der Höhe von T€ 5.542 abgegangen.

5. Geschäftsverlauf

Der Geschäftsverlauf des Jahres 2020 wurde nach starken zwei Monaten durch den Ausbruch der Corona-Pandemie ab Mitte März eingetrübt.

Erlöse aus der umsatzabhängigen Miete (variable rent) konnten im Geschäftsjahr 2020 aufgrund der starken Umsatzrückgänge nicht erzielt werden, sodass für alle Hotels lediglich die Garantiemieten erzielt werden konnten.

6. Lage der Gesellschaft

Der wesentliche finanzielle Leistungsindikator, nach dem wir unsere Gesellschaft steuern, ist die Höhe der realisierten Mieteinnahmen.

6.1 Ertragslage

Im Jahr 2020 konnte die Garantiemiete im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 277,5 auf TEUR 10.712 gesteigert werden. Wie bereits oben dargestellt, wurden jedoch aufgrund des pandemiebedingten Auslastungs- und Umsatzrückgangs der operativen Hotelbetriebe bei der Mieterin keine umsatzabhängigen Mieten erwirtschaftet (i. Vj. TEUR 3.620).

Die Umsätze aus der Weiterbelastung, der beim Eigentümer anfallenden Bewirtschaftungskosten der Hotelimmobilien im Rahmen der Mietverträge an den Mieter in Höhe von TEUR 634 (i. Vj. TEUR 710), wurden durch den annähernd gleichhohen Aufwand aus den bezogenen Leistungen zuzüglich der unter den sonstigen Steuern ausgewiesenen Grundsteuern ausgeglichen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.237 (i. Vj. TEUR 691) betreffen im Wesentlichen allgemeine Beratungs- und Managementkosten sowie Reparaturen und Versicherungen. Die Erhöhung im Vergleich zum Vorjahr liegt im Wesentlichen in einem erhöhten Beratungsbedarf aufgrund des Klageverfahrens gegen den Flughafen Köln-Bonn begründet.

Finanzergebnis

Die im Eigentum der Gesellschaft stehenden Hotelimmobilien sind über ein Bankdarlehen mitfinanziert, das am Bilanzstichtag mit TEUR 37.613 (i. Vj. TEUR 38.218) valutierte. Das Darlehen wird weiterhin mit einem variablen, am EURIBOR angelehnten Zinssatz verzinst. Die Mindestmarge beträgt 1,50%, ab 4.12.2020 1,8%. Die aufgelaufenen, noch nicht gezahlten Zinsen zum 31. Dezember 2020 betragen TEUR 129 (i. Vj TEUR 123). Im Januar und Juli 2020 erfolgten Tilgungen des Darlehens in Höhe von jeweils TEUR 303.

Das Finanzergebnis lag im Geschäftsjahr 2020 bei TEUR -846 (i. Vj. TEUR -830). Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus der Erhöhung des Zinsaufwands im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrages mit der Hypnos Hotel Properties Holding GmbH auf Basis eines Zinssatzes von unverändert 5% durch eine erhöhte Gewinnabführung für das Jahr 2019 im Vergleich zu 2018.

Jahresüberschuss

Im Geschäftsjahr 2020 konnte ein Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung in Höhe von TEUR 6.701 erzielt werden (i. Vj. TEUR 10.603).

6.2 Vermögens- und Finanzlage

Anlagevermögen, Investitionen

Das Anlagevermögen in Höhe von TEUR 47.322 beträgt 60,0% der Bilanzsumme zum Bilanzstichtag (i. VJ 58,9 %).

Das Abschreibungsvolumen in 2020 belief sich unverändert auf TEUR 1.906 (i.Vj. TEUR 1.906).

Liquide Mittel

Zum 31. Dezember 2020 verfügte die Gesellschaft über liquide Mittel in Höhe von TEUR 6 (i. Vj. TEUR 6) in Form von Bankguthaben. Die Gesellschaft nahm auch im Geschäftsjahr 2020 am Konzern-Cash-Pooling teil. Daraus resultiert eine Finanzforderung in Höhe von TEUR 1.584 (i. Vj. TEUR 21.511), die unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgewiesen wird. Der Rückgang resultiert aus einer Umbuchung von Finanzforderungen aus dem Cash-Pool auf ein Sicherungskonto zu Gunsten der finanzierenden DNB Bank. Das gesonderte Bankkonto dient der Sicherung des gewährten Darlehns als Ersatz für die eingetragene Grundschuld im Erbbaugrundbuch für das Flughafenhotel Köln-Bonn. Für die Zeit der Besicherung hat die Gesellschaft außer für Tilgungszwecke des Darlehens keinen Zugriff auf die Geldmittel.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beliefen sich zum Stichtag auf TEUR 6.607 (i. Vj. TEUR 3.814). Diese beliefen sich ausschließlich gegenüber dem Mieter Sunflower Management GmbH & Co. KG, Berlin. Die Erhöhung der Forderungen ergibt sich aus der im Jahr 2020 abgeschlossenen Stundungsvereinbarung gegenüber dem Mieter. Ab Juli 2020 bis Dezember 2020 wurden 50% der Mieten inklusive Umsatzsteuer gestundet. Eine Rückzahlung ist ab Oktober 2021 vereinbart. Darüber hinaus wurde die Zahlung der variablen Miete des Jahres 2019 gestundet.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände belaufen sich auf TEUR 19.262 (i.Vj. TEUR 4.131). Hierin ist neben dem erwähnten Sicherungskonto der DNB Bank (TEUR 14.451) eine Forderung gegenüber Sunflower Management GmbH & Co. KG, Berlin, enthalten, die einer betragsidentischen Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen gegenüber dem insolventen Generalunternehmer für den Erweiterungsbau Wolfsburg entgegensteht. Der insolvente Generalunternehmer hat im Mai 2021 eine Schlussrechnung gestellt, sodass sich eine Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von insgesamt TEUR 4.772 ergibt. Die Netto-Forderung hat sich damit auch um TEUR 545 gegenüber dem Vorjahr erhöht. Sunflower Management GmbH & Co. KG, Berlin, als Mieterin sowie Projektleiterin und Hypnos Hotel Properties South GmbH als Eigentümerin des Erweiterungsbaus haben der ausstehenden Forderung des Generalunternehmers widersprochen. Sollte entgegen allen Erwartungen die Verbindlichkeit zu zahlen sein, hält Sunflower Management GmbH & Co. KG, Berlin, aufgrund vertraglicher Regelungen die Hypnos Hotel Properties South GmbH schadlos. Darüber hinaus besteht eine Umsatzsteuerforderung an das Finanzamt in Höhe von TEUR 755 aus dem o.g. Vorgang, die erst mit Fälligkeit der Hauptverbindlichkeit gegenüber dem Generalunternehmer gegenüber der Finanzverwaltung abziehbar wäre. Die vorgenannte Nachforderung ist nach dem Bilanzstichtag eingegangen.

Aktive Rechnungsabgrenzung

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten belief sich am Stichtag auf TEUR 475 (i. Vj. TEUR 492). Der Betrag setzt sich aus vorausbezahlten Versicherungsbeiträgen sowie aus einem Mietzuschuss an den Mieter (Sunflower Management GmbH & Co. KG, Berlin) für die Erweiterung des Objektes in Wolfsburg zusammen. Die ratierliche Auflösung über die verbliebene Mietlaufzeit von 21 Jahren und 4 Monaten erfolgt seit Fertigstellung und Inbetriebnahme des Erweiterungskomplexes im September 2018.

Eigenkapital

Das Eigenkapital beläuft sich unverändert auf TEUR 29.150. Die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2020 liegt bei 36,98% (i. Vj. 34,9 %) und ist damit im Vergleich zum Vorjahr infolge einer geringeren Bilanzsumme angestiegen.

Rückstellungen

Die Rückstellungen erhöhten sich im Jahr 2020 von TEUR 51 auf TEUR 72. Es wurden insbesondere Rückstellungen für das erstinstanzliche Klageverfahren gegenüber dem Flughafen Köln-Bonn, ausstehende Rechnungen sowie Jahresabschluss- und Steuerberatungskosten gebildet.

Verbindlichkeiten

Zum 31. Dezember 2020 zeigt die Hypnos Hotel Properties South GmbH Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 4.848 (i. Vj. TEUR 4.258) sowie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 7.005 (i. Vj. TEUR 11.723). Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus dem geringeren abzuführenden Gewinn an die Organmutter sowie einer geringeren Umsatzsteuer-Verbindlichkeit gegenüber der umsatzsteuerlichen Organmutter.

Liquidität

Vorrangiges Ziel des Liquiditätsmanagements ist es, in ausreichendem Umfang langfristige Mittel zu beschaffen, um die erforderlichen Instandhaltungs- und Investitionsmaßnahmen zur strategiekonformen Ausrichtung der Hotels durchführen zu können. Die Liquidität der Gesellschaft ist aufgrund des diversifizierten Geschäftsmodells sowie der Finanzstärke der Pandox AB aktuell nicht gefährdet. Diese Einschätzung ergibt sich auch aufgrund der bestehenden Gewinnabführungsverträge sowie der modifizierten Cashpool-Verträge mit der Muttergesellschaft, die einen Verzicht auf Kündigung seitens der Pandox AB bis zum 30. Juni 2022 vorsehen.

Gerade im Zuge der Corona-Pandemie, den daraus resultierenden Umsatzrückgängen und gewährten Mietstundungen gegenüber dem Mieter Sunflower Management Berlin GmbH & Co. KG, ist ein funktionierendes Liquiditätsmanagement von zentraler Bedeutung. Einen Liquiditätsengpass hat es im Laufe des Jahres 2020 jedoch zu keinem Zeitpunkt gegeben. Bestehende Verpflichtungen, insbesondere gegenüber der finanzierenden Bank und Lieferanten konnten stets pünktlich bedient werden.

III. Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

a) Risikomanagementsystem

Die Hypnos Hotel Properties South GmbH nutzt zur Kontrolle und zur Transparenz des Unternehmens eine Vielzahl von Controlling-Instrumenten, die von der Konzernzentrale in Stockholm gesteuert und überwacht werden. Das Ziel ist ein kontrollierter Umgang mit den Risiken, die im Zusammenhang mit den Geschäftsaktivitäten entstehen. Das geschieht in dem Bewusstsein, dass den Ertragschancen auch Verlustpotenziale gegenüberstehen.

b) Risiken

Die Gesellschaft ist einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt, die die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich beeinflussen.

Die in diesem Lagebericht enthaltenen Annahmen und Einschätzungen der zukünftigen Geschäftsentwicklung unterliegen der Prognoseunsicherheit. So können beispielsweise Ereignisse, die höherer Gewalt unterliegen, die Veränderung politischer und volkswirtschaftlicher Rahmenbedingungen sowie weitere, nicht vorhersehbare Entwicklungen, die das Reiseverhalten der Gäste der Mieterin verändern, die Umsatz-, Ertrags- und Liquiditätsentwicklung nennenswert beeinflussen. Der Ausbruch des Corona-Virus im März 2020 kann als bestes Beispiel für eine nicht vorhersehbare Entwicklung angesehen werden. Die nachfolgenden Risiken sind nach der Eintrittswahrscheinlichkeit geordnet, beginnend mit der höchsten Wahrscheinlichkeit.

Forderungsausfallrisiko

Der Ausbruch der COVID-19 Pandemie stellt ein globales makroökonomisches Risiko dar und sorgt unverändert für Unsicherheiten hinsichtlich der zukünftigen, weltweiten Wirtschaftstätigkeit. Es ist trotz des Impffortschritts noch nicht abschließend abzusehen, wann sich das Geschehen in der Hotellerie, insbesondere im deutschen Markt, normalisieren wird.

Das Risiko eines Forderungsausfalls gegenüber der Mieterin Sunflower Management Berlin GmbH & Co. KG stellt hierbei ein Risiko dar. Dieses wird jedoch seitens des Konzern-Managements in Schweden und Deutschland eng verfolgt und ständig überprüft. Die Geschäftsführung ist hierbei stets im engen Austausch mit dem Mieter. Die mit dem Mieter vereinbarten Stundungsmaßnahmen der Mieten werden auf Einhaltung kontrolliert. Es wird insbesondere erhöhter Wert darauf gelegt, dass alle Hotels auch während des Lockdowns geöffnet bleiben, um die Präsenz am Markt gegenüber Kunden, Lieferanten und der finanzierenden Bank zu dokumentieren.

Das Management der Hypnos Hotel Properties South GmbH ist derzeit der Ansicht, dass aufgrund der Kapitalausstattung und der Management-Unterstützung durch den Mutterkonzern keine die Geschäftstätigkeit gefährdenden Risiken eintreten werden. Diese Beurteilung kann sich jedoch ändern, wenn die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ein weiteres Ausmaß annimmt, dass von den Prognosen abweicht.

Zinsänderungsrisiko

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2020 ist die Gesellschaft in hohem Maße fremd finanziert, wobei der überwiegende Teil der Verbindlichkeiten variabel verzinslich ist. Aus dieser Art der Finanzierung resultiert ein Zinsänderungsrisiko. Unter Berücksichtigung des aktuellen und allgemeinen Niedrigzinsniveaus ist jedoch davon auszugehen, dass die Zinsen auf niedrigem Niveau verharren bzw. nur langsam anziehen und daher das Risiko in diesem Zusammenhang als relativ gering einzustufen ist. Zinssicherungsinstrumente kommen bislang nicht zum Einsatz.

Weitere Risiken

Ferner bestehen infolge der teils umsatzabhängigen Miete gewisse konjunkturelle Risiken infolge von geringeren Belegungsquoten und damit verbundenen Umsatzrückgängen beim Hotelbetreiber. Dieses Risiko hat sich, wie oben dargestellt im Geschäftsjahr 2020 realisiert. Gleichzeit wird jedoch durch die vereinbarten Festmieten das Risiko durch die Mietuntergrenze kalkulierbar.

Wesentlicher Vermögensgegenstand der Gesellschaft sind die Grundstücke und die sich darauf befindlichen Hotelimmobilien. Hieraus können sich Werthaltigkeitsrisiken ergeben, die infolge von außerplanmäßigen Abschreibungen die Ertragslage beeinflussen können. Dies wird durch die o.g. wertbeeinflussenden Auswirkungen der COVID-19 Pandemie umso relevanter.

Es besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Hypnos Hotel Properties Holding GmbH, Berlin, mit dem auch Verluste ausgeglichen werden. Dieser Vertrag kann jährlich (zum Geschäftsjahresende mit einer Frist von drei Monaten) gekündigt werden, was ein Risiko darstellt.

2. Prognose und Chancenbericht 2021

Aufgrund der Ende Februar 2020 einsetzenden Krise durch COVID-19 unterliegen die Prognosen zur Entwicklung der Wirtschaftsleistung für das Jahr 2021 einer unveränderten dauerhaften Dynamik und sind daher kaum belastbar. Damit ist auch die Unternehmensplanung für 2021 kaum verlässlich möglich. Die Geschäftserwartungen hängen stark vom Fortschritt der Impfungen in den kommenden Monaten und den damit verbundenen Lockerungen im gesellschaftlichen Leben und damit letztlich auch in der Hotellerie ab.

Zur Entlastung der Liquiditätssituation der Mieterin wurden mit Vertrag vom 3. Februar 2021 die in 2020 getroffenen Mietstundungsvereinbarungen analog auf die zu zahlenden fixen Mieten für die ersten beiden Quartale übertragen, sodass die Hälfte der monatlichen Garantiemiete für diese Zeit gestundet wurde.

Wir gehen davon aus, dass sich die Geschäftslage in den Monaten August und September 2021 nur langsam und schrittweise verbessert. Grund für unsere Annahme sind die nun stark sinkenden Infektionszahlen und die damit einhergehenden Lockerungen von Restriktionen. Die aktuelle Buchungslage ist nach Beobachtung der Geschäftsführung allgemein auf einem sehr schwachen Niveau und bessert sich bis zum Aufstellungszeitpunkt trotz der Tatsache, dass touristisch motivierte Übernachtungen möglich sind, nicht wie erhofft. Wir sehen, dass Urlaubsregionen in Deutschland wiederaufleben, während Maskenzwang, Testpflicht und fehlendes Nachtleben die Menschen davon abhalten, in die deutschen Großstädte zu reisen. Die Entwicklungen in den Spätsommermonaten hängt also nicht mehr nur von einer durch Impfen zu erzielenden Herdenimmunität ab, sondern auch von klaren einheitlichen Regelungen und dem Wegfall von jeglichen Restriktionen für einen unbeschwerten Städtetrip.

Das zweite Halbjahr könnte einen durchaus positiven Verlauf nehmen - natürlich unter der Vorrausetzung, dass Infektionszahlen weiterhin rückläufig sind und für weite Teile der nationalen aber auch internationalen Bevölkerung ausreichend Impfstoffe zur Verfügung stehen. Wir erwarten dann zunächst eine Rückkehr von nationalen Individual-Reisenden, gefolgt von kleineren Gruppen als auch Tagungen von 30-50 Personen. Eine Prognose, ob große Veranstaltungen oder gar Kongresse im Spätherbst möglich sind, die zu höheren Auslastungen der Mieter und damit zu steigenden Mieten führen, ist zum jetzigen Zeitpunkt nicht seriös und kaum belastbar. Es ist jedoch nicht mit einer umsatzabhängigen Miete zu rechnen.

Das Reiseverhalten wird sich allerdings verändern, indem Sicherheit und der Schutz der Gesundheit an Bedeutung bei der Auswahl des Übernachtungsortes zunehmen.

Berlin, den 25. Juni 2021

Hypnos Hotel Properties South GmbH

Die Geschäftsführung

gez. Jan-Patrick Krüger

gez. Liia Nõu

gez. Karl Magnus Christian Melkersson

Bilanz

Aktiva

	31.12.2020 EUR	31.12.2019 EUR
A. Anlagevermögen	47.321.627,31	49.227.756,31
I. Sachanlagen	47.321.627,31	49.227.756,31
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	47.321.627,31	49.227.756,31
B. Umlaufvermögen	31.020.164,59	33.801.338,12
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	31.013.821,19	33.794.975,35
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	5.144.520,38	25.849.601,26
2. sonstige Vermögensgegenstände	25.869.300,81	7.945.374,09
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	6.343,40	6.362,77
C. Rechnungsabgrenzungsposten	474.789,41	492.328,05
Bilanzsumme, Summe Aktiva	78.816.581,31	83.521.422,48
Passiva
	31.12.2020 EUR	31.12.2019 EUR
A. Eigenkapital	29.150.000,00	29.150.000,00
I. gezeichnetes Kapital	29.150.000,00	29.150.000,00
II. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	0,00
B. Rückstellungen	71.570,88	50.702,31
C. Verbindlichkeiten	49.595.010,43	54.320.720,17
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	37.741.912,61	38.340.422,13
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	37.741.912,61	38.340.422,13
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	7.005.128,10	11.722.526,36
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	7.005.128,10	11.722.526,36
3. sonstige Verbindlichkeiten	4.847.969,72	4.257.771,68
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	4.847.969,72	4.257.771,68
Bilanzsumme, Summe Passiva	78.816.581,31	83.521.422,48

Gewinn- und Verlustrechnung

	1.1.2020 - 31.12.2020 EUR	1.1.2019 - 31.12.2019 EUR
1. Rohergebnis	10.891.159,08	14.194.607,85
2. Abschreibungen	1.906.129,00	1.906.129,00
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	1.906.129,00	1.906.129,00
3. sonstige betriebliche Aufwendungen	1.236.676,79	691.199,64
4. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	200.827,98	200.279,27
davon aus verbundenen Unternehmen	200.827,98	200.279,27
5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	1.046.659,50	1.030.714,54
6. Ergebnis nach Steuern	6.902.521,77	10.766.843,94
7. sonstige Steuern	201.618,54	163.381,69
8. auf Grund einer Gewinngemeinschaft, eines Gewinnabführungs- oder Teilgewinnabführungsvertrags abgeführte Gewinne	6.700.903,23	10.603.462,25
9. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	0,00

Anhang

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Firmenname laut Registergericht: Hypnos Hotel Properties South GmbH

Firmensitz laut Registergericht: Berlin

Registereintrag: Handelsregister

Registergericht: Berlin (Charlottenburg)

Register-Nr.: 157308

Gesellschafterin der Hypnos Hotel Properties South Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Berlin, ist zum 31. Dezember 2020 mit einem Anteil von 100% die Hypnos Hotel Properties Holding GmbH, Berlin, mit der ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht.

Es besteht eine Cash-Pooling-Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und der PANDOX AB, Stockholm/Schweden, als Hauptkontoinhaber.

Der Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt. Für die Erstellung des Jahresabschlusses gelten die Vorschriften für mittelgroße Gesellschaften. Dementsprechend nimmt die Hypnos Hotel Properties South GmbH bei der Aufstellung des Jahresabschlusses teilweise die größenabhängigen Erleichterungsvorschriften des § 288 Abs. 2 HGB in Anspruch.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Konzernzugehörigkeit

Die Hypnos Hotel Properties South GmbH wurde in den Konzernabschluss der PANDOX AB, Stockholm/Schweden (kleinster und größter Konsolidierungsreis), einbezogen. Der Abschluss ist auf der Firmhomepage erhältlich.

Angaben zum Mutterunternehmen:

Name	PANDOX AB (Corporate Register Number 556030-7885)
Sitz	Stockholm / Schweden

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Soweit notwendig erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen. Die voraussichtliche Nutzungsdauer beträgt für das Erbbaurecht 54 Jahre und 9 Monate sowie für die Hotelimmobilien zwischen 33 und 50 Jahren. Die Nutzungsdauer für das Erbbaurecht sowie der Hotelimmobilie am Flughafen Köln-Bonn ist mit Ablauf des 31.12.2020 abgelaufen.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zu Nennwerten bilanziert und unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Liquide Mittel werden zum Nennwert bilanziert.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

Das Eigenkapital wird zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Sie wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Beim Jahresabschluss konnten die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Wesentlichen übernommen werden.

Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr bestehen in Höhe von Euro 2.805.711,12 (Vorjahr: Euro 3.813.874,28) und mit einer Restlaufzeit von mehr als einem aber weniger als fünf Jahren in Höhe von Euro 3.801.504,03 (Vorjahr: Euro 0,00). Letztere entstammen einer im Oktober 2020 getroffenen Mietstundungsvereinbarung mit der Mieterin, durch welche von allem die Hälfte der monatlichen fixen Miete sowie die ausstehende variable Miete aus 2019 gestundet wurde.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in Höhe von Euro 1.583.546,73 (Vorjahr: Euro 21.510.978,09) aus dem Cash-Pooling, in Höhe von Euro 3.560.973,65 (Vorjahr Euro 4.338.623,17) aus Darlehen inklusive Zinsen.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen gegen die Gesellschafterin in Höhe von Euro 3.560.973,65 (Vorjahr: Euro 3.360.145,67) enthalten.

Die sonstigen Vermögensgegenstände besitzen wie im Vorjahr alle eine Restlaufzeit kleiner als ein Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände bestehen im Wesentlichen aus einem Sicherungskonto (Euro 14.450.847,60; Vorjahr Euro 0,00), das für die darlehensgebende Bank als äquivalente Sicherheit anstelle eines potenziell aus der Grundschuld fallenden Hotelgebäudes dient.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen bestehen im Wesentlichen aus Rückstellungen für ausstehende Rechnungen für Rechtsanwaltkosten.

Verbindlichkeiten

Der Betrag der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit einer Restlaufzeit besteht vollumpfänglich aus der Darlehnsfinanzierung gegenüber der DNB Bank, Oslo, Norwegen, die vertragsgemäß am 4. Dezember 2021 ausläuft. Die Konzernmutter führt zum Aufstellungsstichtag noch Verhandlungen über die Verlängerung mit dem Bankenkonsortium. Die Verhandlungen entwickeln sich positiv und die Geschäftsführung geht fest von einer Verlängerung aus. Geplant ist eine Verlängerung zunächst um weitere 18 Monate bis zum Juni 2023. Durch den bis zum 30. Juni 2022 unkündbaren Cashpool-Vertrag mit Pandox AB ist die Liquidität des Unternehmens jedoch auch ohne die Verlängerung der Darlehensverträge gesichert.

Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind, beträgt 37.741.912,61 Euro.

Hierbei handelt es sich vollumfänglich um Bankdarlehen und ausstehende Zinsen, die durch ein Grundpfandrecht (Grundschuld) an den Hotelimmobilien sowie durch ein Pfandrecht an einem Bankguthaben gesichert sind.

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren liegen wie im Vorjahr nicht vor.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren in Höhe von Euro 6.700.903,23 (Vorjahr: Euro 10.603.462,25) aus Ergebnisabführung sowie in Höhe von Euro 304.224,87 (Vorjahr: Euro 1.119.064,11) aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von Euro 6.702.295,23 (Vorjahr: 10.603.462,25) enthalten.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse betreffen ausschließlich Erlöse aus der Vermietung von sechs inländischen Hotels an die jeweilige Hotelbetreibergesellschaft. Bemessungsgrundlage für die Miete bilden vertragsgemäß die von der Betreibergesellschaft erzielten Hotelumsätze und bestimmte Nebenumsätze. Aufgrund der Pandemie konnten im Geschäftsjahr 2020 lediglich die Garantiemieten vereinnahmt werden. Zudem werden weiterbelastete Mietnebenkosten als Umsatzerlöse ausgewiesen.

Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen

Es liegen keine periodenfremden Erträge und Aufwendungen vor. Ferner sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen keine Erträge und Aufwendungen aus Währungsumrechnung enthalten.

Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags abgeführter Gewinn

Mit der Mehrheitsgesellschafterin Hypnos Hotel Properties Holding GmbH wurde unter dem 23. Dezember 1996 mit Klarstellung vom 10. November 2016 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Auf dieser Grundlage ist das von der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 erzielte positive Jahresergebnis in Höhe von Euro 6.700.903,23 (Vorjahr: Euro 10.603.462,25) an die Hypnos Hotel Properties Holding GmbH, Berlin, abzuführen.

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB, außerbilanzielle Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Im Laufe des Geschäftsjahres 2016 sind für die gewährten Bankdarlehen Grundschulden in Höhe von Euro 99.595.338,00 zugunsten der finanzierenden DNB Bank ASA, Stockholm/Schweden, bestellt worden. Diese sichern nicht nur das Darlehen der Gesellschaft ab, sondern auch die im Rahmen des Senior Term Loan Facilities Agreements gewährten Darlehen an die Schwestergesellschaften, an die unmittelbare Gesellschafterin Hypnos Hotel Properties Holding GmbH und an die mittelbare Gesellschafterin Hypnos Germany Hotel Properties GmbH. Mit einer Inanspruchnahme aus Haftungsverhältnissen ist nicht zu rechnen, da sämtliche Tilgungen sowie Zinsen stets pünktlich bedient wurden.

Die Liquidität der Gesellschaft ist aufgrund des diversifizierten Geschäftsmodells sowie der Finanzstärke der Pandox AB aktuell nicht gefährdet. Diese Einschätzung ergibt sich auch aufgrund der bestehenden Gewinnabführungsverträge sowie der modifizierten Cashpool-Verträge mit der Muttergesellschaft, die bis zum 30. Juni 2022 unkündbar sind.

Darüber hinaus liegen keine angabepflichtigen Sachverhalte vor.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit unterhält die Gesellschaft auch Geschäftsbeziehungen zu verbundene Unternehmen, die als nahestehende Unternehmen gelten. Als nahestehende Personen gelten außerdem die Mitglieder der Geschäftsführung. Es existieren keine Geschäftstätigkeiten mit Mitgliedern der Geschäftsführung. Alle Geschäfte werden zu marktüblichen Konditionen durchgeführt.

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal.

Bezüge der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung erhält von der Gesellschaft keine Bezüge

Geschäftsführer der Gesellschaft waren:

Nõu, Liia, Senior EVP/CFO (Pandox AB), Vaxholm/Schweden

Melkersson, Karl Magnus Christian, Tax Director (Pandox AB), Bromma/Schweden

Krüger, Jan-Patrick, Managing Director (Pandox AB), Berlin/Deutschland

Ereignisse nach dem Abschlussstichtag (Nachtragsbericht)

Im Laufe des Jahres 2020 hat sich die wirtschaftliche Situation in der Touristenbranche weltweit durch das sogenannte "Coronavirus" (SARS-CoV-2) signifikant eingetrübt. Seit Anfang März 2020 ist insbesondere auch die Geschäftstätigkeit von Hotelbetrieben in Deutschland aufgrund der weiteren Ausbreitung des Virus und der daraus folgenden zunehmenden Einschränkungen des öffentlichen Lebens eingebrochen.

Möglicherweise kann die Gesellschaft hierdurch als Vermieterin von Hotelgrundstücken im Verlauf des Jahres 2021 in Bezug auf die Höhe und Einbringlichkeit der Forderungen aus der Vermietungstätigkeit in ihrer weiteren Entwicklung beeinflusst sein. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses sind keine Hinweise erkennbar, dass die Forderungen im Wert gemindert sind. Zur Entlastung der Liquiditätssituation der Mieterin wurden mit Vertrag vom 3. Februar 2021 die in 2020 getroffenen Mietstundungsvereinbarungen analog auf die zu zahlenden fixen Mieten für die ersten beiden Quartale des Geschäftsjahres 2021 übertragen, sodass die Hälfte der monatlichen Garantiemeiten für diese Zeit gestundet wurde.

Eine Beendigung der Krise und Erholung der Tourismus- und Reisebranche ist mit einem flächendeckenden Impfschutz und der Aufhebung von Reisebeschränkungen zu erwarten und zum Aufstellungszeitpunkt bereits in Tendenzen wahrzunehmen.

Es werden weiterhin in kurzen und regelmäßigen Abständen Planungen zur Sicherstellung der Liquidität durchgeführt. Aufgrund der Finanzstärke der Pandox AB, Stockholm, Schweden, des bestehenden, für die nächsten 12 Monate unkündbaren Cashpool-Vertrages mit Pandox AB und des erfolgreich praktizierten und diversifizierten Geschäftsmodells ist die Liquidität gesichert.

Darüber hinaus ist folgender Sachverhalt von besonderer Bedeutung:

Die Gesellschaft ist Inhaberin eines Erbbaurechtes für das Hotelgrundstück am Flughafen Köln-Bonn nach Maßgabe eines Erbbaurechtsvertrages vom 11. Dezember 1972. Das Erbbaurecht und der Erbbaurechtsvertrag hatten eine vertragliche Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020. Auf dem Erbbaugrundstück ist ein Hotelgebäude errichtet, das vermietet wird.

Der Erbbaurechtsvertrag enthält ein Recht der Erneuerung des Erbbaurechts für weitere 50 Jahre, welches die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2019 ausüben musste und auch fristgerecht ausgeübt hat. Eine Kopie wurde dem Flughafen Köln-Bonn als Grundstückseigentümer mit dem Begehren auf Eintragung der Verlängerung im Erbbaugrundbuch zur Verfügung gestellt. Die Gegenpartei hat bisher seine Zustimmung zur Eintragung der Erneuerung des Erbbaurechts im Erbbaugrundbuch verweigert.

Mit Schriftsatz vom 7. April 2020 hat die Gesellschaft die Gegenpartei auf Zustimmunmg zur Eintragung der Erneuerung des Erbbaurechts verklagt. Während des Gerichtsverfahrens hat die Gesellschaft noch hilfsweise einen Anspruch auf Entschädigung bei Erlöschen des Erbbaurechts durch Zeitablauf nach dem 31. Dezember 2020 geltend gemacht.

Mit Fristablauf ist das Erbbaurecht untergegangen und - als rechtliche Konsequenz - das Eigentum an dem Grundstück und dem Hotelgebäude auf die Gegenpartei übergegangen. Somit ist die Gegenpartei in den Mietvertrag ab dem 1. Januar 2021 eingetreten. Als dingliches Surrogat für das durch Zeitablauf erloschene Erbbaurecht entstand ein gesetzlicher (dinglicher) Entschädigungsanspruch nach Maßgabe des Erbbaurechtsvertrages in Höhe von zwei Dritteln des Verkehrswerts.

Corona-bedingt fand die erste mündliche Verhandlung am 29. Januar 2021 vor der Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln statt. Zwischenzeitlich haben die Parteien weitere Schriftsätze ausgetauscht. Am 25. Juni 2021 hat das Landgericht Köln der Klage der Gesellschaft stattgegeben. Die Erbbaurechtsgeberin hat nach Zustellung des Urteils einen Monat Zeit, um Berufung gegen das Urteil einzulegen.

Im Falle des endgültigen Obsiegens würde für die Gesellschaft im Grundbuch ex nunc ein neues Erbbaurecht eingetragen. Die Gesellschaft könnte dann die ab dem 1. Januar 2021 nicht mehr erhaltenen Mieten im Wege des Schadensersatzanspruches gegenüber der Gegenpartei geltend machen.

Im Rahmen des dinglichen Surrogats ist zum 1. Januar 2021 Sachanlagevermögen in Höhe von Euro 5.541.784,00 abgegangen. Der nach Maßgabe des Erbbaurechtsvertrages entstandene gesetzliche (dingliche) Entschädigungsanspruch (zweite Verteidigungslinie) in Höhe von mindestens zwei Dritteln des Verkehrswerts beläuft sich nach unseren neuesten Erkenntnissen bei rund Euro 20.000.000. Die jährliche, vom Verbraucherpreisindex abhängige garantierte Miete aus der Vermietung des Hotelkomplexes lag im Geschäftsjahr 2020 bei Euro 1.315.047,60.

Da sich weiterhin mehrere Hotels im Eigentum der Gesellschaft befinden, ist die Geschäftsgrundlage der Gesellschaft auch bei einem potenziell dauerhaften Übergang des Grundstücks samt Hotelgebäude nicht gefährdet.

Anlagespiegel

Hypnos Hotel Properties South GmbH, Berlin

Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	01.01.2020 EUR	Umbuchungen ^* EUR	31.12.2020
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	95.078.060,16	0,00	95.078.060,16
Summe Sachanlagen	95.078.060,16	0,00	95.078.060,16
Summe Anlagevermögen	95.078.060,16	0,00	95.078.060,16

	Abschreibungen
	01.01.2020	Zugänge EUR	31.12.2020 EUR
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	45.850.303,85	1.906.129,00	47.756.432,85
Summe Sachanlagen	45.850.303,85	1.906.129,00	47.756.432,85
Summe Anlagevermögen	45.850.303,85	1.906.129,00	47.756.432,85

	Restbuchwert
	31.12.2020 EUR	31.12.2019 EUR
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	47.321.627,31	49.227.756,31
Summe Sachanlagen	47.321.627,31	49.227.756,31
Summe Anlagevermögen	47.321.627,31	49.227.756,31

sonstige Berichtsbestandteile

Berlin, den 25. Juni 2021

Hypnos Hotel Properties South GmbH

Die Geschäftsführung

gez. Liia Nõu

gez. Karl Magnus Christian Melkersson

gez. Jan-Patrick Krüger

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 14.09.2021 festgestellt.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Hypnos Hotel Properties South GmbH, Berlin,

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Hypnos Hotel Properties South GmbH, Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Hypnos Hotel Properties South GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Hamburg, den 29. Juni 2021

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Alexander Fernis, Wirtschaftsprüfer

gez. ppa. Andrew de Souza, Wirtschaftsprüfer