GLL Office USA GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2007 bis zum 30.09.2008

BILANZ

AKTIVA

	Euro	30.09.2008 Euro	Euro	30.09.2007 Euro

A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		95.404.414,48		95.258.425,76
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	21.923,14		21.923,14
2. Sonstige Vermögensgegenstände	557.191,91		1.067.116,79
		579.115,05		1.089.039,93
II. Guthaben bei Kreditinstituten		677.553,20		261.466,92
C. Rechnungsabgrenzungsposten		250.285,20		315.576,96
Summe Aktiva		96.911.367,93		96.924.509,57

PASSIVA

	Euro	30.09.2008 Euro	Euro	30.09.2007 Euro

A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		25.000,00		25.000,00
II. Kapitalrücklage		81.039.578,46		87.491.908,51
III. Bilanzgewinn/-verlust		0,00		-6.376.738,13
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	215.214,94		115.346,42
2. Sonstige Rückstellungen	52.389,20		45.950,00
		267.604,14		161.296,42
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	15.396.409,31		15.443.699,01
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 15.396.409,31 (i. Vj. 15.443.699,01)
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	21.890,35		18.458,09
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 21.890,35 (i. Vj. 18.458,09)
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	160.885,67		160.885,67
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 160.885,67 (i. Vj. 160.885,67)
- davon gegenüber Gesellschaftern EUR 152.561,89 (i. Vj. 152.561,89)
		15.579.185,33		15.623.042,77
Summe Passiva		96.911.367,93		96.924.509,57

ANHANG

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wurden hinsichtlich des Ausweises und der Bewertung die Vorschriften des HGB und des GmbHG beachtet.

Bei der Bewertung der einzelnen Positionen wurden folgende Grundsätze angewandt:

Die Finanzanlagen (Anteile an verbundenen Unternehmen) sind mit den Anschaffungskosten vermindert um Entnahmen angesetzt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie flüssige Mittel wurden mit dem Nennwert angesetzt.

Rückstellungen werden in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle am Bilanzstichtag erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken.

Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Die Fremdwährungsumrechnung der

· Finanzanlagen erfolgte zu historischen Anschaffungskosten

· Forderungen gegen verbundene Unternehmen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte mit dem Devisen-Mittelkurs zum Zeitpunkt der Entstehung der Forderung

· Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern und der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen erfolgte mit dem Devisen-Mittelkurs im Zeitpunkt des Entstehens der Verbindlichkeit

· Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten erfolgte zum Zeitpunkt der Auszahlung mit dem Devisen-Mittelkurs unter Berücksichtigung des Höchstwertprinzips.

In Höhe von TUSD 15.000 (TEUR 15.333) wurde ein Fremdwährungsdarlehen aufgenommen. Der Betrag wurde in voller Höhe zusammen mit Eigenkapital insgesamt in Höhe von TEUR 95.792 als Eigenkapital an die GLL US Office, L.P., Delaware/USA, weitergereicht. Die GLL US Office, L.P. ist Eigentümerin zweier Gewerbeimmobilien in Santa Ana/Kalifornien, sowie je einer Gewerbeimmobilie in San Francisco, Milwaukee und Chicago. Zudem hat sich die Gesellschaft mit 50 % an einer Objektgesellschaft in San Francisco/Kalifornien sowie mit annähernd 100 % an einer Objektgesellschaft in Palm Beach County/Florida beteiligt. Die
Darlehenslaufzeit entspricht dem erwarteten Rückführungszeitpunkt des Kapitals nach Verwertung der US-Immobilien bzw. der Anteile an verbundenen Unternehmen. Das aufgenommene USD-Darlehen und das Eigenkapital einerseits sowie die Anteile an der Objektgesellschaft andererseits werden als geschlossene Devisenposition behandelt.

Soweit von der GLL US Office L.P. Steuerzahlungen der Berichtsgesellschaft für US State tax und US Federal tax beglichen werden, erfolgt eine Verrechnung der daraus resultierenden Verbindlichkeiten an die GLL US Office L.P. mit betragsmäßig gleichlautenden Forderungen für Gewinnausschüttungen der GLL US Office L.P. Einschließlich bis zum Jahresabschluss des Vorjahres minderten die vorgenannten Steuerzahlungen als Kapitalentnahmen den Beteiligungswert der GLL US Office L.P. in der Berichtsgesellschaft. Insgesamt sind bis zum 1. Oktober 2007 Kapitalentnahmen aus Steuern in Höhe von TUSD 5.299 (TEUR 4.340) angefallen. Die im Berichtsjahr angefallenen Verbindlichkeiten an die GLL US Office L.P. aus der Bezahlung der Steuern betragen TUSD 13.854 (TEUR 9.172) und werden mit Forderungen aus Gewinnausschüttungen der GLL US Office L.P. verrechnet.

3. Erläuterungen zur Bilanz

3.1 Anteile an verbundenen Unternehmen/Beteiligungen

Die Gesellschaft hält eine Beteiligung in Höhe von 99,9 % an der GLL US Office, L.P. Im
Jahresabschluss zum 30. September 2008 wird bei einem Jahresüberschuss in Höhe von TUSD 39.662 (vor minority interest) ein Eigenkapital von TUSD 59.418 (ohne minority
interest) ausgewiesen.

3.2 Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderung besteht gegenüber dem Gesellschafter, der GLL GmbH & Co. Office KG,
München.

3.3 Sonstige Vermögensgegenstände

Es handelt sich im Wesentlichen um Erstattungsansprüche aus Steuerüberzahlungen aus US State Tax sowie aus US Federal Tax.

3.4 Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Gebühren der Kreditvergabe, die über die Laufzeit des Darlehensvertrages linear aufgelöst werden.

3.5 Eigenkapital

Es erfolgten Zuführungen in die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 324, davon mit Gesellschafterbeschluss vom 6. Februar 2008 in Höhe von TEUR 224 (TUSD 352) sowie mit Gesellschafterbeschluss vom 19. März 2008 in Höhe von TEUR 100. Gemäß Gesellschafterbeschluss vom 5. Januar 2008 wurde beschlossen den Verlustvortrag aus der Vorperiode in Höhe von TEUR 6.376 mit der Kapitalrücklage zu verrechnen. Die Gesellschaft leistete Vorabausschüttungen in Höhe von TEUR 33.251 (TUSD 48.700), davon mit Gesellschafterbeschluss vom 7. Januar 2008 in Höhe von TEUR 27.168 (TUSD 40.000) sowie mit Gesellschafterbeschluss vom 30. September 2008 in Höhe von TEUR 6.083 (TUSD 8.700). Der den Jahresüberschuss übersteigende Betrag von TEUR 400 wurde durch Auflösung von Kapitalrücklagen ausgeglichen.

3.6 Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden für die Kosten der Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses (TEUR 25) und die Erstellung der Steuererklärungen (TEUR 27) gebildet. Die Steuerrückstellungen betreffen Rückstellungen für Körperschaftssteuer (TEUR 91) und Solidaritätszuschlag (TEUR 5) sowie für US-amerikanische Steuern auf Staatenebene (TEUR 119).

3.7 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Es handelt sich um einen Kredit in Höhe von TUSD 15.000 (TEUR 15.333). Die Laufzeit des Kredits beträgt maximal zehn Jahre bis zum 31. Juli 2012. Vorzeitige Rückzahlungen sind möglich. Die Besicherung des Kredits erfolgt durch die Verpfändung des Anteils an der GLL US Office, L.P. sowie allen daraus resultierenden Ansprüchen.

3.8 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Es handelt sich mit TEUR 153 um eine Verbindlichkeit gegenüber dem Gesellschafter, der GLL GmbH & Co. Office KG, aus einer Darlehensgebühr der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale sowie mit TEUR 8 um Verbindlichkeiten gegenüber der GLL US Office, L.P.

4. Sonstige Angaben

4.1 Geschäftsführung

Mitglieder der Geschäftsführung sind:

Herr Alexander Kratzel, Grasbrunn; Angestellter der GLL Real Estate Partners GmbH.

Jochen Schnier, München; Angestellter der GLL Real Estate Partners GmbH.

Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

4.2 Beirat

Ein Beirat wurde bisher noch nicht bestellt.

4.3 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse im Sinne von § 251 HGB i. V. m. § 268 Abs. 7 HGB und sonstige finanzielle Verpflichtungen im Sinne von § 285 Nr. 3 HGB bestehen nicht.

München, den 30. März 2009

GLL Office USA GmbH

Geschäftsführer Alexander Kratzel Jochen Schnier

Greenmarck Prop3 GmbH