ING Real Estate Germany GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Bilanz

Aktiva
	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
A. Anlagevermögen	807.858,65	7.454.429,76
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	0,00	0,00
II. Sachanlagen	188.817,00	266.849,00
III. Finanzanlagen	619.041,65	7.187.580,76
B. Umlaufvermögen	7.099.567,88	7.225.783,03
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	6.732.476,09	6.165.997,15
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	367.091,79	1.059.785,88
C. nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	26.833.929,49	19.577.541,17
Bilanzsumme, Summe Aktiva	34.741.356,02	34.257.753,96

Passiva
	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
A. Eigenkapital	0,00	0,00
I. gezeichnetes Kapital	51.000,00	51.000,00
II. Kapitalrücklage	7.114.102,37	7.114.102,37
III. Verlustvortrag	26.742.643,54	11.900.893,50
IV. Jahresfehlbetrag	7.256.388,32	14.841.750,04
V. nicht gedeckter Fehlbetrag	26.833.929,49	19.577.541,17
B. Rückstellungen	816.890,00	489.620,00
C. Verbindlichkeiten	33.924.466,02	33.768.133,96
Bilanzsumme, Summe Passiva	34.741.356,02	34.257.753,96

Anhang

1. ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZU BESONDERHEITEN DER FORM, INSBESONDERE DER GLIEDERUNG DES JAHRESABSCHLUSSES

1.1. Angabe und Begründung der Darstellungsform der Bilanz

Die Berichtsfirma ist nach den Umschreibungen der Größenklassen des § 267 HGB eine "kleine Kapitalgesellschaft" im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB.

Die Bilanz ist nach den Vorschriften des § 266 HGB gegliedert.

2. ALLGEMEINE ANGABEN ZUR BEWERTUNG UND BILANZIERUNG EINSCHLIESSLICH DER
VORNAHME STEUERRECHTLICHER MASSNAHMEN

2.1. Angabe der auf die Posten der Bilanz angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss der Berichtsfirma wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert. Im Einzelnen waren dies folgende Grundsätze und Methoden:

Immaterielle Vermögensgegenstände

Die entgeltlich angeschaffte Software (EDV-Programme) wurde zu Anschaffungskosten, vermindert um die zulässige Abschreibung, angesetzt.

Sachanlagen

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt, und soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände vorgenommen. Die Abschreibung erfolgte, sofern steuerlich zulässig, degressiv.

Für Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten zwischen Euro 150,01 und Euro 1.000,00 wurde ein Sammelposten gebildet, der über eine Nutzungsdauer von fünf Jahren linear abgeschrieben wird (§ 6 Abs. 2a EStG).

Geringwertige Wirtschaftsgüter sind mit ihrem Zugangswert gemäß § 6 Abs. 2 EStG abgeschrieben.

Finanzanlagen

Die Beteiligungen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt. Die Beteiligung an der Alte Oper Wohnen + Gewerbe GmbH wurde auf den niedrigeren Teilwert abgeschrieben. Weitere Gründe für den Ansatz eines niedrigeren Teilwertes ergaben sich zum Bilanzstichtag nicht.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Bewertung der Forderungen erfolgte grundsätzlich zu Nennwert unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken.

Rückstellungen

Die Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Bewertung erfolgte in Höhe der geschätzten oder erwarteten Erfüllungsbeträge, wobei diese, wenn möglich, rechnerisch ermittelt wurde. Bei vergleichbaren Vorjahresaufwendungen wurden diese als Hilfsgröße herangezogen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

3. ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZU EINZELNEN POSTEN DER BILANZ

3.1. Angabe des Vorschlages über die Verwendung des Ergebnisses

Der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von Euro 7.256.388,32 wird gemeinsam mit dem Verlustvortrag auf neue Rechnung vorgetragen.

4. SONSTIGE PFLICHTANGABEN

4.1. Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern,
Angabe nach § 42 Abs. 3 GmbHG

Unter der Position "Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen" in Höhe von Euro 33.658.999,12 sind Verbindlichkeitengegenüber der Gesellschafterin in Höhe von Euro 30.132.024,38 enthalten.

4.2. Angabe der Namen der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Geschäftsführer der ING Real Estate Germany GmbH waren während des Berichtszeitraumes:

Herr Scott Jonathan Dwyer (Kaufmann), Warschau/Polen
Herr Michiel Rang (Kaufmann), Den Haag/Niederlande
Herr Richard Winter (Dipl.Oec.), Hamburg.

Herr Scott Jonathan Dwyer wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 30.08.2012 als Geschäftsführer abberufen.

Mit Gesellschafterberschluss vom 25.02.2013 wurden die Geschäftsführer Michiel Rang und Richard Winter abberufen. Gleichzeitig wurden zu neuen Geschäftsführern bestellt:

Frau Maria Lourdes Fuentes, Amsterdam/Niederlande
Herr Michael Petrus Wouterus Hermanus van Klink, Hillegom/Niederlande.

Sie sind von den Beschränkungen des §181 BGB befreit.

4.3. Name und Sitz anderer Unternehmen, von denen die Gesellschaft mindestens 20 % der Anteile besitzt

An den nachfolgend aufgeführten Unternehmen besteht ein Anteilsbesitz von mindestens 20 % aller Anteile:

a) Name des Unternehmens:	Groing GmbH & Co. Campus I KG
Sitz des Unternehmens:	Frankfurt
Höhe des Anteils:	Euro 12.000,00
Kommanditkapital des Unternehmens:	Euro 200.000,00

b) Name des Unternehmens:	Groing GmbH & Co. Zweite Campus KG
Sitz des Unternehmens:	Frankfurt
Höhe des Anteils:	Euro 100.000,00
Kommanditkapital des Unternehmens:	Euro 200.000,00

c) Name des Unternehmens:	Groing GmbH & Co. Dritte Campus KG
Sitz des Unternehmens:	Frankfurt
Höhe des Anteils:	Euro 100.000,00
Kommanditkapital des Unternehmens:	Euro 200.000,00

d) Name des Unternehmens:	Groing GmbH
Sitz des Unternehmens:	Frankfurt
Höhe des Anteils:	Euro 12.500,00
Stammkapital des Unternehmens:	Euro 25.000,00

e) Name des Unternehmens:	Dritte ING Real Estate Germany Düsseldorf GmbH
Sitz des Unternehmens:	Frankfurt
Höhe des Anteils:	Euro 12.500,00
Stammkapital des Unternehmens:	Euro 25.000,00

f) Name des Unternehmens:	ING Real Estate Erste Bad Cannstatt GmbH
Sitz des Unternehmens:	Frankfurt
Höhe des Anteils:	Euro 22.500,00
Stammkapital des Unternehmens:	Euro 25.000,00

g) Name des Unternehmens:	ING Real Estate Zweite Bad Cannstatt GmbH
Sitz des Unternehmens:	Frankfurt
Höhe des Anteils:	Euro 22.500,00
Stammkapital des Unternehmens:	Euro 25.000,00

h) Name des Unternehmens:	ING Real Estate Dritte Bad Cannstatt GmbH
Sitz des Unternehmens:	Frankfurt
Höhe des Anteils:	Euro 22.500,00
Stammkapital des Unternehmens:	Euro 25.000,00

i) Name des Unternehmens:	Alte Oper Wohnen+Gewerbe GmbH i.L.
Sitz des Unternehmens:	Frankfurt
Höhe des Anteils:	Euro 12.500,00
Stammkapital des Unternehmens:	Euro 25.000,00

j) Name des Unternehmens:	IGB Dreizehnte ÜSQ GmbH & Co. KG
Sitz des Unternehmens:	Frankfurt
Höhe des Anteils:	Euro 12.500,00
Kommanditkapital des Unternehmens:	Euro 25.000,00

4.3. Angabe zum Einbezug in den Konzernabschluss

Die Gesellschaft ist in den Konzernabschluss der ING Groep N.V. Strawinsky-Laan 2631,
NL-1077 ZZ Amsterdam, Niederlande, Commercial-Register Amsterdam Nr. 33231073 einzu-
beziehen.

ING Real Estate Germany GmbH

gez.
Maria Lourdes Fuentes
Geschäftsführerin

gez.
Michael Petrus Wouterus Hermanus van Klink
Geschäftsführer

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde zur Wahrung der gesetzlich vorgeschriebenen Offenlegungsfrist vor der Feststellung offengelegt.