QVC Grundstücksverwaltungs GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

Bilanz

A k t i v a
				31.12.2014	31.12.2013
				EUR	EUR
A.	Anlagevermögen
	I.	Sachanlagen
		1.	Grundstücke und Gebäude	19.830.943,80	21.758.953,80
		2.	Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	32.030,00	38.629,00
		3.	Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	253.817,25	253.817,25
				20.116.791,05	22.051.400,05
B.	Umlaufvermögen
	I.	Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
		1.	sonstige Vermögensgegenstände	1.422,00	0,00
				1.422,00	0,00
				20.118.213,05	22.051.400,05
P a s s i v a
				31.12.2014	31.12.2013
				EUR	EUR
A.	Eigenkapital
	I.	Gezeichnetes Kapital		26.422,00	25.000,00
	II.	Kapitalrücklage		3.485.258,24	3.485.258,24
				3.511.680,24	3.510.258,24
B.	Rückstellungen
	1.	Steuerrückstellungen		1.861,65	3.723,30
	2.	sonstige Rückstellungen		34.100,00	1.147.501,87
				35.961,65	1.151.225,17
C.	Verbindlichkeiten
	1.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		90,00	0,00
	2.	Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		16.570.481,16	17.370.946,20
	3.	sonstige Verbindlichkeiten		0,00	18.970,44
				16.570.571,16	17.389.916,64
				20.118.213,05	22.051.400,05

QVC Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf

Anhang für das Geschäftsjahr 2014

I. Vorbemerkung

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit haben wir die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz oder Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke insgesamt im Anhang aufgeführt.

II. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 ist nach den handelsrechtlichen Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne der §§ 264 Abs. 2, 267 Abs. 1 HGB aufgestellt worden.

Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB beibehalten.

Die QVC Grundstücksverwaltungs GmbH ist beim Amtsgericht Düsseldorf unter der Nummer HRB 41804 im Handelsregister eingetragen. Gesellschafterin ist die QVC Deutschland Inc. & Co. KG, Düsseldorf, die 94,8 % am Stammkapital von EUR 25.000,00 hält. Die QVC GV Real Estate GmbH & Co. KG ist zu 5,2% am Stammkapital beteiligt.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften des Handelsgesetzbuches.

Sachanlagen

Sachanlagen sind mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen werden nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ermittelt und erfolgen auf linearer Basis. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 150,00 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Anlagegüter mit Einzelanschaffungskosten von EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 werden in einem Sammelposten aktiviert. Diese Sammelposten werden über fünf Jahre linear abgeschrieben.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit eine dauernde Wertminderung vorliegt.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert, und soweit erforderlich mit dem am Abschlussstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt.

Kurzfristige Forderungen in Fremdwährung werden zum Kurs bei ihrer Begründung und soweit erforderlich mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Eigenkapital

Die Posten des Eigenkapitals sind zu Nennwerten angesetzt.

Rückstellungen

Die Rückstellungen werden in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag bereits erkennbare Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten abzudecken. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr zum Barwert angesetzt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag passiviert. Kurzfristige Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden grundsätzlich zum Kurs bei Entstehen und soweit erforderlich zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag angesetzt.

IV. Erläuterung zu einzelnen Posten der Bilanz

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben ausnahmslos Restlaufzeiten bis zu einem Jahr.

Eigenkapital

Das Stammkapital beträgt unverändert zum Vorjahr EUR 25.000,00.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben ausnahmslos Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von TEUR 441 (i. Vj. TEUR 441) gegenüber der Gesellschafterin QVC Deutschland Inc. & Co. KG. Die restlichen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen gegenüber QVC International Management LLC & Co. KG.

V. Sonstige Angaben

Konzernzugehörigkeit

Die QVC Grundstücksverwaltungs GmbH ist in den Konzernabschluss der QVC Deutschland Inc. & Co. KG, Düsseldorf, einbezogen, die auch den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt. Den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen stellt die Liberty Interactive Corporation, Englewood, Colorado/USA, auf, der im Internet unter www.libertyinteractive.com bereitgestellt wird.

Geschäftsführung

Geschäftsführer der Gesellschaft sind:

Mathias Bork, Cief Executive Officer, Düsseldorf (ab 01.04.2015)

Steven M. Hofmann, CEO Europe, Paris (ab 24.01.2014)

Lawrence R. Hayes, Senior Vice President, West Chester, Pennsylvania/USA

Dr. Ulrich Flatten, Chief Executive Officer, Düren (bis 24.01.2014)

Düsseldorf, 10. April 2015

QVC Grundstücksverwaltungs GmbH, Düsseldorf

Mathias Bork

Gesellschafterbeschluss

Gesellschafterbeschluss

- Protokoll -

Unter Verzicht auf Formen und Fristen sind wir, die QVC Handel LLC & Co. KG, vertreten durch die einzige Komplementärin QVC International Management GP LLC, vertreten durch Herrn Mathias Bork und die QVC GV Real Estate GmbH & Co. KG, vertreten durch die Komplementärin QVC Management GmbH, vertreten durch die Geschäftsführerin Frau Dr. Alexandra Schmitz und die QVC, Inc. vertreten durch Herrn Larry Hayes , die einzigen Gesellschafter der QVC Grundstücksverwaltungs GmbH und sind am 26. August 2015 zu einer Gesellschafterversammlung der QVC Grundstücksverwaltungs GmbH zusammengetreten und haben das nachstehende beschlossen:

I.

(1) Der von der Geschäftsführung aufgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wird festgestellt.

(2) Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.

In Zweifelsfragen gilt die deutsche Übersetzung.

Shareholders' Resolution

- Minutes -

Waiving all formal requirements and deadlines for a shareholders' meeting, we, QVC Handel LLC & Co. KG represented by its sole General Partner QVC International Management GP LLC, represented by Mr. Mathias Bork and QVC GV Real Estate GmbH & Co. KG represented by its General Partner QVC Management GmbH represented by Mrs. Dr. Alexandra Schmitz and QVC, Inc. represented by Mr. Larry Hayes, are the sole shareholders of QVC Grundstücksverwaltuns GmbH and herewith hold on August 26th, 2015, a shareholders' meeting of QVC Grundstücksverwaltungs GmbH and resolve as follows:

I.

(1) The year end comments prepared by the management as per December 31, 2014 are hereby approved.

(2) For the business year 2014 the actions of the managing directors are formally approved.

In case of doubt, the German translation of this shareholder's resolution shall prevail.

Datum der Protokollniederschrift 18.12.2015

Mathias Bork

einzelvertretungsberechtigter President/

President with individual power of representation

QVC International Management GP LLC

Dr. Alexandra Schmitz

Geschäftsführerin

QVC Management GmbH

Larry R. Hayes

Senior Vice President

and General Counsel

QVC, Inc.