Innolume GmbH

Dortmund

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bilanz

Aktiva
	31.12.2019 EUR	31.12.2018 EUR
A. Anlagevermögen	1.145.065,70	773.614,70
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	11.585,00	1.403,00
II. Sachanlagen	1.133.399,00	772.130,00
III. Finanzanlagen	81,70	81,70
B. Umlaufvermögen	2.441.743,22	3.081.764,29
I. Vorräte	511.765,53	428.568,20
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	1.000.561,73	1.426.970,12
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	929.415,96	1.226.225,97
C. Rechnungsabgrenzungsposten	44.319,30	34.564,24
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	3.940.179,34	4.366.764,23
Bilanzsumme, Summe Aktiva	7.571.307,56	8.256.707,46

Passiva
	31.12.2019 EUR	31.12.2018 EUR
A. Eigenkapital	0,00	0,00
I. Gezeichnetes Kapital	5.394.523,00	5.394.523,00
II. Kapitalrücklage	20.646.877,39	20.646.877,39
III. Gewinnrücklagen	7.500,00	7.500,00
IV. Verlustvortrag	30.415.664,62	30.814.574,79
V. Jahresüberschuss	426.584,89	398.910,17
VI. nicht gedeckter Fehlbetrag	3.940.179,34	4.366.764,23
B. Rückstellungen	1.015.740,85	953.861,10
C. Verbindlichkeiten	6.431.242,15	6.987.763,23
D. Rechnungsabgrenzungsposten	124.324,56	315.083,13
Bilanzsumme, Summe Passiva	7.571.307,56	8.256.707,46

Anhang

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Die Gesellschaft ist zum Abschlussstichtag eine kleine Kapitalgesellschaft i. S. v. § 267 Abs. 1 HGB. Die Gesellschaft Innolume GmbH mit Sitz in Dortmund ist beim Amtsgericht Dortmund unter der Nummer HRB 15659 in das Handelsregister eingetragen.

Aufgrund von kumulierten Verlusten der Geschäftsjahre vor 2015 weist die Gesellschaft einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von TEUR 3.940 zum Bilanzstichtag aus und ist damit bilanziell überschuldet. Im Geschäftsjahr 2020 wurden jedoch mit Rangrücktritt ausgestattete Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern, welche zum 31. Dezember 2019 in Höhe von TEUR 4.877 in der Bilanz ausgewiesen wurden, zur Heilung dieser negativen Kapitalausstattung durch eine am 17.12.2020 beim Handelsregister registrierte Kapitalerhöhung dem Eigenkapital zugeführt (Dept-Equity-Swap), sodass seither keine bilanzielle Überschuldung mehr besteht.

Gleichzeitig wurden im Geschäftsjahr 2020 mit den beiden zu diesem Zeitpunkt wesentlichen verbliebenen Fremdkapitalgebern Gespräche aufgenommen, mit dem Ziel bestehende Verbindlichkeiten zu prolongieren. Hierbei konnte Anfang 2021 bereits die erste Einigung erzielt werden. Den erfolgreichen Abschluss der weiteren langfristigen Rückzahlungsvereinbarung erwartet die Geschäftsführung im ersten Quartal 2021. Sollte keine Übereinkunft erreicht werden können, hätte dies negative Auswirkungen auf die Liquiditätssituation der Gesellschaft.

Um das Umsatz- und Ertragspotential des Unternehmens realisieren zu können, forciert die Geschäftsleitung mit Hilfe der Anteilseigner die Transformation der Gesellschaft hin zu einem wettbewerbsfähigen Serienfertiger von Laserprodukten und priorisiert dabei vor allem umfassende Investitionsmaßnahmen zur Sicherung einer planbaren Produktionssteigerung. Die Realisierbarkeit dieser Investitionen macht die Geschäftsführung u. a. von der Finanzierbarkeit abhängig. Diesbezüglich konnten in 2020 und 2021, auch aufgrund des Dept-Equity-Swaps, bereits langfristige Mietkaufverträge vereinbart werden.

Ungeachtet der positiven Geschäftsaussichten sowie der stabil guten wirtschaftlichen Entwicklung in den vergangenen Jahren, in denen Innolume stets in der Lage war, die geplanten Umsatz - und Rentabilitätszahlen zu erreichen und Schulden zu tilgen, stellen das Nichterreichen künftiger geplanter Umsatz- und Ergebnisziele, Wertbeeinträchtigung bei Vermögenswerten, die zur Erzielung von Cashflows dienen sowie die Nichtrealisierung notwendiger Investitionen, eine wesentliche Unsicherheit hinsichtlich der Fortführung der Unternehmenstätigkeit dar. Zudem könnte, auch vor dem Hintergrund des angestrebten Wachstumsprozesses, ein unerwarteter Entzug der finanziellen Unterstützung durch Eigen- oder Fremdkapitalgeber Zweifel an der Fähigkeit der Unternehmensfortführung aufwerfen.

Die gesetzlichen Vertreter begegnen diesen Ereignissen und Gegebenheiten unter anderem duch ein aktives Forderungsmanagement, strenge Budgetierung der vorhandenen Mittel sowie durch strategische Maßnahmen zur Verbreiterung der vorhandenen Kundenbasis und Ausweitung der Kundenbasis im Allgemeinen. Risiken, die sich durch Wertminderungen zahlungsmittel-generierender Vermögenswerte ergeben, wird durch Erweiterungsinvestitionen sowie regelmäßiger Wartung und Instandhaltung in ausreichenden Maße begegnet.

Zudem plant die Geschäftsführung aufgrund der nunmehr positiven Bilanzstruktur zuvor nicht nutzbare Fremdfinanzierungsmöglichkeiten, wie Leasing, Miet- oder Ratenkäufe sowie Investitionszuschüsse zur Stärkung der vorhandenen Kapitalbasis aktiv zur Realisierung der notwendigen Investitionen in Anspruch zu nehmen.

In diesem Kontext erfolgt die Bewertung daher unter der Prämisse der Fortführung der Unternehmenstätigkeit im Sinne von § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB, da die Fortführung des Unternehmens überwiegend wahrscheinlich ist.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer linear um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten erfasst und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 250,00 sind im Jahr des Zugangs als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 800,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben worden. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. mit den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert. Die unfertigen Erzeugnisse und unfertige Leistungen wurden mit den Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten umfassen die Material- und Fertigungseinzelkosten, die Material- und Fertigungsgemeinkosten und die Verwaltungsgemeinkosten. Wenn der durch retrograde Bewertung ermittelte, am Abschlussstichtag beizulegende Wert niedriger als die Herstellungskosten war, wurde der am Abschlussstichtag beizulegende Wert angesetzt. Fremdkapitalkosten wurden nicht in den Herstellungskosten berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nominalwert angesetzt. Risikobehaftete Forderungen wurden einzelwertberichtigt. Hierbei wurden insgesamt Forderungen gegenüber Kunden in Höhe von TEUR 1.456 (Vj. TEUR 1.190) nach der Außenstandsdauer einzelwertberichtigt.

Pauschalwertberichtigungen wurden nicht vorgenommen.

Die liquiden Mittel und die Rechnungsabgrenzungsposten wurden zum Nominalwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Die Gesellschaft hat sich gegenüber einem Gesellschafter für heute nicht mehr benötigte Lizenzen verpflichtet, Mindestlizenzzahlungen zu leisten. Diese Mindestzahlungen belaufen sich auf TUSD 3.820 und erstrecken sich auf auf den Zeitraum 2014 bis 2029. In der Vergangenheit ging die Geschäftsführung davon aus, sich mit dem Minderheitsgesellschafter auf einen Vergleich in Höhe von 10 % dieses Betrages einigen zu können. Die für die abgelaufenen Geschäftsjahre vorgesehenen Teilzahlungen wurden bisher weder angefordert noch gezahlt. Aufgrund einer rechtlichen Beurteilung der US-Anwälte Clark Hill LLP ist mit überwiegender Wahrscheinlichkeit von keiner derartigen Inanspruchnahme auszugehen. Da zum Stichtag alle Leistungsansprüche aus der Lizenzvereinbarung verjährt sind, wird die Rückstellung von TEUR 87 aus dem Vorjahr ergebniswirksam aufgelöst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagespiegel dargestellt.

Angaben zum Anteilsbesitz

Die Innolume GmbH hält 100 % der Kapitalanteile an der Innolume, Inc., Santa Clara, Kalifornien/USA, die im Geschäftsjahr 2019 ein Jahresergebnis in Höhe von TUSD -168 (Vj. TUSD -164) erwirtschaftet hat. Das Eigenkapital zum 31. Dezember 2019 beträgtTUSD -8.147 (Vj. TUSD -7.978).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Bei den Forderungen gegen Gesellschafter handelt es sich dem Grunde nach um sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von jeweils unter einem Jahr.

Latente Steuern

Aktive latente Steuern resultieren aus gewerbe- sowie körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen sowie zeitlichen Differenzen zwischen handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen. Auf einen Ansatz wurde entsprechend § 274 Abs. 1 HGB verzichtet.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Personalrückstellungen (TEUR 749; Vj. TEUR 571), Zinsen (TEUR 220 VjTEUR 196) sowie Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 37 Vj TEUR 33). Die Zinsrückstellungen sind für Verpflichtungen gegenüber Gesellschaftern gebildet.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben in Höhe von 968 T€ (Vorjahr: 5.091 T€) eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und in Höhe von 5.464 T€ (Vorjahr: 1.896 T€) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr und bis zu fünf Jahren.

In den Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von 4.877 T€ (Vorjahr: 4.824 T€) enthalten.

Bei den unter den Verbindlichkeiten ausgewiesenen Anleihen in Höhe von 400 T€ (Vorjahr: 393 T€) handelt es sich gleichzeitig um Verbindlichkeiten ggü. Gesellschaftern. Bei den Verbindlichkeiten ggü. Gesellschaftern handelt es sich dem Grunde nach um sonstige Verbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten sind mit Ausnahme üblicher Eigentumsvorbehalte bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen unbesichert.

Sonstige Angaben

Art und Zweck nicht in der Bilanz enthaltener Geschäfte

Es bestehen Mietverträge sowie Leasingverträge über die Nutzung von gewerblichen Flächen sowie von Produktionsanlagen. Zweck dieser Geschäfte ist die Vermeidung des sofortigen Abflusses liquider Mittel zur Finanzierung der Investitionen. Das Risiko ist im Wesentlichen in Mietpreisschwankungen zu sehen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen im Wesentlichen Miet- und Dienstleistungsverträge sowie Lizenzverträge undbetragen TEUR 1.562.

Beirat

Gemäß § 10 des Gesellschaftsvertrags verfügt die Innolume GmbH, Dortmund, über einen Beirat, welcher sich aus drei Mitgliedern zusammensetzt. Mitglieder des Beirats waren im Geschäftsjahr die folgenden Personen:

•	Herr Semyon Vavilov, Moskau, Manager Severstal Group (Vorsitzender des Beirats);
•	Herr Dr. Claas Heise, Düsseldorf, Executive Director NRW Bank;
•	Herr Andrey Kireev, Moskau, Deputy General Director for Legal Affairs, UK SGCM LLC.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2019 wurde wahrgenommen von Herrn Dr. Daniil Livshits, Dortmund, Ingenieur.

Seit 29. September 2020 ist Herr Sven Rüger Geschäftsführer der Gesellschaft.

Gesamtbezüge Organe

Auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge wird mit Verweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2019 beschäftigte die Gesellschaft durchschnittlich 50 Angestellte.

Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft ist Tochterunternehmen der OOO Innolume, Moskau. Sie ist nicht in einen Konzernabschluss einbezogen worden.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Am 17. Dezember 2020 wurde die durch den Gesellschafterbeschluss vom 27. Oktober 2020 genehmigte und durch Wandlung der Gesellschafterdarlehen sowie eine Bareinlage eines Minderheitsgesellschafters vollzogene Kapitalerhöhung in Handelsregister eingetragen, wodurch die gesellschaft fortan ein deutlich positives Eigenkapital ausweist.
Die Ausbreitung des Coronavirus hat sich in den ersten Monaten im Jahr 2020 sehr dynamisch und weltweit entwickelt. Angesichts der Ausbreitungsdynamik, der Schwierigkeit, Menschen vor einer Übertragung zu schützen und der Gefährlichkeit des Virus, ergriffen und ergreifen Regierungen und nationale Behörden Maßnahmen, die das öffentlicheLeben extrem einschränken und die Wirtschaft stark negativ beeinträchtigen.
Das Management geht von nur marginalem Umsatzrückgang als Folge der Pandemie aus, was vor allem auf die breite Diversifizierung von Kunden und Produkten zurückzuführen ist. Auf der Beschaffungsseite wirken sich jedoch die weltweiten Reisebeschränkungen herausfordernd auf das Unternehmen aus, da hier zusätzlichen (Transport-) Kosten und erhöhten Liefer- und Anreisezeiten durch zusätzliche Planungsabstimmungen begegnet werden muss.
Es bestehen Unsicherheiten, wie die negativen wirtschaftlichen Auswirkungen im weiteren Verlauf ausfallen werden. Gleiches gilt prinzipiell für die weiteren Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens. Bei einem längeren Anhalten oder einer Verschärfung der aktuellen Situation in den kommenden Monaten dürfen die negativen Folgen jedoch deutlich überwiegen.
Mit der Implementierung des Dept-Equity-Swap im Dezember 2020, stünden dem Unternehmen gegebenenfalls Corona-Finanzierungshilfen der NRW- und kfw-Bank zu.

Dortmund, 29. Januar 2021

gez. Sven Rüger, Geschäftsführer

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 31.03.2021 festgestellt.