HDG - Verpackungsmaschinen GmbH

Lindlar

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bilanz zum 31. Dezember 2022

Aktiva

	31.12.2022		31.12.2021
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	803.417,31		865.793,27
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	86.719,00	890.136,31	65.640,00	931.433,27
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	247.240,50		301.125,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	134.568,50	381.809,00	127.783,50	428.908,50
		1.271.945,31		1.360.341,77
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	4.037.924,06		3.343.136,49
2. Unfertige Erzeugnisse	2.701.779,23		1.827.862,32
3. Fertige Erzeugnisse	25.339,53		37.329,73
4. Geleistete Anzahlungen	237.966,97		332.707,71
5. abzüglich erhaltene Anzahlungen	-2.872.486,30	4.130.523,49	-5.541.036,25	0,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.373.360,63		2.643.705,60
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	57.486,13		4.962.870,87
3. Sonstige Vermögensgegenstände	53.538,76	3.484.385,52	81.718,47	7.688.294,94
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		19.215,00		10.862,64
		7.634.124,01		7.699.157,58
C. Rechnungsabgrenzungsposten		72.433,24		44.366,14
		8.978.502,56		9.103.865,49

Passiva

	31.12.2022	31.12.2021
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	66.467,94	66.467,94
II. Gewinnvortrag	3.325.928,90	3.325.928,90
	3.392.396,84	3.392.396,84
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	941.884,23	1.092.941,13
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	152.693,25	471.264,48
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	0,00	1.458.621,05
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.847.868,00	1.203.877,91
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.233.118,20	1.147.167,24
5. Sonstige Verbindlichkeiten	410.542,04	337.596,84
- davon aus Steuern EUR 216.746,76 (i. Vj. EUR 217.255,42) -
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 1.185,32 (i. Vj. EUR 1.173,10) -
	4.644.221,49	4.618.527,52
	8.978.502,56	9.103.865,49

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

	2022		2021
	EUR	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse		25.856.182,37		17.569.922,47
2. Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen		588.926,71		442.865,59
3. Andere aktivierte Eigenleistungen		131.136,81		229.894,59
4. Sonstige betriebliche Erträge		232.453,61		198.928,10
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	14.130.558,01		7.744.174,85
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	1.019.728,91	15.150.286,92	715.004,27	8.459.179,12
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	5.083.637,69		4.584.642,19
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.058.624,68	6.142.262,37	878.203,07	5.462.845,26
- davon für Altersversorgung EUR 13.218,36 (i. Vj. EUR 8.865,96) -
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		366.832,97		237.438,32
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		5.122.052,86		3.269.554,01
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		40.142,35		50.070,91
- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 40.142,35 (i. Vj. EUR 50.070,91) -
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		122.672,20		52.325,76
- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 33.186,80 (i. Vj. EUR 0,00) -
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		0,00		0,00
12. Ergebnis nach Steuern		-55.265,47		1.010.339,19
13. Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrags abgeführter Gewinn		0,00		-1.010.339,19
14. Aufgrund eines Ergebnisabführungsausgeglichener Verlust		55.265,47		0,00
15. Jahresüberschuss		0,00		0,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

der HDG Verpackungsmaschinen GmbH

Lindlar

I. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die HDG Verpackungsmaschinen GmbH wird im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRB 45899 geführt. Sitz der Gesellschaft ist Lindlar. Sie gilt zum Bilanzstichtag als mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB.

Unternehmensgegenstand der HDG Verpackungsmaschinen GmbH ist die Herstellung, der Vertrieb, Service, das Consulting von Verpackungsmaschinen für die Nahrungsmittel-, Pharma-, chemische- sowie Saatgutindustrie, ausgenommen jedoch die geistige Entwicklung (Erfindung) von Maschinen der genannten Art und die Vermarktung dieser geistigen Entwicklung (auch Patentierung und ähnliches). Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen.

Es besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der The Packaging Group GmbH (TPG) als beherrschendem Unternehmen (Amtsgericht Köln - HRB Köln 95579). Aufgrund dessen hat sich die TPG GmbH verpflichtet, den Verlust des Jahres 2022 auszugleichen.

Es besteht eine umsatz-, gewerbe- und körperschaftsteuerliche Organschaft.

Die Bilanzierung und Bewertung im Rahmen des Jahresabschlusses erfolgte auf der Grundlage einer Fortführung der Unternehmenstätigkeit (going concern). Bezüglich der Aufstellung des Jahresabschlusses nach den Grundsätzen der Fortführung der Unternehmenstätigkeit im Sinne des § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB und den Ereignissen und Gegebenheiten, die auf ein bestandsgefährdendes Risiko hindeuten, verweisen wir auf den Lagebericht (Abschnitt "IV. Chancen- und Risikobericht").

II. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschiften des deutschen Handelsgesetzbuchs und des GmbH-Gesetzes in Euro aufgestellt.

Die Gesellschaft nimmt für die Aufstellung des Anhangs größenabhängigen Erleichterungen nach § 288 Abs. 2 HGB teilweise in Anspruch.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

III. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens mit einem Wert bis EUR 800,00 wurden im Jahr des Zugangs sofort abgeschrieben.

Die Gesellschaft hat vom Wahlrecht gemäß § 248 Abs. 2 HGB Gebrauch gemacht und selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens aktiviert. Die Herstellungskosten umfassen Material- und Fertigungseinzelkosten, im Wesentlichen die angefallenen Personalkosten. Im Geschäftsjahr wurden von dem Gesamtbetrag an Forschungs- und Entwicklungskosten von TEUR 131 Herstellungskosten von TEUR 131 aktiviert, die vollumfänglich auf die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögen entfallen. Fertiggestellte Entwicklungsleistungen werden über eine Nutzungsdauer von 5 Jahren abgeschrieben.

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Für planmäßige Abschreibungen werden überwiegend folgende Nutzungsdauern zu Grunde gelegt: 3-5 Jahre

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Für planmäßige Abschreibungen werden überwiegend folgende Nutzungsdauern zu Grunde gelegt: technische Anlagen und Maschinen 4-15 Jahre, andere Anlagen 3-15 Jahre sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung 3-10 Jahre.

In den Vorräten werden die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe mit den Anschaffungs- oder niedrigeren Wiederbeschaffungskosten bewertet. Unfertige und fertige Erzeugnisse werden mit Herstellungskosten bewertet. In den Herstellungskosten werden die Material- und Fertigungseinzelkosten, angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie fertigungsbedingte Abschreibungen berücksichtigt. Fremdkapitalzinsen werden nicht aktiviert. Ist der voraussichtliche Verkaufserlös abzüglich der bis zum Verkauf noch anfallenden Kosten niedriger, wird dieser Wert angesetzt. Handelswaren sind mit den Anschaffungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Bei der Ermittlung der Anschaffungskosten der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe wird das gleitende Durchschnittsverfahren angewendet. Dabei werden die Kosten gleichartiger Gegenstände des Vorratsvermögens auf Basis der durchschnittlichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten ermittelt. Absatzrisiken und Risiken aus eingeschränkter Verwertbarkeit sind angemessen berücksichtigt.

Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen wurden in der Bilanz zum 31.12.2022 aktivisch von den Vorräten abgesetzt.

Forderungen wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Einzel- und Pauschalwertberichtigungen wurden nach kaufmännischer Vorsicht gebildet.

Bankguthaben sind mit dem Nennbetrag bewertet.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle bis zum Zeitpunkt der Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Bewertung erfolgte auf der Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag nach § 253 Abs. 1 HGB. Bei der Bemessung der Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden künftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt und eine Abzinsung auf den Bilanzstichtag vorgenommen. Die Abzinsung sonstiger Rückstellungen mit Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr erfolgt grundsätzlich mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre (§ 253 Abs. 2 HGB).

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden zum Anschaffungskurs oder zum jeweiligen ungünstigeren Devisenkassamittelkurs bewertet. Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Die aus Fremdwährungsgeschäften resultierenden Erträge und Aufwendungen werden zum Tageskurs im Zeitpunkt ihrer Entstehung umgerechnet und in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten "Sonstige betriebliche Erträge" bzw. "Sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen.

IV. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen ist im Anlagegitter (Anlage zum Anhang) dargestellt.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von TEUR 57 (Vj. TEUR 4.888) enthalten, davon TEUR 55 gegenüber der TPG aus EAV-Verlustübernahme des Jahresergebnisses 2022. Die übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen wie im Vorjahr Liefer- und Leistungsforderungen.

3. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt DM 130.000,00; eine Umstellung auf Euro ist bisher nicht erfolgt. Der Gesamtbetrag der ausschüttungsgesperrten Beträge i. S. d. § 268 Abs. 8 HGB beläuft sich auf TEUR 803 (Vj. TEUR 866) und resultiert aus der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens.

4. Steuerrückstellungen

Die Steuern entfallen auf die vororganschaftliche Zeit.

5. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Personalkosten (TEUR 209, Vj. TEUR 319), Rückstellungen für Gewährleistungen (TEUR 12, Vj. TEUR 42), ausstehende Montagen (TEUR 272, Vj. TEUR 229), Rückstellungen für Provisionen (TEUR 410, Vj. TEUR 433) und Rückstellungen für sonstige ungewisse Verbindlichkeiten (TEUR 38, Vj. TEUR 70).

6. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr. Als Sicherheiten für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden das bewegliche Anlagevermögen und das Vorratsvermögen der Gesellschaft sicherungsübereignet, die Rechte aus immateriellen Vermögensgegenstände wie Marken übertragen, die wesentlichen Forderungen zur Sicherheit abgetreten sowie die Bankkonten verpfändet. Die übrigen Verbindlichkeiten sind unbesichert.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter in Höhe von TEUR 1.198 (Vj. TEUR 1.024) enthalten, wovon TEUR 0 (Vj. TEUR 14) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und TEUR 1.135 (Vj. TEUR 0) das Cash-Pooling betreffen. Von den übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben TEUR 35 (Vj. TEUR 123) eine Mitzugehörigkeit zu den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen TEUR 217 (Vj. TEUR 217) auf Steuern und TEUR 1 (Vj. TEUR 1) auf Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit.

7. Passive latente Steuern

Passive latente Steuern auf den Unterschied zwischen handelsbilanziellem und steuerbilanziellem Ausweis von zum 31.12.2022 aktivierten Entwicklungskosten werden im Hinblick auf das ertragsteuerliche Organschaftsverhältnis mit der Muttergesellschaft TPG bei letzterer berücksichtigt.

V. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

1. Sonstige betriebliche Erträge und sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Erträgen des Berichtsjahres sind TEUR 9 (Vj. EUR 18,43) aus Währungsumrechnungen enthalten. Es werden periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen von TEUR 103 (Vj. TEUR 113) ausgewiesen. Es sind wie im Vorjahr keine nennenswerten periodenfremden Aufwendungen angefallen. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen des Berichtsjahres sind TEUR 3 (Vj. EUR 115,88) aus Währungsumrechnungen enthalten und TEUR 3 (Vj. TEUR 2) für sonstige Steuern enthalten.

2. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Unter den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen werden TEUR 0 (Vj. TEUR 0) an Aufwendungen aus der Aufzinsung von langfristigen Rückstellungen ausgewiesen.

3. Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrags abgeführter Gewinn / Erträge aus Verlustübernahme

Zwischen der alleinigen Gesellschafterin, The Packaging Group GmbH, Lindlar, und der Gesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Der im Geschäftsjahr 2022 erwirtschaftete Fehlbetrag in Höhe von TEUR 55 (Vj. Jahresüberschuss TEUR 1.010) wird von der Gesellschafterin übernommen.

VI. Sonstige Pflichtangaben

Haftungsverhältnisse

Im Dezember 2018 haben die verbundenen Unternehmen The Packaging Group GmbH, die TPG Immobilien GmbH, die FAWEMA GmbH und die HDG Verpackungsmaschinen GmbH einen gemeinsamen Kreditvertrag mit gesamtschuldnerischen Haftungen abgeschlossen. Zu diesem Vertrag ist am 9.12.2019 auch die Wolf Verpackungsmaschinen GmbH beigetreten. Aus den gesamtschuldnerischen Haftungen kann sich dem Grunde nach auch eine Haftung der HDG Verpackungsmaschinen GmbH für Verbindlichkeiten der The Packaging Group GmbH, der TPG Immobilien GmbH, der FAWEMA GmbH oder der Wolf Verpackungsmaschinen GmbH ergeben, die sich zum 31.12.2022 auf TEUR 28.430 (Vj.TEUR 25.858) beläuft.

Daneben ergeben sich mögliche Haftungsverhältnisse aus der Inanspruchnahme von Avalkrediten zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 8.563 (Vj. TEUR 5.642).

Als Sicherheiten wurden das bewegliche Anlagevermögen und das Vorratsvermögen der Gesellschaft sicherungsübereignet, die Rechte aus immateriellen Vermögensgegenstände wie Marken übertragen, die wesentlichen Forderungen zur Sicherheit abgetreten sowie die Bankkonten verpfändet.

Die Durchsetzbarkeit etwaiger Ansprüche aus Garantien und Verpfändungen durch die Kreditinstitute ist jedoch nur insoweit möglich, als dies nicht gegen die Regelungen der §§ 30, 31 ff. GmbHG verstößt.

Nach derzeitiger Sachlage ist keine hinreichende Konkretisierung eines Risikos aus diesen Eventualverpflichtungen gegeben, die zu einer Bilanzierungspflicht führen würde. Aufgrund der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe wird die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme für die zuvor genannten fremden Verbindlichkeiten als gering eingeschätzt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen resultieren im Wesentlichen aus Miet- und Pachtverträgen sowie Wartungs- und Leasingverträgen. Der Gesamtbetrag beläuft sich zum 31.12.2022 auf TEUR 2.495 (Vj. TEUR 721), wovon TEUR 483 im Jahr 2023 fällig sind. Von dem Gesamtbetrag entfallen TEUR 2.335 (Vj. TEUR 583) auf verbundene Unternehmen aus Mietverträgen, davon sind TEUR 389 innerhalb eines Jahres fällig.

Mitarbeiter

Die HDG Verpackungsmaschinen GmbH beschäftigte im Jahresdurchschnitt 98 (Vj. 84) Arbeitnehmer., davon kaufmännische Angestellte 63 (Vj. 53) und gewerbliche Angestellte 35 (Vj. 31), und 7 (Vj. 7) Auszubildende.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung oblag im Jahr 2022

―	Herrn Marcus Behrens, operativer Geschäftsführer, Köln
―	Herrn Frank Stehling, CEO/CSO der The Packaging Group GmbH (FH), Hamburg bis 31.03.2023
―	Herrn Frank Hölscher, CFO der The Packaging Group GmbH, Paderborn bis 17.11.2022
―	Herrn Dr. Hans-Peter Mertens, CEO der The Packaging Group GmbH, Düsseldorf ab 08.08.2023

Auf die Angabe der Bezüge der Organe der Gesellschaft wird unter Bezugnahme auf die Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Muttergesellschaft und Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird zum 31.12.2022 in den Konzernabschluss der HQ Equita GmbH & Co. Gründungs KG, Bad Homburg v. d. Höhe, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Unternehmensregister (Amtsgericht Bad Homburg - HRA 5674) veröffentlicht. Daneben wird die Gesellschaft in den Konzernabschluss der TPG Holding GmbH einbezogen, die den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt.

Lindlar, 09.08.2023

HDG Verpackungsmaschinen GmbH

Marcus Behrens, Geschäftsführer

Dr. Hans-Peter Mertens, Geschäftsführer

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2022

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2022	Zugänge	31.12.2022
	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	1.595.610,97	131.136,81	1.726.747,78
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	226.002,86	49.445,59	275.448,45
	1.821.613,83	180.582,40	2.002.196,23
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	444.501,94	8.200,00	452.701,94
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	646.295,27	89.654,11	735.949,38
	1.090.797,21	97.854,11	1.188.651,32
	2.912.411,04	278.436,51	3.190.847,55

	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2022	Abschreibungen des Geschäftsjahres	31.12.2022
	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	729.817,70	193.512,77	923.330,47
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	160.362,86	28.366,59	188.729,45
	890.180,56	221.879,36	1.112.059,92
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	143.376,94	62.084,50	205.461,44
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	518.511,77	82.869,11	601.380,88
	661.888,71	144.953,61	806.842,32
	1.552.069,27	366.832,97	1.918.902,24

	Buchwerte
	31.12.2022	31.12.2021
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	803.417,31	865.793,27
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	86.719,00	65.640,00
	890.136,31	931.433,27
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	247.240,50	301.125,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	134.568,50	127.783,50
	381.809,00	428.908,50
	1.271.945,31	1.360.341,77

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022

I. Grundlagen des Unternehmens

a. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die HDG Verpackungsmaschinen GmbH, Lindlar, ist Verpackungsmaschinenspezialist für horizontale Form-, Füll- und Verschließmaschinen (HFFS), insbesondere für Siegelrandbeutel aus Papier, Kunststoff oder Laminaten für Lebensmittel, Kosmetik, Chemie- und Pharmaprodukte, Flüssigkeiten und Pasten sowie Tierprodukte. Das Maschinenspektrum ist mit einem Rundläufersystem ausgestattet, um viele Verpackungsoptionen bei geringem Raumbedarf zu realisieren. HDG bedient große Nahrungsmittelkonzerne, aber auch mittelständische Kunden insbesondere in Europa und Nordamerika sowie dem Mittleren Osten mit Maschinen, Ersatzteilen, Service über Servicestützpunkte der Gruppe sowie Servicepartner weltweit.

Die HDG ist ein hundertprozentiges Tochterunternehmen der The Packaging Group GmbH (TPG), Lindlar. Mit ihren Tochterunternehmen ist die TPG-Gruppe ein international führender Entwickler und Hersteller von hochwertigen Verpackungsmaschinen, insbesondere für die Verpackung von Lebensmitteln in verschiedenen Beutelarten aus Papier und Kunststoff. Durch den Zusammenschluss der Verpackungsspezialisten FAWEMA, HDG und WOLF vereint TPG Traditionsmarken von Verpackungsmaschinen, die über einzigartiges Know-how und eine herausragende Technologiebasis verfügen.

Für die lokale Betreuung der Kunden unterhält die HDG keine eigenen Service- bzw. Vertriebsgesellschaften, hat aber über die TPG-Gruppe und deren Tochtergesellschaften Zugang zu den USA, über Kenia zum gesamten afrikanischen Markt, den Vereinigten Arabischen Emiraten zum Mittleren Osten, in Großbritannien sowie in Russland für das lokale Geschäft und den GUS Staaten. In den Märkten ohne eigene Niederlassung wird mit Handelsvertretungen und Servicepartnern zusammengearbeitet.

Zum Konsolidierungskreis der Gruppe gehört auch die TPG Immobilien GmbH. Sie dient ausschließlich der Haltung und Verwaltung der Immobilien in Lindlar und Engelskirchen, verfügt über kein externes Geschäft und vermietet der HDG die Büro-, Logistik- und Produktionsflächen in Lindlar.

b. Forschung und Entwicklung

Die kontinuierliche Weiterentwicklung und Optimierung der Produktfamilien ist ein wichtiger Wettbewerbsvorteil und von großer Bedeutung für das Unternehmen. Im vergangenen Jahr wurden Entwicklungen im Bereich der Hygienestandards abgeschlossen sowie Weiterentwicklungen im Bereich der Verarbeitung alternativer nachhaltiger Verpackungsmaterialien betrieben und selektiv zum Patent angemeldet.

Besonders zukunftsweisende Entwicklungen wurden dabei als Eigenleistungen bilanziell aktiviert und werden über den erwarteten Innovationslebenszyklus abgeschrieben. Dabei werden neben eigenen Ressourcen auch Lieferungen und Leistungen Dritter, z. B. für die Programmierung oder im Rahmen von Zukaufteilen, kombiniert. Diese selbstgeschaffenen Vermögensgegenstände entsprechen nun 0,8m€ gegenüber 0,9m€ aus dem Vorjahr bei Abschreibungen i. H. v. -0,2m€ und der Aktivierung weiterer Entwicklungskosten in Höhe von 0,1m€.

Andere Innovationen wurden zusammen mit Kunden entwickelt, die als Aufwendungen der Periode abgerechnet wurden.

II. Wirtschaftsbericht

a. Gesamtwirtschaftliche branchenbezogene Rahmenbedingungen

Nachdem das Bruttoinlandsprodukt (BIP) in 2021 sich nach dem Krisenjahr 2020 mit +2,6 Prozent (preisbereinigt) gegenüber dem Vorjahr bereits deutlich erholt hatte, konnte in 2022 immerhin noch eine Steigerung von +1,8 Prozent gegenüber 2021 erzielt werden ¹. "Die gesamtwirtschaftliche Lage in Deutschland war im Jahr 2022 geprägt von den Folgen des Kriegs in der Ukraine, wie den extremen Energiepreiserhöhungen", beurteilt die Präsidentin des Statistischen Bundesamtes diese Daten. Weiterhin merkt sie an, "kamen verschärfte Material- und Lieferengpässe, massiv steigende Preise beispielsweise für Nahrungsmittel sowie der der Fachkräftemangel und die andauernde, wenn auch im Jahresverlauf nachlassende Corona-Pandemie [hinzu]". Im Vergleich zum Jahr 2019, dem Jahr vor Beginn der Corona-Pandemie, war das BIP 2022 um 0,7 Prozent höher. ²

In einem gesamtwirtschaftlich schwierigen Umfeld zeigte sich die [weltweite] Maschinenindustrie im Jahr 2022 an vielen Standorten widerstandsfähig. Das dritte Quartal brachte vielerorts sogar ein höheres Produktionswachstum als erwartet, da sich die Engpasssituation bei einigen Vorprodukten entspannte. Der Mangel an elektronischen Bauteilen ist jedoch für viele Unternehmen weiterhin deutlich spürbar. ³

Deutschland bekräftigte [...] seine Position als drittgrößter Maschinenproduzent. Im Vergleich zum Vorjahr wurde der Umsatz zu laufenden Preisen um 11 Prozent erhöht. Deutsche Maschinenbauer litten laut einer regelmäßigen Umfrage der EU-Kommission zu Produktionsbehinderungen auch im Jahr 2022 überdurchschnittlich unter Materialmangel. 97,7 Prozent der befragten Unternehmen nannten Materialmangel im Oktober 2022 als produktionsbehindernden Faktor. ⁴

Spezifisch die Hersteller von Nahrungsmittel- und Verpackungsmaschinen hatten nach Informationen der VDMA in 2022 einen um 4 Prozent geringeren Umsatz gegenüber 2021, während der Auftragseingang im gleichen Zeitraum um 5 Prozent höher ausfiel. Von besonderer Bedeutung für den Auftragseingang waren dabei die Nicht-EURO Länder, die um 10 Prozent stiegen, während die EURO-Länder um 6 Prozent nachließen. ⁵

¹ Statistisches Bundesamt (www.destatis.de): Wichtige gesamtwirtschaftliche Größen Milliarden Euro, Veränderungsrate des Bruttoinlands, abgerufen am 17.6.2023
² Statistisches Bundesamt (www.destatis.de) : Pressemitteilung Nr. 020 vom 13. Januar 2023
³ VDMA (www.vdma.org): Globaler Maschinenumsatz 2022, abgerufen am 17.6.2023
⁴ ebenda
⁵ VDMA Newsletter Auswertung zur monatlichen Auftragseingangs- und Umsatzstatistik 12-2022

b. Geschäftsverlauf und Lage

Im Geschäftsjahr 2022 lag der Auftragseingang der HDG für Maschinen und Handelswaren mit 22,9m€, trotz eines abschlussreichen vierten Quartal 2022, um -1,1m€ bzw. -5 Prozent unter dem Vorjahr (24,0m€).

Auftragseingang nach Regionen in m€

2021 ..2022

HDG konnte das starke Vorjahr nicht ganz erreichen und erreichte Bestellungen in Höhe von 22,9m€ (Vorjahr 24,0m€). Wie im Vorjahr machen die Umsätze in Europa dabei den größten Anteil aus. In Amerika konnten Aufträge im Wert 4,8m€ abgeschlossen werden (Vorjahr 3,0m€), was zum Teil auf den starken US Dollar zurückzuführen ist, der es für die Kunden attraktiv machte in Euro zu bestellen.

Vergleich mit Branche (VDMA)

Auftragseingang in m€

				HDG	VDMA ^*
	2022	2021	Δ2021	Δ %	Δ %
Inland	6,5	5,2	+1,3	+25 %	-5 %
Ausland	16,4	18,8	-2,4	-13 %	-4 %
HDG	22,9	24,0	-1,1	-5 %	-4 %

^* Verpackungsmaschinen ohne Getränkeverpackungsmaschinen ⁶
⁶ VDMA (www.vdma.org) Auftragseingang im Maschinen- und Anlagenbau Dezember 2022

Insgesamt hat sich der Auftragseingang in etwa so wie die Branche verhalten und mit einem leichten Minus im Vergleich zum Vorjahr abgeschlossen, die positive Bilanz für das Inland konnte dabei den starken Einfluss des Auslandsgeschäfts nicht kompensieren. Auch für das Jahr 2023 gehen wir von einer stabilen Entwicklung auf diesem insgesamt absoluten Niveau aus.

Kennzeichen für das Jahr 2022 sind neben der sich erholenden Nachfrage nach Verpackungsmaschinen vor allem beschaffungsmarktseitige Störungen in der Lieferkette von elektronischen Komponenten, insbesondere der Stromversorgung, des Antriebs und der Maschinensteuerung. Diese Versorgungsengpässe betrafen auch die HDG, deren Maschinenkonzepte auf Komponenten und Sets europäischer und amerikanischer Steuerungs- und Antriebshersteller basieren. Lange Lieferzeiten und unplanbare kurzfristige Absagen und verlängerte Neuterminierungen haben Projektdurchlaufzeiten erheblich verlängert, geplante Auslieferungen über den Jahreswechsel hinausgeschoben und damit die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage beeinflusst.

Dieser Geschäftsverlauf und die beeinträchtigte Geschäftslage spiegeln sich in den finanziellen Leistungsindikatoren der Gesellschaft wider, auf deren Entwicklung im Folgenden näher eingegangen wird. Neben der bereits erwähnten Kennzahl "Auftragseingang für Maschinen und Handelsware" gehören zu den bedeutsamsten Leistungsindikatoren auch die Gesamtleistung (definiert als Umsatzerlöse, Bestandsveränderung und aktivierte Eigenleistungen) und das bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibung und Amortisation (EBITDA). Auftragsbestand, Umsatz, Materialquote sowie Cash-Flow, Verschuldungsgrad und Liquidität sind ebenfalls Leistungsindikatoren und Steuerungsgrößen.

i. Ertragslage

Die HDG erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2022 ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibung und Amortisation (EBITDA) i. H. v. 0,4m€ gegenüber 1,3m€ im Vorjahr. Durch die Nutzung eines Auftragsfertigers für einen signifikanten Teil des Absatzes, um auf diesem Weg Terminwünsche des Kunden zu erfüllen, erhöhte sich der eingekaufte Materialanteil. Dadurch ist die Materialquote auf 57,0 Prozent (VJ 46,4 Prozent) gestiegen. Außerdem konnten Rechnungen für den Ausgleich von durchgeführten Änderungen an Maschinen aus dem Geschäftsjahr im Umfang von 0,5m€ erst in 2023 vereinbart und gestellt werden.

Diese Ergebnisverschiebung in 2023 als Ausgleich für Kosten in 2022 und die Verfehlung des Umsatzzieles um 1,7m€ führten zu einer geringeren Gesamtleistung als geplant und damit zu einem EBITDA von 0,4m€, ebenfalls deutlich unter Plan. Durch die gestörten Lieferketten blieben Maschinen aus Kundenprojekten insgesamt länger in den Produktionshallen und warteten auf die letzten Teile zur Komplettierung. Dadurch stiegen die Bestände an unfertigen und fertigen Erzeugnissen i. H. v. +0,6m€ sichtbar.

Stimulierend wirkte sich die verbessernde Pandemielage auf das After-Market-Geschäft aus, bestehend aus Ersatzteilen und Service, welches einen Zuwachs von 1,3m€ Umsatz erwirtschaftete, von 5,6m€ im Vorjahr auf 6,9m€ im Jahr 2022.

Insgesamt konnte mit 26,6m€ eine um +8,4m€ gesteigerte Gesamtleistung gegenüber dem Vorjahr (18,2m€) erarbeitet werden. Erfreulich ist der Anstieg der Umsätze im Bereich Aftermarket, Ersatzteile und Service, die um 1,3m€ stiegen. Die Nachfrage nach recyclingfreundlichen Verpackungslösungen war in 2022 ein besonderer Treiber bei Umbauten von bestehenden Maschinen, die zum Bereich Aftermarket gezählt werden.

Auf der Aufwandsseite stieg die Materialquote definiert als Materialaufwand im Verhältnis zur Gesamtleistung auf 57,0 Prozent (im VJ. 46,4 Prozent). Wie anfangs beschrieben ist dies auf die Verlagerung von Absatzvolumen an einen Auftragsfertiger zurückzuführen, zusätzlich hat die nicht periodengerechte Abrechnung von Mehraufwendungen zu einer unvorhergesehenen Abweichung geführt. Indirekt haben sich auch die gestiegenen Kosten für Holz und Energie in Form höherer Transportkosten, sowohl in den Materialkosten der eingekauften Teile als auch auf Seite des Warenversands, bemerkbar gemacht.

Der Anteil der sonstigen betrieblichen Aufwendungen an der Gesamtleistung stieg von 17,6 Prozent auf 19,2 Prozent. Ein signifikanter Anstieg resultiert aus der um 0,6m€ erhöhten Umlage der zentralen Funktionen der TPG, die zwischen den deutschen Produktionsstandorten auf Basis von Umsatzzahlen aufgeteilt wird. In 2022 ergab sich dadurch eine Verschiebung zu der HDG. Außerdem ist der Anstieg auf gestiegene Reise- (+0,3m€), Vertriebskosten (+0,3m€) und Kosten der Warenabgabe (+0,3m€) in Verbindung mit Service- und gestiegenen Vertriebsaktivitäten nach der Pandemie zurückzuführen. In Summe sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen mit 5,1m€ absolut um +1,9m€ höher als im Vorjahr (3,2m€).

Die Personalkosten erhöhten sich absolut im Vergleich zum Vorjahr um 0,7m€ auf 6,1m€. Dies ist ein Anstieg der Personalkostensumme von +12,5 Prozent gegenüber dem Vorjahr, bedingt durch die Einstellung von Personal und gestiegenen Wiederbesetzungsgehältern als Folge des Fachkräftemangels, Volljahreseffekten von im Jahr 2021 eingestelltem Personal sowie punktuellen Anpassungen von Gehältern aufgrund von Weiterqualifizierung oder Inflationsausgleichen. Die Personalaufwandsquote gemessen an der Gesamtleistung verbesserte sich allerdings um 6,8 Prozentpunkte auf 23,1 Prozent.

Abschreibungen, Finanz- und Steuerergebnis sind vor allem durch um 41k€ gestiegene Avalprovisionen angestiegen. Die Abschreibungen beinhalten 194k€ Abschreibungen für selbst geschaffene Vermögensgegenstände, welche in 2021 noch nicht abgeschrieben wurden. Insgesamt beläuft sich das Ergebnis nach Steuern vor Ergebnisabführung in 2022 auf -55k€ gegenüber 1,0m€ im Vorjahr. Die Verschlechterung des Ergebnisses liegt im Wesentlichen an den gestiegenen Personalkosten, sowie den sonstigen betrieblichen Ausgaben in der beschriebenen Aufteilung.

ii. Finanzlage

Die Projektverzögerungen aufgrund der Beschaffungsmarktkrise führen zu folgendem liquiditätsbelastenden Muster. Projekte werden im Vertrauen auf Belieferung zum bestätigten Liefertermin des Lieferanten begonnen. Aufgrund der Kurzfristigkeit der Lieferabsage und Neuterminierung durch den Lieferanten sind bereits erhebliche Maschinenumfänge bestellt und gebaut worden. Die Nichtfertigstellung bestimmter Bauabschnitte und insbesondere die Verschiebung des kundenseitigen Liefertermins führen zu späteren meilenstein-basierten Kundenanzahlungen. Daraus ergibt sich einerseits eine längere Finanzierungsdauer des Vorratsvermögens sowie eine später eintreffende Gegenfinanzierung. Die Folge ist eine Seitwärtsbewegeung der Verschuldung, anstatt einer raschen Mittelrückführung.

Die HDG im Geschäftsjahr benötigte im GJ 2022 6,1m€ Mittel aus dem Cash Pooling, im Vergleich zum Vorjahr, in dem 5,4m€ eingezahlt worden waren. Die starken Schwankungen liegen in Anzahlungen begründet, die in 2021 für einen Großauftrag sehr hoch waren und außerdem im letzten Monat lagen, während die entsprechenden Aufträge in 2022 abgewickelt wurden und eine erneute signifikante Anzahlung erst wieder Anfang 2023 erfolgte. Der operative Cashflow belief sich daher in 2022 auf -5,5m€ und ist vorwiegend in der Veränderung des Working Capitals begründet (-4,7m€). Bei geringfügiger Investitionstätigkeit von 0,3m€ (0,1m€ im Vorjahr) und 6,0m€ Cashflow aus Finanzierungstätigkeit (Vorjahr: - 5,4m€) aus der Zuführung liquider Mittel aus Cash Pooling der TPG Gruppe hat sich die Liquidität um 0,3m€ verändert.

Die dispositive Finanzierung erfolgt über das Cash Pooling der TPG Gruppe sowie deren Darlehensverträge und Kontokorrentlinien. Die HDG war im Geschäftsjahr 2022 jederzeit in der Lage, die eingehenden Rechnungen zu begleichen und konnte auch Skontoerträge realisieren.

Der von allen deutschen Gesellschaften der TPG-Gruppe abgeschlossene Kreditvertrag wurde im Juli 2020 modifiziert und als Finanzkennzahlen, die auf Konzernebene einzuhalten sind, ein Mindest-EBITDA sowie eine Mindestliquidität vereinbart. Im Juli 2021 erfolgte eine Festlegung der unveränderten Finanzkennzahlen für den Zeitraum bis Mitte 2022. Im ersten Quartal 2022 wurden erneut Gespräche mit den Finanzierungspartnern geführt und Mindestwerte für das EBITDA bei unveränderter Mindestliquiditätsanforderung bis Mitte 2023 festgelegt.

iii. Vermögenslage

Das Vermögen der HDG beläuft sich zum Bilanzstichtag auf 9,0m€ gegenüber 9,1m€ im Vorjahr. Davon entfallen 1,3m€ auf Anlagevermögen (Vorjahr 1,4m€). Gebäude werden von der Schwestergesellschaft TPG Immobilien GmbH an die HDG vermietet.

Das Umlaufvermögen ohne Bankguthaben und Kasse (7,6m€) hat sich gegenüber dem Vorjahr (7,7m€) um -0,1m€ verändert. Dabei handelt es sich im Wesentlichen aber um einen Effekt aus dem Cash-Pooling, bei dem im Vorjahr entstandene Intercompany Forderungen in Höhe von 4,9m€ wieder zurück transferiert wurden. Dieser positive Effekt wurde durch gesunkene erhaltene Anzahlungen (-2,7m€), gestiegene Vorräte an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen (+0,7m€) und unfertigen sowie fertigen Erzeugnissen (+0,9 m€) überkompensiert. Insgesamt stiegen die Vorräte um 4,1m€ ggü. dem Vorjahr. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sinken um 4,2m€ auf nun 3,4m€. Da Banktransaktionen über die Nutzung des Kontokorrentkontos abgewickelt werden, bleibt das Bankguthaben bei weniger als 100k€, wie im Vorjahr.

Der Rückgang auf der Passivseite entfällt bei annähernd unveränderten Verbindlichkeiten fast ausschließlich auf die Rückstellungen. Der Rückgang resultiert vor allem aus rückläufigen Personalrückstellungen (-0,1m€). Innerhalb der Verbindlichkeiten wurde der Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (+1,6m€) durch rückläufige erhaltene Anzahlungen (-1,5m€) kompensiert.

iv. Gesamtaussage

In einem schwierigen Jahr blieben wir hinter unseren Erwartungen zurück. Die Planungsunsicherheit, die laut VDMA Blitzumfrage im April 84 Prozent der befragten Unternehmen als größte Beeinträchtigung der Geschäftstätigkeit ansahen ⁷ , ließ eine geordnete Geschäftstätigkeit nur bedingt zu. Insbesondere im Sondermaschinenbau, der zu einem hohen Anteil durch speziell gefertigte Bauteile gekennzeichnet ist, erweisen sich die langen Lieferzeiten als Hindernis. Die erst im zweiten Quartal 2023 feststellbare Entspannung tritt deutlich später ein als für 2022 antizipiert wurde. Weitere Unsicherheiten entstanden durch die Fluktuation der Energiepreise und den Fachkräftemangel, der eine Optimierung erschwerte und in gestiegenen Gehaltsforderungen eine weitere Belastung darstellt.

III. Prognosebericht

Grundsätzlich ist die weitere positive Ergebnisentwicklung der HDG abhängig von einer Entspannung der Beschaffungsmarktkrise und der erfolgreichen Umsetzung der neu gewonnenen Großaufträge. Für 2023 erwarten wir eine Steigerung im knapp zweistelligen Prozent-Bereich im Auftragseingang bei Maschinen und Handelsware gegenüber 2022.

Die robuste Entwicklung im Auftragseingang, nachlassende Probleme in der Supply Chain und Maßnahmen zur Steigerung der Produktivität ermöglichen uns eine Steigerung im knapp zweistelligen Prozent-Bereich bei Umsatz und Gesamtleistung in 2023 im Vergleich zu 2022.

Sofern die Lieferfähigkeit der HDG erhalten bleibt, erwarten wir daher auch für das bereinigte EBITDA für das Geschäftsjahr 2023 eine absolute Steigerung im niedrigen siebenstelligen Bereich.

IV. Chancen- und Risikobericht

Neben den bisher noch nicht absehbaren Auswirkungen des kriegerischen Russland-Ukraine- Konflikts ist die Gesellschaft den systemimmanenten Risiken des internationalen Anlagenbaus, Beschaffungs-, Innovations-, Konjunktur- und Kapazitäts-, Finanzierungs- und personalbezogenen Risiken, Ausfall- und Wechselkurs- sowie Datenverarbeitungsrisiken ausgesetzt, die in absteigender Bedeutungsreihenfolge nachfolgend dargestellt sind:

Am 14.12.2018 haben die verbundenen Unternehmen The Packaging Group GmbH, Lindlar, die TPG Immobilien GmbH, Lindlar, die FAWEMA GmbH, Engelskirchen, und HDG Verpackungsmaschinen GmbH, Lindlar, einen gemeinsamen Kreditvertrag mit gesamtschuldnerischen Haftungen abgeschlossen. Diesem Vertrag ist am 09.12.2019 auch die Wolf Verpackungsmaschinen GmbH, Lich-Birklar, als verbundenes Unternehmen beigetreten. Aus den gesamtschuldnerischen Haftungen kann sich dem Grunde nach auch eine Haftung der HDG Verpackungsmaschinen GmbH für Verbindlichkeiten der The Packaging Group GmbH, der TPG Immobilien GmbH, der Wolf Verpackungsmaschinen GmbH oder der FAWEMA GmbH ergeben.

⁷ VDMA (vdma.org) 14. VDMA Blitzumfrage, abgerufen am 22.6.23

Mit Schreiben vom 23.05.2023 wurde unter Bezugnahme auf den Konsortialvertrag vom 14.12.2018 in der Fassung des zweiten Änderungsvertrages vom 22.07.2020 mit den kreditgebenden Banken ein erneuter Waiver betreffend der Verzichtsanfrage von Finanzkennzahlen vereinbart. Im Rahmen der Vereinbarung hat die TPG Gruppe mit den Kreditgebenden auf Konzernebene vereinbart, modifizierte Finanzkennzahlen betreffend der EBITDA und Mindestliquidität Kennzahl, erstmalig wirksam per 30.09.2023, einzuhalten.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass auf Basis der aktuellen Budgetplanung die Finanzkennzahlen zukünftig eingehalten werden können und damit die Finanzierung auch über den Prognosezeitpunkt hinaus sichergestellt ist.

Ungeachtet dessen, ist die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung davon abhängig, dass die im Budget der TPG-Gruppe für die Jahre 2023 und 2024 geplanten Annahmen nicht wesentlich verfehlt werden und dies nicht zu einer Unterschreitung der Finanzkennzahlen führt. Sofern die Finanzkennzahlen unterschritten werden, ist die Finanzierung des Konzerns und der Gesellschaft ohne weitere Unterstützung der Gesellschafter und kreditgebenden Banken nicht sichergestellt. Unter Berücksichtigung der aktuellen Ereignisse und Gegebenheiten, kann ein Unterschreiten der modifizierten Finanzkennzahlen nicht ausgeschlossen werden, was ein bestandsgefährdendes Risiko darstellt.

Die HDG ist ein international tätiges Unternehmen, sodass einzelne Länderrisiken diversifiziert sind. Die weltweite Präsenz über Gesellschaften der TPG Gruppe (USA, UK, Russland, Vereinigte Arabische Emirate, Kenia, China) sowie durch Vertretungen öffnet Marktzugänge, erhöht die vertriebliche Reichweite im Vergleich zur Einzelunternehmung und mitigiert die Abhängigkeit von regionalen Entwicklungen. Der Bekanntheitsgrad der HDG kann gestärkt und es kann eine größere Kundenbasis erreicht werden.

Die grundlegend positiven Trends durch die stetig zunehmende Nachfrage an verpackten Lebensmitteln einer zugleich wachsenden Weltbevölkerung und durch die wachsende Bedeutung von innovativen Verpackungen, die in zunehmend automatisierten Produktionsprozessen hergestellt werden, sind weiter intakt. Außerdem gewinnen Lösungen im Bereich Sustainability zunehmend an Bedeutung.

Anfang 2023 waren die Störungen der Lieferketten weiterhin der größte Faktor in der Produktionsplanung, mit Auswirkungen auf die Verfügbarkeit von Komponenten und einem deutlichen Preisanstieg in der Beschaffung. Zusammen mit dem Anstieg der Energiekosten spüren wir einen deutlichen Effekt durch die Inflation, dem nur begrenzt durch Preiserhöhungen entgegengewirkt werden kann. Problematisch ist dabei außerdem, dass durch die hohe Umsatzabdeckung durch vorhandene Aufträge eine Preisänderung nur eine verspätete Wirkung entfalten kann. Dem begegnen wir durch weitergeführte und intensivierte Anstrengungen in der Kostenkontrolle und -reduktion. Im Rahmen des gruppenweiten Programms CREATE 2.0 haben wir weitere Produktivitäts- und Effizienzsteigerungsideen formuliert und gehen diese gezielt an. Im Mittelpunkt steht dabei weiterhin, aus dem Zusammenschluss der drei Unternehmen FAWEMA, HDG und WOLF Synergiepotenziale zu realisieren. Für 2023 sehen wir realisierbare Fortschritte in der Materialbeschaffung, IT und den damit verbundenen Prozessen.

Seit dem 24.02.2022 führt Russland Krieg gegen die Ukraine. Die Auswirkungen dieses Konflikts hatten keine Implikationen auf Ansatz und Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden zum Abschlussstichtag. Für die HDG erwarten wir Zurückhaltung ukrainischer, aber auch russischer Kunden das Neugeschäft betreffend. Wir prüfen im Einzelfall, ob sich Nachfragen unter Beachtung der Embargo-Richtlinien bedienen lassen. Wir haben unsere Erwartungen an das Geschäft mit beiden Ländern stark reduziert bzw. angepasst, da sich zwar kein Ersatzteilgeschäft realisieren lässt, sich im Bereich Service durch unsere lokalen Mitarbeiter aber auch Chancen bieten. Es ist derzeit kein Umsatz mit Russland und der Ukraine für das Geschäftsjahr 2023 geplant.

Die Innovationen im Umfeld nachhaltiger Verpackungsmaterialien versprechen Triebfeder für weitere Auftragseingänge im Geschäftsjahr 2023 zu werden.

Dem immer intensiveren Wettbewerb um hochqualifizierte Fach- und Führungskräfte und den damit verbundenen Risiken in Form von Know-how-Verlust durch Mitarbeiterfluktuation wird im Rahmen eines gruppenweiten Programms begegnet, bei dem die Führungskräfte ein Instrumentarium entwickeln, Mitarbeiter geeignet zu motivieren und eine engere Bindung zum Unternehmen zu erzielen. Der zunehmende Fachkräftemangel ist spürbar, und wir erarbeiten Wege, neue Mitarbeiter effizient zu finden und erfolgreich ins Unternehmen einzubinden.

Regelmäßige Liquiditäts-, Finanzplanungen und -analysen zeigen Risiken auf und tragen dazu bei, Forderungsausfallrisiken zu senken. Negative Liquiditätsentwicklungen können rechtzeitig festgestellt, und es kann auf diese Entwicklungen reagiert werden. Währungsrisiken werden durch den Abschluss von Kundenaufträgen in Euro begegnet. Für größere Aufträge in volatilen Fremdwährungen wird die Möglichkeit zum Abschluss von Devisentermingeschäften in Betracht gezogen. Da Maschinenverkäufe zumeist in Hartwährung wie Euro oder US-Dollar abgeschlossen werden und ähnliche Fremdwährungsumfänge im Beschaffungsumfeld vorliegen, besteht ein geringes Exposure in der Auftragsabwicklung, welches nicht über Termingeschäfte gesichert wird.

Neben den geschäftlichen Risiken haben Angriffe mit cyber-kriminellem Hintergrund zugenommen. Phishing- und Hackingattacken sind die überwiegende Mehrzahl. Neben den unmittelbaren und möglichen Schäden dieser Attacken sind auch die zusätzlichen Aufwände zu nennen, die zur Verhinderung des Primärschadens aus diesem kriminellen Verhalten Dritter und nur schlecht verfolgbaren und aufklärbaren Fällen entsteht.

Das Unternehmen hat im IT-Umfeld Virus- und Firewallschutz und -umfang erweitert und aktualisiert, um diesem Trend zu begegnen. Die Zwei-Faktor-Authentifizierung für den Zugang zum Firmennetz und auf kritische Anwendungen ist derzeit in Erprobung. Änderungen von Zahlungsinformationen sind prozessual ein zweites Mal, analog zwischen den direkten Ansprechpartnern zu verifizieren.

Insgesamt haben sich Art und Umfang der internen Kontrollen und Steuerungsinstrumente als wirksam erwiesen, die zuvor genannten Risiken auf ein überschaubares Maß zu begrenzen. Die Chancen für weiteres Wachstum der Geschäftstätigkeit und damit von Umsatz und EBITDA werden von der Geschäftsführung positiv eingeschätzt.

Lindlar, 09.08.2023

HDG Verpackungsmaschinen GmbH

Marcus Behrens, Geschäftsführer

Dr. Hans-Peter Mertens, Geschäftsführer

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die HDG Verpackungsmaschinen GmbH, Lindlar

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der HDG Verpackungsmaschinen GmbH, Lindlar, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der HDG Verpackungsmaschinen GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angabe im Anhang unter "Allgemeine Angaben zum Unternehmen" sowie die Angaben in Abschnitt "IV. Chancen- und Risikobericht" im Lagebericht, in der die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die im Rahmen der von Banken gewährten Kredite vereinbarten Finanzkennzahlen ab September 2023 einzuhalten sind. Dabei gehen die gesetzlichen Vertreter davon aus, dass auf Basis der aktuellen Budgetplanung die Finanzkennzahlen zukünftig eingehalten werden können und damit die Finanzierung auch über den Prognosezeitpunkt hinaus sichergestellt ist. Die gesetzlichen Vertreter beschreiben weiter, dass ungeachtet dessen die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit davon abhängig ist, dass die im Budget der TPG-Gruppe für die Jahre 2023 und 2024 geplanten Annahmen nicht wesentlich verfehlt werden und dies nicht zu einer Unterschreitung der Finanzkennzahlen führt. Sofern die Finanzkennzahlen unterschritten werden, ist die Finanzierung des Konzerns und der Gesellschaft ohne weitere Unterstützung der Gesellschafter und kreditgebenden Banken nicht sichergestellt.

Wie in den Angaben in Abschnitt "Allgemeine Angaben zum Unternehmen" im Anhang und in Abschnitt "IV. Chancen- und Risikobericht" im Lagebericht dargelegt, zeigen diese Ereignisse und Gegebenheiten, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss ist bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Düsseldorf, den 8. September 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Kim Timon Fischer, Partner, Wirtschaftsprüfer

Andreas Günthner, Wirtschaftsprüfer