SPE 64 Nero Wiesbaden GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010

Bilanz zum 31. Dezember 2010

der SPE 64 Nero Wiesbaden GmbH

AKTIVA

		31.12.2010	31.12.2009
	Euro	Euro	Euro
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
Grundstücke und Bauten		19.264.852,49	19.798.460,49
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0,00		10.749,62
2. Forderungen gegen Gesellschafterinnen (nur Vorjahr)	1.304,46		2.184.324,24
3. Forderungen gegen persönlich haftende Gesellschafter (nur Geschäftsjahr)	88.850,05		0,00
4. sonstige Vermögensgegenstände	1.471.235,16	1.561.389,67	0,00
II. Guthaben bei Kreditinstituten		828.738,04	689,65
		21.654.980,20	21.994.224,00
PASSIVA
		31.12.2010	31.12.2009
	Euro	Euro	Euro
A. Eigenkapital
I. Kapitalanteile persönlich haftende Gesellschafter (nur Geschäftsjahr)		99.237,34	0,00
II. Kapitalanteile Kommanditisten (nur Geschäftsjahr)		49,90	0,00
III. Gezeichnetes Kapital (nur Vorjahr)		0,00	25.000,00
IV. Kapitalrücklage (nur Vorjahr)		0,00	720.270,00
V. Verlustvortrag (nur Vorjahr)		0,00	5.696,91
VI. Jahresüberschuss (nur Vorjahr)		0,00	0,00
B. Rückstellungen
sonstige Rückstellungen		22.100,00	55.574,71
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	21.533.592,96		21.103.421,16
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr Euro 21.533.592,96 (Euro 21.103.402,77)
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0,00		12.023,61
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr Euro 0,00 (Euro 12.023,61)
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0,00		60.709,08
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr Euro 0,00 (Euro 60.709,08)
4. sonstige Verbindlichkeiten	0,00	21.533.592,96	11.528,53
- davon aus Steuern Euro 0,00 (Euro 11.486,88)
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr Euro 0,00 (Euro 11.528,53)
		21.654.980,20	21.994.224,00

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010

1. Allgemeine Angaben

1.1 Allgemeine Angaben zur Gesellschaft

Die SPE 64 Wiesbaden GmbH & Co. KG (Gesellschaft) ist durch formwechselnde Umwandlung der MSREF Nero Wiesbaden GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 80470) am 31. Dezember 2009 entstanden. Die Eintragung im Handelsregister ist am 25. Januar 2010 erfolgt.

Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft war die SH Holding GmbH mit einem Kapitalanteil von EUR 5,10. Kommanditistin der Gesellschaft war die SH LP GmbH mit einem Kapitalanteil von EUR 94,90. Die festen Kapitalanteile der Gesellschafter betrugen insgesamt EUR 100,00. Für die Kommanditistin war ein Betrag von EUR 90,00 als deren Hafteinlage im Handelsregister eingetragen.

Der Gegenstand des Unternehmens gemäß dem zum Abschlussstichtag gültigen Gesellschaftsvertrag war der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von eigenem Grundvermögen. Die Gesellschaft war zu allen Handlungen berechtigt, die geeignet erschienen, den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern.

Ein-Objekt-Gesellschaft: Immobilien-Erwerb 2006

Die Gesellschaft erwarb im Rumpfgeschäftsjahr 2006 ein Immobilienobjekt. Dessen Kaufpreis wurde überwiegend über ein Darlehen und zum geringen Teil über Gesellschafterverbindlichkeiten finanziert. Die Grunderwerbsteuer wurde über Eigenkapital (Kapitalrücklage) finanziert.

Mehr-Objekt-Gesellschaft: Immobilien-Erwerb 2006

Die Gesellschaft erwarb im Rumpfgeschäftsjahr 2006 mehrere Immobilienobjekte. Deren Kaufpreise wurden überwiegend über ein Darlehen und zum geringen Teil über Gesellschafterverbindlichkeiten finanziert. Die Grunderwerbsteuer wurde über Eigenkapital (Kapitalrücklage) finanziert.

Ein-Objekt-Gesellschaft: Immobilien-Verkäufe 2010

Die Gesellschaft hat das einzige Objekt mit Vertrag vom [TT. Monat] 2010 und Übergang von Nutzen und Lasten vom [TT. Monat] 2010 zum Kaufpreis von EUR [Betrag] veräußert.

Mehr-Objekt-Gesellschaft: Immobilien-Verkäufe 2010

Die Gesellschaft hat das Objekt in [Gemeinde] mit Vertrag vom [TT. Monat] 2010 und Übergang von Nutzen und Lasten vom [TT. Monat] 2010 zum Kaufpreis von EUR [Betrag] veräußert.

Teilweise Darlehenstilgung im GJ 2010

Das zum Immobilienerwerb im Rumpfgeschäftsjahr 2006 aufgenommene Darlehen wurde im Geschäftsjahr in Höhe von EUR [Betrag] getilgt.

Vollständige Darlehenstilgung im GJ 2010

Das zum Immobilienerwerb im Rumpfgeschäftsjahr 2006 aufgenommene Darlehen wurde im Geschäftsjahr vollständig getilgt.

EAV

Aufhebung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der SH Holding GmbH

Der zwischen der vormals MSREF Nero Wiesbaden GmbH und der SH Holding GmbH bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde durch notariell beurkundeten Vertrag zum Ablauf des 31. Dezember 2009 aufgehoben.

Intercompany Cash-Pooling Agreement

Ein "Intercompany Cash-Pooling Agreement" ("CPA") wurde am 15. Dezember 2006 von der SH Holding GmbH mit der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft sowie den übrigen zu diesem Zeitpunkt bestehenden Immobiliengesellschaften der SH Holding GmbH abgeschlossen. Gegenstand des CPA ist insbesondere die Erfüllung wechselseitiger Zahlungsverpflichtungen aus und im Zusammenhang mit dem Kreditvertrag. Für Verbindlichkeitsüberhänge seitens einer Tochtergesellschaft ist insoweit eine Einstellung in deren Kapitalrücklage vorzunehmen.

Im Geschäftsjahr 2007 und im Geschäftsjahr 2008 wurde jeweils eine Verrechnungsabrede zwischen der Gesellschaft und der SH Holding GmbH getroffen, mit der insbesondere die wechselseitigen Forderungen und Verbindlichkeiten miteinander verrechnet wurden. Am 2. November 2009 wurde eine Bestätigung der Verrechnungsabrede für das Geschäftsjahr 2007 zwischen den beteiligten Gesellschaften abgegeben. Am 30. November 2009 wurde eine Bestätigung der Verrechnungsabrede für das Geschäftsjahr 2008 zwischen den beteiligten Gesellschaften abgegeben. Von einer Einstellung in die Kapitalrücklage aufgrund des CPA wurde jeweils abgesehen. Mit Datum vom 25. April 2012 wurde jeweils die weitgehende Aussetzung des CPA für das Geschäftsjahr 2007 und für das Geschäftsjahr 2008 schriftlich bestätigt.

In Bezug auf das Geschäftsjahr 2010 wurde die Umsetzung und Auslegung des CPA zwischen den beteiligten Gesellschaften mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres vereinbart. Hierbei wurde insbesondere die Einstellung in die Kapitalrücklage zum 31. Dezember 2010 abgestimmt. Mit Datum vom wurden vorstehende Vereinbarungen schriftlich bestätigt.

Struktur der Unternehmensgruppe

Die Struktur der Unternehmensgruppe, welcher die Gesellschaft zugehört, stellt sich zum Abschlussstichtag wie folgt dar:

"SPE 1", "SPE 2", ... , "SPE 64" sind Kurzbezeichnungen für die Immobiliengesellschaften der Unternehmensgruppe.

1.2 Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2010 bis zum 31. Dezember 2010 ist nach den geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt worden.

Die Gliederung der Bilanz erfolgte gemäß § 266 Absatz 2 und 3 HGB in Verbindung mit § 264 c HGB. Für die Gewinn- und Verlustrechnung ist das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB in Verbindung mit § 264 c Absatz 3 HGB angewandt worden.

Die Gesellschaft war eine kleine Personenhandelsgesellschaft gemäß § 267 Absatz 1 HGB in Verbindung mit § 264 a Absatz 1 HGB.

Von den größenabhängigen Erleichterungen der §§ 274 a und 288 Absatz 1 HGB ist teilweise Gebrauch gemacht worden.

Sofern sich aufgrund der erstmaligen Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes Änderungen bei den bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ergeben haben, sind die Vorjahreszahlen nicht angepasst worden.

Die Änderung des Kapitalausweises im Vergleich zum Vorjahr ist durch den Rechtsformwechsel der Gesellschaft von der Rechtsform der GmbH in die Rechtform der GmbH & Co. KG bedingt.

Von der Aufstellung eines Lageberichts für das Geschäftsjahr wurde gemäß § 264 Absatz 1 Satz 4 HGB abgesehen.

Das Geschäftsjahr entsprach dem Kalenderjahr.

2. Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Formwechsel

Nach Maßgabe des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 30. August 2011 ist die Gesellschaft im Wege des Formwechsels in die SPE 64 Wiesbaden GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 91932) umgewandelt worden. Die Eintragung im Handelsregister ist am 20. September 2011 erfolgt.

Immobilien-Transaktionen

Ein-Objekt-Gesellschaft: Erwerbe/Veräußerungen im Zeitraum vom 01.01.2011 bis 2012

Die Gesellschaft hat das einzige Objekt mit Vertrag vom [TT. Monat JJJJ] und Übergang von Nutzen und Lasten vom [TT. Monat JJJJ] zum Kaufpreis von EUR [Betrag] veräußert.

Mehr-Objekt-Gesellschaft: Erwerbe/Veräußerungen im Zeitraum vom 01.01.2011 bis 2012

Die Gesellschaft hat das Objekt in [Gemeinde] mit Vertrag vom [TT. Monat JJJJ] und Übergang von Nutzen und Lasten vom [TT. Monat JJJJ] zum Kaufpreis von EUR [Betrag] veräußert.

Darlehensentwicklung

Das zum Abschlussstichtag bestehende Darlehen (vgl. oben Ziffer 1.1) wurde nach dem Abschlussstichtag in Höhe von insgesamt EUR [Betrag] getilgt.

Schuldübernahme

Im Zuge der Restrukturierung der Unternehmensgruppe (Näheres vgl. unten Ziffer 6) reduzierte sich zum 22. Juni 2011 der Darlehensbetrag der Gesellschaft um EUR .

Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag im Jahr 2011

Mit der SH Holding GmbH als herrschendem Unternehmen wurde am 5. Dezember 2011 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit Wirkung ab 1. Januar 2011 abgeschlossen. Ihm hat die Gesellschafterversammlung vom 5. Dezember 2011 zugestimmt. Am 14. Dezember 2011 wurde der Unternehmensvertrag ins Handelsregister eingetragen.

Verschmelzung bei SPE 29

Verschmelzung

Die Gesellschaft wurde als übertragende Rechtsträgerin nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 23. Dezember 2011 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträgerinnen vom selben Tag mit der SPE 54 Hamburg GmbH (übernehmende Rechtsträgerin) mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 91970) verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 27. Dezember 2011 ins Handelsregister eingetragen.

Verschmelzung bei SPE 3+34+58+59

Verschmelzung

Die Gesellschaft wurde als übertragende Rechtsträgerin nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 27. April 2012 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträgerinnen vom selben Tag mit der SPE 54 Hamburg GmbH (übernehmende Rechtsträgerin) mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 91970) verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 4. Mai 2012 ins Handelsregister eingetragen.

Verschmelzung bei SPE 54

Verschmelzungen

Nach der Veräußerung der einzigen Immobilie hat die Gesellschaft keine eigene originäre Geschäftstätigkeit. Daher wird die Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2011 als aufnehmende Gesellschaft für andere leere Gesellschaften der Unternehmensgruppe im Rahmen von Verschmelzungen genutzt.

Die Gesellschaft wurde als übernehmende Rechtsträgerin nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 23. Dezember 2011 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträgerinnen vom selben Tag mit der SPE 29 Hamburg Vier GmbH (übertragende Rechtsträgerin) mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 91869) verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 27. Dezember 2011 ins Handelsregister eingetragen.

Die Gesellschaft wurde als jeweils übernehmende Rechtsträgerin nach Maßgabe des jeweiligen Verschmelzungsvertrages vom 27. April 2012 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der jeweils beteiligten Rechtsträgerinnen vom selben Tag mit folgenden Gesellschaften (übertragende Rechtsträgerin) verschmolzen:

•	SPE 3 Berlin GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 91971)
•	SPE 34 München Eins GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 91891)
•	SPE 58 München Vier GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 91946)
•	SPE 59 München Fünf GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 91943)

Die letztgenannten Verschmelzungen wurden am 4. Mai 2012 ins Handelsregister eingetragen.

Sonstige Einlage (relevant für SPE 64)

Struktur der Unternehmensgruppe

Die Struktur der Unternehmensgruppe stellt sich zum Abschlussstichtag wie folgt dar:

"SPE 1", "SPE 2" etc. sind Kurzbezeichnungen für die Immobiliengesellschaften der Unternehmensgruppe.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

3.1 Sachanlagen

3.1.1 Grundstücke und Bauten

Das/Die im Sachanlagevermögen ausgewiesene(n) Gebäude (Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken) wird/werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten und vermindert um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode bewertet.

Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Falls bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses Grundstückskaufverträge über den Verkauf der betreffenden Immobilie beurkundet wurden oder in Verhandlung stehen, wird der dort bestimmte Kaufpreis als maßgeblicher Wertindikator angesehen.

Erbbaurechte

Die Erbbaurechte als grundstücksgleiche Rechte wurden mit den angefallenen Anschaffungsnebenkosten (anteilige Grunderwerbsteuer) aktiviert.

Die zum Abschlussstichtag geltenden Zeitwerte der in einem Objekt enthaltenen Grundstücke und Gebäude werden ermittelt. Dementsprechend ändern sich gegebenenfalls die historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten sowie die planmäßige Abschreibung des Gebäudes.

Ein-Objekt-PropCo mit ausschließlich gewerblicher Nutzung

Das Gebäude wird mit einem Satz von 3 v. H. p.a. planmäßig abgeschrieben.

Mehr-Objekt-PropCos mit ausschließlich gewerblicher Nutzung

Die Gebäude werden mit einem Satz von 3 v. H. p.a. planmäßig abgeschrieben.

Immobilien mit gemischter (privater und gewerblicher) Nutzung

Die Gebäude werden je nach Art der Gebäudenutzung mit einem Satz von 2 v. H. bzw. 3 v. H. p.a. planmäßig abgeschrieben.

3.2 Vorräte (Unfertige Leistungen)

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bewertet.

In Höhe der umlagefähigen Betriebs- bzw. Nebenkosten werden in der Bilanz unfertige Leistungen ausgewiesen.

3.3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

3.3.1 Allgemeines

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bewertet.

3.3.2 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Risiken im Zusammenhang mit den Forderungen aus Vermietung werden bei Konkretisierung der Risiken (beispielsweise bei Mieterinsolvenzen) durch Vornahme von Einzelwertberichtigungen und ansonsten durch Vornahme von Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt.

Im Vorjahr wurde auf den gesamten Forderungsbestand eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 50 v. H. vorgenommen

3.3.3 Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Gesellschaft führt grundsätzlich mit jeder der in dem Organigramm aufgeführten Gesellschaften ein Verrechnungskonto. Sofern auf dem betreffenden Verrechnungskonto am Abschlussstichtag ein Guthaben seitens der Gesellschaft steht, wird dieser positive Kontosaldo unter dem Posten "Forderungen gegen verbundene Unternehmen" ausgewiesen.

Ziffer 3.3.4 nur bei Vornahme von Umsatzglättung

3.3.4 Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten auch antizipative Posten im Zusammenhang mit der Umsatzglättung (vgl. unten Ziffer 3.9 Umsatzerlöse). Hierbei wird nach Fristigkeit differenziert.

3.4 Guthaben bei Kreditinstituten

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bewertet.

Für Guthaben bei und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten gilt das Verrechnungsverbot gemäß § 246 Absatz 2 HGB. Guthaben und Verbindlichkeiten in Bezug auf dasselbe Kreditinstitut werden saldiert, wenn sie sich aufrechenbar gegenüberstehen (§ 387 BGB), d. h. insbesondere, wenn für Forderung und Verbindlichkeit die gleiche Frist gilt (z. B. bei Kontokorrentkonten).

3.5 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Zeitpunkt darstellen.

3.6 Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Für Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr wird keine Abzinsung vorgenommen.

3.7 Verbindlichkeiten

3.7.1 Allgemeines

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

3.7.2 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Für Guthaben bei und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten gilt das Verrechnungsverbot gemäß § 246 Absatz 2 HGB. Guthaben und Verbindlichkeiten in Bezug auf dasselbe Kreditinstitut werden saldiert, wenn sie sich aufrechenbar gegenüberstehen (§ 387 BGB), d. h. insbesondere, wenn für Forderung und Verbindlichkeit die gleiche Frist gilt (z. B. bei Kontokorrentkonten).

3.7.3 Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen

Im Geschäftsjahr werden in Höhe der geleisteten Vorauszahlungen für die umlagefähigen Betriebs- bzw. Nebenkosten erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen angesetzt.

3.7.4 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Sofern auf dem betreffenden Verrechnungskonto, welches die Gesellschaft mit dem jeweiligen verbundenen Unternehmen (vgl. oben Ziffer 3.3.3) führt, am Abschlussstichtag ein Verbindlichkeitsüberhang seitens der Gesellschaft steht, wird dieser negative Kontosaldo unter diesem Posten ausgewiesen.

3.7.5 Sonstige Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber Mietern werden als kreditorische Debitoren unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

3.8 Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden Mieteinnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Ziffer 3.9 nur bei Vornahme von Umsatzglättung

3.9 Umsatzerlöse

Bei den Umsatzerlösen werden die mietfreien Zeiten über die Mietvertragsdauer verteilt, sofern der Minderungsbetrag aufgrund mietfreier Zeiten als wesentlich anzusehen ist (siehe oben 3.3.4).

4. Erläuterungen zu den Posten der Bilanz

4.1 Sachanlagen

Verwiesen wird auf Ziffer 3.1.

4.2 Vorräte (Unfertige Leistungen)

Verwiesen wird auf Ziffer 3.2.

4.3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Verwiesen wird auf Ziffer 3.3.

4.4 Eigenkapital

Die Kapitalanteile und Rücklagen werden nach den Vorgaben des Gesellschaftsvertrages ausgewiesen.

Nur bei CPA 2010

Gemäß dem Intercompany Cashpooling-Agreement (vgl. oben Ziffer 1.1) sind von der Komplementärin im Geschäftsjahr EUR der Rücklage zugeführt worden.

4.5 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Ausgewiesen wird [im Wesentlichen] das Darlehen, welches die Gesellschaft zur Finanzierung des Kaufpreises / der Kaufpreise für die Immobilie(n) aufgenommen hat.

Haftungsverhältnisse nach 251 HGB liegen nicht vor

Für die eigenen Verbindlichkeiten aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen war an der am Abschlussstichtag im Eigentum der Gesellschaft stehenden Immobilie eine Grundschuld ohne Brief in Höhe von EUR [Betrag] bestellt. Die Eintragung ins zugehörige Grundbuch datiert vom TT. Monat JJJJ.

Haftungsverhältnisse nach 251 HGB liegen vor

Zur Absicherung ihrer eigenen Verbindlichkeiten und der Verbindlichkeiten bestimmter Schwestergesellschaften, jeweils aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen, hatte die Gesellschaft im Wege einer nicht verbrieften Gesamtgrundschuld im Sinne von § 1132 BGB ihre Immobilien in Mithaft mit Immobilien dieser Schwestergesellschaften beliehen (Näheres vgl. unten Ziffer 7.1).

Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von EUR 21.533.568,40 in vorbezeichnetem Sinne gesichert.

Im Übrigen haftet jede Gesellschaft aus der Unternehmensgruppe gemäß den kreditvertraglichen Bestimmungen für die Verbindlichkeiten der jeweils übrigen Immobiliengesellschaften der Unternehmensgruppe aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen. Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen besteht somit eine Mithaftung durch die übrigen Gesellschaften der Unternehmensgruppe in vorbezeichnetem Sinne.

5. Erläuterungen zu den Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Als Umsatzerlöse sind die mietvertraglich geschuldeten Mieten (Nettokaltmiete) sowie die abgerechneten Nebenkosten ausgewiesen.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen den Ertrag aus dem Immobilienverkauf im Geschäftsjahr (vgl. oben Ziffer 1.1).

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen sind für die Bewirtschaftung und Verwaltung des Immobilienobjekts/der Immobilienobjekte angefallen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten insbesondere die Aufwendungen, welche aufgrund des bestehenden Geschäftsbesorgungsvertrages von der SH Holding GmbH an die Gesellschaft weiterberechnet werden.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Ausgewiesen werden die Zinsen für das Darlehen zur Finanzierung der Immobilie(n) (siehe oben Ziffer 4.5).

Bei den verschmolzenen PropCos entfällt Fortführungsprognose!

6. Fortführungsprognose

Im Hinblick auf das für den Immobilienerwerb aufgenommene Darlehen wurden seit April 2010 mehrfach Stillhalteerklärungen (Standstill Letter) und diesbezüglich Verlängerungsvereinbarungen (Extension Letter) unterzeichnet, um eine Restrukturierung der Finanzierung zu ermöglichen.

Am 27. April 2011 erwarb die Sanchez S.à r.l., Luxemburg, 94,9 v. H. der Geschäftsanteile an der SH Holding GmbH. Nach Erfüllung der vereinbarten Bedingungen, insbesondere der Vorlage eines von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellten Sanierungsgutachtens, wurde dieser Kauf am 22. Juni 2011 vollzogen. In dem Kaufvertrag war ferner der Salamanca Holdco (UK) Limited, London, die Option eingeräumt, die verbleibenden 5,1 v. H. der Geschäftsanteile an der SH Holding GmbH zu erwerben. Diese Option wurde am 19. Oktober 2011 ausgeübt. In der Zwischenzeit war die Gesellschaft mit Eintragung im Handelsregister am 20. September 2011 in eine GmbH umgewandelt worden (vgl. oben Abschnitt 2).

[Zu SH Holding: Im Rahmen des Vollzugs des Anteilserwerbs der Sanchez S.à r.l. an der SH Holding leisteten die MSREF Funds letztmalig eine Einlage ins Eigenkapital i.H.v. [...] Euro und wurden im Gegenzug umfassend von einer weiteren Finanzierungs- oder sonstigen Verantwortlichkeit für die SH Holding oder deren Tochtergesellschaften entlassen.]

Am Tag des Vollzugs des Anteilserwerbs der Sanchez S.à r.l. an der SH Holding GmbH vereinbarten die Talisman-7 Finance Limited, Dublin, (ein Verbriefungsvehikel, welchem der überwiegende Teil des zum Erwerb der Immobilie aufgenommenen Darlehens zusteht), die SH Holding GmbH (als Agent für alle Darlehensnehmerinnen) und die Sanchez S.à r.l. eine Restrukturierung des Darlehens durch zwei Änderungsvereinbarungen des Darlehensvertrags und eine Schuldübernahme. Dabei wurde insbesondere der gesamte Darlehensbetrag in einen vorrangigen und einen nachrangigen Teil aufgeteilt.

Die Sanchez S.à r.l. trat dem Darlehen insgesamt bei und übernahm darüber hinaus mit schuldbefreiender Wirkung den vorrangigen Darlehensteil. Die Steuerneutralität der Aufteilung des Darlehens und der Schuldübernahme wurde durch eine verbindliche Auskunft in Verbindung mit einer tatsächlichen Verständigung bestätigt.

Im Ergebnis reduzierte sich der auf die Gesellschaft entfallende Darlehensbetrag um EUR . Im Zusammenhang mit der Umwandlung der Gesellschaft von einer GmbH & Co. KG in eine GmbH wurde im Rahmen der Aufbringung des Stammkapitals eine von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 220 UmwG erstellte, auf den 29. August 2011 datierende Werthaltigkeitsbescheinigung vorgelegt.

Ein Rückgriffsanspruch der Sanchez S.à r.l. gegenüber den Gesellschaften wurde im Rahmen der Schuldübernahme nicht vereinbart.

Nach dem zusätzlich abgeschlossenen Contingent Consideration Agreement vom 22. Juni 2011 zwischen den Immobiliengesellschaften, der SH Holding GmbH und der Sanchez S.à r.l. entsteht zukünftig eine Gegenleistungsverpflichtung der einzelnen Immobiliengesellschaft, soweit gewisse Bedingungen eintreten. Zusammengefasst kann eine Gegenleistungsverpflichtung nur bei entsprechenden Gewinnen der Immobiliengesellschaften entstehen und nur insoweit als das Stammkapital (z. T. zuzüglich eines Eigenkapitalpuffers) der Gesellschaften durch die Gegenleistungsverpflichtung nicht angegriffen wird.

7. Sonstige Angaben

7.1 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Nur bei Gesamtgrundschuld (bei "Einzel-Grundschuld" bestehen keine Haftungsverhältnisse iSv § 251 HGB)

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gemäß § 251 HGB:

Amanda-Gesamtgrundschuld

In Bezug auf die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und die Verbindlichkeiten bestimmter Schwestergesellschaften (nämlich der Gesellschaften des ehemaligen Amanda-Teilportfolios ausgenommen die SPE 3 Berlin GmbH), jeweils aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen, war am 31. Dezember 2010 an der einzigen Immobilie/denjenigen Immobilien der Gesellschaft sowie an denjenigen Immobilien, die zu diesem Zeitpunkt im Eigentum vorgenannter Schwestergesellschaften standen, eine nicht-verbriefte Gesamtgrundschuld im Sinne von § 1132 BGB bestellt. Diese Gesamtgrundschuld belief sich am 31. Dezember 2010 auf EUR 131.200.000,00.

Nero-Gesamtgrundschuld

In Bezug auf die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und die Verbindlichkeiten bestimmter Schwestergesellschaften (nämlich der Gesellschaften des ehemaligen Nero-Teilportfolios ausgenommen die SPE 55 München Eins GmbH), jeweils aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen, war am 31. Dezember 2010 an der einzigen Immobilie der Gesellschaft sowie an denjenigen Immobilien, die zu diesem Zeitpunkt im Eigentum vorgenannter Schwestergesellschaften standen, eine nicht-verbriefte Gesamtgrundschuld im Sinne von § 1132 BGB bestellt. Diese Gesamtgrundschuld belief sich am 31. Dezember 2010 auf EUR 655.000.000,00.

Planet-Gesamtgrundschuld

In Bezug auf die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und die Verbindlichkeiten bestimmter Schwestergesellschaften des ehemaligen Planet-Teilportfolios, jeweils aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen, war am 31. Dezember 2010 an der einzigen Immobilie/denjenigen Immobilien der Gesellschaft sowie an denjenigen Immobilien, die zu diesem Zeitpunkt im Eigentum vorgenannter Schwestergesellschaften standen, eine nicht-verbriefte Gesamtgrundschuld im Sinne von § 1132 BGB bestellt. Diese Gesamtgrundschuld belief sich am 31. Dezember 2010 auf EUR 340.000.000,00.

Mit einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen wird aufgrund der Restrukturierungsmaßnahmen (siehe Ziffer 6) nicht gerechnet.

Sonderfall: SPE 16 mit Zwangssicherungshypothek

Im Übrigen haftet die Gesellschaft - wie jede andere Gesellschaft aus der Unternehmensgruppe - gemäß den kreditvertraglichen Bestimmungen für die Verbindlichkeiten der jeweils übrigen Immobiliengesellschaften der Unternehmensgruppe aus und im Zusammenhang mit dem Darlehen (sonstige Haftungsverhältnisse für fremde Verbindlichkeiten). Die vorstehenden Verbindlichkeiten betragen zum Abschlussstichtag insgesamt TEUR .

7.2 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Nur bei Erbbaurechten

Finanzielle Verpflichtungen ergeben sich aus dem jährlich bis zum 31. August 2078 zu entrichtenden Erbbauzins in Höhe von EUR 15.925,20 [Betrag 2] betreffend der Flurstücke 238 und 242, gelegen in der Schifferstraße, eingetragen im Grundbuch von Duisburg.

Nur bei Erbbaurechten

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen somit insgesamt EUR [Betrag 1 + Betrag 2].

7.3 Gewährte Kredite an Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Für die Verbuchung der laufenden Geschäftsvorfälle zwischen der Gesellschaft und der SH Holding GmbH wird ein Verrechnungskonto geführt. Zum Bilanzstichtag besteht eine Forderung aus laufender Rechnung in Höhe von TEUR . Die Forderung wird nicht verzinst.

7.4 Geschäftsführung

Nachstehende Angaben beziehen sich auf den Zeitraum vom Beginn des Geschäftsjahres bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses.

7.4.1 Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH (1. Januar 2010 bis 24. Januar 2010)

Bis zur formwechselnden Umwandlung in die Rechtsform einer GmbH & Co. KG (siehe oben Ziffer 1.1) waren zu Geschäftsführeren bestellt:

•	Herr Johannes Sommer, Frankfurt am Main, Investment-Manager

Herr Sommer war einzelvertretungsberechtigt. Er war befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

7.4.2 Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH & Co. KG (25. Januar 2010 bis 19. September 2011)

Die Gesellschaft ist im Zeitraum vom 25. Januar 2010 bis 19. September 2011 durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin SH Holding GmbH, Frankfurt am Main vertreten worden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin war einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

Zum Zeitpunkt der Eintragung der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft war Herr Johannes Sommer (vgl. oben Ziffer 7.4.1) alleiniger Geschäftsführer der SH Holding GmbH.

Herr Sommer war einzelvertretungsberechtigt. Er war befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 13. Juli 2010 und mit Eintragung ins Handelsregister vom 1. Oktober 2010 wurden zu Geschäftsführern der SH Holding GmbH bestellt:

•	Herr Hans-Gerd H. Jauch, Wirth, Rechtsanwalt
•	Herr Dr. Christian Wolf, Köln, Rechtsanwalt

Herr Jauch und Herr Dr. Wolf vertraten die SH Holding GmbH gemeinschaftlich. Sie waren jeweils befugt, im Namen der SH Holding GmbH - und somit auch der Gesellschaft - mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

Herr Sommer legte sein Amt als Geschäftsführer mit Wirkung zum 26. Juli 2010 nieder, was am 1. Oktober 2010 ins Handelsregister eingetragen wurde.

Mit Beschluss der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 22. Juni 2011 und mit Eintragung ins Handelsregister vom 8. Juli 2011 wurden Herr Jauch und Herr Dr. Wolf abberufen und wurden zu Geschäftsführern bestellt:

•	Herr Eduard von Reden, Kelkheim, Kaufmann
•	Herr Burkhard Leffers, Bad Homburg vor der Höhe, Kaufmann
•	Herr Herbert Sternberg, Frankfurt am Main, Kaufmann

Herr von Reden, Herr Leffers und Herr Sternberg vertraten die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem anderen Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen. Sie waren jeweils befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

7.4.3 Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH (seit 20. September 2011)

SPE 29: Klammerzusatz in Überschrift lautet: (15. September 2011 bis 26. Dezember 2011)

SPE 3: Klammerzusatz in Überschrift lautet: (22. September 2011 bis 3. Mai 2012)

SPE 34: Klammerzusatz in Überschrift lautet: (16. September 2011 bis 3. Mai 2012)

SPE 58, 59: Klammerzusatz in Überschrift lautet: (20. September 2011 bis 3. Mai 2012)

Mit Beschluss der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft vom 30. August 2011 und mit Eintragung der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft aus der Rechtsform einer GmbH & Co. KG in die Rechtsform einer GmbH vom 20. September 2011 wurden zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt:

•	Herr Eduard von Reden (vgl. oben Ziffer 7.4.2)
•	Herr Burkhard Leffers (vgl. oben Ziffer 7.4.2)
•	Herr Herbert Sternberg (vgl. oben Ziffer 7.4.2)

Nicht-verschmolzene PropCos

Herr von Reden, Herr Leffers und Herr Sternberg vertreten die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem anderen Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen. Sie sind jeweils befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

SPE 3, 29, 34, 58, 59

Herr von Reden, Herr Leffers und Herr Sternberg vertraten die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem anderen Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen. Sie waren jeweils befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

7.4.4 Nach Verschmelzung der Gesellschaft (seit 4. Mai 2012)

SPE 29: Klammerzusatz in Überschrift lautet: (seit 27. Dezember 2011)

SPE 3, 24, 58, 59: Klammerzusatz in Überschrift lautet: (seit 4. Mai 2012)

SPE 29

Die Verschmelzung der Gesellschaft auf die SPE 54 Hamburg GmbH (vgl. oben Ziffer 2) wurde am 27. Dezember 2011 ins Handelsregister eingetragen.

SPE 3, 34, 58, 59

Die Verschmelzung der Gesellschaft auf die SPE 54 Hamburg GmbH (vgl. oben Ziffer 2) wurde am 4. Mai 2012 ins Handelsregister eingetragen.

Als Geschäftsführer der Rechtsnachfolgerin der Gesellschaft sind bestellt:

•	Herr Eduard von Reden (vgl. oben Ziffer 7.4.2)
•	Herr Burkhard Leffers (vgl. oben Ziffer 7.4.2)
•	Herr Herbert Sternberg (vgl. oben Ziffer 7.4.2)

Herr von Reden, Herr Leffers und Herr Sternberg vertreten die SPE 64 Wiebaden GmbH gemeinschaftlich mit einem anderen Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen. Sie sind jeweils befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

7.5 Konzernabschluss

Die SH Holding GmbH, Frankfurt am Main bildet mit ihren Tochtergesellschaften den kleinsten Konsolidierungskreis. Die Sanchez S.à r.l., Luxembourg, hält die Mehrheit der Anteile an der SH Holding GmbH. Informationen darüber, ob die Sanchez S.à r.l. den Konzernabschluss für den größten Konsolidierungskreis aufzustellen hat, liegen uns nicht vor.

7.6 Persönlich haftende Gesellschafterin

Die SH Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main war die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der Gesellschaft. Das gezeichnete Kapital der SH Holding GmbH beträgt EUR 25.000,00.

Frankfurt am Main, 11. Juli 2012

SH Holding GmbH

vertreten durch die Geschäftsführer

Eduard von Reden

Burkhard Leffers

Herbert Sternberg

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 01.08.2012 festgestellt.