Tyco Fire & Security Deutschland GmbH

Ratingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2016 bis zum 30.09.2017

Bilanz zum 30. September 2017

Aktiva

	30.09.2017	30.09.2016
	€	€
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00
	0,00	0,00
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	469.200.713,56	289.437.818,33
2. Bankguthaben	0,00	24.842,94
	469.200.713,56	289.462.661,27
	469.200.713,56	289.462.661,27
Passiva
	30.09.2017	30.09.2016
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	42.427,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	450.693.417,40	259.710.844,40
III. Ergebnisvortrag	29.421.910,19	28.268.035,68
IV. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	-11.554.238,75	1.153.874,51
	468.603.515,84	289.157.754,59
B. Rückstellungen
I. Steuerrückstellung	597.197,46	304.906,68
	597.197,46	304.906,68
C. Verbindlichkeiten
I. sonstige Verbindlichkeiten	0,00	0,00
II. Verbindlichkeiten Interco	0,26	0,00
	0,26	0.00
	469.200.713,56	289.462.661,27

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr
01.10.2016 - 30.09.2017

	2016/17	2015/16
	€	€
1. Sonstige betriebliche Erträge	0,00	562.900,51
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-13.223.442,25	-142,00
3. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	2.122.726,93	842.278,04
(davon aus verbundenen Unternehmen € 2.122.726,93; Vorjahr T€ 842)
4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	0,00	0,00
(davon an verbundene Unternehmen € 0; Vorjahr € 0)
5. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-453.523,43	-251.162,03
6. Ergebnis nach Steuern	-11.554.238,75	1.153.874,51
7. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag	-11.554.238,75	1.153.874,51

Anhang für das Wirtschaftsjahr zum 30. September 2017

I. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der Tyco Fire & Security Deutschland GmbH, für das Wirtschaftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017, ist nach den geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften, des GmbH-Gesetzes und des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) aufgestellt.

Die Tyco Fire & Security Deutschland GmbH ist beim Amtsgericht Düsseldorf im Handelsregister B unter der Nummer 73649 eingetragen.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.

1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Anlagevermögen

Die Gesellschaft verfügt über kein Anlagevermögen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zu Nennwerten abzüglich angemessener Einzelabwertungen zur Berücksichtigung individueller Risiken angesetzt.

Forderungen in fremder Währung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem De-visenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigerem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Verbundene Unternehmen

Als verbundene Unternehmen werden sämtliche Unternehmen angesehen, an denen Johnson Controls International plc, Bishopstown, Cork, Irland, direkt oder indirekt mehrheitlich beteiligt ist.

Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Verbindlichkeiten in fremder Währung existierten nicht.

2. Erläuterungen zur Bilanz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die unter den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesenen Positionen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Gezeichnetes Kapital

Das Stammkapital wurde um EUR 17.427,00 auf EUR 42.427,00 erhöht. Es ist in voller Höhe eingezahlt.

Kapitalrücklage

Die neuen Geschäftsanteile im Nennwert von insgesamt EUR 17.427,00 werden mit einem in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellendes Aufgeld in Höhe von EUR 190.982.573,00 ausgegeben, somit zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 191.000.000,00. Die Kapitalrücklage beträgt nun EUR 450.693.417,40 (Vorjahr EUR 259.710.844,40).

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten bestehen zum Bilanzstichtag mit verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 0,26 (Vorjahr EUR 0,00). Diese sind mit dem Nennbetrag angesetzt.

II. Ergänzende Angaben

Haftungsverhältnisse

Lagen nicht vor.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Lagen nicht vor.

Konzernzugehörigkeit

Über die Water Holdings Corp., Portsmouth/USA, die Tyco International (US) International Holding B, LLC, Wilmington/USA, die Tyco Fire & Security Holding Germany GmbH und die Tyco Second Holding GmbH, die in Summe zu 100% am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, gehört die Tyco Fire & Security Deutschland GmbH zum Konzern der Johnson Controls International plc, Bishopstown, Cork, Irland.

Der Abschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Johnson Controls International plc, Bishopstown, Cork, Irland, einbezogen.

Als oberstes Mutterunternehmen stellt die Gesellschaft für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen einen Konzernabschluss auf.

Organe der Gesellschaft

Geschäftsführer der Gesellschaft ist in diesem Geschäftsjahr:

Herr Peter Schieser, Luxemburg

Geschäftsführerbezüge

Es wurde keine Geschäftsführerbezüge gezahlt.

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 11.554.238,75 auf neue Rechnung vorzutragen.

Ratingen, den 03.04.2018

Tyco Fire & Security Deutschland GmbH

Der Geschäftsführer

Peter Schieser

Minutes of a Shareholders' Meeting of	Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung der
Tyco Fire & Security Deutschland GmbH
Water Holding Corp., with registered seat in Portsmouth, NH 03801, USA, duly represented by Michael R. Peterson (share of the registered capital: 12,830 Euro = 30.2%)	Die Water Holdings Corp. mit Sitz in Portsmouth, NH 03801, USA, ordnungsgemäß vertreten durch Michael R. Peterson (Anteil am Stammkapital 12.830 Euro = 30,2%)
and	und die
Tyco International (US) International Holding B, LLC, with registered seat in Wilmington, Delaware 19801, USA, duly represented by Michael R. Peterson (share of the registered capital: 12,170 Euro = 28.7%)	Tyco International (US) International Holding B, LLC mit Sitz in Wilmington, Delaware 19801, USA, ordnungsgemäß vertreten durch Michael R. Peterson (Anteil am Stammkapital: 12.170 Euro = 28,7%)
and	und die
Tyco Fire & Security Holding Germany GmbH, with registered seat in Ratingen, Germany, duly represented by Peter Stahl (share of the registered capital: 10,607 EUR = 25.0%)	Tyco Fire & Security Holding Germany GmbH, mit Sitz in Ratingen, Deutschland, ordnungsgemäß vertreten durch Peter Stahl (Anteil am Stammkapital: 10.607 EUR = 25,0%)
and	und die
Tyco Second Holding GmbH, with registered seat in Ratingen, Germany, duly represented by Karen Garea-Loureiro (share of the registered capital: 6,820 EUR = 16.1%)	Tyco Second Holding GmbH, mit Sitz in Ratingen, Deutschland, ordnungsgemäß vertreten durch Karen Garea-Loureiro (Anteil am Stammkapital: 6.820 EUR = 16,1%)
are the shareholders of	sind die Gesellschafter der
Tyco Fire & Security Deutschland GmbH with its seat in Ratingen registered with the Commercial Register of the Local Court of Düsseldorf HRB 73649 (hereinafter also referred to as "the company").	Tyco Fire & Security Deutschland GmbH mit Sitz in Ratingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 73649 (nachfolgend auch "Gesellschaft" genannt).
Waiving all requirements as to forms and notice periods for the calling and holding of shareholders' meetings, we herewith hold an ordinary shareholders' meeting of the company and unanimously resolve as follows:	Unter Verzicht auf sämtliche Form- und Fristvorschriften über die Einberufung und Abhaltung von Gesellschafterversammlungen halten wir hiermit eine ordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließen einstimmig wie folgt:
1. The annual accounts for the fiscal year from October 1, 2016 until September 30, 2017 and attached to this resolution are herewith adopted.	1. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 und diesem Gesellschafterbeschluss als Anlage beigefügt, wird hiermit festgestellt.
2. The accumulated loss of the company in the amount of	2. Der Jahresfehlbetrag der Gesellschaft in Höhe von
Euro 11.554.238,75
is herewith adopted and shall be carried forward to new account.	wird hiermit festgestellt und soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.
3. The management board is being granted formal approval for the fiscal year 2017.	3. Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.
There being no further business, this shareholders' meeting is closed.	Es wurden keine weiteren Beschlüsse gefasst, damit ist die Gesellschafterversammlung beendet.

Delaware, April 23, 2018

Water Holdings Corp.

Michael R. Peterson, managing director / Geschäftsführer

Tyco International (US) International Holding B, LLC

Michael R. Peterson, managing director / Geschäftsführer

Tyco Fire & Security Holding Germany GmbH

Peter Stahl, managing director / Geschäftsführer

Tyco Second Holding GmbH

Karen Garea-Loureiro, managing director / Geschäftsführer