BAUCOR Projektentwicklung GmbH

Köln

Jahresabschluss zum 31.12.2010

Lagebericht

I. Allgemeine Angaben

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und Durchführung von Bauprojekten, wobei die Gesellschaft keine eigene Bautätigkeit entfaltet, sondern damit Dritte beauftragt, der An- und Verkauf von Grundstücken und Immobilien sowie die Vorbereitung und Durchführung von Bauvorhaben als Bauherr im eigenen Namen und für eigene und fremde Rechnung unter Verwendung von Vermögenswerten Dritter.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der CORPUS SIREO Immobiliengruppe GmbH & Co. KG, Köln, at equity einbezogen. Die Anteile werden zu 52 % von der CORPUS SIREO Projektentwicklung Wohnen GmbH, Köln, und zu 48 % von Bauwens Development GmbH & Co. KG, Köln, gehalten.

II. Wirtschaftliche Lage und Geschäftsverlauf

1. Ertragslage

Das Geschäftsjahr 2010 verlief für die BAUCOR Projektentwicklung GmbH erfolgreich.

Die Gesellschaft erreichte im Geschäftsjahr 2010 ein Verkaufsvolumen (beurkundete Kaufverträge) von EUR 10,0 Mio (i. Vj. EUR 25,6 Mio). Ein Umsatz (Übergabe von Wohneinheiten) von EUR 47,9 Mio (i. Vj. EUR 78,4 Mio) wurde realisiert. Nach Abzug der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag verbleibt ein Jahresüberschuss von EUR 4,2 Mio (i. Vj. EUR 7,2 Mio). In 2010 hat eine Vorabausschüttung in Höhe von EUR 1,5 Mio (i. Vj. EUR 5 Mio) an die Gesellschafter stattgefunden.

2. Vermögenslage

Innerhalb der Projektgesellschaft wurden seit 2004 vier Projekte an drei Standorten entwickelt.

Das größte Projekt mit 237 Wohneinheiten und einem Verkaufsvolumen von EUR 67,9 Mio wurde an der Luxemburger Str. 280/Wichterichstraße in vier Bauabschnitten errichtet. Die Fertigstellung und Übergabe der ersten beiden Bauabschnitte mit 134 Wohneinheiten und einem Verkaufsvolumen von EUR 39,6 Mio erfolgte bereits im Jahr 2009. In Februar 2010 wurde der 3. Bauabschnitt mit 45 Wohneinheiten und einem Verkaufsvolumen von EUR 14,3 Mio fertiggestellt und die letzte Wohnung verkauft. Der 4. Bauabschnitt mit 58 Wohneinheiten wurde im Dezember 2007 für EUR 14,0 Mio an einen Investor verkauft. Die Fertigstellung und Übergabe erfolgte nach Erreichung der vertraglich vereinbarten Vermietungsquote von 60 % im Juli 2010. Das Projekt ist somit abgeschlossen.

Das zweite Projekt befindet sich in der Gereonstraße im Ortsteil Altstadt-Nord. Hier wurden 61 Wohneinheiten mit einem Verkaufsvolumen in Höhe von EUR 25,0 Mio errichtet und in 2009 vollständig fertiggestellt. Im Bestand befanden sich zum Anfang des Jahres noch 26 Wohnungen mit einem Verkaufsvolumen von EUR 9,5 Mio. Im Juli erfolgte der bereits verhandelte Paketverkauf an einen Investor. Dieser beinhaltete den Verkauf von 15 Wohneinheiten. Die restlichen 11 Wohnungen wurden durch die CORPUS SIREO Projektentwicklung Wohnen GmbH veräußert.

Das dritte Projekt Cardinalstraße, mit einem Projekterlös von EUR 29 Mio, konnte erfolgreich in 2008 als Gewerbeimmobilie verkauft werden. Die Gewerbeeinheit wurde Ende 2009 fertiggestellt.

Ende 2008 wurde die Cardinalstraße II als viertes Projekt gekauft und gleichzeitig an einen Globalinvestor verkauft. Das Projekt mit einem Investitionsvolumen von EUR 8,2 Mio dient als Erweiterung der Cardinalstraße und wurde im Dezember 2010 fertig gestellt und übergeben.

3. Finanzlage

Die Finanzierung der Projekte erfolgte seitens der SK KölnBonn. Die Kreditlinien für die Cardinalstraße I und die Gereonstraße konnten in 2010 vollständig zurückgeführt werden. Für das Projekt Cardinalstraße II bestand noch eine Kreditlinie in Höhe von EUR 1,9 Mio, die zum Stichtag 31. Dezember 2010 durch eine Bürgschaft über EUR 0,4 Mio ausgenutzt wurde. Daneben wurde von der Commerzbank eine Gewährleistungsbürgschaft über EUR 0,3 Mio zur Verfügung gestellt. Für das Projekt Luxemburger Straße bestand zum Jahresende eine Kreditlinie in Höhe von EUR 1,0 Mio, die durch Avale in Höhe von EUR 0,8 Mio ausgeschöpft wurde. Das Guthaben auf den Erwerberkonten der Gesellschaft betrug EUR 4,1 Mio.

Die Finanzlage ist geordnet.

4. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres i. S. d. § 289 Abs. 2 HGB sind nicht eingetreten.

III. Künftige Entwicklung

1. Risiko und Risikomanagement

Das Gewährleistungsrisiko wird weiterhin pauschal in Höhe von 0,5 % des Umsatzes durch Bildung von Gewährleistungsrückstellungen berücksichtigt.

Die zukünftigen Ergebnisse sind bis zur Akquisition neuer Projekte im Wesentlichen durch die künftigen Gewährleistungsfälle geprägt.

Bestandsgefährdende Risiken bzw. Risiken, die auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BAUCOR Projektentwicklung GmbH im Jahr 2011 Einfluss haben könnten, sehen wir derzeit nicht.

2. Chancen sowie die künftige Entwicklung

Es ist beabsichtigt, die strategische Partnerschaft mit der Bauwens Development GmbH & Co. KG, Köln, weiter fortzuführen. Die Akquisition von neuen Projekten ist voraussichtlich ab 2012 geplant.

Köln, im Februar 2011

BAUCOR Projektentwicklung GmbH, Köln

Dr. Patrick Adenauer Anett Barsch

Geschäftsführer Geschäftsführerin

Alexander Jacobi Michael Westerhove

Geschäftsführer Geschäftsführer

Bilanz

A k t i v a
			31.12.2010		31.12.2009
			EUR	EUR	EUR	EUR
A. Umlaufvermögen
I.	Zum Verkauf bestimmte Grund-
	stücke und andere Vorräte
	1.	Grundstücke und grundstücks-
		gleiche Rechte mit unfertigen
		Bauten	0,00		22.813.084,68
	2.	Grundstücke und grundstücks-
		gleiche Rechte mit fertigen
		Bauten	0,00	0,00	10.210.123,80	33.023.208,48
II.	Forderungen und sonstige
	Vermögensgegenstände
	1.	Forderungen aus Vermietung	0,00		3.242,84
	2.	Forderungen aus dem Verkauf
		von Grundstücken	823.159,59		1.328.821,87
	3.	Forderungen aus Lieferungen
		und Leistungen	16.306,20		579.875,80
	4.	Sonstige Vermögensgegen-
		stände	0,00	839.465,79	31.977,95	1.943.918,46
III.	Guthaben bei Kreditinstituten			4.082.978,29		10.209.261,78
				4.922.444,08		45.176.388,72
B. Rechnungsabgrenzungsposten				0,00		22.223,00
				4.922.444,08		45.198.611,72

				P a s s i v a
			31.12.2010	31.12.2009
			EUR	EUR
A.	Eigenkapital
	I.	Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
	II.	Gewinnrücklagen
		Andere Gewinnrücklagen	43.777,89	0,00
	III.	Bilanzgewinn	2.892.726,26	149.205,41
			2.961.504,15	174.205,41
B.	Rückstellungen
	1.	Steuerrückstellungen	257.390,00	1.155.181,00
	2.	Sonstige Rückstellungen	873.696,34	1.764.356,95
			1.131.086,34	2.919.537,95
C.	Verbindlichkeiten
	1.	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,00	26.580.000,00
	2.	Erhaltene Anzahlungen	44.531,38	12.298.149,36
	3.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	785.322,21	2.009.292,14
	4.	Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
		mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	1.215.398,00
	5.	Sonstige Verbindlichkeiten	0,00	680,00
			829.853,59	42.103.519,50
D.	Rechnungsabgrenzungsposten		0,00	1.348,86
			4.922.444,08	45.198.611,72

Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010

			2010		2009
			EUR	EUR	EUR	EUR
1.	Umsatzerlöse
	a)	aus der Hausbewirtschaftung	168.380,00		123.588,23
	b)	aus dem Verkauf von Grundstücken	47.914.769,81	48.083.149,81	78.451.377,00	78.574.965,23
2.	Minderung des Bestands an zum Verkauf bestimmten
	Grundstücken mit fertigen und unfertigen Bauten			33.023.208,48		31.709.719,21
3.	Sonstige betriebliche Erträge			220.897,45		4.053,00
4.	Aufwendungen für Verkaufsgrundstücke			8.721.698,03		35.965.381,72
5.	Sonstige betriebliche Aufwendungen			99.597,50		456.893,57
6.	Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge			9.448,46		583,33
7.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen			269.012,60		904.046,74
8.	Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit			6.199.979,11		9.543.560,32
9.	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag			1.924.275,50		2.344.800,00
10.	Sonstige Steuern			32.182,76		43.303,45
11.	Jahresüberschuss			4.243.520,85		7.155.456,87
12.	Gewinnvortrag aus dem Vorjahr			149.205,41		2.006.251,46
13.	Vorabausschüttung			1.500.000,00		5.000.000,00
14.	Bilanzgewinn			2.892.726,26		149.205,41

Anhang

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften über die Rechnungslegung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung aufgestellt. Für die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wurde die Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen in der Fassung vom 6. März 1987 berücksichtigt.

Die Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren.

Die Gesellschaft erfüllt die Größenkriterien einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB an den Abschluss-Stichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren. Somit finden gemäß § 267 Abs. 4 HGB erstmals die die Regelungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften Anwendung.

Die Gesellschaft hat die Erleichterungsvorschriften nach § 288 Abs. 2 HGB in Anspruch genommen.

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2010 wurden die Bewertungsvorschriften nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) angewandt.

Die angegebenen Vorjahresbeträge beziehen sich auf den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 und wurden nicht an die durch das Bilanzmodernisierungsgesetz geänderten Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften angepasst.

II. Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Aktiva

Die zum Verkauf bestimmten Grundstücke und anderen Vorräte wurden grundsätzlich zu Anschaffungskosten sowie bereits angefallenen Herstellungskosten angesetzt.

Die Herstellungskosten im Berichtsjahr umfassen nebst direkt zurechenbaren Einzelkosten auch Zinsen für den Zeitraum der Herstellung. In der Ermittlung der Herstellungskosten werden Kosten der allgemeinen Verwaltung nicht einbezogen, was handelsrechtlich möglich gewesen wäre. Die Zuordnung der Aufwendungen zu den Anschaffungs- und Herstellungskosten auf einzelne Gewerke erfolgt nach DIN 276. Die Abgänge wurden zu durchschnittlichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, bezogen auf die gesamt hergestellte Wohnfläche, bewertet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die flüssigen Mittel werden zu Nominalwerten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Passiva

Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Die Steuerrückstellungen tragen den bestehenden steuerlichen Verpflichtungen in angemessenem Umfang Rechnung.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Sämtliche Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Im Vorjahr erfolgte eine Saldierung der bei den Kreditinstituten geführten Erwerberkonten (Guthabenkonten) mit den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Baukrediten). Dies führte zu einem geringeren Ausweis der liquiden Mittel und Verbindlichkeiten hinsichtlich Erwerber- und Baukonten. Zum Bilanzstichtag bestehen keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Somit erfolgt keine Saldierung zum 31. Dezember 2010.

III. Erläuterungen zu den Posten der Bilanz

Aktiva

Die zum Verkauf bestimmten Grundstücke und anderen Vorräte betrafen Grundstücke in der Wichterichstraße/Luxemburgerstraße in Köln-Sülz, in der Cardinalstraße und in der Gereon-straße in der Kölner Innenstadt und wurden im Berichtsjahr vollständig an die Erwerber übergeben.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Passiva

Der Bilanzgewinn entwickelt sich im Berichtsjahr wie folgt:

	EUR
Bilanzgewinn 31. Dezember 2009	149.205,41
Jahresüberschuss 2010	4.243.520,85
Vorabausschüttung	1.500.000,00
Bilanzgewinn 31. Dezember 2010	2.892.726,26

Die Steuerrückstellungen beinhalten die Gewerbesteuer, die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag für das Jahr 2010.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen die Rückstellung für ausstehende Belastungen (TEUR 348) sowie Rückstellungen für Gewährleistungen (TEUR 513).

Aufgrund der geänderten Bewertung der Rückstellungen zum 1. Januar 2010 war als Folge der Abzinsung eine Auflösung der Rückstellungen für Gewährleistungen erforderlich. Diese betrug insgesamt EUR 43.777,89. Die Gesellschaft hat von dem Wahlrecht des Art. 67 Abs. 1 Satz 2 EGHGB keinen Gebrauch gemacht und die aus der Auflösung resultierenden Beträge nach Maßgabe des Art. 67 Abs. 1 Satz 3 EGHGB unmittelbar in die Gewinnrücklagen eingestellt.

Die erhaltenen Anzahlungen betreffen ausschließlich Anzahlungen für die Nebenkostenabrechnungen von unterjährig vermieteten Wohneinheiten.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betreffen Aufwendungen im Zusammenhang mit den Grundstücken Wichterichstraße, Cardinalstraße und Gereonstraße.

Alle Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

IV. Erläuterungen zu den Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Grundstücken resultieren aus der Übergabe von Wohneinheiten in der Gereonstraße (TEUR 11.370), Wichterichstraße (TEUR 28.350) und Cardinalstraße (TEUR 8.195).

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge (TEUR 10) resultieren aus der Abzinsung der Rückstellungen für Gewährleistungen.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag mindern das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von EUR 1.924.275,50.

V. Sonstige Angaben

Organe der Gesellschaft

Im Geschäftsjahr 2010 gehörten der Geschäftsführung an:

Herr Dr. Patrick Adenauer, Dipl.-Kfm., Köln,

Frau Anett Barsch, Architektin, Köln, seit 18. Januar 2010 (Eintragung HR 4. März 2010)

Herr Ralph Günther, Bankkaufmann, Köln, bis 18. Januar 2010 (Eintragung HR 4. März 2010),

Herr Alexander Jacobi, Dipl.-Kfm., Köln,

Herr Michael Westerhove, Dipl.-Betriebswirt, Erkelenz.

Ergebnis des Geschäftsjahres

Das Geschäftsjahr 2010 schließt mit einem Jahresüberschuss von EUR 4.243.520,85.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen gegenüber der CORPUS SIREO Projektentwicklung Wohnen GmbH, Köln, aus einem Geschäftsbesorgungsvertrag über die kaufmännische Betreuung in Höhe von TEUR 36 (i. Vj. TEUR 36).

Köln, den 24. Februar 2011

BAUCOR Projektentwicklung GmbH, Köln

Dr. Patrick Adenauer Anett Barsch

Geschäftsführer Geschäftsführerin

Alexander Jacobi Michael Westerhove

Geschäftsführer Geschäftsführer

Bestätigungsvermerk

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der BAUCOR Projektentwicklung GmbH, Köln, für dasGeschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BAUCOR Projektentwicklung GmbH, Köln. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Köln, den 24. Februar 2011
KPMG AGWirtschaftsprüfungsgesellschaft
BeumerWirtschaftsprüfer	WeyersWirtschaftsprüfer

Ergebnisverwendungsbeschluss

Das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010 schließt mit einem Jahresüberschuss vom € 4.243.520,85.

Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages von € 149.205,41 und der bereits erfolgten Ausschüttung von € 1.500.000,00 stehen insgesamt € 2.892.726,26 für eine weitere Gewinnausschüttung zur Verfügung. Es wird beschlossen, € 2.100.000,00 an die Gesellschafter auszuschütten.

Die Ausschüttung ist am 16. Mai 2011 fällig.

Köln, den 03./04.05.2011

Sonstiger Berichtsteil

Die Feststellung des Jahresabschlusses auf den 31. Dezember 2007 erfolgte am 28.04.2008. Die Feststellung des Jahresabschlusses auf den 31. Dezember 2008 erfolgte am 17.06.2009. Die Feststellung des Jahresabschlusses auf den 31. Dezember 2009 erfolgte am 03.05.2010.Die Feststellung des Jahresabschlusses auf den 31. Dezember 2010 erfolgte am 04.05.2011.