Pro Seniore Consulting + Conception für Senioreneinrichtungen Aktiengesellschaft

Saarbrücken (vormals: Mannheim)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2008

Lagebericht

1. Die Unternehmensgruppe im Überblick

1.1. Geschäftstätigkeit, Kernkompetenz und Unternehmensphilosophie

Die Unternehmensgruppe ist ein privater Betreiber von Senioreneinrichtungen und ist bundesweit an über 100 Standorten vertreten. Mit ihrer über 30-jährigen Erfahrung hat sie sich zum Marktführer unter den privaten Anbietern von Senioreneinrichtungen entwickelt. Das Kerngeschäft der Unternehmensgruppe liegt im Pflegebereich. Die Anzahl der Pflegeplätze hat sich in den letzten Jahren durch stetiges und konsequentes Unternehmenswachstum mehr als verdoppelt.

In bundesweit über 100 Einrichtungen mit mehr als 17.000 Betten hält die Unternehmensgruppe ein breites Spektrum von Seniorendienstleistungen vor. Die Unternehmensgruppe bietet circa 14.000 vollstationäre Pflegeplätze sowie an ausgewählten Standorten auch mehr als 3.000 Plätze im Betreuten Wohnen an. Es handelt sich hierbei um Verbundkonzepte, d.h. es ist immer eine Pflegestation oder ein von der Unternehmensgruppe betriebenes Pflegeheim angebunden.

Im Dienst am Menschen den hohen Ansprüchen der Senioren von heute an Individualität und Selbstverwirklichung gerecht zu werden - das ist die zentrale Aufgabe, der sich die Unternehmensgruppe täglich stellt und für deren Umsetzung sich über 9.000 Mitarbeiter einsetzen.

Unsere Unternehmensphilosophie verbindet fachliche Kompetenz mit dem Grundsatz spürbarer Menschlichkeit. Den Bewohnern wird größtmögliche und individuelle Lebensqualität in einer Wohnumgebung mit optimaler Betreuungs- und Versorgungsqualität für ältere Menschen geboten. Mit optimalen Wohnformen, Menschlichkeit und Wärme schaffen Pro Seniore Residenzen deutschlandweit ein neues Zuhause für ältere Menschen.

1.2. Wettbewerbsstärke

Die Unternehmensgruppe bietet Plätze im Bereich Langzeitpflege, Kurzzeitpflege, Tages- oder Nachtpflege, Intensivpflege, behütende Pflege für demenziell Erkrankte sowie die Betreuung Behinderter und psychisch Kranker an.

Der Dienst am Menschen, das ist die zentrale Aufgabe, der sich die Unternehmensgruppe täglich stellt. Deshalb bieten die Pro Seniore-Einrichtungen den älteren Menschen individuelle Lebensqualität durch optimale Wohnformen.

Die Unternehmensgruppe ist im Wettbewerb gut positioniert und kann aufgrund ihrer langjährigen Erfahrung Veränderungen am Markt sofort erkennen.

Durch unser eigenes internes Qualitätsmanagement können betriebswirtschaftliche Strukturen und Abläufe analysiert und optimiert werden, ebenso wie unsere Dienstleistungen und Angebote. Eine permanente Qualitätssicherung ist somit gewährleistet.

Besonderen Wert legen wir auch auf qualifizierte und motivierte Mitarbeiter. Unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sollen sich als Partner verstehen und sich durch kompetente Führung und einen hohen Grad an Eigenverantwortung mit dem Unternehmen identifizieren. Die konsequente Weiterbildung unserer Pflegekräfte, unter anderem an der unternehmenseigenen staatlich anerkannten Bildungsakademie, spiegelt sich in der hohen Qualität der Pflege wider.

Die kaufmännische Ausbildung der Residenzleiter, die für die Belegung und den wirtschaftlichen Erfolg der Einrichtungen maßgeblich verantwortlich sind, wird ebenfalls gefördert. In den Einrichtungen besteht steigender Bedarf an Mitarbeitern, die bereit sind, Verantwortung zu übernehmen und Herausforderungen kreativ zu meistern.

In Zusammenarbeit mit der IHK des Saarlandes hat die Unternehmensgruppe den berufsbegleitenden IHK-Zertifikatslehrgang "Führungskraft im Gesundheits- und Sozialmanagement" entwickelt. Mit diesem Lehrgang soll eigenen Mitarbeitern als auch fremden Teilnehmern das Handwerkszeug für eine Führungsposition in einer Institution im Gesundheits- und Sozialmanagement vermittelt werden.

Die stetige Expansion hat zu einer bundesweiten Präsenz und zum Aufbau einer regional orientierten, flächendeckenden Vertriebsstruktur geführt. Residenzberater bilden das Bindeglied zwischen den Häusern und der Zentrale. Sie sind im wesentlichen für die Akquise und Pflege der "Key-Account-Kunden", die Initiierung von Veranstaltungen und die Markt- und Wettbewerbsbeobachtung verantwortlich.

Aufgrund der Größe der Unternehmensgruppe können beträchtliche Synergieeffekte in Betrieb und Management erzielt werden.

Die hohe Kundenorientierung und Servicebereitschaft der Unternehmensgruppe zeigt sich auch im unternehmenseigenen rund um die Uhr erreichbaren Service-Center. Hier stehen kompetente Mitarbeiter Tag und Nacht für die Wünsche und Bedürfnisse unserer Kunden und Bewohner zur Verfügung.

Insgesamt zielt das Dienstleistungsangebot im Markt für Senioreneinrichtungen auf das am stärksten nachgefragte mittlere Preissegment. Ein weiterer Wettbewerbsvorteil der Unternehmensgruppe sind somit die qualitativ wie quantitativ hochwertigen und marktorientierten Leistungen der Einrichtungen vor Ort.

1.3. Die aktuelle Belegsituation

Im Jahr 2007 waren 2,25 Millionen Menschen in Deutschland pflegebedürftig. Der Pflegemarkt ist weiterhin ein Wachstumsmarkt, ein Faktor hierbei ist die demographische Bevölkerungsentwicklung, wobei die Nachfrage nach Spezialpflegeformen zunimmt.

Der Anteil der Pflegebedürftigen, die durch Angehörige gepflegt wurden, ist weiter leicht rückläufig, was zu einem leichten Anstieg des Marktanteils der professionellen Pflege, sprich ambulante Dienste und Pflege in stationären Einrichtungen, führt.

Die Bestandsobjekte der Unternehmensgruppe hatten im Berichtsjahr 2008 durchschnittlich eine Auslastung von über 80%.

2. Marktsituation und künftige Entwicklung

2.1. Künftige Entwicklung

Die aktuelle Bevölkerungsstruktur in Deutschland weicht schon lange von der idealen Vorstellung in Form der klassischen Bevölkerungspyramide ab. Die Bevölkerung unter 65 Jahre wird weiter zurück gehen, die Zahl der 65-Jährigen und Älteren wird steigen. 2050 wird es doppelt so viele über 65-Jährige geben wie unter 20-Jährige. Dabei wird

die Gesamtbevölkerung bis zum Jahr 2050 zwischen 10% und 15% sinken.

Der Altersaufbau der Bevölkerung Deutschlands

In den Jahren 1950 - 2001 - 2050

Quelle: Statistisches Bundesamt

Die Anzahl älterer Menschen ab 65 Jahren wird in den nächsten Jahrzehnten von gegenwärtig rund 15,9 Millionen auf ca. 23,8 Millionen im Jahr 2037 zunehmen, die

Bevölkerungszahl wird von derzeit ca. 82 Millionen auf 67 Millionen im Jahr 2050 sinken. Derzeit leben in Deutschland 3,6 Millionen 80-Jährige und Ältere, 2050 werden über 10 Millionen Menschen 80 Jahre und älter sein.

Hauptursache dieser Entwicklung ist der - in Deutschland besonders ausgeprägte - Rückgang der Kinderzahlen, gepaart mit dem Anstieg der Lebenserwartung. Von den heute 50-jährigen Frauen werden rund 65% ihren 80. Geburtstag erleben, von den 50-jährigen Männern ca. 44%,

Wer heute in Deutschland geboren wird hat eine um 30 Jahre höhere Lebenserwartung als derjenige, der vor 100 Jahren geboren wurde. Nach Angaben des statistischen Bundesamtes beträgt die durchschnittliche Lebenserwartung eines 2003 neugeborenen Jungen 75,9 Jahre, eines neugeborenen Mädchens 81,5 Jahre.

Mit der steigenden Zahl der Hochaltrigen nimmt auch die Zahl derer zu, die ihren 100. Geburtstag feiern können. Wer 100 Jahre alt wird bekommt Post vom Bundespräsidenten; 1965 wurden 40 Glückwunschkarten, im Jahr 2005 wurden bereits 3.825 Grüße verschickt.

Diese Entwicklung wird langfristig zu einem starken Anstieg der Nachfrage nach Pflege führen, da Menschen, die 80 Jahre oder älter sind, ein wesentlich höheres Risiko haben, pflegebedürftig zu werden, als jüngere Menschen.

Es wird prognostiziert, daß die Zahl der Pflegeleistungsempfänger bis zum Jahr 2020 um mehr als 50% steigt.

Die Zahl der Pflegebedürftigen hat gegenüber 2005 um 5,6% zugenommen, gegenüber 1999 beträgt der Anstieg sogar 11,4%. Dabei ist die Zahl der Pflegebedürftigen, die in Heimen versorgt werden, um 4,8% gestiegen.

Personen mit regelmäßigem Pflegebedarf

Quelle: MSI Data Report Alten- und Pflegeheime Deutschland

Damit geht eine Veränderung der Struktur der Pflegebedürftigkeit signifikant in Richtung Schwer- und Schwerstpflegebedürftigkeit. In Folge wird sich der stationäre Versorgungs- und Betreuungsbedarf dynamischer entwickeln als die Zahl der Pflegebedürftigen. Die demografische Entwicklung wird in den kommenden Jahren mindestens 300.000 weitere Pflegeplätze erforderlich machen.

Parallel dazu steigt die Nachfrage nach qualitativ hochwertiger Leistung. Der Trend geht zu Einzelzimmern mit anspruchsvollem Wohnkomfort.

2.2. Wesentliche Aussagen zum Jahresabschluss

2.2.1. Geschäftsverlauf und Ertragslage

Die Umsatzerlöse belaufen sich im Geschäftsjahr 2008 auf T€ 1.520 gegenüber T€ 26.396 im Vorjahr und sind im Berichtsjahr überwiegend durch Erlöse aus Geschäftsbesorgung bestimmt. Im Vorjahr waren die Umsatzerlöse im Wesentlichen durch die Verkaufserlöse des Grundstücks samt sich darauf befindlicher Bauten in Heilbronn bestimmt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr von T€ 4.942 auf T€ 9.368 im Geschäftsjahr 2008 gestiegen. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist, analog zum Vorjahr, eine umsatzbezogene Managementgebühr in Höhe von T€ 1.080 enthalten. Aus Ergebnisabführungsverträgen wurden im Berichtsjahr 2008 T€ 4.244 vereinnahmt, im Vorjahr T€ 6.541. Demgegenüber stehen Aufwendungen aus Verlustübernahme in Höhe von T€ 1.482, im Vorjahr T€ 1.999. Durch einen im Geschäftsjahr 2008 abgeschlossenen Rechtsstreit wurden Steuerrückstellungen in Höhe von T€ 15.757 aufgelöst. Diese sind unter der Position "Steuern vom Einkommen und vom Ertrag" verbucht. Somit ergibt sich für das Geschäftsjahr 2008 ein Jahresüberschuss von T€ 9.831, im Vorjahr wurde ein Jahresüberschuss in Höhe von T€ 816 ausgewiesen.

2.2.2. Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme ist im Geschäftsjahr 2008 von T€ 91.025 in 2007 auf T€ 82.419 zurück gegangen. Im Wesentlichen ist dies auf der Aktivseite durch den Rückgang des Umlaufvermögens um T€ 7.366 auf T€ 11.665 begründet. Auf der Passivseite basiert der Rückgang auf der Verminderung der Rückstellungen um T€ 15.416 auf T€ 991 bei gleichzeitiger Erhöhung des buchmäßigen Eigenkapitals von T€ 27.608 auf T€ 37.438 im Berichtsjahr 2008. Somit liegt die Eigenkapitalquote bei 45,42%. Der Verschuldungsgrad, bezogen auf Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, liegt bei 0%.

3. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag lagen nicht vor.

4. Risikoüberwachungssysteme

Die Unternehmensgruppe verfügt sowohl über ein Risikofrüherkennungs- und Überwachungssystem als auch über ein zentrales Controlling. Durch diese Überwachungsinstrumente im Zusammenspiel mit der hohen Flexibilität des Unternehmens können Fehlentwicklungen umgehend erkannt und durch kurzfristiges Eingreifen korrigiert werden.

Das Controlling unterstützt mit seinen Instrumenten die Geschäftsführung.

Ein internes Benchmarking dient der stetigen Verbesserung der Unternehmenskennziffern.

Die Qualität unserer Dienstleistungen wird durch das Zentrale Qualitätsmanagement-Team unterstützt sowie durch die sorgfältige Auswahl qualifizierter Mitarbeiter und deren ständige Weiterbildung. Ein wesentlicher Grundgedanke des Qualitätsmanagements besteht darin, daß zur Sicherung bzw. zur Verbesserung der Qualität die Führungskräfte und Mitarbeiter auf allen Ebenen die Wahrung und Weiterentwicklung der Qualität unserer Dienstleistungen als gemeinsame Aufgaben sehen und somit gemeinsam Verantwortung für das Qualitätsmanagement übernehmen. Dadurch kann ein einheitlicher hoher Standard in den Seniorenresidenzen gewährleistet werden.

Die Bearbeitung der Offenen Posten und des Mahnwesens der Unternehmensgruppe wurde auch im Berichtsjahr 2008 weiter optimiert.

Die Risiken werden eingeteilt in Standortrisiken und in Bestandsrisiken.

4.1. Standortrisiken

Die Auswahl des Standortes für Senioreneinrichtungen stellt einen wesentlichen Erfolgsfaktor dar. Dem Risiko der falschen Standortwahl wird durch folgende Maßnahmen entgegengewirkt:

a) Standortanalyse

Die Analyse des Standortes wird unter Einbeziehung der Aspekte regionale demographische Struktur, Infrastrukturanbindung, Konkurrenzsituation, regionales Pflegesatzniveau und Preissegment durchgeführt

b) Wirtschaftlichkeitsanalyse

Die Wirtschaftlichkeitsanalyse ist eine Planungsrechnung, in der mittels gewichteter gruppeninterner Kostensätze der wirtschaftliche Erfolg eines potentiellen Standortes ermittelt wird.

4.2. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Aufgrund des relativ hohen Anteils an Fixkosten ist der Erfolg der Gesellschaft im wesentlichen von der Auslastung abhängig. Die Pro Seniore AG hat im Berichtsjahr die Bedeutung ihrer Holdingfunktion weiter ausgebaut. Die Ertragslage ist im Wesentlichen von den Ergebnisabführungsverträgen mit Pflegeeinrichtungen geprägt. Da wir zukünftig von einem steigenden Bedarf an Pflegeplätzen ausgehen, schätzen wir die Ertragsaussichten der Pro Seniore AG ebenfalls positiv ein. Ohne einmalige Effekte u.a. aus Rückstellungsauflösungen, Wertberichtigungen sowie periodenfremden Posten hätte die Pro Seniore AG im Geschäftsjahr ein nahezu ausgeglichenes Ergebnis ausgewiesen. Insofern liegen zum jetzigen Zeitpunkt keine Risiken für die künftige Entwicklung der Gesellschaft vor. Der Markt für Pflegedienstleistungen ist weiter auf Expansionskurs, da mit zunehmendem Alter die Wahrscheinlichkeit steigt, pflegebedürftig zu werden. ´

Darüber hinaus wird die Betreuung von Menschen mit "erheblich eingeschränkter Alltagskompetenz", z.B. Demenzkranke, zunehmend erforderlich. Hierauf hat der Gesetzgeber in seiner Pflegereform durch die stärkere Förderung dieser Betreuungsleistung, sowohl im ambulanten Bereich als auch in der stationären Pflege, reagiert.

Ein weiterer Eckpunkt der Reform ist die Förderung der häuslichen Betreuung durch die Stärkung der ambulanten Versorgung. Hier können die unternehmenseigenen ambulanten Pflegedienste ihre Dienstleistung entsprechend anbieten.

Des Weiteren wurde -basierend auf der Pflegereform- zum 01.01.2009 ein für alle Interessenten verständliches Bewertungssystem eingeführt. Die ambulanten und stationären Einrichtungen werden mittels eines auf Schulnoten basierenden Systems bewertet um die Qualität der Leistungen im Pflegebereich transparent darzustellen. Hier ist die Unternehmensgruppe durch das unternehmenseigene Qualitäts-Management gut aufgestellt, die Qualität unserer Arbeit, insbesondere auch unserer Mitarbeiter, kann so dokumentiert werden.

Im Hinblick auf unsere hohen Qualitäts- und Pflegestandards wird in den Einrichtungen eine leistungsgerechte Vergütung gezahlt, so daß die geplante Einführung eines Mindestlohns im Pflegebereich hinsichtlich der Personalkosten für uns nicht von besonderer Bedeutung sein wird.

Aufgrund der soziokulturellen und demographischen Entwicklung können immer weniger Pflegebedürftige zu Hause gepflegt werden, in den kommenden Jahren werden mindestens 300.000 weitere Pflegeplätze erforderlich.

Darauf basierend wird sich die Nachfrage nach Spezialpflegeformen, z.B. Dementenbetreuung, Pooling und die Nachfrage nach Einzelzimmern in den nächsten Jahren verstärken.

Hier kann die Unternehmensgruppe durch die jahrelange Erfahrung und ihre hohe Flexibilität auf die sich ändernden Bedürfnisse kurzfristig eingehen und sich so einen Wettbewerbsvorteil sichern.

Bei Pro Seniore ist der Dienst am Menschen zentrale Aufgabe, den hohen Ansprüchen der Senioren von heute an Individualität und Selbstverwirklichung gerecht zu werden ist unser Ziel. Unsere Einrichtungen bieten den Bewohnern ein neues Zuhause, in dem sie sich versorgt und sicher fühlen und gleichzeitig auch ihre eigenen Freiräume wahren können.

Von Ausfall- und Liquiditätsrisiken ist die Gesellschaft nur in geringem Maße betroffen, da eine Anerkennung der Einrichtungen seitens der sozialen Träger vorliegt.

Bezüglich der Chancen verweisen wir auf unsere Ausführungen in Kapitel 2.

Für das Geschäftsjahr 2009 rechnen wir, ebenso wie im Berichtsjahr 2008, mit einem positiven Jahresergebnis.

4.3. Bestandsrisiken

Ein weiterer Erfolgsfaktor ist die Beständigkeit und Kontinuität einer bestehenden Einrichtung in Bezug auf Belegung und Qualität der Pflege.

Die Pflege und Verbesserung der differenzierten Vertriebsstruktur, die sich aus der zentralen Leitung und den Residenzberatern zusammensetzt, dient dazu, die Belegungssituation in den Häusern zu verbessern.

Die Qualität unserer Dienstleistungen wird durch das Zentrale Qualitätsmanagement-Team unterstützt sowie durch die sorgfältige Auswahl qualifizierter Mitarbeiter und deren ständige Weiterbildung

Die seit Jahren immer weiter verbesserten und optimierten Qualitätsleitbilder folgen dem Grundsatz, dass der Prozess einer umfassenden Qualitätsentwicklung beim Bewohner ankommen muss und tragen zur optimalen und qualitativ hochwertigen Versorgung und zur Zufriedenheit unserer Bewohner bei.

Bestandsgefährdende Risiken liegen nicht vor.

5. Schlußerklärung zum Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand erklärt, daß die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, daß Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt wurde.

Saarbrücken, im August 2009

Bilanz

Aktiva

	31.12.2008 €	31.12.2007 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	6,00	2.675,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	152.759,39	90.469,79
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	10.460,10	17.874,65
	163.219,49	108.344,44
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	70.589.827,67	71.393.743,81
2. Beteiligungen	2,02	356.863,24
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	500,00	500,00
	70.590.329,69	71.751.107,05
	70.753.555,18	71.862.126,49
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.052,35	95,20
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	10.179.843,55	11.352.144,73
3. Sonstige Vermögensgegenstände	1.241.199,75	1.187.259,30
	11.424.095,65	12.539.499,23
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	241.145,80	6.492.157,50
	11.665.241,45	19.031.656,73
C. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten	59,72	131.421,31
	82.418.856,35	91.025.204,53
Passiva
	31.12.2008 €	31.12.2007 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.564.594,06	25.564.594,06
II. Gewinnrücklagen
Gesetzliche Rücklage	837.569,52	346.033,01
III. Bilanzgewinn	11.036.260,14	1.697.066,55
	37.438.423,72	27.607.693,62
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	299.773,00	16.057.231,60
2. Sonstige Rückstellungen	691.135,80	349.811,01
	990.908,80	16.407.042,61
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	131.948,33	307.398,17
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	41.224.438,71	46.327.539,03
3. Sonstige Verbindlichkeiten	2.630.304,04	142.074,15
	43.986.691,08	46.777.011,35
D. Passiver Rechnungsabgrenzungsposten	2.832,75	233.456,95
	82.418.856,35	91.025.204,53

Gewinn- und Verlustrechnung

	2008 €	2007 €
1. Umsatzerlöse	1.519.949,19	26.396.198,43
2. Sonstige betriebliche Erträge	1.245.128,28	223.992,74
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	2.485,00	13.308.261,07
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	374.317,31	9.982.290,07
	2.388.275,16	3.329.640,03
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	14.536,35	22.978,60
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	9.368.165,66	4.942.153,86
	-6.994.426,85	-1.635.492,43
6. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	4.244.582,39	6.541.246,14
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	896.902,74	547.212,87
(davon aus verbundenen Unternehmen € 701.076,94; Vorjahr € 462.186,04)
8. Abschreibungen auf Finanzanlagen	356.861,22	0,00
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	2.225.073,01	2.390.775,23
(davon an verbundene Unternehmen € 2.198.432,15; Vorjahr € 2.069.927,62)
10. Aufwendungen aus Verlustübernahme	1.481.702,19	1.998.719,44
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-5.916.578,14	1.063.471,91
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-15.752.050,00	243.816,27
13. Sonstige Steuern	4.741,76	4.120,00
14. Jahresüberschuss	9.830.730,10	815.535,64
15. Einstellungen in die Gewinnrücklage (gesetzliche Rücklage)	491.536,51	40.776,78
16. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	1.697.066,55	922.307,69
17. Bilanzgewinn	11.036.260,14	1.697.066,55

Anhang

I. Gesetzliche Grundlagen

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 wurde nach den Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften sowie des Aktiengesetzes aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen sind zu den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, ausgewiesen. Die Abschreibungen richten sich grundsätzlich nach den steuerrechtlichen Richtlinien über die Absetzung für Abnutzungen. Bei den immateriellen Anlagewerten (Software-Lizenzen) wird von einer Nutzungsdauer von drei Jahren ausgegangen. Es wird die lineare Abschreibungsmethode zugrunde gelegt.

Beim Sachanlagevermögen wird ebenfalls in der Regel die lineare Abschreibungsmethode angewandt, wobei Nutzungsdauern von drei bis dreiunddreißig Jahren zugrunde gelegt werden.

Bei Zu- und Abgängen erfolgt die Abschreibung pro rata temporis (monatsgenau).

2. Finanzanlagen

Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten ausgewiesen. In Fremdwährung erworbene Finanzanlagen sind zu den historischen Umrechnungskursen bewertet. Dauerhafte Wertminderungen werden durch Abschreibungen berücksichtigt.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nennwert bilanziert. Erkennbare Einzelrisiken sind durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

4. Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

5. Rückstellungen

Der Wertansatz der sonstigen Rückstellungen berücksichtigt alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in angemessener Höhe. Sie sind mit dem Betrag der voraussichtlichen Inanspruchnahme passiviert.

6. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind zu den jeweiligen Rückzahlungsbeträgen ausgewiesen.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist als Anlage beigefügt.

Wegen der Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 HGB zum 31. Dezember 2008 verweisen wir ebenfalls auf die beigefügte Anlage.

Wegen der Darstellung einer Gesellschaftereinlage im Jahresabschluss der Gesellschaft und daraus resultierender steuerlicher Risiken (Entstehen eines steuerlichen Veräußerungsgewinns im Sinne des § 20 UmwStG) haben wir die Jahresabschlüsse zum 31. Dezember der Jahre 1998 bis 2003 in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften geändert.

Daher haben wir bereits im Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998 die Zugangsspalte im Anlagenspiegel aufgeteilt und in der Spalte "laufende Zugänge" neben den übrigen Zugängen die Beteiligung an der hawitas Handels- und Servicegesellschaft mbH für Hotels, Kliniken und Senioreneinrichtungen (jetzt: Victor`s Health Care Services AG, Mannheim) mit ihrem fortgeführten Buchwert von € 255.645,94 (DM 500.000,00) gezeigt. Im Übrigen wurde ein Ausgleichsposten zur nominellen Kapitalerhöhung in Höhe von € 24.846.324,90 (DM 48.595.187,63) dargestellt. Auch zum 31. Dezember 2007 wird dieser Ausgleichsposten zur nominellen Kapitalerhöhung angesetzt und darüber hinaus separat im Anlagenspiegel im Nettobuchwert zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen vermerkt.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen den Lieferungs- und Leistungsverkehr, Ergebnisübernahme sowie laufende Verrechnungen (inkl. Zinsen). Es bestehen Forderungen gegen den Gesellschafter in Höhe von T€ 8.127 (Vorjahr T€ 11.182).

3. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Unter den flüssigen Mitteln sind Guthaben i.H.v. T€ 138 (Vorjahr T€ 136) ausgewiesen, die als Sicherheit für eine Bankbürgschaft in Verbindung mit einem Pachtvertrag hinterlegt wurden, und über die die Gesellschaft während der Laufzeit der Bürgschaft nicht frei verfügen kann.

4. Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt DM 50.000.000,00 (€ 25.564.294,06). Es ist eingeteilt in 1.000 Aktien zum Nennwert von je DM 1.000,00 sowie 9.800.000 Aktien zum Nennbetrag von je DM 5,00. Die Aktien lauten auf den Namen und werden vollständig von der Victor`s Bau + Wert AG, Berlin, gehalten. Eine Umstellung des Grundkapitals auf Euro lt. § 6 AktG wurde durch die Hauptversammlung beschlossen, aber noch nicht im Handelsregister eingetragen.

5. Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn in Höhe von € 11.036.260,14 enthält den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2008 in Höhe von € 9.830.730,10 abzüglich der Einstellung in die Gewinnrücklage nach § 150 Abs. 2 AktG in Höhe von € 491.536,51 sowie den Gewinnvortrag aus dem Geschäftsjahr 2007 in Höhe von € 1.697.066,55.

6. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen mit T€ 661 Prozesskosten.

7. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitenspiegel	Restlaufzeit			Insgesamt
	bis 1 Jahr T€	bis 5 Jahre T€	über 5 Jahre T€	31.12.2008 T€	31.12.2007 T€
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	132	0	0	132	307
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	41.224	0	0	41.224	46.328
Sonstige Verbindlichkeiten	2.630	0	0	2.630	142
- davon aus Steuern	0	0	0	0	0
- davon im Rahmen sozialer Sicherheit	0	0	0	0	0
	43.986	0	0	43.986	46.777

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen nahezu ausschließlich den Verrechnungsverkehr (inkl. Zinsen) und Ergebnisübernahmen.

Sämtliche Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig.

8. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen 16,6 Mio € p.a. Die Laufzeiten betragen zwischen einem und einundzwanzig Jahren.

9. Haftungsverhältnisse

Als Komplementär der DSK Betreuungsdienste Thüringen gGmbH & Co. Elbresidenz Arneburg KG, Dortmund, sowie Gesellschafterin der GVG Grundstücks- und Verwaltungsgesellschaft Genthiner Strasse 24 - 28 GdbR mbH, Berlin, haftet die Gesellschaft unbeschränkt.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse betreffen überwiegend Erlöse aus Geschäftsbesorgung (T€ 1.503). Sie werden ausschließlich im Inland erzielt.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten neben einem Übernahmegewinn aus der Auflösung der GVG Grundstücks- und Verwaltungsgesellschaft Genthiner Straße 24-28 GbR mbH, Berlin (T€ 1.170) im wesentlichen periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 4, Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 32 und Erträge aus der Herabsetzung von Wertberichtigungen zu Forderungen T€ 23.

3. Personalaufwand

Im Geschäftsjahr waren keine Mitarbeiter beschäftigt.

4. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€ 174 enthalten. Darüber hinaus sind einmalige Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von € 2,0 Mio enthalten.

V. Sonstige Angaben

Eine gesetzliche Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts für den Teilkonzern Pro Seniore AG besteht nach § 291 HGB nicht, weil der Jahresabschluss in den Konzernabschluss der Victor's Bau + Wert AG, Berlin, einbezogen wird. Der Abschluss des Konzerns wurde beim Handelsregister des Amtsgerichts Berlin unter der Nummer HRB 94490 eingereicht.

Vorstände der Pro Seniore AG waren im Geschäftsjahr 2008:

Frau Christina Lill, Finanzvorstand, Saarbrücken

Frau Birgit Winter, Chief Operating Officer, München (bis 17.04.09)

Mitglieder des Aufsichtsrates waren:

•	Herr Hartmut Ostermann, Saarbrücken (Vorsitzender), Vorstandsmitglied des Pro Seniore e.V. in Vaterstetten
•	Frau Elke Schmieg, Eich (stellvertretende Vorsitzende), Vorstandsmitglied des DSK-Seniorenzentrum Bonn e.V.
•	Herr Hajo Hoffmann, Geschäftsführer Pro Seniore S.A., Luxemburg
•	Herr Alfred Jany, Steuerberater, Worms (bis 5. Dezember 2008)

Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben im Berichtsjahr keine Bezüge erhalten.

VI. Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von € 11.036.260,14 auf neue Rechnung vorzutragen.

Saarbrücken, den 28. August 2009

Christina Lill

Anlagenspiegel

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.2008		Zugänge
	€		€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	328.474 ,68		0,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	178.378, 74		66.742,40
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	73.719,87		0,00
	252.098,61		66.742,40
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	73.803. 604,19	¹	0,00
2. Beteiligungen	3.203. 768,27		0,00
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	500,00		0,00
	77.007. 872,46		0,00
	77.588. 445,75		66.742,40

	Anschaffungs- und Herstellungskosten			Abschreibungen
	Abgänge	31.12.2008		01.01.2008
	€	€		€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	0,00	328.474, 68		325.799,68
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	0,00	245.121, 14		87.908,95
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	73.719,87		55.845,22
	0,00	318.841, 01		143.754, 17
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	803.916, 14	72.999. 688,05	¹	2.409. 860,38
2. Beteiligungen	0,00	3.203. 768,27		2.846. 905,03
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	500,00		0,00
	803.916, 14	76.203 .956,32		5.256. 765,41
	803.916 ,14	76.851. 272,01		5.726. 319,26

	Abschreibungen
	Zugänge	Abgänge	31.12.2008
	€	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	2.669,00	0,00	328. 468,68
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	4.452,80	0,00	92.361,75
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.414,55	0,00	63.259,77
	11.867,35	0,00	155. 621, 52
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	2.409 .860,38
2. Beteiligungen	356.861 ,22	0,00	3.203. 766,25
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00	0,00
	356. 861,22	0,00	5.613. 626,63
	371.397 ,57	0,00	6.097. 716,83

	Nettobuchwerte
	31.12.2008		31.12.2007
	€		€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	6,00		2.675,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	152.759 ,39		90.469,79
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	10.460,10		17.874,65
	163.219, 49		108.344, 44
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	70.589. 827,67	¹	71.393. 743,81	¹
2. Beteiligungen	2,02		356.863,24
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	500,00		500,00
	70.590. 329,69		71.751. 107,05
	70.753. 555,18		71.862. 126,49

¹ Davon € 24.846.324,90 Ausgleichsposten zur nominellen Kapitalerhöhung.

Aufstellung des Anteilbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 HGB

Name und Sitz des Unternehmens	Eigenkapital 2008 EUR	Gezeichnetes Kapital 2008 EUR
A. Verbundene Unternehmen
I. Inland
a) unmittelbar
Victor´s Health Care Services AG, Mannheim	33.194.969	30.000.000
pro seniore Betreuungsdienste Brandenburg gGmbH, Berlin	33.738.683	25.565
pro seniore Betreuungsdienste Thüringen gGmbH, Sömmerda	9.655.320	25.565
Stuba Witschaftsberatung GmbH, München	(1.818.050)	30.678
DSK Betreuungsdienste Thüringen gGmbH & Co. Elbresidenz Arneburg KG, Dortmund	435.495	51.129
Senio Alten- und Pflegeheime GmbH, Ratingen	347.449	25.565
pro Seniore Betreuungsdienste Bayern gGmbH, Vatterstetten	27.475	26.000
pro seniore Betreuungsgesellschaft mbH, Berlin	51.153	51.129
Medicus Domizil Duisburg-Rheinhausen gGmbH, Duisburg	117.834	25.565
Krankenheim Eichborndamm GmbH, Berlin	54.881	51.129
pro seniore Krankenheim Genthiner Straße GmbH, Berlin	138.982	51.129
pro seniore Heim-Betriebs-GmbH , Berlin	53.985	51.129
Medicus Waldklinik Hösel GmbH, Ratingen	25.565	25.565
Victor's Residenz Magarethenhof gGmbH, Hannover-Laatzen	759.003	136.000
pro seniore Krankenheim Meinekestraße GmbH, Berlin	51.129	51.129
pro seniore Schloss Augustenburg GmbH, Berlin	25.565	25.565
Residenz am Wald GmbH, Waghäusel	925.856	51.129
pro seniore Alten- und Pflegeheime Betriebs GmbH, Göttingen	25.565	25.565
pro seniore Luisenhof GmbH, Saarbrücken	50.978	25.000
Residenz Arnstadt GmbH, Arnstadt	267.308	25.000
b) mittelbar
über Victor´s Health Care Services AG, Mannheim
Reha Fachkliniken GmbH, Neustadt	908.727	511.292
Hawitas Berlin GmbH, Berlin	512.918	102.258
c) mittelbar
über pro seniore Betreuungsdienste Thüringen gGmbH, Sömmerda
Seniorenresidenz Chemnitz gGmbH, Chemnitz	42.272	25.000
Seniorenresidenz Dresden gGmbH, Dresden (Arnoldstraße)	70.975	25.000
Seniorenresidenz Elbe gGmbH, Dresden	73.048	25.000
Seniorenresidenz Rödertal gGmbH, Großröhrsdorf	80.391	25.000
Seniorenresidenz Plauen gGmbH, Plauen	38.481	25.000
Seniorenresidenz Bibertal gGmbH, Bad Bibra	41.011	25.000
^{1 Ergebnisabführungsvertrag mit der Muttergesellschaft.}
^{2 Werte aus 2007}
^{3 Die Pro} ^Seniore ^{AG vertritt die Rechtsauffassung, 100% der Aktien an der} ^Victor's ^Health ^{Care Services AG zu halten. Ein entsprechendes Verfahren hinsichtlich der 8,08% der Anteile ist noch anhängig.}
Seniorenresidenz Hansa Park gGmbH, Magdeburg	57.942	25.000
Seniorenresidenz Goethehaus gGmbH, Buttstädt	39.416	25.000
Residenz Wasserburg gGmbH, Deuna	42.684	25.000
Seniorenresidenz Rosental gGmbH, Gräfenroda	45.213	25.000
Seniorenresidenz Kiebitzhöhe gGmbH, Kölleda	64.192	25.000
Seniorenresidenz Albert-Schweitzer gGmbH, Leinefelde	43.847	25.000
Seniorenresidenz Kästnerpassage gGmbH, Saarbrücken	54.197	25.000
Seniorenresidenz Sömmerda gGmbH, Sömmerda	71.730	25.000
II. Ausland
unmittelbar
Pro Seniore International S.A., Luxemburg, Luxemburg	73.173	100.000
B. Beteiligungen
Medical Consult Holding S.A., Luxemburg, Luxemburg	k.A.	1.217.050
Medima S.A., Luxemburg, Luxemburg	k.A.	1.217.050
SGL Structured Leasing GmbH & Co. Fünfte KG, Hamburg	k.A.	53.174

Name und Sitz des Unternehmens	Anteil am gezeichneten Kapital
	direkte Beteiligung		indirekte Beteiligung
	%	Nennwert EUR	%	Nennwert EUR
A. Verbundene Unternehmen
I. Inland
a) unmittelbar
Victor´s Health Care Services AG, Mannheim	100,00	30.000.000
pro seniore Betreuungsdienste Brandenburg gGmbH, Berlin	6,00	1.534
pro seniore Betreuungsdienste Thüringen gGmbH, Sömmerda	76,00	19.429
Stuba Witschaftsberatung GmbH, München	100,00	30.678
DSK Betreuungsdienste Thüringen gGmbH & Co. Elbresidenz Arneburg KG, Dortmund	49,00	25.053
Senio Alten- und Pflegeheime GmbH, Ratingen	100,00	25.565
pro Seniore Betreuungsdienste Bayern gGmbH, Vatterstetten	100,00	26.000
pro seniore Betreuungsgesellschaft mbH, Berlin	100,00	51.129
Medicus Domizil Duisburg-Rheinhausen gGmbH, Duisburg	100,00	25.565
Krankenheim Eichborndamm GmbH, Berlin	100,00	51.129
pro seniore Krankenheim Genthiner Straße GmbH, Berlin	100,00	51.129
pro seniore Heim-Betriebs-GmbH , Berlin	100,00	51.129
Medicus Waldklinik Hösel GmbH, Ratingen	100,00	25.565
Victor's Residenz Magarethenhof gGmbH, Hannover-Laatzen	100,00	136.000
pro seniore Krankenheim Meinekestraße GmbH, Berlin	100,00	51.129
pro seniore Schloss Augustenburg GmbH, Berlin	100,00	25.565
Residenz am Wald GmbH, Waghäusel	100,00	51.129
pro seniore Alten- und Pflegeheime Betriebs GmbH, Göttingen	100,00	25.565
pro seniore Luisenhof GmbH, Saarbrücken	100,00	25.000
Residenz Arnstadt GmbH, Arnstadt	100,00	25.000
b) mittelbar
über Victor´s Health Care Services AG, Mannheim
Reha Fachkliniken GmbH, Neustadt			91,92	469.980
Hawitas Berlin GmbH, Berlin			91,92	93.996
c) mittelbar
über pro seniore Betreuungsdienste Thüringen gGmbH, Sömmerda
Seniorenresidenz Chemnitz gGmbH, Chemnitz			100,00	25.000
Seniorenresidenz Dresden gGmbH, Dresden (Arnoldstraße)			100,00	25.000
Seniorenresidenz Elbe gGmbH, Dresden			100,00	25.000
Seniorenresidenz Rödertal gGmbH, Großröhrsdorf			100,00	25.000
Seniorenresidenz Plauen gGmbH, Plauen			100,00	25.000
Seniorenresidenz Bibertal gGmbH, Bad Bibra			100,00	25.000
^{1 Ergebnisabführungsvertrag mit der Muttergesellschaft.}
^{2 Werte aus 2007}
^{3 Die Pro} ^Seniore ^{AG vertritt die Rechtsauffassung, 100% der Aktien an der} ^Victor's ^Health ^{Care Services AG zu halten. Ein entsprechendes Verfahren hinsichtlich der 8,08% der Anteile ist noch anhängig.}
Seniorenresidenz Hansa Park gGmbH, Magdeburg			100,00	25.000
Seniorenresidenz Goethehaus gGmbH, Buttstädt			100,00	25.000
Residenz Wasserburg gGmbH, Deuna			100,00	25.000
Seniorenresidenz Rosental gGmbH, Gräfenroda			100,00	25.000
Seniorenresidenz Kiebitzhöhe gGmbH, Kölleda			100,00	25.000
Seniorenresidenz Albert-Schweitzer gGmbH, Leinefelde			100,00	25.000
Seniorenresidenz Kästnerpassage gGmbH, Saarbrücken			100,00	25.000
Seniorenresidenz Sömmerda gGmbH, Sömmerda			100,00	25.000
II. Ausland
unmittelbar
Pro Seniore International S.A., Luxemburg, Luxemburg	90,00	90.000
B. Beteiligungen
Medical Consult Holding S.A., Luxemburg, Luxemburg	2,47	30.061
Medima S.A., Luxemburg, Luxemburg	2,47	30.061
SGL Structured Leasing GmbH & Co. Fünfte KG, Hamburg	6,00	3.190

Name und Sitz des Unternehmens	Jahresüberschuss/ -fehlbetrag (-) 2008 EUR
A. Verbundene Unternehmen
I. Inland
a) unmittelbar
Victor´s Health Care Services AG, Mannheim	696.900	³
pro seniore Betreuungsdienste Brandenburg gGmbH, Berlin	7.100.428
pro seniore Betreuungsdienste Thüringen gGmbH, Sömmerda	2.571.161
Stuba Witschaftsberatung GmbH, München	-5.657.468
DSK Betreuungsdienste Thüringen gGmbH & Co. Elbresidenz Arneburg KG, Dortmund	48.466
Senio Alten- und Pflegeheime GmbH, Ratingen	56.861
pro Seniore Betreuungsdienste Bayern gGmbH, Vatterstetten	249
pro seniore Betreuungsgesellschaft mbH, Berlin	0	¹
Medicus Domizil Duisburg-Rheinhausen gGmbH, Duisburg	0	¹
Krankenheim Eichborndamm GmbH, Berlin	0	¹
pro seniore Krankenheim Genthiner Straße GmbH, Berlin	0	¹
pro seniore Heim-Betriebs-GmbH , Berlin	0	¹
Medicus Waldklinik Hösel GmbH, Ratingen	0	¹
Victor's Residenz Magarethenhof gGmbH, Hannover-Laatzen	0	¹
pro seniore Krankenheim Meinekestraße GmbH, Berlin	0	¹
pro seniore Schloss Augustenburg GmbH, Berlin	0	¹
Residenz am Wald GmbH, Waghäusel	0	¹
pro seniore Alten- und Pflegeheime Betriebs GmbH, Göttingen	0	¹
pro seniore Luisenhof GmbH, Saarbrücken	3.200
Residenz Arnstadt GmbH, Arnstadt	0	¹
b) mittelbar
über Victor´s Health Care Services AG, Mannheim
Reha Fachkliniken GmbH, Neustadt	345.821
Hawitas Berlin GmbH, Berlin	0	¹
c) mittelbar
über pro seniore Betreuungsdienste Thüringen gGmbH, Sömmerda
Seniorenresidenz Chemnitz gGmbH, Chemnitz	18.081
Seniorenresidenz Dresden gGmbH, Dresden (Arnoldstraße)	46.749
Seniorenresidenz Elbe gGmbH, Dresden	48.821
Seniorenresidenz Rödertal gGmbH, Großröhrsdorf	56.158
Seniorenresidenz Plauen gGmbH, Plauen	14.335
Seniorenresidenz Bibertal gGmbH, Bad Bibra	16.950
^{1 Ergebnisabführungsvertrag mit der Muttergesellschaft.}
^{2 Werte aus 2007}
^{3 Die Pro} ^Seniore ^{AG vertritt die Rechtsauffassung, 100% der Aktien an der} ^Victor's ^Health ^{Care Services AG zu halten. Ein entsprechendes Verfahren hinsichtlich der 8,08% der Anteile ist noch anhängig.}
Seniorenresidenz Hansa Park gGmbH, Magdeburg	33.594
Seniorenresidenz Goethehaus gGmbH, Buttstädt	15.160
Residenz Wasserburg gGmbH, Deuna	18.327
Seniorenresidenz Rosental gGmbH, Gräfenroda	21.164
Seniorenresidenz Kiebitzhöhe gGmbH, Kölleda	40.242
Seniorenresidenz Albert-Schweitzer gGmbH, Leinefelde	19.826
Seniorenresidenz Kästnerpassage gGmbH, Saarbrücken	30.113
Seniorenresidenz Sömmerda gGmbH, Sömmerda	47.337
II. Ausland
unmittelbar
Pro Seniore International S.A., Luxemburg, Luxemburg	-15.594	²
B. Beteiligungen
Medical Consult Holding S.A., Luxemburg, Luxemburg	k.A.
Medima S.A., Luxemburg, Luxemburg	k.A.
SGL Structured Leasing GmbH & Co. Fünfte KG, Hamburg	k.A.

¹ Ergebnisabführungsvertrag mit der Muttergesellschaft.

² Werte aus 2007

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Pro Seniore Consulting + Conception für Senioreneinrichtungen Aktiengesellschaft, Saarbrücken, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstandes sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 28. August 2009

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Michael Burkhart, Wirtschaftsprüfer

ppa. Hafid Rifi, Wirtschaftsprüfer

Pro Seniore Consulting + Conception für Senioreneinrichtungen Aktiengesellschaft

Eigentümerstruktur