H.B. Fuller Deutschland Produktions GmbH

Lüneburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.12.2021 bis zum 30.11.2022

Inhaltsverzeichnis

A. Prüfungsauftrag

B. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

C. Grundsätzliche Feststellungen

I. Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die gesetzlichen Vertreter

II. Sonstige Verstöße

D. Prüfungsdurchführung

I. Gegenstand der Prüfung

II. Art und Umfang der Prüfung

III. Unabhängigkeit

E. Feststellungen zur Rechnungslegung

I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

1. Bewertungsgrundlagen

2. Zusammenfassende Beurteilung

F. Schlussbemerkung

Anlagen

1 Bilanz

2 Gewinn- und Verlustrechnung

3 Anhang

4 Lagebericht

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Allgemeine Auftragsbedingungen

Hinweis: Aus rechentechnischen Gründen können in Tabellen und bei Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten (Geldeinheiten, Prozentangaben usw.) auftreten.

Abkürzungsverzeichnis

(T)EUR	(Tausend) Euro
e. V.	eingetragener Verein
GmbH	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GmbHG	Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
H. B. Fuller Produktions GmbH	H. B. Fuller Deutschland Produktions GmbH, Lüneburg
HGB	Handelsgesetzbuch
IDW	Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf
n. F.	neue Fassung
PS	Prüfungsstandard
Vj.	Vorjahr

A. Prüfungsauftrag

Die Geschäftsführung der H. B. Fuller Deutschland Produktions GmbH, Lüneburg, (im Folgenden kurz: "Gesellschaft" oder "H. B. Fuller Produktions GmbH") hat uns aufgrund des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom 20. März 2023 mit der Prüfung des Jahresabschlusses zum 30. November 2022 unter Einbeziehung der zugrunde liegenden Buchführung und des Lageberichts beauftragt.

Für diesen Auftrag gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, unsere als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017. Wir verweisen ergänzend auf die dort in Ziffer 9 enthaltenen Haftungsregelungen und auf den Haftungsausschluss gegenüber Dritten sowie die weiteren Bestimmungen der beigefügten Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt".

Der vorliegende Prüfungsbericht richtet sich an die Gesellschaft.

B. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die H. B. Fuller Deutschland Produktions GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der H. B. Fuller Deutschland Produktions GmbH, Lüneburg - bestehend aus der Bilanz zum 30. November 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der H. B. Fuller Deutschland Produktions GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 30. November 2022 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens;
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

C. Grundsätzliche Feststellungen

I. Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die gesetzlichen Vertreter

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse halten wir die Darstellung und Beurteilung der Lage des Unternehmens und seiner voraussichtlichen Entwicklung durch die gesetzlichen Vertreter im Jahresabschluss und im Lagebericht für zutreffend.

Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Hervorzuheben sind insbesondere die folgenden Aspekte:

―	Im Vergleich zum Vorjahr stieg der Umsatz leicht um TEUR 599 auf TEUR 53.388 und hat damit nicht wie prognostiziert zu einem deutlichen Umsatzanstieg geführt. Die Erhöhung der Umsatzerlöse ist auf die Berechnung des Leistungsentgelts (Tolling-Fee-Agreement) zurückzuführen.
―	Die Produktionskosten lagen mit 0,51 EUR/kg deutlich über den budgetierten Kosten von 0,42 EUR/kg. Das Produktionsvolumen lag mit 83.681 Tonnen deutlich unter den budgetierten Tonnagen von 102.458 Tonnen.
―	Im Wesentlichen führten höhere Produktionskosten pro kg und insbesondere negative Effekte im Personalaufwand aus der Veränderung der Pensionsrückstellungen zum Nichterreichen des prognostizierten deutlichen Anstiegs des EBITDA sowie der EBITDA-Marge. Die Geschäftsführung beurteilt das abgelaufene Geschäftsjahr ohne Berücksichtigung der negativen Effekte im Personalaufwand aus der Veränderung der Pensionsrückstellungen insgesamt als gut.
―	Der Materialaufwand erhöhte sich aufgrund der gestiegenen Umsatzerlöse um TEUR 706 und der Personalaufwand ist im Wesentlichen aufgrund höherer Pensionskosten um TEUR 7.926 gestiegen. Innerhalb der betrieblichen Aufwendungen sind im Geschäftsjahr 2021/2022 insbesondere die sonstigen betriebliche Aufwendungen im Wesentlichen aufgrund verringerter Beratungskosten um TEUR 860 auf TEUR 11.254 gesunken, so dass sich das Betriebsergebnis um TEUR 7.018 auf TEUR -6.006 verringerte.
―	Unter Berücksichtigung des negativen Finanzergebnis von TEUR 6.408 (Vj. TEUR 1.260), das hauptsächlich Zinsaufwendungen aus dem Planvermögen in Höhe von TEUR 3.885 und Zinsaufwendungen für Pensionen in Höhe von TEUR 2.403 enthält, und der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag von TEUR 2.177 hat die Gesellschaft ein Jahresergebnis in Höhe von TEUR -14.659 (Vj. TEUR 1.311) erwirtschaftet.
―	Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt über ein so genanntes Cashpooling mit der deutschen Gesellschafterin, der H. B. Fuller Deutschland Holding GmbH, Lüneburg und der H. B. Fuller Finance (Irland). Die Liquidität der Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2021/2022 jederzeit gesichert.
―	Das Gesamtvermögen der Gesellschaft hat sich gegenüber dem Vorjahr deutlich um TEUR 46.366 auf TEUR 70.145 im Wesentlichen durch den Rückgang der Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen verringert. Der Forderungsrückgang ist auf einen Sondereffekt des Jahres 2021 zurückzuführen, in dem ein Großteil der konzerninternen Leistungserbringung zum Bilanzstichtag noch nicht bezahlt war. Korrespondierend sind auch die Verbindlichkeiten aus dem Cash Pool deutlich zurückgegangen. Gegenläufig wirkte sich im Wesentlichen die Erhöhung der Pensionsrückstellungen aus.

Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft

Die Darstellung der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im Lagebericht basiert auf Annahmen, bei denen Beurteilungsspielräume vorhanden sind. Wir halten diese Darstellung für plausibel. In diesem Zusammenhang ist insbesondere auf folgende Kernaussagen hinzuweisen:

―	Die von der deutschen Bundesregierung implementierten Preisbremsen für Strom und Erdgas stabilisierten die Energiekosten für das Jahr 2023. Die Preiserhöhungen wirkten sich weniger stark aus als ursprünglich angenommen. Der Krieg in der Ukraine hat zu einer erhöhten Unsicherheit in der Lieferkette geführt und den Preisdruck durch die steigende Inflation erhöht. Die Verfügbarkeit und die Preise von Rohstoffen sowie die Lieferungen in weiten Teilen Europas wurden durch die eingeschränkte Verfügbarkeit von Luftfracht, Lkw-/Landtransporte in diesen Regionen beeinflusst. Ebenso wirken sich seit Dezember 2023 die terroristischen Angriffe der Huthi auf den Schiffsverkehr in Nahost negativ auf die Verfügbarkeit und Preise von Rohstoffen aus.
―	Die Entwicklung der Rohstoff- und Verpackungspreise wird sich nach Ansicht der Geschäftsführung auch in den nächsten Jahren unmittelbar auf die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft auswirken. Die Geschäftsführung erwartet auch für 2023 und 2024 einen weiterhin volatilen Rohstoff- und Verpackungsmarkt in Preisen und Verfügbarkeit.
―	Für das Geschäftsjahr 2022/2023 und 2023/2024 erwartet die Geschäftsführung, dass sich der Produktionspreis pro kg aufgrund der allgemeinen Teuerungsrate, sowie den Veränderungen im Produktmix an beiden Standorten, im Vergleich zum Vorjahr deutlich erhöhen wird. Im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021/2022 erwartet die Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2022/2023 eine moderate Steigerung der Produktionsmenge und eine deutliche Steigerung des EBITDA und der EBITDA-Marge. Gleiches erwartet sie auch für 2023/2024. Für das Geschäftsjahr 2022/2023 rechnet die Geschäftsführung mit einem leichten Umsatzrückgang und für das Geschäftsjahr 2023/2024 wieder mit einem leichten Umsatzanstieg im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022/2023.
―	Nach Ansicht der Geschäftsführung wirken sich die Chancen und Risiken der Absatz- und Beschaffungsmärkte auf die Gesellschaft aufgrund der Funktion als Lohnfertiger innerhalb der europäischen 3-Party Struktur grundsätzlich nur mittelbar aus. Obwohl die Gesellschaft durch die Prinzipalstruktur nur mittelbar betroffen ist, kann es infolge eines für Wettbewerber vorteilhaften Fremdwährungskurses zu Absatzschwierigkeiten des Produktportfolios kommen.
―	Für die Zukunft der Gesellschaft sieht die Geschäftsführung gute Chancen im Produktportfolio der Gesellschaft, welches sich neben der hohen Qualität, durch seine zeitnahe Anpassungsfähigkeit auf Marktveränderungen auszeichnet. Durch die Erschließung und den Ausbau zusätzlicher regionaler Märkte werden jedoch auch Möglichkeiten gesehen, den Marktanteil zu erhöhen. Dies gilt insbesondere für den reaktiven Schmelzkleber sowie PSA-Haftklebstoffe (PSA = pressure sensitive adhesives).
―	Die Geschäftsführung bewertet die Risikosituation der Gesellschaft so, dass bestandsgefährdende oder wesentliche Verlustrisiken für die Gesellschaft derzeit nicht ersichtlich sind, Verlustrisiken aus den oben genannten Gründen jedoch nicht ausgeschlossen werden können.

II. Sonstige Verstöße

Bei der Durchführung der Abschlussprüfung haben wir die im Folgenden aufgeführten Tatsachen festgestellt, die Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften darstellen oder erkennen lassen:

―	Die gesetzlichen Vertreter haben den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 entgegen der Vorschrift des § 264 Abs. 1 S. 3 HGB nicht innerhalb der ersten drei Monate des folgenden Geschäftsjahres aufgestellt.
―	Die gesetzlichen Vertreter haben entgegen der Vorschrift des § 42a Abs. 2 GmbHG den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021/2022 nicht innerhalb der gesetzlichen Frist festgestellt.

D. Prüfungsdurchführung

I. Gegenstand der Prüfung

Im Rahmen des uns erteilten Auftrags haben wir gemäß § 317 HGB die Buchführung, den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - und den Lagebericht auf die Einhaltung der einschlägigen gesetzlichen Vorschriften geprüft.

Die maßgebenden Rechnungslegungsgrundsätze für unsere Prüfung des Jahresabschlusses waren die Rechnungslegungsvorschriften der §§ 242 bis 256a und der §§ 264 bis 288 HGB sowie die Sondervorschriften des GmbH-Gesetzes. Ergänzende Bilanzierungsbestimmungen aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben sich nicht. Prüfungskriterien für den Lagebericht waren die Vorschriften des § 289 HGB.

II. Art und Umfang der Prüfung

Unsere Prüfung haben wir in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.

Die Prüfung erstreckt sich nicht darauf, ob der Fortbestand des geprüften Unternehmens oder die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden kann.

Grundlage unseres risikoorientierten Prüfungsansatzes ist die Entwicklung einer Prüfungsstrategie und eines darauf abgestimmten Prüfungsprogramms, mit dem Ziel ausreichende geeignete Prüfungsnachweise zu erlangen, um das Prüfungsrisiko auf ein vertretbar niedriges Maß zu reduzieren. Das Prüfungsprogramm enthält die von den Mitgliedern des Prüfungsteams durchzuführenden Prüfungshandlungen nach Art, zeitlicher Einteilung und Umfang.

Bei der Identifizierung und Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern auf Abschluss- und Aussageebene erlangen wir ein Verständnis von dem Unternehmen und dessen Umfeld, einschließlich des internen Kontrollsystems und ggf. der für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen. Diese Prüfungshandlungen zur Risikobeurteilung ergänzen wir um Datenanalysen. Darauf aufbauend führen wir ggf. Funktionsprüfungen durch, um die Wirksamkeit von relevanten Kontrollen zu beurteilen. Die Erkenntnisse aus diesen Prüfungshandlungen haben wir bei der Festlegung der aussagebezogenen analytischen Prüfungshandlungen und der Einzelfallprüfungen berücksichtigt, die darauf ausgerichtet sind, wesentlich falsche Darstellungen aufzudecken.

Bei der Planung und Durchführung der Prüfung als auch bei der Beurteilung der Auswirkungen von identifizierten falschen Darstellungen auf die Prüfung und von etwaigen nicht korrigierten falschen Darstellungen auf den Abschluss und ggf. den Lagebericht haben wir das Konzept der Wesentlichkeit beachtet.

Unser Prüfungsprogramm hat folgende Schwerpunkte umfasst:

―	Analyse des Prozesses der Jahresabschlusserstellung;
―	Ansatz und Bewertung des Sachanlagevermögens;
―	Prüfung der zutreffenden Bilanzierung von Forderungen gegen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen;
―	Angemessenheit und Vollständigkeit der Steuerrückstellungen und der sonstigen Rückstellungen;
―	Vollständigkeit der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen;
―	Prüfung der periodengerechten Umsatzabgrenzung und ausgewählte Posten der Gewinn- und Verlustrechnung;
―	Ordnungsmäßigkeit der Angaben im Anhang;
―	Prüfung der Angaben im Lagebericht, insbesondere prognostischer Angaben.

Weiterhin haben wir u. a. folgende Standardprüfungshandlungen vorgenommen:

―	Abschlussposten, bei denen wir uns nicht auf überprüfte Geschäftsprozesse abstützen konnten oder deren Kontrollen nicht durchgeführt werden, haben wir durch Saldenabstimmung sowie die Analyse von Bewegungen kurz vor oder nach dem Abschlussstichtag unter Heranziehung von vertraglichen Unterlagen, Schriftwechsel u. a. geprüft.
―	Bankbestätigungen haben wir von Kreditinstituten eingeholt. Rechtsanwaltsbestätigungen über schwebende Rechtsstreitigkeiten haben wir erbeten und erhalten.
―	Über anhängige Rechtsmittel, strittige Steuerbescheide und bestehende Steuerrisiken haben wir uns vom Steuerberater der Gesellschaft schriftlich berichten lassen.
―	Außerdem haben wir die Veränderungen der Posten des Jahresabschlusses mithilfe analytischer Verfahren auf ihre Plausibilität untersucht.
―	Die Arbeit eines vom Unternehmen eingesetzten Versicherungsmathematikers wurde für unsere Prüfung der Bilanzierung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen bzw. des Aktiven Unterschiedsbetrages aus der Vermögensverrechnung und der Jubiläumsrückstellungen als Prüfungsnachweis genutzt. Wir haben, soweit notwendig, unter Berücksichtigung der Bedeutung der Tätigkeit des Sachverständigen für die Ziele unserer Abschlussprüfung die Kompetenz, die Fähigkeiten und die Objektivität des Sachverständigen beurteilt, ein Verständnis von der Tätigkeit des Sachverständigen gewonnen und die Eignung der Tätigkeit des Sachverständigen als Prüfungsnachweis für die relevante Aussage beurteilt.

Alle von uns erbetenen Aufklärungen und Nachweise sind erbracht worden. Die gesetzlichen Vertreter haben uns die Vollständigkeit dieser Aufklärungen und Nachweise sowie der Buchführung, des Jahresabschlusses und des Lageberichts schriftlich bestätigt.

III. Unabhängigkeit

Bei unserer Abschlussprüfung haben wir die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet.

E. Feststellungen zur Rechnungslegung

I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht die Buchführung den gesetzlichen Vorschriften. Die aus weiteren geprüften Unterlagen entnommenen Informationen haben zu einer ordnungsgemäßen Abbildung in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht geführt.

Als zusammenfassendes Ergebnis unserer Prüfung, die sich auf

―	die Ordnungsmäßigkeit der Bestandteile des Abschlusses und deren Ableitung aus der Buchführung,
―	die Ordnungsmäßigkeit der im Anhang gemachten Angaben,
―	die Beachtung der Ansatz-, Ausweis- und Bewertungsvorschriften,
―	die Beachtung aller für die Rechnungslegung geltenden gesetzlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und aller größenabhängigen, rechtsformgebundenen oder wirtschaftszweigspezifischen Regelungen und
―	die Beachtung von Regelungen des Gesellschaftsvertrags, soweit diese den Inhalt der Rechnungslegung betreffen,

erstreckt hat, haben wir den in Abschnitt B wiedergegebenen Bestätigungsvermerk erteilt.

II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

1. Bewertungsgrundlagen

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie den für die Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden maßgeblichen Faktoren einschließlich etwaiger Auswirkungen von Änderungen an diesen Methoden machen wir folgende Angaben:

Pensionsrückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen in Höhe von TEUR 10.198 werden handelsrechtlich nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Verwendung der "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck gebildet. Dabei wurde ein Renten- bzw. Einkommenstrend von 2,30 % (Vj. 2,00 %) bzw. 3,55 % (Vj. 3,25 %) und einer mittleren Fluktuationsrate berücksichtigt. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz, bei einer Restlaufzeit von 15 Jahren von 1,78 % (Vj. 1,90 %) gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009 angesetzt.

Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt TEUR 3.974 und unterliegt einer Ausschüttungssperre.

Um die Pensionsverpflichtungen der Arbeitnehmer zu erfüllen, wurden Vermögenswerte auf einen Pensions-Trust übertragen. Der einzige Zweck des Pensions-Trust ist die Sicherung der Rentenleistungen für die Beschäftigten gemäß dem Pensionsplan. Das Vermögen des Pensions-Trust ist für alle anderen Gläubiger unzugänglich. Da das Treuhandvermögen die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllt, wurde der beizulegende Zeitwert dieses Vermögens mit den Verpflichtungen verrechnet. Der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände wurde auf der Grundlage des Marktwertes der vom Pensions-Trust gehaltenen Vermögenswerte zum Bilanzstichtag ermittelt. Hinsichtlich der verrechneten Vermögenswerte belaufen sich die Anschaffungskosten auf TEUR 54.262 und der beizulegende Zeitwert auf TEUR 58.047. Bezüglich des Unterschiedsbetrags von (abzüglich hierfür berücksichtigter passiver latenter Steuern) besteht grundsätzliche eine Ausschüttungssperre TEUR 2.629. Weiterhin besteht hinsichtlich des Unterschiedsbetrags aus den Pensionsrückstellungen gem. § 253 Abs. 2 i.V.m. Abs. 6 in Höhe von TEUR 3.974 eine Ausschüttungssperre. Der Erfüllungsbetrag der verrechneten Schulden beläuft sich auf TEUR 68.245, so dass sich am Bilanzstichtag ein Rückstellungswert von TEUR 10.198 ergibt.

Der Zinsaufwand aus der Pensionsverpflichtung beträgt TEUR 2.403. Der Aufwand aus dem Deckungsvermögen beläuft sich auf TEUR 3.885. Daraus ergibt sich ein Zinsaufwand von insgesamt TEUR 6.288.

Steuerrückstellungen

Zur Abdeckung von Steuerrisiken für die Jahre 2010 bis 2018 sowie für noch nicht veranlagte Steuern für die Jahre 2021 bis 2022 wurden Rückstellungen in Höhe von TEUR 4.066 gebildet.

Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen im Anhang zu weiteren Bewertungsgrundlagen.

2. Zusammenfassende Beurteilung

Nach unserer pflichtgemäß durchgeführten Prüfung sind wir zu der in unserem Bestätigungsvermerk getroffenen Beurteilung gelangt, dass der Jahresabschluss insgesamt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

F. Schlussbemerkung

Den vorstehenden Bericht über unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022 der H. B. Fuller Deutschland Produktions GmbH, Lüneburg, erstatten wir in Übereinstimmung mit §321 HGB unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf (IDW PS 450 n. F. (10.2021)).

Saarbrücken, 22. November 2024

EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Jörg Vogelgesang, Wirtschaftsprüfer

Thomas Waldner, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 30. November 2022

Aktiva

	30.11.2022	30.11.2021
	€	€
A. Anlagenvermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	36.655,35	117.800,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte mit Wohnbauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	19.551.244,27	20.408.937,95
2. Technische Anlagen und Maschinen	25.455.516,45	28.205.674,55
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	439.574,18	418.049,18
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	4.363.134,12	4.620.868,30
	49.809.469,02	53.653.529,98
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00
B. Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.553,19	0,00
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	16.300.451,79	56.584.460,18
3. Sonstige Vermögensgegenstände	3.731.982,20	1.859.217,33
	20.035.987,18	58.443.677,51
C. Rechnungsabgrenzungsposten	262.608,39	235.197,69
D. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	0,00	4.060.167,00
	70.144.719,94	116.510.372,18

Passiva

	30.11.2022	30.11.2021
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	9.806.578,28	9.806.578,28
nicht eingeforderte Einlage	-147.763,99	-147.763,99
II. Kapitalrücklage	14.302.374,09	14.302.374,09
III. Gewinnrücklagen	55.562,60	55.562,60
IV. Gewinnvortrag	2.368.591,20	1.057.080,84
V. Jahresfehlbetrag/-überschuss	-14.658.729,07	1.311.510,36
	11.726.613,11	26.385.342,18
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	10.198.173,00	0,00
2. Steuerrückstellungen	4.066.221,62	1.924.217,83
2. sonstige Rückstellungen	4.092.685,39	5.521.924,02
	18.357.080,01	7.446.141,85
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.524.597,11	1.506.740,08
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	36.961.919,17	80.517.260,80
3. Sonstige Verbindlichkeiten	574.510,54	654.887,27
- davon aus Steuern: € 574.510,54 (Vorjahr T€ 655)
	40.061.026,82	82.678.888,15
	70.144.719,94	116.510.372,18

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Dezember 2021 bis 30. November 2022

	2021/22	2020/21
	€	€
1 . Umsatzerlöse	53.387.562,09	52.788.400,10
2. Sonstige betriebliche Erträge	523.907,17	140.014,13
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	-3.368.554,21	-2.874.969,59
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-6.296.540,12	-6.084.200,72
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-19.403.399,22	-18.491.983,32
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-11.422.787,62	-4.407.899,58
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-8.172.471,94	-7.943.398,14
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-11.254.005,55	-12.114.095,68
7 Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	19.589,13	1.349.778,00
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-6.427.626,04	-89.750,56
9. Steuern vom Einkommen und Ertrag	-2.176.956,94	-887.848,81
10. Ergebnis nach Steuern	-14.591.283,25	1.384.045,83
11. Sonstige Steuern	-67.445,82	-72.535,47
12. Jahresfehlbetrag/-überschuss	-14.658.729,07	1.311.510,36

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis 30. November 2022

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft wird beim Amtsgericht Lüneburg unter der Handelsregisternummer HRB 5 geführt.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde zum 30. November 2022 auf Grundlage der Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Zum Abschlussstichtag weist die Gesellschaft die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 HGB auf.

Für die Gewinn-und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz sowie die davon-Vermerke zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung in diesem Anhang gemacht.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Die Nutzungsdauer der immateriellen Vermögensgegenstände beträgt zwischen drei und fünf Jahre.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Die zugrunde gelegte Nutzungsdauer beträgt für Gebäude zehn Jahre, für technische Anlagen und Maschinen zwischen fünf und fünfundzwanzig Jahren und für andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen drei und dreizehn Jahren. Geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten 150,00 € pro Jahr nicht übersteigen, werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe als Betriebsausgaben behandelt. Bewegliche Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten zwischen 150,00 € und 1.000,00 € werden in einem Sammelposten zusammengefasst, der über einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschrieben wird.

Die geleisteten Anzahlungen werden mit dem Nennbetrag bewertet.

Zu den verbundenen Unternehmen gehören sämtliche Gesellschaften, an denen die H.B. Fuller Company, St. Paul, Minnesota/USA, direkt oder indirekt zu mehr als 50% beteiligt ist.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert oder mit dem niedrigeren Wert am Abschlussstichtag angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Von dem Wahlrecht zum Ansatz des aktiven latenten Steuerüberhangs aufgrund sich ergebender Steuerentlastungen nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird kein Gebrauch gemacht.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nominalwert angesetzt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden nach der projizierten Einmalbetragsmethode unter Anwendung versicherungsmathematischer Grundsätze mit einem Rechnungszins zum Ende des Geschäftsjahres von 1,78 % (Vj. 1,90 %) (durchschnittlicher Marktzins der vergangenen zehn Geschäftsjahre bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren), einer mittleren Fluktuation und auf Basis der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Dabei wurde bei der Berechnung eine Dynamik in Hinsicht der anrechenbaren Bezüge (3,55 %, Vj. 3,25 %), Beitragsbemessungsgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung (3,05 %, Vj. 2,75 %) sowie Anpassung der laufenden Renten (2,30 %, Vj. 2,00 %) unterstellt.

Um die Pensionsverpflichtungen der Arbeitnehmer zu erfüllen, wurden Vermögenswerte auf einen Pensions-Trust übertragen. Der einzige Zweck des Pensions-Trust ist die Sicherung der Rentenleistungen für die Beschäftigten gemäß dem Pensionsplan. Das Vermögen des Pensions-Trust ist für alle anderen Gläubiger unzugänglich. Da das Treuhandvermögen die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllt, wurde der beizulegende Zeitwert dieses Vermögens mit den Verpflichtungen verrechnet.

In den Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen sind alle zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung erkennbaren Risiken sowie der Höhe und/oder dem Grunde nach ungewissen Verbindlichkeiten enthalten. Sie werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Bei der Bewertung des Erfüllungsbetrages werden Kostensteigerungen berücksichtigt. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit fristadäquaten Zinssätzen abgezinst, die von der Deutschen Bundesbank bekannt gegeben worden sind.

Die Ermittlung der Rückstellung für Jubiläumszuwendungen an Arbeitnehmer erfolgte durch ein versicherungsmathematisches Gutachten mit der projizierten Einmalbeitragsmethode als Bewertungsmethode, biometrischen Annahmen der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck, einer mittleren Fluktuation und einem Rechnungszinsfuß von 1,43 % (Vj. 1,64 %). Weiterhin wurden eine Dynamik der Beitragsbemessungsgrenzen von 3,05 % (Vj. 2,75 %), sowie Dynamik der anrechenbaren Bezüge in Höhe von 3,55 % (Vj. 3,25 %) zugrunde gelegt.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Von dem Wahlrecht zum Ansatz des aktiven latenten Steuerüberhangs nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird kein Gebrauch gemacht.

Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit einem konzerninternen Devisenkurs (Tagesmittelkurs) zum Zeitpunkt der Ersteinbuchung bewertet. Am Abschlussstichtag werden auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr zum Stichtagkurs (Devisenkassamittelkurs) umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsforderungen und Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Stichtagkurs angesetzt, soweit die Entstehungskurse nicht niedriger waren (bei Aktivposten) oder höher lagen (bei Passivposten). Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Fremdwährungsgeschäften in lokale Währung werden erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten "Sonstige betriebliche Erträge" bzw. "Sonstige betriebliche Aufwendungen" erfasst und im Anhang gesondert ausgewiesen.

III. Angaben zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Gliederung und Entwicklung der Posten des Anlagevermögens sowie die Abschreibungen im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis 30. November 2022 sind im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

2. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind wie im Vorjahr in voller Höhe innerhalb eines Jahres fällig.

3. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen sind wie im Vorjahr in voller Höhe innerhalb eines Jahres fällig und resultieren überwiegend aus der Beziehung zu unserem Principal (H.B. Fuller Europe GmbH, Zürich/Schweiz), sowie aus dem Liefer- und Leistungsverkehr mit den verbundenen Unternehmen.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 16.300.451,78€ (Vorjahr: 56.584.460,18€) enthalten.

4. Sonstige Vermögensgegenstände

Dieser Posten enthält im Wesentlichen Forderungen gegen das Finanzamt und ist wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

5. Aktiver Unterschiedsbetrag aus Vermögensverrechnung

Der aktive Unterschiedsbetrag des Vorjahres resultiert aus der Saldierung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB von Altersversorgungsverpflichtungen mit Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind (Deckungsvermögen i.S.d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB). Der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände wurde auf der Grundlage des Marktwertes der vom Pensions-Trust gehaltenen Vermögenswerte zum Bilanzstichtag ermittelt.

Angaben zur Verrechnung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB:

	30.11.2021
	€
Anschaffungskosten der Vermögensgegenstände	56.364.677,79
Beizulegender Zeitwert der Vermögensgegenstände	64.746.248,00
Erfüllungsbetrag der verrechneten Schulden	60.686.081,00
Aktiver Unterschiedsbetrag am Bilanzstichtag	-4.060.167,00

6. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt 9.806.578,28€ (19.180.000,00 DM). Eine Umstellung auf den Euro ist noch nicht erfolgt. Die ausstehenden Einlagen von 147.763,99€ waren am Bilanzstichtag nicht eingefordert. An der Gesellschaft sind die H.B. Fuller Deutschland Holding GmbH, Lüneburg, mit 90 % und die H.B. Fuller Company, St. Paul, Minnesota/USA, mit 10 % beteiligt.

Andere Gewinnrücklagen

Unter den anderen Gewinnrücklagen sind ausschließlich aus Jahresüberschüssen gebildete freie Rücklagen in Höhe von 55.562,60 € ausgewiesen, deren Dotierung weder durch Gesetz noch durch Gesellschaftsvertrag erforderlich war.

Angabe ausschüttungsgesperrter Beträge

Aus der Bewertung von nach § 246 Abs. 2 S. 2 HGB zu verrechnenden Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert ergibt sich (abzüglich hierfür berücksichtigter passiver latenter Steuern) auf den Unterschiedsbetrag zwischen Anschaffungskosten und beizulegendem Zeitwert, ein nicht zur Ausschüttung verfügbarer Betrag in Höhe von 2.629.221 €. Weiterhin besteht hinsichtlich des Unterschiedsbetrags aus den Pensionsrückstellungen gem. § 253 Abs. 2 i.V.m. Abs. 6 in Höhe von 3.973.508 € eine Ausschüttungssperre.

Die vorgenannten ausschüttungsgesperrten Beträge sind in voller Höhe durch frei verfügbare Rücklagen und den Gewinnvortrag entsperrt.

7. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Angaben zur Verrechnung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB:

	30.11.2022
	€
Anschaffungskosten der Vermögensgegenstände	54.262.480,00
Beizulegender Zeitwert der Vermögensgegenstände	58.046.893,00
Erfüllungsbetrag der verrechneten Schulden	68.245.066,00
Rückstellungsbetrag am Bilanzstichtag	10.198.173,00

Der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände wurde auf der Grundlage des Marktwertes der vom Pensions-Trust gehaltenen Vermögenswerte zum Bilanzstichtag ermittelt.

Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 S. 1 HGB beträgt zum 30. November 2022 3.973.508 €.

Der Zinsaufwand aus der Pensionsverpflichtung beträgt 2.402.673 €. Der Aufwand aus dem Deckungsvermögen beläuft sich auf 3.885.115 €. Daraus ergibt sich in der Gewinn- und Verlustrechnung insgesamt eine Zinsaufwandskomponente in Höhe von 6.287.788 €. Darüber hinaus wird der reguläre Zuführungsbetrag zu den Pensionsrückstellungen in Höhe von 5.156.312 € im Personalaufwand ausgewiesen. Die Duration im Bereich der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen umfasst 15 Jahre.

8. Steuerrückstellungen

Dieser Posten enthält im Wesentlichen Vorsorgen für Steuernachzahlungen inkl. Zinsen im Rahmen der steuerlichen Betriebsprüfungen für die Jahre 2010 bis 2018 sowie für noch nicht veranlagte Steuern für die Jahre 2021 bis 2022.

9. Sonstige Rückstellungen

Dieser Posten enthält im Wesentlichen Beträge für ausstehende Rechnungen, Tantiemen, Abfindungen, Altersteilzeit, Resturlaubsansprüche, Beiträge für Personalkosten im Rahmen der sozialen Sicherheit, Jubiläumszuwendungen, Berufsgenossenschaftsbeiträge sowie Abschlussarbeiten.

10. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 2.524.597€ haben sowohl im aktuellen wie auch im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betragen: 36.961.919,17 € (Vorjahr: 80.517.260,80 €), wie im Vorjahr alle mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Diese betreffen in Höhe von 4.647.787,03 € Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr: 6.482.208,09 €) sowie in Höhe von 32.314.132,14 € (Vorjahr: 74.035.052,71 €) Cash Pooling Verbindlichkeiten gegenüber der H.B. Fuller Finance (Irland).

Die sonstigen Verbindlichkeiten beziehen sich ausschließlich auf Lohnsteuerverbindlichkeiten. Die sonstigen Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. In den Verbindlichkeiten sind keine wesentlichen antizipativen Beträge enthalten.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

1. Umsatzerlöse

Die Gesellschaft ist ausschließlich für die H. B. Fuller Europe GmbH, Zürich/Schweiz, als Lohnfertiger tätig und erhält für die erbrachte Leistung aufgrund des Leistungsvertrages (Tolling-Fee-Agreement) ein entsprechendes Entgelt, welches sich an den Gesamtkosten orientiert.

	2022	2021
	€	€
Umsatzerlöse	53.387.562	52.788.400

2. Sonstige betriebliche Erträge

Der gesamte Betrag der sonstigen betrieblichen Erträge beträgt 523.907€ (Vorjahr: 140.014€). In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Währungsumrechnung durch Kursgewinne in Höhe von 97.109€ (Vorjahr: 10.517€) enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten unternehmensübergreifende IT-Dienstleistungen in Höhe von 409.450 €. Diese beziehen sich auf die Weiterverrechnung von Projektstunden an verbundene Unternehmen.

Im Vorjahr waren periodenfremde Erträge von 129.497,22 € enthalten, die die Auflösung von Rückstellungen für Boni des Jahres 2019/2020 betroffen haben.

3. Materialaufwand

Unter Materialaufwand sind die Kosten für den Verbrauch von Energie und Wasser oder Entsorgungsleistungen, sowie mit Aufwendungen für bezogene Dienstleistungen, welche zur Produkterzeugung benötigt werden in Höhe von 6.296.540€ erfasst.

4. Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung

In den sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von 7.970.552,18 € (Vorjahr: verrechneter Ertrag in Höhe von 1.400.564,24 €) enthalten.

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung durch Kursverluste in Höhe von 59.504€ (Vorjahr: 11.674€) enthalten.

6. Zinsergebnis

In den Zinserträgen und -aufwendungen sind folgenden Beträge aus der Auf- bzw. Abzinsung enthalten:

Aufwand aus der Zinszuführung zu Pensionsrückstellungen	-2.402.673€
Aufwand aus der Zeitwertbewertung des Deckungsvermögens	-3.885.115€
	-6.287.788€

Die sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen enthalten Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen von 155.933,97€ (Vorjahr: 86.762,56).

7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind Steueraufwendungen für Vorjahre in Höhe von 1.431.446,94€ enthalten.

V. Sonstige Angaben

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesamtverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen belaufen sich auf 426.208€ (Vorjahr: 260.323€). Davon werden 53.992€ (Vorjahr: 7.220€) innerhalb eines Jahres fällig.

2. Beschäftigte

Im Geschäftsjahr 2021/2022 waren im Jahresdurchschnitt 194 (Vorjahr: 194) gewerbliche Arbeitnehmer und 106 (Vorjahr: 97) Angestellte bei der Gesellschaft beschäftigt.

3. Mitglieder der Geschäftsführung

Heidi A. Weiler, Wirtschaftsprüferin (inaktiv), Eagan, Minnesota/USA

Jürgen Mildner, Dipl.-Ingenieur, Deutsch Evern

Jakob Schröder, Dipl.-Chemieingenieur, Hamm

Martin Overhageböck, Dipl.-Chemieingenieur, Winsen/Aller (ab 31. Oktober 2023)

4. Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die gewährten Gesamtbezüge der Geschäftsführung betragen im Geschäftsjahr 798.201 € (Vorjahr: 642.227 €).

5. Pensionsverpflichtungen und Gesamtbezüge gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen

Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 4.734.864 € (Vorjahr: 4.361.011 €) zurückgestellt; deren Gesamtbezüge betrugen 378.405 € (Vorjahr: 382.713 €).

6. Honorar des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/22 nach § 285 Nr. 17 HGB beträgt 16 T€ und entfällt ausschließlich auf Abschlussprüfungsleistungen.

7. Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt der Gesellschafterversammlung vor, den Bilanzverlust von 12.290.137.87 € in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

8. Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche finanzielle Auswirkungen auf die Gesellschaft haben.

9. Konzernzugehörigkeit

Unsere Gesellschaft ist in den Konzernabschluss der H.B. Fuller Company (kleinster und größter Konsolidierungskreis), St. Paul, Minnesota/USA, einbezogen. Der Konzernabschluss kann bei der Securities and Exchange Commission (SEC), 450 Fifth Street, N.W., Washington D.C., eingesehen werden.

Lüneburg, den 22. November 2024

H.B. Fuller Deutschland Produktions GmbH

Die Geschäftsführung

Heidi Weiler

Jürgen Mildner

Jakob Schröder

Martin Overhageböck

Anlagenspiegel vom 01.12.2021 bis zum 30.11.2022

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis 30. November 2022

	Historische Anschaffungskosten
	01.12.2021	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	30.11.2022
	€	€	€	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.209.847,90	0,00	0,00	0,00	1.209.847,90
	1.209.847,90	0,00	0,00	0,00	1.209.847,90
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte mit Wohnbauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	47.856.278,07	0,00	479.630,90	0,00	48.335.908,97
2. Technische Anlagen und Maschinen	107.940.957,89	0,00	3.746.097,52	0,00	111.687.055,41
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.010.319,50	0,00	279.272,09	21.499,22	4.268.092,37
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	4.620.868,30	4.247.266,33	-4.505.000,51	0,00	4.363.134,12
	164.428.423,76	4.247.266,33	0,00	21.499,22	168.654.190,87
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	3.368.382,84	0,00	0,00	0,00	3.368.382,84
	3.368.382,84	0,00	0,00	0,00	3.368.382,84
	169.006.654,50	4.247.266,33	0,00	21.499,22	173.232.421,61

	Kumulierte Abschreibungen
	01.12.2021	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	30.11.2022
	€	€	€	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.092.047,90	81.144,65	0,00	0,00	1.173.192,55
	1.092.047,90	81.144,65	0,00	0,00	1.173.192,55
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte mit Wohnbauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	27.447.340,12	1.337.324,58	0,00	0,00	28.784.664,70
2. Technische Anlagen und Maschinen	79.735.283,34	6.496.255,62	0,00	0,00	86.231.538,96
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.592.270,32	257.747,09	0,00	21.499,22	3.828.518,19
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	110.774.893,78	8.091.327,29	0,00	21.499,22	118.844.721,85
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	3.368.382,84	0,00	0,00	0,00	3.368.382,84
	3.368.382,84	0,00	0,00	0,00	3.368.382,84
	115.235.324,52	8.172.471,94	0,00	21.499,22	123.386.297,24

	Restbuchwert
	30.11.2022	30.11.2021
	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	36.655,35	117.800,00
	36.655,35	117.800,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte mit Wohnbauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	19.551.244,27	20.408.937,95
2. Technische Anlagen und Maschinen	25.455.516,45	28.205.674,55
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	439.574,18	418.049,18
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	4.363.134,12	4.620.868,30
	49.809.469,02	53.653.529,98
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00
	0,00	0,00
	49.846.124,37	53.771.329,98

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis 30. November 2022

Gliederung:

1. Grundlagen (inkl. Forschung & Entwicklung):

2. Wirtschaftsbericht:

a) Darstellung der gesamtwirtschaftlichen und branchenbezogenen Rahmenbedingungen

b) Geschäftsverlauf

Finanzielle Leistungsindikatoren

Ertragslage

Finanzlage

Vermögenslage

3. Prognosebericht

4. Chancen/ Risikobericht

1. Grundlagen (inkl. Forschung & Entwicklung):

Die H. B. Fuller Deutschland Produktions GmbH ist ein Produktionsdienstleister für die chemische Industrie. Gegenstand der Unternehmenstätigkeit ist die Erbringung von Herstellungsdienstleistungen im Rahmen von Lohnaufträgen für die Produktion von Klebstoffen und anderen chemischen Spezialprodukten. Die Gesellschaft unterhält zwei Produktionsstätten in Deutschland, eine in Lüneburg und eine weitere in Nienburg/Weser.

Die Gesellschaft ist seit dem 1. Dezember 2001 ausschließlich für die H.B. Fuller Europe GmbH, Basel/Schweiz, als Lohnfertiger tätig und erhält für die erbrachte Leistung aufgrund des Leistungsvertrages (Tolling-Fee-Agreement) ein entsprechendes Entgelt, welches sich an den Gesamtkosten orientiert.

Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten

Die H.B. Fuller Deutschland Produktions GmbH verfügt seit der Einführung der 3-Party Struktur nicht mehr über ein eigenes Forschungslabor. Dieses ist der deutschen Vertriebsgesellschaft, der H.B. Fuller Deutschland GmbH, zugeordnet, die ebenfalls für die Prinzipalin (H.B. Fuller Europe GmbH, Basel/Schweiz) tätig ist.

2. Wirtschaftsbericht

a) Darstellung der gesamtwirtschaftlichen und branchenbezogenen Rahmenbedingungen

Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Im Kalenderjahr 2022 ist die deutsche Wirtschaft (gemessen am BIP) um 1,8 % gegenüber dem Vorjahr gewachsen. Allerdings ergab sich im vierten Quartal eine rückläufige Entwicklung gegenüber dem Vorquartal.

(https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2023/02/PD23_070_811.html#:~:text= WIESBADEN%20%E2%80%93%20Das%20
Bruttoinlandsprodukt%20(BIP),in%20der%20Schnellmeldung%20vom%2030) . Diese rückläufige Entwicklung hat sich auch in der chemischpharmazeutischen Industrie im vierten Quartal ausgewirkt. Somit kam es zu rückläufigen Umsätzen, insbesondere durch niedrigere Produktionsvolumina in Kombination mit sinkenden Preisen (https://www.vci.de/ergaenzende-downloads/qb-4-2022.pdf).

Das Auftragsverhältnis mit unserer Prinzipalin (H.B. Fuller Europe GmbH, Basel/Schweiz), welches seit dem 1. Dezember 2001 in Kraft ist, wurde so ausgestaltet, dass unsere operativen Herstellungskosten mit einem Aufschlag von 5 % an unsere Prinzipalin weiterbelastet werden. Die Umsatzerlöse beinhalten Lohnfertigungsentgelte, die wir ausschließlich von unserer Prinzipalin erhalten haben.

Zurzeit sehen wir, insbesondere durch unsere gezielten Investitionen, eine verbesserte Reaktion auf die sich entwickelnden Marktanforderungen. Diese Erfahrung wird zusammen mit unseren Investitionen in Technologien und Mitarbeiter in der Zukunft dazu beitragen, dass wir in unseren Kernmärkten auch in Zukunft zeitnah auf sich veränderte Marktparameter reagieren können und dementsprechend unser Produktportfolio verändern können.

b) Geschäftsverlauf

Finanzielle Leistungsindikatoren

Für unsere Unternehmenssteuerung ziehen wir die produzierten Tonnen und die budgetierten Kosten im Verhältnis zu den tatsächlichen Kosten heran. Weitere Leistungsindikatoren sind der Preis pro kg, die EBITDA-Marge und die Umsatzerlöse.

Die Gesellschaft wird aufgrund des Organisationsmodells von der Prinzipalin gesteuert, damit befindet sich die Gesellschaft in einer Konkurrenzsituation zu allen anderen produzierenden Gesellschaften in Europa und ist abhängig von der Zuweisung von Produktionsaufträgen durch Konzerngesellschaften. Hier ist dann der Preis pro kg entscheidend. Auch für die Nachkalkulation der Tolling-Fee am Jahresende werden die erwähnten Parameter herangezogen, um der Gesellschaft die vertragliche Deckung der Gesamtkosten zu gewährleisten.

Im Berichtsjahr zeigt sich eine deutliche Überschreitung der Produktionskosten pro kg gegenüber dem aus den Vorjahreswerten abgeleiteten Budget. Das Produktionsvolumen lag deutlich unter den budgetierten Tonnagen.

Budgetiert		Tatsächlich		Budgetiert	Tatsächlich
variable Kosten	Tonnen	variable Kosten	Tonnen	Kosten pro kg	Kosten pro kg
in €		in €		in €	in €
43.091.588	102.458	42.911.776	83.681	0,42	0,51
Anpassung an Budget erforderlich	Neue budgetierte Kosten für aktuelle Tonnen		GJ 2021 variable Kosten	GJ 2021 Tonnen	GJ 2021 budgetierte Kosten für aktuelle Tonnen
in €	in €		in €		in €
-179.813	0,47		45.777.655	85.874	0,42

Im Vergleich zum Vorjahr stieg der Umsatz leicht um 599 T€ auf 53.388 T€ und hat damit nicht wie prognostiziert zu einem deutlichen Umsatzanstieg geführt. Die Erhöhung der Umsatzerlöse ist auf die Berechnung des Leistungsentgelts (Tolling-Fee-Agreement) zurückzuführen.

Die budgetierte Prognose wurde aus den Vorjahreszahlen abgeleitet. Im Wesentlichen führten höhere Produktionskosten pro kg und insbesondere negative Effekte im Personalaufwand aus der Veränderung der Pensionsrückstellungen zum Nichterreichen des prognostizierten deutlichen Anstiegs des EBITDA sowie der EBITDA-Marge.

Insgesamt beurteilt die Geschäftsführung das abgelaufene Geschäftsjahr ohne Berücksichtigung der negativen Effekte im Personalaufwand aus der Veränderung der Pensionsrückstellungen als gut.

Ertragslage

Gegenüber dem Vorjahr ergeben sich folgende Entwicklungen der Posten der Gewinn- und Verlustrechnung:

	2021/2022		2020/2021		Veränderungen
	T€	%	T€	%	T€	%
Umsatzerlöse	53.387,6	100,0	52.788,4	100,0	599,2	1,1
Sonstige betriebliche Erträge	523,9	1,0	140,0	0,3	383,9	274,2
Gesamtleistung	53.911,5	101,0	52.928,4	100,3	983,1	1,9
Personalaufwand	-30.826,2	-57,7	-22.899,9	-43,4	-7.926,3	34,6
Materialaufwand	-9.665,1	-18,1	-8.959,2	-17,0	-705,9	7,9
Abschreibungen	-8.172,5	-15,3	-7.934,4	-15,0	-229,1	2,9
sonstige betriebliche Aufwendungen	-11.254,0	-21,1	-12.114,1	-22,9	860,1	-7,1
Betriebliche Aufwendungen	-59.917,8	-112,2	-51.916,5	-98,3	-8.001,2	15,4
Betriebsergebnis	-6.006,3	-11,3	1.011,9	1,9	-7.018,2	-693,6
Finanzergebnis	-6.408,0	-12,0	1.260,0	2,4	-7.668,1	-608,6
Grundsteuer	-67,4	-0,1	-72,5	-0,1	5,1	-7,0
Ordentliches Unternehmensergebnis	-12.481,8	-23,4	2.199,4	4,2	-14.681,1	-667,5
Gesamtes Unternehmensergebnis	-12.481,8	-23,4	2.199,4	4,2	-14.681,1	-667,5
Einkommens- /Ertragsteuern	-2.177,0	-4,1	-887,8	-1,7	-1.289,1	145,2
Jahresfehlbetrag/- überschuss	-14.658,7	-27,5	1.311,5	2,5	-15.970,2	-1.217,7

Die Umsatzerlöse wuchsen gegenüber dem Vorjahr um 599,2 T€ auf 53.387,6 T€. Der Materialaufwand erhöhte sich aufgrund der gestiegenen Umsatzerlöse um 705,9 T€ und der Personalaufwand ist im Wesentlichen aufgrund höherer Pensionskosten um 7.926,3 T€ gestiegen.

Innerhalb der betrieblichen Aufwendungen sind im Geschäftsjahr 2021/2022 insbesondere die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Wesentlichen aufgrund verringerter Beratungskosten um 860,1 T€ auf 11.254,0 T€ gesunken. Insgesamt verringerte sich das Betriebsergebnis um 7.018,2 T€ auf -6.006,3 T€.

Das ordentliche Unternehmensergebnis in Höhe von -12.481,8 T€ (Vorjahr: 2.199,4 T€) resultiert im Wesentlichen aus dem negativen Finanzergebnis von -6.408,0 T€ (Vorjahr: 1.260,0 T€). Im Finanzergebnis sind Zinsaufwendungen aus dem Planvermögen in Höhe von 3.885,1 T€ und Zinsaufwendungen für Pensionen in Höhe von 2.402,7 T€ ausgewiesen.

Unter Berücksichtigung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von 2.177,0 T€ (Vorjahr: 887,8 T€) hat die Gesellschaft ein Jahresergebnis in Höhe von -14.658,7 T€ (Vorjahr: 1.311,5 T€) erwirtschaftet.

Produktion

In diesem Geschäftsjahr entwickelte sich das Produktionsvolumen im Vergleich zum Vorjahreszeitraum wie prognostiziert insgesamt rückläufig. Der Standort Lüneburg produzierte im Vergleich zum Vorjahr 4.563 T (9,2%) weniger. Die Gesamtproduktion verringerte sich auf 45.100 T (Vorjahr 49.663 T).

Am Standort Nienburg sank die Produktionsmenge um 7.630 T (16,5%) auf 38.581 T (Vorjahr 46.211 T). Die spezifischen Kosten für den Gesamtstandort erhöhten sich aufgrund weiterer Produktmix-Verschiebungen hin zu teureren reaktiven Hotmelt Produkten, Anstieg der allgemeinen Inflation und speziell der Energiekosten im 4. Quartal sowie rückläufigem Produktionsvolumen aufgrund konjunkturell bedingter und marktspezifischer Nachfrageschwankungen.

Finanzlage

Über die Liquiditätssituation und die finanzielle Entwicklung gibt folgende Kapitalflussrechnung (in Anlehnung an DRS 21) Aufschluss

	2022	2021
	T€	T€
Jahresergebnis	-14.658,73	1.311,51
+ Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	8.172,47	7.943,40
+/- Veränderung der Rückstellungen	10.910,94	608,64
+/- Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und der sonstigen Vermögensgegenstände	42.440,45	-52.211,40
+/- Veränderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und der sonstigen Verbindlichkeiten	-42.617,86	46.674,16
= Cash Flow aus der Geschäftstätigkeit	4.247,27	4.326,31
+ Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens	0	52,96
- Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen	-4.225,77	-4.379,27
= Cash Flow aus der Investitionstätigkeit	-4.247,27	-4.326,31
zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes	0,00	0,00
+ Finanzmittelbestand am Anfang der Periode	0,00	0,00
= Finanzmittelbestand am Ende der Periode	0,00	0,00

Die Liquidität der Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2021/2022 jederzeit gesichert. Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt über ein so genanntes Cashpooling mit unserer deutschen Gesellschafterin, der H.B. Fuller Deutschland Holding GmbH, Lüneburg und der H.B. Fuller Finance (Irland).

Auch die Finanzierung unserer umfangreichen Investitionen erfolgte über das Cashpooling. Die Hauptinvestitionen sind mit der Modernisierung der beiden Produktionsstätten in Nienburg und Lüneburg verbunden gewesen.

Die Hauptinvestition in Lüneburg war die Investition in die Erweiterung und Optimierung bestehender Produktionslinien. In Nienburg wurden insgesamt 2,2 Millionen Euro in Projekte im Bereich EHS (Umwelt, Gesundheit und Sicherheit), Improvement und Erneuerung investiert.

Vermögenslage

In der folgenden Bilanzübersicht sind die einzelnen Posten nach wirtschaftlichen und finanziellen Gesichtspunkten zusammengefasst:

	30.11.2022		30.11.2021		Veränderungen
	T€	%	T€	%	T€	%
mittel- und langfristig gebundenes Vermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände	36,66	0,00	117,80	0,10	-81,14	-68,88
Sachanlagen	49.809,47	71,01	53.653,53	46,05	-3.844,06	-7,16
Finanzanlagen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	49.846,12	71,01	53.771,33	46,15	-3.925,21	-7,30
kurzfristig gebundenes Vermögen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3,55	0,01	0,00	0,00	3,55	100,00
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	16.304,00	23,24	56.584,46	48,57	-40.280,46	-71,19
sonstige Aktiva	3.994,59	5,69	6.154,58	5,28	-2.159,99	-35,10
	20.298,60	28,94	62.739,04	53,85	-42.440,45	-67,65
	70.144,72	100,00	116.510,37	100,00	-46.365,65	-39,80

	30.11.2022		30.11.2021		Veränderungen
	T€	%	T€	%	T€	%
Eigenkapital	11.726,61	16,72	26.385,34	22,65	-14.658,73	-55,56
Fremdkapital mittel und langfristig
- kurzfristige sonstige Rückstellungen	18.357,08	26,17	7.446,14	6,39	10.910,94	146,53
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.524,60	3,60	1.506,74	1,29	1.107,86	67,55
Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen
- Cash Pool	32.314,13	46,07	74.035,05	63,54	-47.720,92	-56,35
- übrige	4.647,79	6,63	6.482,21	5,56	-1.830,42	-28,30
sonstige Passiva	574,51	0,49	654,89	0,56	-80,38	-12,27
	58.418,11	83,28	90.125,03	77,35	-31.706,92	-35,18
Gesamtvermögen	70.144,72	100,0	116.510,37	100,00	-46.365,65	-39,80

Die Vermögenslage unserer Gesellschaft ist durch ein Eigenkapital von 11.726,61 T€ gekennzeichnet. Der deutliche Rückgang ist ergebnisbedingt. Die Eigenkapitalquote beträgt bei einer deutlich gesunkenen Bilanzsumme 16,72 % (Vorjahr 22,65 %). Das langfristig gebundene Sachanlagevermögen der Produktionsbetriebe in Lüneburg und Nienburg macht 71,01 % (Vorjahr 46,05 %) des Gesamtvermögens aus.

Das Gesamtvermögen der Gesellschaft hat sich gegenüber dem Vorjahr deutlich um 46.365,65 T€ auf 70.144,72 T€ verringert, im Wesentlichen durch den Rückgang der Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. Der Forderungsrückgang ist auf einen Sondereffekt des Jahres 2021 zurückzuführen, in dem ein Großteil der konzerninternen Leistungserbringung zum Bilanzstichtag noch nicht bezahlt war. Korrespondierend sind auch die Verbindlichkeiten aus dem Cash Pool deutlich zurückgegangen. Gegenläufig wirkte sich im Wesentlichen die Erhöhung der Pensionsrückstellungen aus.

Investitionen

In Nienburg wurden insgesamt 2,2 Millionen Euro investiert. Größte Investitionen waren eine Verbesserung des MDI Dosiersystems im Bereich HMMC (Hot Melt Moisture Cure), eine Verbesserung der Abluftabsaugung im Bereich HMTP (Hotmelt Thermoplastic) und eine Erweiterung der Kapazitäten im Bereich Tabakklebstoffe.

In Lüneburg wurden insgesamt knapp über 1,8 Millionen Euro in das Anlagevermögen investiert. Das Hauptprojekt war die Investition in die Erweiterung und Optimierung bestehender Produktionslinien. Das Projekt wurde im Jahr 2022 noch nicht abgeschlossen und wird im kommenden Geschäftsjahr fortgesetzt. Die Investition soll zu Einsparungen bei den Produktionskosten führen. Der im Geschäftsjahr 2021/2022 investierte Betrag belief sich auf rund 1,2 M€. Des Weiteren wurden andere Investitionen durchgeführt, wie beispielsweise 102 T€ für die Verbesserung der Trocknung an Linie 5.

Organisation

Durch eine neue Ausrichtung der globalen Organisation zu Beginn des Geschäftsjahres 2020/2021 wurde Nienburg dem Geschäftsbereich Engineering Adhesives, Lüneburg dem Bereich Hygiene, Health and Consumable Adhesives zugeordnet. Im Geschäftsjahr 2021/2022 gab es keine wesentlichen Organisationsänderungen.

Umweltschutz

Das Abfallentsorgungskonzept im Werk Lüneburg wurde auch im Geschäftsjahr 2021/2022 weitergeführt. Die Abfallmenge pro produzierter Tonne Fertigprodukt sank von 0,0161 kg auf 0,0159 kg (- 2%). Wir suchen nach Lösungen, um unseren Abfall zu reduzieren, aber es gibt einige Punkte, auf die wir keinen Einfluss haben (Art der Lieferform unseres Rohmaterials).

Das Werk Lüneburg hat auch in 2022 die Maßnahmen zur Erreichung einer Energiemanagementzertifizierung fortgesetzt, die in 2015 erfolgte Zertifizierung nach ISO 50001 wurde auch in diesem Geschäftsjahr durch ein Rezertifizierungsaudit bestätigt.

Nienburg erneuerte seine Zertifizierung im Bereich Energiemanagement ISO 50001 und wurde erstmals in das Gruppenzertifikat für ISO 14001 aufgenommen.

Mitarbeiter

Per 30. November 2022 waren bei der H.B Fuller Deutschland Produktions GmbH 287 Mitarbeiter beschäftigt, davon 214 in der Fertigung. Der Personaleinsatz mit eigenen Mitarbeitern liegt damit annähernd in der gleichen Größenordnung wie im Vorjahr (i. V. 277).

Im gewerblichen Bereich wurde - wie auch in den Vorjahren - anteilig mit Arbeitnehmerüberlassung durch Fremdfirmen gearbeitet. Zum Stichtag 30.11.2022 lag der Anteil in Lüneburg bei 1 % (Vorjahr 4 %) und in Nienburg bei 2 % (Vorjahr 10 %).

3. Prognosebericht

Es gab ein konjunkturelles Wachstum gegenüber dem Vorjahr und das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt ist im Jahr 2022 um 1,8 % gestiegen. In 2023 ist das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt um 0,3% gegenüber dem Vorjahr gesunken. Laut der Prognose der Bundesregierung wird das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2024 um 0,2 Prozent im Vergleich zum Vorjahr sinken.

Die von der deutschen Bundesregierung implementierten Preisbremsen für Strom und Erdgas stabilisierten die Energiekosten für das Jahr 2023. Die Preiserhöhungen wirkten sich weniger stark aus als ursprünglich angenommen.

Der Krieg in der Ukraine hat zu einer erhöhten Unsicherheit in der Lieferkette geführt und den Preisdruck durch die steigende Inflation erhöht.

Die Verfügbarkeit und die Preise von Rohstoffen sowie die Lieferungen in weiten Teilen Europas wurden durch die eingeschränkte Verfügbarkeit von Luftfracht, Lkw-/Landtransporte in diesen Regionen beeinflusst. Ebenso wirken sich seit Dezember 2023 die terroristischen Angriffe der Huthi auf den Schiffsverkehr in Nahost negativ auf die Verfügbarkeit und Preise von Rohstoffen aus.

Obwohl sich das Unternehmen noch nicht vollständig von den Auswirkungen der Rohstoffinflation auf die Margen erholt hat, wurden viele dieser Herausforderungen überwunden und die Maßnahmen, die wir im Laufe des Jahres ergriffen haben, haben sich bewährt.

Unsere Gesellschaft profitiert durch unser Vertragsverhältnis als Lohnfertiger bei jedem Produktionszuwachs unmittelbar mit höheren Erlösen, bzw. büßt bei einer Minderung des Produktionsvolumens Erlöse ein.

Die Herausforderung sich als Qualitätsproduzent weiter zu profilieren, um auf diese Weise für Produktionsaufträge und Investitionen von der H.B. Fuller Europe GmbH, Basel/Schweiz ausgewählt zu werden, bestimmt auch die kommenden Geschäftsjahre. Durch die in den vorausgegangenen Jahren durchgeführten Maßnahmen zur Produktivitätssteigerung werden wir in die Lage versetzt auch in Zukunft eine qualitativ hochwertige sowie effiziente Produktion zu gewährleisten. Im Geschäftsjahr 2022/2023 wird am Standort Nienburg neben weiteren Produktivitätsverbesserungen ein besonderer Fokus auf die bessere Auslastung der Produktionsanlagen gelegt. Für den Standort Lüneburg richtet sich der Fokus auf Produktivitätssteigerungen der Produktionslinien, insbesondere auch durch gezielte Investitionen. Im Geschäftsjahr 2023/2024 bleiben die Schwerpunkte für die Standorte Nienburg und Lüneburg unverändert.

Die Steigerung in der Produktivität an beiden Standorten ermöglicht eine teilweise Kompensation der höheren Energiepreise. Für das Geschäftsjahr 2022/2023 und 2023/2024 erwarten wir, dass sich der Produktionspreis pro kg aufgrund der allgemeinen Teuerungsrate, sowie den Veränderungen im Produktmix an beiden Standorten, im Vergleich zum Vorjahr deutlich erhöhen wird.

Die Entwicklung der Rohstoff- und Verpackungspreise wird sich auch in den nächsten Jahren unmittelbar auf unsere Geschäftsentwicklung auswirken. Wir erwarten auch für 2023 und 2024 einen weiterhin volatilen Rohstoff- und Verpackungsmarkt in Preisen und Verfügbarkeit.

Die Verkaufspreisentwicklung von der wir nur indirekt durch unser Tolling-Fee-Agreement profitieren, ist zukünftig vor allem von der Wettbewerbsentwicklung gegenüber den Konkurrenten unserer Gruppe, der Rohstoffpreisentwicklung sowie der Strategie unserer HB Fuller Gruppe Großkunden abhängig. So ist es für die Prinzipalin (H.B. Fuller Europe GmbH, Basel/Schweiz) weiterhin eine Herausforderung, Preiserhöhungen am Markt durchzusetzen und gleichzeitig die steigenden Qualitätsanforderungen der Kunden zu erfüllen.

Im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021/2022 wird für das Geschäftsjahr 2022/2023 eine moderate Steigerung der Produktionsmenge und eine deutliche Steigerung des EBITDA und der EBITDA-Marge erwartet. Gleiches wird auch für 2023/2024 erwartet.

Für das Geschäftsjahr 2022/2023 wird ein leichter Umsatzrückgang erwartet. Für das Geschäftsjahr 2023/2024 wird wieder mit einem leichten Umsatzanstieg im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022/2023 gerechnet.

Es besteht auch in der Zukunft die Notwendigkeit, Investitionen zur Modernisierung der Produktionsanlagen durchzuführen, um weiterhin die Effizienz sowie das Produktionsvolumen steigern zu können und gleichzeitig durch Einführung von Lean Manufacturing Konzepten die Durchlaufzeiten zu verringern.

4. Chancen/Risikobericht

Grundsätzlich wirken sich die Chancen und Risiken der Absatz- und Beschaffungsmärkte auf unsere Gesellschaft aufgrund der Funktion als Lohnfertiger innerhalb der europäischen 3- Party Struktur nur mittelbar aus. Obwohl wir durch die Prinzipalstruktur nur mittelbar betroffen sind, kann es infolge eines für Wettbewerber vorteilhaften Fremdwährungskurses zu Absatzschwierigkeiten unseres Produktportfolios kommen.

Änderungen der einschlägigen Steuerrechtslage können die Besteuerung der Gesellschaft negativ beeinflussen. Eine Überprüfung der deklarierten und abgeführten Steuern durch die lokal zuständigen Finanzverwaltungen kann erfolgen. Damit einhergehende Risiken bestehen prinzipiell für alle offenen Veranlagungszeiträume und ergeben sich vornehmlich im Zusammenhang mit ggf. abweichenden bzw. restriktiveren Auslegungen bestehender Vorschriften durch die Finanzverwaltungen, woraus sich finanzielle Belastungen ergeben können.

Entsprechende fachliche Fragestellungen werden dabei durch die zentrale Konzernsteuerabteilung in Zusammenarbeit mit externen Steuerberatungsunternehmen analysiert und beurteilt. Für bereits bekannte Steuerrisiken wurden Rückstellungen in ausreichender Höhe gebildet.

Für die Zukunft unserer Gesellschaft sehen wir insbesondere gute Chancen in unserem Produktportfolio, welches sich neben der hohen Qualität, durch seine zeitnahe Anpassungsfähigkeit auf Marktveränderungen auszeichnet. In den vorangegangenen Geschäftsjahren betraf dies beispielsweise unser Reaktionsvermögen auf die Verknappung von bestimmten Rohstoffen. Durch die Erschließung und den Ausbau zusätzlicher regionaler Märkte sehen wir jedoch auch Möglichkeiten darin, unseren Marktanteil zu erhöhen. Dies gilt besonders für unseren reaktiven Schmelzkleber sowie PSA-Haftklebstoffen (PSA = pressure sensitive adhesives) Produkte.

Die Kontrollsysteme im Bereich des Rechnungswesens, die entsprechend den Bestimmungen des Sarbanes-Oxley Act erforderlich sind, ermöglichen ein aussagefähiges, zuverlässiges Berichtswesen, wobei die Prozesse stetig weiterentwickelt werden mit dem Ziel der Straffung und Optimierung.

Die Risikosituation der Gesellschaft bewerten wir letztlich so, dass bestandsgefährdende Risiken nicht ersichtlich sind, Verlustrisiken für unsere Gesellschaft aus den oben genannten Gründen jedoch nicht ausgeschlossen werden können. Durch die globale IT-Betreuung der H.B. Fuller Company ist der Schutz vor Cyber Attacken und andere IT-Risiken sehr hoch. Zudem werden all H.B. Fuller Mitarbeiter regelmäßig zu dem Thema Cyber- und IT-Risiken geschult, um Gefahren zu erkennen und entsprechend zu vermeiden.

Lüneburg, 22. November 2024

H.B. Fuller Deutschland Produktions GmbH

Die Geschäftsführung

Heidi Weiler

Jürgen Mildner

Jakob Schröder

Martin Overhageböck

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Im Prüfungsbericht fasst der Abschlussprüfer die Ergebnisse seiner Arbeit insbesondere für jene Organe des Unternehmens zusammen, denen die Überwachung obliegt. Der Prüfungsbericht hat dabei die Aufgabe, durch die Dokumentation wesentlicher Prüfungsfeststellungen die Überwachung des Unternehmens durch das zuständige Organ zu unterstützen. Er richtet sich daher - unbeschadet eines etwaigen, durch spezialgesetzliche Vorschriften begründeten Rechts Dritter zum Empfang oder zur Einsichtnahme - ausschließlich an Organe des Unternehmens zur unternehmensinternen Verwendung.

Unserer Tätigkeit liegt unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung einschließlich der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.

Dieser Prüfungsbericht ist ausschließlich dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen der Organe des Unternehmens zu sein, und ist nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden, sodass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Prüfungsberichts und/oder Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach der Erteilung des Bestätigungsvermerks eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine gesetzliche Verpflichtung besteht.

Wer auch immer Informationen dieses Prüfungsberichts zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er diese Informationen für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.

Shareholder's Resolution of	Gesellschafterbeschluss der
H.B. Fuller Deutschland Produktions GmbH
An der Roten Bleiche 2-3, 21335 Lüneburg
("the Company"/ "die Gesellschaft")
registered with the Commercial register of the Lower Court Lüneburg under HRB 5.	eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lüneburg unter HRB 5.
Shareholders:	Gesellschafter:
H.B. Fuller Deutschland Holding GmbH, a company registered with the Commercial registry of the lower court Lüneburg under HRB 2298 ("the Shareholder"),	H.B. Fuller Deutschland Holding GmbH, eine Gesellschaft eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lüneburg unter HRB 2298 ("der Gesellschafter"),
H.B. Fuller Company, a company registered with the Commercial registry of Minnesota, United States of America under No. 396-AA ("the Shareholder"),	H.B. Fuller Company, eine Gesellschaft eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Minnesota, Vereinigte Staaten von Amerika unter der Nummer 396-AA ("der Gesellschafter"),
are the shareholders of the Company. Waiving all legal and statutory requirements regarding forms and terms of convening and holding a shareholders' meeting, the shareholders hereby pass by way of written shareholders' resolution	sind die Gesellschafter der Gesellschaft. Unter Verzicht auf die Einhaltung sämtlicher gesetzlicher und satzungsmäßiger Form- und Fristerfordernisse für die Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung fassen die Gesellschafter im schriftlichen Beschlussverfahren
following Resolutions:	folgende Beschlüsse:
1. The financial statements as per 30 November 2022 with a balance sheet total of EUR 70,144,718.94 are hereby determined and adopted.	1. Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 30. November 2022mit einer Bilanzsumme von EUR 70.144.719,94 wird hiermit festgestellt.
2. The annual net loss per 30 November 2022 in the amount of 14,658,729.07 shown in the balance will be carried forward to new account.	2. Der in der Bilanz ausgewiesene Jahresfehlbetrag zum 30. November 2022 in Höhe von 14.658.729,07 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. The management of the Company is discharged for the conduct of the Company's affairs during the business year as at 30 November 2022.	3. Der Geschäftsführung wird für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr zum 30. November 2022 Entlastung erteilt.
4. Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft is hereby appointed as Auditor of the Company's Financial Statement for the business year from 1 December 2022 to 30 November 2023.	4. Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird zum Wirtschaftsprüfer des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023 bestellt.
Further resolutions are not passed.	Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.
In case of doubt, the German version of this shareholder resolution shall prevail.	Im Zweifelsfall gilt die deutschsprachige Fassung dieses Gesellschafterbeschlusses.

Saint Paul, Minnesota, Dec 10, 2024

H.B. Fuller Deutschland Holding GmbH

Robert J. Martsching, Managing Director

H.B. Fuller Company

Heidi A. Weiler, Vice President