Paragon GP II GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Lagebericht 2022

1. Grundlagen der Gesellschaft

1.1 Allgemeine Angaben

Die Paragon GP II GmbH, München, (nachfolgend "Paragon GP II" oder "Gesellschaft") wurde in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Gesellschaftsvertrag vom 31. August 2005 gegründet und am 05. September 2005 in das Handelsregister eingetragen.

Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung als persönlich haftende und gegebenenfalls auch geschäftsführende Gesellschafterin an Kommanditgesellschaften, insbesondere an der The Paragon Fund II GmbH & Co. KG ("Paragon Fund II KG") mit Sitz in München (AG München, HRA 102127), die Investitionen im deutschsprachigen Raum zum Gegenstand hat, sowie an der The Paragon Partners Fund II GmbH & Co. KG ("Partners Fund II KG") mit Sitz in München (AG München, HRA 102079), die das Halten und die Verwaltung eines Kommanditanteils an der Paragon Fund II KG zum Gegenstand hat.

Darüber hinaus ist die Gesellschaft als Portfoliomanager der The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlossene Investment KG ("Paragon Fund III KG") mit Sitz in München (AG München, HRA 110100), die Investitionen im deutschsprachigen Raum zu Gegenstand hat, für die Verwaltung der Vermögenswerte der Paragon Fund III KG verantwortlich.

Am 22. Oktober 2021 hat die Gesellschaft einen Ergebnisabführungsvertrag im Sinne von § 291 Abs. 1 AktG. mit der Paragon Partners GmbH, München (nachfolgend "Organträgerin") als herrschendes Unternehmen abgeschlossen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr 2021.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Europäische Entwicklungen

Das Jahr 2022 zeigte sich immer noch beeinflusst von den Auswirkungen der Corona-Pandemie und wurde darüber hinaus mit den Unsicherheiten durch den Krieg in der Ukraine konfrontiert. Die Finanzmittelbeschaffung in Europa ist seit 2006 auf einem Tiefstand hinsichtlich der Anzahl an Funds (92 Stück) und weist das geringste Volumen seit 2014 (EUR 52,8 Mrd.) auf. Das entspricht der Hälfte des Volumens aus dem Vorjahr. Hier war aufgrund der geringen Zinsen und der relativ leichten Geldbeschaffungsmöglichkeiten reichlich Liquidität vorhanden.

Da der Gesamtmarkt generell weniger Exits mit sich brachte, fanden dadurch auch geringere Ausschüttungen an Investoren statt. Somit stand ihnen weniger Kapital zur Verfügung, welches wiederum in neue Funds investiert werden konnte. Daneben befanden sich die meisten Investoren in einer abwartenden Haltung und waren vorsichtiger hinsichtlich der Vergabe neuen Kapitals. Etablierte Fund Häuser wurden hierbei bevorzugt gewählt, da sie sicherer finanzielle Mittel eintreiben konnten.

(Informationen aus Pitchbook Data, Inc.; European PE Breakdown 2022, 13. Januar 2023)

2.2 Entwicklungen in den Kernregionen der Gesellschaft (DACH)

Im DACH-Raum zeigten sich für den Private Equity Markt ähnliche Tendenzen wie für den europäischen Markt.

Der deutsche Markt hat sich im Jahr 2022 diversen Widrigkeiten stellen müssen: Corona, Unsicherheiten durch den Krieg in der Ukraine und die Inflation belasteten das Marktklima. Zudem ist Deutschland noch stark abhängig von russischen Öl- und Gaslieferungen gewesen (65,2% der Gasimporte stammten aus Russland). Starke Preissteigerungen belasteten sowohl private Haushalte wie auch die Wirtschaft. Die deutsche Regierung hat im Jahr 2022 sowohl Uniper als auch die deutsche Gazprom Tochter verstaatlicht und einen Gaspreisdeckel beschlossen, um die Versorgung zu gewährleisten. Trotzdem belasteten die Unsicherheiten und gestiegenen Kosten Unternehmen und Bewertungen der Portfolios.

Weiterhin zeigte sich ein deutlicher Anstieg von US-amerikanischem Kapital auf dem Markt. US-Investoren diversifizierten durch die Investitionen in den DACH-Markt geographisch ihr Portfolio. Weiterhin konnte beobachtet werden, dass LP's hinsichtlich der Fund Anlagestrategie wählerischer geworden sind. Allgemein war das Fundraising auf dem Markt im Jahr 2022 deutlich rückläufig.

Fundraising war eine der größeren Herausforderung für Private Equity Unternehmen in 2022, im europäischen sowie im DACH-Markt. Aber wie im europäischen Gesamtmarkt kann auch in Deutschland davon ausgegangen werden, dass die schwierigste Phase überstanden ist und zurückgehaltene Investitionen auch im DACH-Markt im Jahr 2023 nachgeholt werden und die Fundraising Aktivitäten wieder ansteigen.

(Informationen aus Pitchbook Data, Inc.; DACH Private Capital Breakdown, 07. Dezember 2022)

2.3 Finanzielle Leistungsindikatoren

Der bisherige Geschäftsverlauf der Gesellschaft entspricht in Bezug auf das Ergebnis den Erwartungen und ist durch ein positives Ergebnis des Geschäftsjahres gekennzeichnet, welches über einen Ergebnisabführungsvertrag an die Organträgerin abgeführt wird. Der wesentliche finanzielle Leistungsindikator ist ein hohes capital deployment (investiertes Kapital) der Paragon Fund III KG, da sich die Vergütung in der Desinvestitionsphase regelmäßig auf das investierte Fondskapital beschränkt.

3. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Der Geschäftsverlauf des Geschäftsjahres 2022 entspricht aufgrund der planbaren und kontinuierlichen Einnahmen den Erwartungen. Aus der Paragon Fund III KG hat die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 die volle Vergütung für die Tätigkeit als Portfoliomanager erhalten. Die Managementvergütung für die Paragon Fund II KG betrug EUR 3.973.104,17.

4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

4.1 Vermögenslage

Bilanzposten	Geschäftsjahr	Vorjahr	Veränderung
	T€	T€	T€	%
Aktiva
Forderungen und sonst. Vermögensgegenstände	13.909	13.145	+764	+5
Liquide Mittel	13.275	11.731	+1.544	+13
Rechnungsabgrenzungsposten	67	25	+42	+168
Passiva
Eigenkapital	8.403	8.403	0	0
Rückstellungen/ Verbindlichkeiten	18.848	16.498	+2.350	+14
Bilanzsumme	27.251	24.901	+2.350	9.4

Bei den in der Bilanz ausgewiesenen sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 13.909.174,70 (i. Vj. EUR 13.118.463,59) handelt es sich in Höhe von EUR 12.855.805,90 (i. Vj. EUR 11.445.977,10) um Darlehensforderungen gegenüber Geschäftsführern und Mitarbeitern mit einer Laufzeit von über einem Jahr.

Mitarbeitern der Paragon Gruppe wird die Möglichkeit eingeräumt sich im Rahmen einer Kommanditbeteiligung an der Partners Fund III KG zu beteiligen. Zur Begleichung der jeweiligen Einzahlungsverpflichtungen der Mitarbeiter wurden seitens der Gesellschaft Mitarbeiterdarlehen gewährt. Die Darlehen werden mit 2% über dem 3-Monats-Euribor verzinst und von den Darlehensnehmern durch Rückflüsse aus den Kommanditgesellschaften getilgt. Der Auszahlungsbetrag der Darlehen ist variabel und auf die jeweilige Zeichnungssumme der Mitarbeiter an den Kommanditbeteiligungen beschränkt.

Der Rest der sonstigen Vermögensgegenstände beinhaltet im Folgejahr abziehbare Vorsteuer und Steuerforderungen.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von EUR 67.799,04 beinhaltet bereits geleistete Versicherungszahlungen, die Aufwand für das kommende Geschäftsjahr 2023 darstellen.

Die Passivseite enthält neben dem Eigenkapital in Höhe von EUR 8.403.924,28, Rückstellungen in Höhe von EUR 1.454.039,48 für Bonuszahlungen sowie für Abschluss- und Prüfungskosten. Zusätzlich enthält die Passivseite noch EUR 17.165.385,44 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. Dabei entfällt ein Großteil auf die Abführung des Jahresergebnis in Höhe von EUR 8.763.749,39 an die Organträgerin. EUR 7.637.243,84 entfallen auf Darlehen gegenüber der Paragon Partners GmbH.

Steuerrückstellungen für das Geschäftsjahr sind nicht mehr zu bilden. Grund hierfür ist die bestehende Organschaft mit der Paragon Partners GmbH, bei der die Organgesellschaft (Paragon GP II GmbH) nur noch als Betriebsstätte des Organträgers gilt und daher kein Steuerschuldner mehr ist.

4.2 Finanzlage

4.2.1 Kapitalstruktur

Einzige Gesellschafterin der Paragon GP II ist die Paragon Partners GmbH mit Sitz in München (AG München, HRB 154253). Das Stammkapital der Gesellschaft ist vollständig eingezahlt und nicht zurückgezahlt. Die Gesellschaft hat im Jahr 2022 Ausschüttungen aus dem Gewinnvortrag der Vorjahre in Höhe von EUR 7.000.000,00 (Vorjahr: EUR 6.000.000,00) an die Paragon Partners GmbH geleistet. Die Gesellschaft ist vollständig eigenfinanziert und verfügt über eine Eigenkapitalquote von 100%. Finanzierungsdarlehen sind nicht vorhanden.

4.2.2 Liquidität

Die Liquiditätslage der Gesellschaft war im Geschäftsjahr stets geordnet und die Gesellschaft ist sämtlichen Zahlungsverpflichtungen fristgerecht nachgekommen. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war im Geschäftsjahr zu jeder Zeit gegeben.

Zum Abschlussstichtag verfügt die Gesellschaft über liquide Mittel in Höhe von EUR 13.275.612,54 (Vorjahr: EUR 11.731.328,06) in Form von direkt verfügbaren Bankguthaben.

Die Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs wurde aus den Erlösen der bestehenden Fondsmanagementverträge gewährleistet.

4.3 Ertragslage

Das in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Rohergebnis in Höhe von EUR 19.645.492,80 (Vorjahr: EUR 20.759.673,77) beinhaltet im Wesentlichen die Vergütung für die Portfolioverwaltung der Paragon Fund III KG in Höhe von EUR 15.521.879,87 (Vorjahr: EUR 15.520.278,54), Management Fee für der Komplementärstellung der Paragon Fund II KG in Höhe von EUR 3.973.104,17 (Vorjahr: EUR 5.131.248,66) sowie weitere Bezüge in Höhe von EUR 150.508,76 (Vorjahr: EUR 108.146,57).

Der Personalaufwand in Höhe von EUR 6.545.803,63 (Vorjahr: EUR 6.120.298,29) beinhaltet im Wesentlichen Gehalts-, Bonuszahlungen und sonstige Vergütungen an die Mitarbeiter und Geschäftsführer in Höhe von EUR 6.192.923,03 (Vorjahr: EUR 5.783.236,19) sowie soziale Abgaben und Aufwendungen für die Altersversorgung und Unterstützung in Höhe von EUR 352.880,60 (Vorjahr: EUR 337.062,10).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 4.547.272,18 (Vorjahr: EUR 3.196.630,17) beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für die Inanspruchnahme von Büroinfrastruktur in Höhe von EUR 3.600.000,00 (Vorjahr: EUR 3.000.000,00), Versicherungen in Höhe von EUR 74.258,64 (Vorjahr: EUR 68.616,77), Rechts- und Beratungskosten in Höhe von EUR 204.629,57 (Vorjahr: 21.386,99), Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von EUR 48.928,00 (Vorjahr: EUR 97.410,77) sowie weiteren Aufwendungen und Kosten in Höhe von EUR 619.455,97 (Vorjahr: EUR 9.215,64), bestehend aus Buchführungskosten, Aufwendungen für Geschenke, Beiträgen, Bankgebühren und sonstigen betrieblichen Aufwendungen.

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge in Höhe von EUR 273.231,18 (Vorjahr: EUR 211.998,70) resultieren aus der Darlehensüberlassung an Mitarbeiter und Geschäftsführer für die Einzahlungsverpflichtung der gezeichneten Pflichteinlage als Kommanditisten der Partners Fund II KG bzw. der The Paragon Partners Fund III GmbH & Co. KG ("Partners Fund III KG").

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von EUR 61.898,35 (Vorjahr. EUR 35.336,51) stehen im Zusammenhang mit Habenzinsen auf Bankguthaben und Zinsen für Gesellschafterdarlehen.

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag sind durch den Ergebnisabführungsvertrag mit der Paragon Partners GmbH nicht mehr auf Ebene der Gesellschaft, sondern auf Ebene der Organträgerin (Paragon Partners GmbH) fällig.

Das erwirtschaftete Jahresergebnis von EUR 8.763.749,39 wird auf Basis der Ergebnisabführungsvertrages an die Organträgerin abgeführt.

4.4 Gesamtaussage

Die Vermögens- Finanz- und Ertragslage entspricht unseren Erwartungen und wird als stabil beurteilt.

5. Risikobericht

5.1 Liquiditätsrisiken

Bei der Paragon Fund II KG handelt es sich um einen Fonds innerhalb der Desinvestitionsphase. Aufgrund dessen wird die Managementvergütung für diesen Fonds gemäß den vertraglichen Regelungen auf Grundlage des noch investierten Kapitals berechnet, was ein Abschmelzen der Vergütung zur Folge hat. Die Mehrheit der Umsatzerlöse wird aus dem Portfoliomanagementvertrag für die Paragon Fund III KG generiert.

5.2 Personelle Risiken

Der Erfolg der Gesellschaft hängt zu einem wesentlichen Teil von den Fähigkeiten und dem Fachwissen des Managementteams ab. Es kann nicht garantiert werden, dass das Managementteam mit der Gesellschaft verbunden bleibt. Der Verlust von Schlüsselpersonal könnte sich erheblich nachteilig auf die künftige Entwicklung der Gesellschaft auswirken. Die Gesellschaft begegnet dem durch marktübliche Incentivierungsmodelle. Bis heute haben sich keine Auswirkungen auf die Gesellschaft ergeben.

5.3 Marktrisiken

Allgemeine wirtschaftliche Rahmenbedingungen können die Erlöse der Gesellschaft beeinflussen. Die volkswirtschaftliche Situation sowie das Preisniveau für Unternehmenstransaktionen können einen Einfluss haben auf den Wert und die Anzahl der getätigten Investments. In der Folge kann dies wiederum Effekte auf die Managementvergütungen während der Desinvestitionsphase haben. Das Risiko wird maßgeblich durch Vergütungsbestandteile reduziert, die sich auf das zugesagte Kapital der Paragon Fund III KG beziehen und für die Gesellschaft, während der Investment Periode von Paragon Fund III KG planbar sind. Bis heute haben sich keine Auswirkungen auf die Gesellschaft ergeben.

5.4 Adressenausfallrisiko

Der wesentliche Anteil der Vermögenswerte der Gesellschaft besteht aus Darlehen, die der Geschäftsführung der Gesellschaft und weiteren Mitarbeitern gewährt wurden. Hierbei kann ein Ausfallrisiko nicht komplett ausgeschlossen werden. Maßgeblich wird das Risiko vom Erfolg, insb. der Wertentwicklung, der Paragon Fund III KG geprägt. Zum aktuellen Zeitpunkt wird das Risiko als äußerst gering eingestuft.

5.5 Einschätzung der Gesamtrisikosituation

Nach eingehender Analyse der gesamten Risikosituation sind aus heutiger Sicht keine bestandsgefährdenden Risiken erkennbar. Auch im Folgejahr sind aus heutiger Sicht keine bestandsgefährdenden Risiken absehbar.

6. Chancenbericht

Neben den beschriebenen Risiken gibt es auch Chancen für die Gesellschaft. Die wesentlichen Chancen bestehen aus einem stabilen Marktumfeld, das einen stabilen Wertzuwachs der Portfolio-Gesellschaften des Funds begünstigt. Sofern keine Wertberichtigungen auf bestehende Beteiligungen vorgenommen werden müssen, führt dies zu einer höheren Bemessungsgrundlage für die Berechnung der Management Fees aus Paragon Fund III KG und Paragon Fund II KG.

7. Prognosebericht

Neben abnehmenden Vergütungen für die Managementtätigkeiten bei der Paragon Fund II KG, wird im nächsten Jahr eine gleichbleibende Vergütung für Managementtätigkeiten bei der Paragon Fund III KG erwartet, da sich diese Gesellschaft derzeit noch in der Investitionsphase befindet.

Im kommenden Geschäftsjahr 2023 werden daher leicht sinkende Erlöse aus den Management Fees erwartet, da Paragon Fund II KG sich in der Desinvestitionsphase befindet und weitere Exits von Beteiligungen im Jahr 2023 und späteren Jahren erfolgen. Durch voraussichtlich weiter steigende Kosten ist daher von einem geringeren Ergebnis vor Steuern gegenüber 2022 auszugehen.

Das Capital Deployment (investiertes Kapital) der Paragon Fund III KG wird im Jahr 2023 voraussichtlich weiter steigen. Da sich Paragon Fund III KG noch in der Investitionsphase befindet hat dies jedoch noch keine Auswirkung auf die Vergütung der Managementtätigkeit.

Dennoch sind Vorhersagen aufgrund des Großteils opportunistischen Natur des Private Equity Geschäfts im Allgemeinen und der zunehmend ausgeprägten Volatilität in den ökonomischen Rahmenbedingungen im Besonderen mit einem hohen Grad an Unschärfe versehen.

Die allgemeine wirtschaftliche Situation wird eher fragil eingeschätzt. Für das globale politische Umfeld wird anhaltend eine eher abnehmende Stabilität erwartet. Nichtsdestotrotz wird die Stimmung der Private Equity Branche nach wie vor optimistisch eingeschätzt.

München, den 20. Oktober 2023

Marco Attolini

Edin Hadzic

Krischan von Moeller

Bilanz

Aktiva

	31.12.2022 EUR	31.12.2021 EUR
A. Umlaufvermögen	27.184.787,24	24.876.737,90
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	13.909.174,70	13.145.409,84
1. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	26.946,25
2. sonstige Vermögensgegenstände	13.909.174,70	13.118.463,59
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	12.855.805,90	11.445.977,13
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	13.275.612,54	11.731.328,06
B. Rechnungsabgrenzungsposten	67.799,04	25.429,57
Aktiva	27.252.586,28	24.902.167,47
Passiva
	31.12.2022 EUR	31.12.2021 EUR
A. Eigenkapital	8.403.924,28	8.403.924,28
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Gewinnvortrag	8.378.924,28	8.378.924,28
III. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	0,00
B. Rückstellungen	1.454.039,48	4.333.824,42
C. Verbindlichkeiten	17.394.622,52	12.164.418,77
1. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	17.165.385,44	11.808.404,76
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	9.528.141,60	11.808.404,76
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	7.637.243,84
2. sonstige Verbindlichkeiten	229.237,08	356.014,01
davon mit Restlaufzeit bis zu einem Jahr	229.237,08	356.014,01
Passiva	27.252.586,28	24.902.167,47

Gewinn- und Verlustrechnung

	1.1.2022 - 31.12.2022 EUR	1.1.2021 - 31.12.2021 EUR
1. Rohergebnis	19.645.492,80	20.759.673,77
2. Personalaufwand	6.545.803,63	6.120.298,29
a) Löhne und Gehälter	6.192.923,03	5.783.236,19
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	352.880,60	337.062,10
davon für Altersversorgung	5.295,51	5.884,56
3. sonstige betriebliche Aufwendungen	4.547.272,18	3.196.630,17
4. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	273.231,18	211.998,70
5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	61.898,35	35.336,51
6. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	0,43
7. Ergebnis nach Steuern	8.763.749,39	11.619.407,50
8. aufgrund einer Gewinngemeinschaft, eines Gewinnabführungs- oder Teilgewinnabführungsvertrags abgeführte Gewinne	8.763.749,39	11.619.407,50
9. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	0,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

I. Allgemeine Angaben

Die Paragon GP II GmbH ("die Gesellschaft") mit Sitz in München ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 158648 eingetragen.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sind nach den Bestimmungen der §§ 266 und 275 Abs. 2 HGB gegliedert. Der Anhang wurde gem. § 285 i.V.m. § 288 HGB erstellt.

Von den größenabhängigen Erleichterungen bei der Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß § 276 HGB macht die Gesellschaft Gebrauch. Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt unter teilweiser Ausnutzung der größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 288 Abs. 2 HGB.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Die Guthaben bei Kreditinstituten wurden mit dem Nominalwert bewertet.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten ist mit dem Nennbetrag angesetzt und enthält Ausgaben, die Aufwendungen für einen bestimmten Zeitraum nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Das Eigenkapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag. Sie wurden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag gebildet.

Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Erträge und Aufwendungen sind periodengerecht abgegrenzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, belaufen sich im Geschäftsjahr auf EUR 0,00 (i. Vj. EUR 26.946,25).

2. Sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögensgegenständen i.H.v. EUR 13.909.174,70 (i. Vj. EUR 13.118.463,59) werden im Wesentlichen Darlehen gegenüber Geschäftsführern und Mitarbeitern ausgewiesen.

3. Eigenkapital

Das Eigenkapital der Gesellschaft setzt sich aus dem vollständig eingezahlten Nennkapital i.H.v. EUR 25.000,00 sowie einem Gewinnvortrag i.H.v. EUR 8.378.924,28 zusammen.

4. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen i.H.v. EUR 1.454.039,48 (i. Vj. EUR 1.431.945,75) wurden in Höhe von EUR 1.312.500,00 für Bonuszahlungen, in Höhe von EUR 75.375,50 für verbleibenden Urlaubsanspruch, in Höhe von EUR 48.000,00 für Abschluss- und Prüfungskosten sowie in Höhe von EUR 18.163,98 für Versicherungsbeiträge und sonstige Abgaben gebildet.

Die Steuerrückstellungen betragen im Geschäftsjahr EUR 0,00 (i. Vj. EUR 2.901.878,67). Der Rückgang resultiert aus der ertragsteuerlichen Organschaft, die seit dem Geschäftsjahr 2021 zwischen der Paragon GP II GmbH (Organgesellschaft) und der Paragon Partners GmbH (Organträger) besteht.

5. Verbindlichkeiten

In den Verbindlichkeiten i.H.v. EUR 17.394.622,52 (i. Vj. EUR 12.164.418,77) sind die vertragliche Ergebnisabführungsverpflichtung gegenüber der Paragon Partners GmbH i.H.v. EUR 8.763.749,39 (i. Vj. EUR 11.619.407,50) und ein Darlehen gegenüber der Paragon Partners GmbH i.H.v. EUR 7.637.243,84 (i. Vj. EUR 0,00) enthalten.

Die Restlaufzeiten können dem nachfolgenden Verbindlichkeitenspiegel entnommen werden.

	Restlaufzeiten
Art der Verbindlichkeit	bis 1 Jahr	1-5 Jahre	größer 5 Jahre
Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung	61.646,98	0,00	0,00
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	9.528.141,60	7.637.243,84	0,00
- davon gegenüber Gesellschaftern	9.528.141,60	7.637.243,84	0,00
sonstige Verbindlichkeiten	167.590,10	0,00	0,00
Summe	9.757.378,68	7.637.243,84	0,00
Vorjahr	12.164.418,77	0,00	0,00

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Das Rohergebnis in Höhe von EUR 19.645.492,80 beinhaltet im Wesentlichen die Vergütung für die Portfolioverwaltung der The Paragon Fund III GmbH & Co. Geschlossene Investment KG in Höhe von EUR 15.521.879,87, Managementvergütung der The Paragon Fund II GmbH & Co. KG in Höhe von EUR 3.973.104,17 sowie weitere Bezüge in Höhe von EUR 150.508,76.

Der Personalaufwand in Höhe von EUR 6.545.803,63 beinhaltet im Wesentlichen Gehalts-, Bonuszahlungen und sonstige Vergütungen an die Mitarbeiter und Geschäftsführer in Höhe von EUR 6.192.923,03 sowie soziale Abgaben und Aufwendungen für die Altersversorgung und Unterstützung in Höhe von EUR 352.880,60.

V. Sonstige Angaben

1. Geschäftsführung und Vertretung

Geschäftsführer im Berichtszeitraum waren:

Herr Marco Attolini, München, Fund Manager

Herr Dr. Edin Hadzic, München, Fund Manager

Herr Dr. Krischan von Moeller, München, Fund Manager

Für die Vertretung gelten die Regelungen des Gesellschaftsvertrages. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Geschäftsführer haben für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr Gesamtbezüge in Höhe von EUR 1.800.000,00 erhalten.

2. Gewährte Vorschüsse und Kredite an Geschäftsführer

Zu den an die Geschäftsführung vergebenen Krediten wird berichtet:

Kreditentwicklung	Betrag
Stand bisheriger Kredite (nominal)	EUR 9.030.300,32
Rückzahlungen im Berichtsjahr (-)	EUR 108.361,72
Neuvergaben im Berichtsjahr	EUR 1.719.000,01
Übertragung Kredit (-)	EUR 1.078.325,86
Übernahme Kredit	EUR 175.823,76
Zinsen kumuliert	EUR 361.007,38
= neuer Kreditbestand	EUR 10.099.443,89

Kreditkonditionen

Auszahlungsbetrag variabel bis max. EUR 9.574.950,00 bzgl. The Paragon Partners Fund II GmbH & Co. KG

Bzw. variabel gem. den Bestimmungen 1.1 und 1.2 des Darlehensvertrages vom 19.08.2019 bzgl. The Paragon Partners Fund III GmbH & Co. KG

Rückzahlungsbetrag Auszahlungsbetrag

Zinssatz 3-Monats-Euribor plus 2% (pro Auszahlungsbetrag)

Laufzeit Bis Liquidation von The Paragon Fund II GmbH & Co. KG bzw. The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlossene Investment KG

Sicherheiten Pflichttilgungen gemäß Ziffer 4.5 des Darlehensvertrages durch erhaltene Ausschüttungen

3. Komplementärsstellung

Die Gesellschaft ist persönlich haftende Gesellschafterin der The Paragon Fund II GmbH & Co. KG, München.

4. Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr durchschnittlich 21 in Vollzeit angestellte Arbeitsnehmer, davon drei Geschäftsführer, sowie einen in Teilzeit angestellten Arbeitnehmer.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat mit der Paragon Partners GmbH, München am 01. September 2015 (in der gültigen Fassung vom 11. Januar 2019) einen Geschäftsbesorgungsvertrag über die Inanspruchnahme von Büroinfrastruktur geschlossen. Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft dafür EUR 3.600.000,00 gezahlt. Der Vertrag hat eine Kündigungsfrist von einem Monat vor Quartalsende und sieht eine monatliche fixe Vergütung von EUR 300.000 vor.

5. Abschlussprüferhonorar

Für das Geschäftsjahr wurde mit dem Wirtschaftsprüfer ein Gesamthonorar in Höhe von EUR 18.000,00 vereinbart, welches vollumfänglich auf Abschlussprüfungsleistungen entfällt und in den Rückstellungen berücksichtigt wurde.

VI. Ergebnisabführung

Die Gesellschaft hat am 22. Oktober 2021 einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Paragon Partners GmbH geschlossen. Die Abführungsverpflichtung umfasst das vollständige Ergebnis des Geschäftsjahres 2022. Entsprechend ist der Jahresüberschuss der Gesellschaft für 2022 EUR 0,00.

VII. Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag haben sich keine Ereignisse ergeben, die eine wesentliche Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Bericht des Aufsichtsrats

Entfällt.

sonstige Berichtsbestandteile

München, den 20. Oktober 2023

Gez. Paragon GP II GmbH

Vertreten durch die Geschäftsführer

Marco Attolini

Edin Hadzic

Krischan von Moeller

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 07.12.2023 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Paragon GP II GmbH, München

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Paragon GP II GmbH, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Paragon GP II GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften, Grundsätzen und Standards ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

München, den 20. Oktober 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Griesbeck, Wirtschaftsprüfer

Quinkert, Wirtschaftsprüferin