HOST Europe GmbH

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Bilanz zum 31. Dezember 2016

Aktiva

			31.12.2015
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.117.739,41		1.930.975,39
2. Kundenstamm	603.428,00		0,00
3. Geschäfts- oder Firmenwert	326.878,00		0,00
		3.048.045,41	1.930.975,39
II. Sachanlagen
1. Mietereinbauten	124.689,21		4.886.782,40
2. Technische Anlagen und Maschinen	4.080.811,52		17.925.303,17
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	515.803,70		2.564.541,54
4. Geleistete Anzahlungen	86.484,90		75.444,90
		4.807.789,33	25.452.072,01
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	135.933.679,96		192.853.709,12
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	40.828.076,54		40.828.076,54
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	833.902,30		816.282,30
4. Genossenschaftsanteile	1.533,88		1.533,88
		177.597.192,68	234.499.601,84
		185.453.027,42	261.882.649,24
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	2.166.177,64		2.232.018,86
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	19.463.812,47		139.973.520,17
3. Sonstige Vermögensgegenstände	1.640.647,07		573.986,99
		23.270.637,18	142.779.526,02
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		1.398.365,41	2.534.667,90
		24.669.002,59	145.314.193,92
C. Rechnungsabgrenzungsposten		3.352.782,20	3.230.424,38
		213.474.812,21	410.427.267,54
Passiva
			31.12.2015
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Stammkapital	35.500,00		35.500,00
II. Kapitalrücklage	66.541.887,09		164.670.119,83
III. Gewinnvortrag	1.002.895,23		1.002.895,23
		67.580.282,32	165.708.515,06
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	1.934.834,10		2.719.891,35
		1.934.834,10	2.719.891,35
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	93.750.797,73		69.203.924,95
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.613.911,47		877.065,56
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	34.916.145,08		164.124.343,99
4. Sonstige Verbindlichkeiten	3.488.272,29		613.836,21
davon aus Steuern EUR 752.713,98 (Vj. EUR 444.562,93)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 2.236,40 (Vj. EUR 2.236,40)
		134.769.126,57	234.819.170,71
D. Rechnungsabgrenzungsposten		9.190.569,22	7.179.690,42
		213.474.812,21	410.427.267,54

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016

			2015
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	55.421.265,54		60.390.721,22
2. Andere aktivierte Eigenleistungen	8.773,44		231.216,57
3. Sonstige betriebliche Erträge	3.525.436,77		3.274.823,96
		58.955.475,75	63.896.761,75
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Waren	204.009,21		133.323,46
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	18.668.529,99		13.083.339,49
5. Personalaufwand
a) Gehälter	12.895.875,41		13.962.817,56
b) Soziale Abgaben	2.516.574,70		2.752.152,27
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	4.374.816,62		10.439.880,17
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	11.073.080,58		11.759.885,21
8. Erträge aus Beteiligungen	2.400.060,00		0,00
9. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	30.723.262,00		0,00
10. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	3.674.526,89		3.674.526,89
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	3.870.821,28		1.428.094,97
12. Aufwendungen aus Verlustübernahme	0,00		150.474.488,07
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	10.984.880,85		6.390.955,49
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-15.191,33		6.226,92
15. Ergebnis nach Steuern		38.921.569,89	-140.003.685,03
16. Sonstige Steuern		2.596,40	3.640,51
17. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags abgeführter Gewinn (Vorjahr: Erträge aus Verlustübernahme)		38.918.973,49	-140.007.325,54
18. Jahresüberschuss		0,00	0,00

Entwicklung des Anlagevermögens 2016


	1.1.2016	Zugänge aus Verschmelzung	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	31.12.2016
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	7.282.078,12	630.984,47	943.196,98	549.563,68	0,00	8.306.695,89
2. Kundenstamm	0,00	942.720,00	0,00	0,00	0,00	942.720,00
3. Firmen- oder Geschäftswert	0,00	731.954,29	0,00	0,00	0,00	731.954,29
	7.282.078,12	2.305.658,76	943.196,98	549.563,68	0,00	9.981.370,18
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	6.375.171,26	0,00	101.833,21	6.299.613,09	0,00	177.391,38
2. Technische Anlagen und Maschinen	72.519.807,99	0,00	2.264.769,44	4.369.877,62	-41.234.260,48	29.180.439,33
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.119.345,28	2.060,27	331.225,63	46.020.806,48	41.234.260,48	2.666.085,18
4. Geleistete Anzahlungen	75.444,90	0,00	41.641,00	30.601,00	0,00	86.484,90
	86.089.769,43	2.060,27	2.739.469,28	56.720.898,19	0,00	32.110.400,79
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	192.853.709,12	0,00	43.192.372,94	100.112.402,10	0,00	135.933.679,96
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	40.828.076,54	0,00	0,00	0,00	0,00	40.828.076,54
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	816.282,30	0,00	267.620,00	250.000,00	0,00	833.902,30
4. Genossenschaftsanteile	1.533,88	0,00	0,00	0,00	0,00	1.533,88
	234.499.601,84	0,00	43.459.992,94	100.362.402,10	0,00	177.597.192,68
	327.871.449,39	2.307.719,03	47.142.659,20	157.632.863,97	0,00	219.688.963,65


	1.1.2016	Zugänge aus Verschmelzung	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	31.12.2016
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	5.351.102,73	152.039,00	1.173.303,70	487.488,95	0,00	6.188.956,48
2. Kundenstamm	0,00	192.772,00	146.520,00	0,00	0,00	339.292,00
3. Firmen- oder Geschäftswert	0,00	292.786,29	112.290,00	0,00	0,00	405.076,29
	5.351.102,73	637.597,29	1.432.113,70	487.488,95	0,00	6.933.324,77
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	1.488.388,86	0,00	69.130,30	1.504.816,99	0,00	52.702,17
2. Technische Anlagen und Maschinen	54.594.504,82	0,00	295.678,47	1.602.807,02	-28.187.748,46	25.099.627,81
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.554.803,74	913,93	2.577.894,15	33.171.078,80	28.187.748,46	2.150.281,48
4. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	60.637.697,42	913,93	2.942.702,92	36.278.702,81	0,00	27.302.611,46
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
4. Genossenschaftsanteile	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	65.988.800,15	638.511,22	4.374.816,62	36.766.191,76	0,00	34.235.936,23

	Buchwerte
	31.12.2016	31.12.2015
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.117.739,41	1.930.975,39
2. Kundenstamm	603.428,00	0,00
3. Firmen- oder Geschäftswert	326.878,00	0,00
	3.048.045,41	1.930.975,39
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	124.689,21	4.886.782,40
2. Technische Anlagen und Maschinen	4.080.811,52	17.925.303,17
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	515.803,70	2.564.541,54
4. Geleistete Anzahlungen	86.484,90	75.444,90
	4.807.789,33	25.452.072,01
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	135.933.679,96	192.853.709,12
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	40.828.076,54	40.828.076,54
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	833.902,30	816.282,30
4. Genossenschaftsanteile	1.533,88	1.533,88
	177.597.192,68	234.499.601,84
	185.453.027,42	261.882.649,24

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Host Europe GmbH, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der Host Europe GmbH, Köln, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 29. Dezember 2017

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Lammers)

Wirtschaftsprüferin

(Grünewald)

Wirtschaftsprüfer

Anhang für 2016

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss der Host Europe GmbH (im Folgenden kurz: "HE"), Köln, Amtsgericht Köln, HRB 28495, wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Hierbei wurden die, durch die erstmalige Anwendung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG), geänderten Vorschriften zur Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung angewendet. BilRUG hatte keine wesentlichen Auswirkungen auf den Abschluss.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und Davon-Vermerke im Anhang gemacht.

Die GoDaddy Deutschland GmbH, Köln, (ehemals Host Europe Internet GmbH, Köln) (im Folgenden kurz: "GDD") ist Führungs- und Finanzholding des deutschen Teilkonzerns der Host Europe Group (im Folgenden kurz: "HEG") und unmittelbare Anteilseignerin der HE.

Im Berichtsjahr hat die HE durch Verschmelzungsvertrag vom 17. August 2016 ihre ehemalige Schwestergesellschaft, die BSB Service GmbH, Hürth, (im Folgenden kurz: "BSB") mit handelsrechtlichem Verschmelzungsstichtag 1. Januar 2016 im Wege der Seitwärtsverschmelzung aufgenommen. Bei der HE wurden in Ausübung des Wahlrechts nach § 24 UmwG abweichend von den tatsächlichen Anschaffungskosten die Buchwerte aus der Schlussbilanz der BSB als Anschaffungskosten angesetzt.

Nach IDW RS HFA 42 ist es im Falle einer Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung, also typischerweise bei Seitwärtsverschmelzungen, sachgerecht, den Differenzbetrag, das heißt, den Nettobuchwert der übernommenen Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden, wie bei einer Abwärtsverschmelzung zu behandeln. Im Ergebnis hat die HE daher das Nettoreinvermögen der BSB unmittelbar in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.

Das übernommene Vermögen der BSB bestand im Wesentlichen aus einem Geschäfts- oder Firmenwert (TEUR 439), sonstigen immateriellen Vermögenswerten (TEUR 1.229), Forderungen gegen verbundene Unternehmen (TEUR 2.695) sowie Bankguthaben (TEUR 722). Die übernommenen Schulden betrafen hauptsächlich Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (TEUR 1.422) und passive Rechnungsabgrenzungsposten (TEUR 1.690). Das Nettoreinvermögen der BSB betrug TEUR 1.872.

Die BSB wies in 2015 Umsatzerlöse von TEUR 14.114, Materialaufwendungen von TEUR 11.393, Personalaufwendungen von TEUR 739 sowie sonstige betriebliche Aufwendungen von TEUR 2.771 aus. Das Jahresergebnis der BSB vor Ergebnisübernahme lag in 2015 bei TEUR -668.

Durch den Vertrag vom 20. Juni 2016 wurde mit Rückwirkung auf den 1. April 2016 die Ausgliederung und gleichzeitige Übertragung des Managed-Hosting-Geschäfts der HE auf die Plus Server GmbH, Köln, (im Folgenden kurz: PS) beurkundet. Durch diese Maßnahme wird das gesamte Managed-Hosting-Geschäft des deutschen Teilkonzerns abschließend in der PS zusammengefasst.

Das von der HE abgegebene Vermögen umfasst die wesentlichen Betriebsgrundlagen des Managed Hosting Betriebs der HE. Hauptsächlich gehen Sachanlagen (TEUR 17.819), Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (TEUR 1.042) über, ebenso wie sonstige Rückstellungen (TEUR 1.022) und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten (TEUR 133).

Die Vergleichbarkeit des Abschlusses mit den Vorjahreszahlen ist aufgrund der Verschmelzung der BSB, des Abgangs des Managed-Hosting-Bereichs und des Verkaufs eines wesentlichen Teils des Anlagevermögens an die Tochtergesellschaft Datadock SARL, Straßburg/Frankreich, (im Folgenden kurz: DDS) nur eingeschränkt möglich. Dies betrifft insbesondere Immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagen, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten und Rückstellungen sowie Umsatzerlöse, Materialaufwand und Personalaufwand.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert. Die aus der Verschmelzung der BSB resultierenden Kundenstämme wie auch Firmenwerte werden über einen Zeitraum von jeweils sechs (Kundenstämme) bzw. fünf (Firmenwerte) Jahren abgeschrieben. Lizenzen werden über drei Jahre abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Server werden über drei Jahre abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen enthält aktivierte Eigenleistungen, deren Herstellungskosten die Fertigungseinzelkosten sowie angemessene Anteile der Fertigungsgemeinkosten enthalten.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Abschreibung erfolgt nach der linearen Methode. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von bis EUR 410,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und Wertpapiere zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt.

Liquide Mittel, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Auszahlungen vor dem Ende des Geschäftsjahres ausgewiesen, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Ende des Geschäftsjahres darstellen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit einem laufzeitadäquaten Rechnungszinssatz abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden im Voraus geleistete Kundenzahlungen ausgewiesen, die einen Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Ende des Geschäftsjahres darstellen.

Aufgrund der mit der GDD als Organträger bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft wird dieser das Einkommen der HE als Organgesellschaft zugerechnet. Die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge erfolgt auf Ebene der Organgesellschaft, wohingegen die hieraus resultierenden künftigen Steuerbe- oder -entlastungen im Jahresabschluss des Organträgers als Steuersubjekt berücksichtigt werden. Ein Ansatz latenter Steuern im Jahresabschluss der Organgesellschaft unterbleibt insoweit.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt. Dieser ist dem Anhang als Anlage beigefügt. Hieraus sind auch die Verschmelzungsbedingten Zugänge des Geschäftsjahres ersichtlich.

Das Anlagevermögen wird im Geschäftsjahr durch die Verschmelzung der BSB, den Verkauf von Anlagevermögen an die DDS und die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Managed Hosting mit teils gegenläufigen Effekten beeinflusst. Vor allem das Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR 4.808 verringert sich im Geschäftsjahr 2016 durch die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Managed Hosting und den Verkauf von Anlagevermögen an die DDS maßgeblich (- TEUR 20.442).

Finanzanlagen

Angaben zum Anteilsbesitz

	Währung	Beteiligung	Eigenkapital	Ergebnis
		%	in Tsd. LW	in Tsd. LW
Unmittelbarer Anteilsbesitz
PlusServer GmbH Köln ^*)	EUR	100	77.524	0
Host Europe Suisse AG, Root Laengenbold/Schweiz	CHF	100	1.236	1.020
Datadock SARL, Strasbourg/Frankreich	EUR	100	300	210
Mittelbarer Anteilsbesitz
World Hosting Days GmbH, Hürth ^*)	EUR	100	215	0
PlusServer Deutschland GmbH, Hürth	EUR	100	256	178
PlusServer France SARL, Strasbourg/Frankreich	EUR	100	-72	-18
HEG US Inc., St. Louis/USA	USD	100	8.097	2.252
World Hosting Days (US) Inc., Delaware/USA	USD	100	1.124	-276

*) unmittelbar bzw. mittelbar über einen Ergebnisabführungsvertrag mit der HE GmbH verbunden.

Umrechnungskurs EUR/CHF per 31.12.2016 = 0,9324

Umrechnungskurs EUR/USD per 31.12.2016 = 0,9501

Die Ausleihungen enthalten solche an Gesellschafter in Höhe von TEUR 40.828 (Vorjahr: TEUR 40.828) mit unbestimmter Laufzeit.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten solche gegen Gesellschafter in Höhe von TEUR 12.417 (Vorjahr: TEUR 135.895), die nach Aufrechnung mit einer Verbindlichkeit aus Gewinnabführung von TEUR 38.919 und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen verblieben sind. Die übrigen Verbundforderungen von TEUR 7.047 (Vorjahr: TEUR 4.078) resultieren wie im Vorjahr ausschließlich aus Leistungsbeziehungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Beträge in Höhe von TEUR 462 (Vorjahr: TEUR 234), die erst nach dem Abschlussstichtag rechtlich entstehen. Es handelt sich dabei um Warenrückvergütungen. Darüber hinaus beinhalten die sonstigen Vermögensgegenstände verfügungsbeschränkte Sicherheitsleistungen mit einer unbestimmten Restlaufzeit von TEUR 904 (Vorjahr: TEUR 187).

Einander aufrechenbar gegenüberstehende Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen verbundenen Unternehmen wurden bilanziell aufgerechnet.

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben unverändert zum Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet ein gemäß § 255 Abs. 3 HGB aktiviertes Disagio in Höhe von TEUR 905 (Vorjahr: TEUR 828) aus den in 2013 und 2016 erfolgten Darlehensaufnahmen. Die Auflösung erfolgt linear über die Laufzeit des Darlehens.

Kapitalrücklage

Durch den Gesellschafterbeschluss von 29. März 2016 wurde die Kapitalrücklage der Gesellschaft im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von TEUR 100.000 aufgelöst und der entsprechende Betrag als Verbindlichkeit gegenüber dem Gesellschafter ausgewiesen. Die Auflösung der Kapitalrücklage erfolgt ausschließlich zum Zwecke der Teilerfüllung des Anspruchs auf Verlustausgleich für das Geschäftsjahr 2015 aus dem mit der GDD geschlossenen Gewinnabführungsvertrag.

Zusammenfassend lässt sich die Entwicklung der Kapitalrücklage wie folgt darstellen:

	TEUR
Stand zum 31. Dezember 2015:	164.670
Auflösung Kapitalrücklage:	100.000
Einstellung im Rahmen der Seitwärtsverschmelzung:	1.872
Stand zum 31. Dezember 2016:	66.542

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.935 wurden im Wesentlichen für personalbezogene Rückstellungen wie Boni und Urlaub sowie Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen gebildet.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

in TEUR	31.12.2016
	Restlaufzeit				gesamt
Art der Verbindlichkeit	bis 1 Jahr	über 1 Jahr	1 bis 5 Jahre 5	über Jahre
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	2.325	91.426	43.753	47.673	93.751
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.614	0	0	0	2.614
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	34.916	0	0	0	34.916
4. Sonstige Verbindlichkeiten	3.488	0	0	0	3.488
	43.343	91.426	43.753	47.673	134.769

in TEUR	31.12.2015
	Restlaufzeit				gesamt
Art der Verbindlichkeit	bis 1 Jahr	über 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.454	67.750	36.229	31.521	69.204
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	877	0	0	0	877
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	164.124	0	0	0	164.124
4. Sonstige Verbindlichkeiten	614	0	0	0	614
	167.069	67.750	36.229	31.521	234.819

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus Darlehen inklusive aufgelaufener Zinsen sowie aus Leistungsbeziehungen (TEUR 5.335; Vorjahr: TEUR 15.072).

Auf die sonstigen Verbindlichkeiten entfällt mit TEUR 2.309 die Verbindlichkeit für den aus dem Kauf der Open IT GmbH, Düsseldorf, angefallenen Kaufpreiseinbehalt. Die Open IT GmbH wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2016 im Wege der Seitwärtsverschmelzung auf die PS verschmolzen.

Hinsichtlich der Besicherung der Verbindlichkeiten wird auf die Ausführungen zu den Haftungsverhältnissen verwiesen.

Haftungsverhältnisse

Im Rahmen der Konzernfinanzierung wurden der Host-Europe-Gruppe von einem Bankenkonsortium diverse Darlehen in Höhe von insgesamt TGBP 272.726 (TEUR 319.689) und TEUR 378.220 zur Verfügung gestellt.

Am Bilanzstichtag betrug das Nominalvolumen der Kreditziehungen TEUR 376.453 sowie TGBP 269.494 (TEUR 315.901). Kreditnehmer sind neben der Host Europe Group Limited, Uxbridge/Großbritannien, mit TGBP 269.494 sowie TEUR 78.497, die Host Europe GmbH, Köln, mit TEUR 93.751, die PlusServer GmbH, Köln, (ehemals: Host Europe Solutions GmbH, Köln) mit TEUR 50.000 sowie die GDD mit TEUR 154.205.

Ferner wurden sämtliche bestehenden und zukünftigen Forderungen, Bankguthaben und Versicherungsansprüche sowie das Anlagevermögen der Gesellschaft in voller Höhe verpfändet bzw. als Sicherheit abgetreten.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens dienen zudem als Sicherheit für eine Bankbürgschaft (TEUR 834; Vorjahr: TEUR 816) gegenüber der Denic e.G.

Das Risiko der Inanspruchnahme aus den einzelnen Haftungsverhältnissen wird wie folgt eingeschätzt:

Das Risiko einer Inanspruchnahme aus Bürgschaften für die Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen gegenüber Kreditinstituten wird aufgrund der guten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der betreffenden Konzerngesellschaften sowie der im Zuge des Erwerbs der Host-Europe-Gruppe durch den GoDaddy-Konzern durchgeführten Refinanzierung und der damit einhergehenden Freigabe der gewährten Sicherheiten als ausgeschlossen eingeschätzt.

Auf die Ausführungen zu den Ereignissen nach dem Abschlussstichtag im Anhang wird verwiesen.

Eine Inanspruchnahme aus der Bankbürgschaft wird aufgrund der derzeit laufenden Geschäftsbeziehung und der an der Denic e.G. gehaltenen Anteile als nicht wahrscheinlich angesehen.

Außerbilanzielle Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Zahlungsverpflichtungen im Wesentlichen für Miet-, Pacht-, Leasing- und Serviceverträge in Höhe von insgesamt TEUR 3.230 (Vorjahr: TEUR 576). Davon sind binnen eines Jahres TEUR 361 und in den darauf folgenden vier Jahren TEUR 982 und die verbleibenden TEUR 1.887 sind in mehr als fünf Jahren fällig.

Die Miet- und Leasingverträge dienen dem Zweck der Schonung der Liquidität bzw. der zeitlichen Verteilung der Auszahlungen über den Zeitraum der Nutzung. Diesem Vorteil steht das Risiko der Bindung an eine festgelegte Vertragslaufzeit gegenüber.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden weitestgehend im Inland erzielt und wurden im Wesentlichen durch das Kerngeschäft des Internet-Hostings erwirtschaftet.

Von den Umsatzerlösen wurden TEUR 45.097 (Vorjahr: TEUR 53.030) im Inland, TEUR 8.507 (Vorjahr: TEUR 5.511) im europäischen Ausland sowie TEUR 1.817 (Vorjahr: TEUR 1.849) in Drittländern erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 386 (Vorjahr: TEUR 310). Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 305; Vorjahr: TEUR 19) sowie sonstige periodenfremde Erträge (TEUR 67; Vorjahr: TEUR 291).

Des Weiteren sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen Weiterberechnungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 1.205 (Vorjahr: TEUR 1.928) enthalten.

Ferner bestehen sonstige betriebliche Erträge aus Währungsumrechnung (TEUR 120; Vorjahr: TEUR 103). Diese enthalten sowohl unterjährig bereits realisierte Erträge als auch Erträge aus der Währungsumrechnung nach § 256a S. 2 HGB.

Personalaufwand

Die sozialen Aufwendungen enthalten Aufwendungen für Altersversorgung von TEUR 51 (Vorjahr: TEUR 42).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 21 (Vorjahr: TEUR 313) und betreffen überwiegend Rechnungseingänge aus Vorjahren.

Ferner bestehen sonstige betriebliche Aufwendungen aus Währungsumrechnung (TEUR 59; Vorjahr: TEUR 131). Diese enthalten sowohl unterjährig bereits realisierte Aufwendungen als auch Aufwendungen aus der Währungsumrechnung nach § 256a S. 2 HGB.

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen enthalten solche aus verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 2.400 (Vorjahr: TEUR 0).

Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens, sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge enthalten solche gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 5.369 (Vorjahr: TEUR 5.063). Davon entfallen TEUR 3.675 auf den Ertrag aus der Ausleihung des Finanzanlagevermögens an die GDD (Vorjahr: TEUR 3.675).

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen beinhalten solche an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 5.209 (Vorjahr: TEUR 556).

Sonstige Angaben

Vorgänge von Bedeutung nach dem Ende des Geschäftsjahres

Mit Wirkung zum 3. April 2017 wurde die HEHL, darunter auch die HE und deren direkte Tochterunternehmen, von dem US-amerikanischen Unternehmen GoDaddy Inc. gekauft. Die bestehende externe Konzernfinanzierung der HE wurde im Rahmen des Unternehmenskaufs durch die GoDaddy Inc. abgelöst und durch eine konzerninterne Finanzierung ersetzt. Damit einhergehend erfolgte die ersatzlose Rücknahme der bis dahin gewährten Verpfändungen bzw. die Freigabe der gestellten Sicherheiten.

GoDaddy Inc. sieht das Managed-Hosting-Geschäft der ehemaligen Host-Europe-Gruppe, zu der die Gesellschaften PlusServer GmbH und deren Tochtergesellschaften PlusServer Deutschland GmbH, PlusServer France SARL sowie die MCS GmbH gehören, nicht als dessen Kerngeschäft und strebte bereits zum Kaufzeitpunkt einen Verkauf der PlusServer-Gruppe im Laufe des Geschäftsjahres 2017 an.

Am 15. und 16. Juli 2017 hat die Host Europe GmbH als alleiniger Gesellschafter der PlusServer GmbH eine definitive Verkaufsvereinbarung der PlusServer-Gruppe unterzeichnet. Der Kauf erfolgte nach Erfüllung der im Kaufvertrag enthaltenden aufschiebenden Bedingungen mit Wirkung zum 31. August 2017.

Im Zuge dessen wurde der zwischen der HE und der PS bestehende Ergebnisabführungsvertag außerordentlich gekündigt, was mit der Einlegung eines Rumpfgeschäftsjahres bei der PS einherging. Der bis dahin entstandene Gewinn der PS wird an die HE abgeführt bzw. ein bis dahin entstandener Verlust von dieser ausgeglichen. Der von der PS an die HE abgeführte Gewinn wird voraussichtlich mEUR 29 betragen. Die HE GmbH rechnet mit einem nach Abzug der Veräußerungskosten verbleibenden Veräußerungsgewinn von rund mEUR 280.

In Vorbereitung auf den Vollzug der Transaktion wurden die zwischen der PS-Gruppe und den übrigen Gesellschaften des Konzerns bestehenden Verbundforderungen und -verbindlichkeiten weitestgehend in einer Reihe von Abtretungen, Schuldübernahmen, Auf- bzw. Verrechnungen sowie Zahlungen ausgeglichen.

Ferner wurde die Kapitalrücklage der PS in dem Maße aufgelöst, wie es erforderlich war, um eine entsprechende Aufrechnungslage zu schaffen (-mEUR 35). Die Auflösung und Verrechnung der Kapitalrücklage wurde bei der HE als Anschaffungskostenminderung der Beteiligung an der PS erfasst.

Die HE hat im Zuge der Transaktion konzerninterne Darlehen von insgesamt mEUR 136 an die GD UK Hodings Sub Ltd., Jersey/Channel Islands, zurückgeführt. Davon entfallen mEUR 50 auf zuvor im Rahmen der Verbundbereinigung übernommene Verbindlichkeiten der PS und mEUR 86 als teilweise Rückzahlung auf das in Höhe von ursprünglich mEUR 92 bestehende Darlehen von der GD UK Hodings Sub Ltd., Jersey/Channel Islands.

Ferner hat die Gesellschafterversammlung der HE die Herabsetzung der freien Kapitalrücklage in Höhe von mEUR 66 beschlossen. Der aus den sonstigen Rücklagen entnommene Betrag wurde an die GDD ausgekehrt. Außerdem hat die HE der GDD ein Darlehen in Höhe von mEUR 158 als Vorauszahlung auf den Gewinnabführungsanspruch des Geschäftsjahres 2017 gewährt.

Auf Ebene der HE verbleiben rund mEUR 25 für die Begleichung von Transaktionskosten und Steuern. Letztere fallen aufgrund des Organschaftsverhältnisses mit der GDD auf deren Ebene an.

Geschäftsführung

Tobias Mohr, Chief Financial Officer/Geschäftsführer, Köln

Dr. Claus Boyens, Brand Director/Geschäftsführer, Köln

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Auf die Angabe der Geschäftsführergehälter wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

	2016	2015
Angestellte	307	295

Konzernverhältnisse

Die Host Europe Holdings Limited, St. Helier/Jersey, Kanalinseln, stellt einen Konzernabschluss sowohl für den kleinsten als auch für den größten Kreis von Unternehmen auf, in den der Jahresabschluss der Gesellschaft einbezogen wird. Dieser Konzernabschluss wird in deutscher Sprache in Deutschland im Bundesanzeiger offengelegt.

Die HE ist ein 100%iges Tochterunternehmen der GDD. Letztere macht von der Möglichkeit Gebrauch, in Übereinstimmung mit § 291 Abs. 1 HGB den nach den in der EU geltenden IAS/IFRS erstellten und befreienden Konzernabschluss der Host Europe Holdings Limited, St. Helier/Jersey, Kanalinseln, offenzulegen. Die GDD beabsichtigt daher, keinen Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 aufzustellen.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt für

	TEUR
Abschlussprüfungsleistungen	75
Steuerberatungsleistungen	5
	80

Köln, 23. Oktober 2017

Die Geschäftsführung

Tobias Mohr

Dr. Claus Boyens

Lagebericht für 2016

1. Geschäft und Rahmenbedingungen

1.1. Geschäftstätigkeit der Gesellschaft

Die Host Europe GmbH, Köln, (im Folgenden kurz: HE) ist im Hosting-Markt tätig und vermarktet zuverlässige und innovative Internet-Services für Privat- und Geschäftskunden in Deutschland, Österreich und der Schweiz. Sie zählt zu den größten Hosting-Anbietern im deutschsprachigen Markt. Die HE ist im Wesentlichen im Mass-Hosting-Markt aktiv und bietet ihren Kunden unter anderem Domains, Shared-Webhosting-Pakete sowie Cloud/Virtual-Server wie auch Value-Added-Services, wie zum Beispiel E-Commerce-Lösungen, an. Bis Anfang 2016 war die HE GmbH zudem Managed-Hosting-Anbieter in Deutschland, Österreich und der Schweiz und entwickelte aus Lösungsbaukästen individuell auf Kundenbedürfnisse abgestimmte Hosting-Leistungen.

Die HE ist über einen Ergebnisabführungsvertrag mit ihrer Alleingesellschafterin, der GoDaddy Deutschland GmbH, Köln, (vormals: Host Europe Internet GmbH; im Folgenden kurz: GDD) verbunden. Während der Vertragsdauer ist die Gesellschaft verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die GDD abzuführen, und Letztere ist verpflichtet, jedweden Verlust auszugleichen.

Die HE ist ihrerseits über einen Ergebnisabführungsvertrag mit der PlusServer GmbH, Köln, (PS) verbunden. Während der Vertragsdauer ist die PS verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die HE abzuführen, und Letztere ist verpflichtet, jedweden Verlust auszugleichen.

Die PS ist ihrerseits über einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit ihrer Tochtergesellschaft WorldHostingDays GmbH, Hürth, (im Folgenden kurz: WHD) verbunden. Dadurch ist die HE mittelbar mit der WHD verbunden.

Über die GDD ist die Gesellschaft zudem Teil der Host Europe Group Limited, Uxbridge/Großbritannien (im Folgenden kurz: HEGL), Europas größtem Hostingunternehmen in privatem Besitz mit über 1,7 Millionen Kunden. Konzernobergesellschaft ist die Host Europe Holdings Limited, St. Helier/Jersey, Kanalinseln (im Folgenden kurz: HEHL), die einen Konzernabschluss sowohl für den kleinsten als auch für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, in den der Jahresabschluss der Gesellschaft einbezogen wird.

1.2. Änderungen der Unternehmensstruktur in 2016

Im Geschäftsjahr 2016 sind in Fortführung der im Vorjahr initiierten organisatorischen und strategischen Neuausrichtung weitere gesellschaftsrechtliche Maßnahmen in Form von Seitwärtsverschmelzungen und Ausgliederungen abgeschlossen worden, mit dem Ziel, die Bereiche Mass und Managed Hosting auch gesellschaftsrechtlich zu trennen.

So wurde durch die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Managed Hosting der HE auf die PlusServer GmbH, Köln, (im Folgenden kurz: PS) mit Wirkung zum 1. April 2016 das gesamte Managed-Hosting-Geschäft des deutschen Teilkonzerns in der Gesellschaft PS zusammengefasst. Ferner hat die HE, als Alleingesellschafterin der PS, jeweils 100 % Anteile an der Open IT GmbH, Düsseldorf, (im Folgenden kurz: OIT) und an der MCS Moorbek Computer Systeme GmbH, Hamburg, (im Folgenden kurz: MCS) erworben und sodann im Wege der Seitwärtsverschmelzung mit Wirkung vom 1. Januar 2016 auf die PS übertragen. Der Geschäftsbereich Systemhaus der MCS wurde vorab auf die MAURITIUS 153. Vermögensverwaltungs GmbH (umfirmiert in MCS GmbH und Sitzverlegung nach Köln, nunmehr Hamburg) ausgegliedert, sodass im Zuge der Verschmelzung nur der Geschäftsbereich Hosting auf die PS übergegangen ist. Die verbleibende MCS GmbH ist ein Internet-Systemhaus mit eigenem Rechenzentrum und Individual-Softwareentwicklung und nach den vorstehend beschriebenen Umwandlungsvorgängen eine 100%ige Tochtergesellschaft der PS. Die ebenfalls auf die PS verschmolzene OIT war im Bereich Internetdienstleistungen sowie Telekommunikation und Netzwerktechnik tätig.

Die französische Tochtergesellschaft der HE, die datadock SARL, Straßburg, (im Folgenden kurz: DDS) hat im Geschäftsjahr 2016 weitestgehend den Rechenzentrumsbetrieb für das Geschäftssegment Mass der Host-Europe-Gruppe (im Folgenden kurz: HEG) übernommen. Im Zuge der rechtlichen Verselbständigung der Rechenzentrumsaktivitäten in Frankreich ist die Rechenzentrumsinfrastruktur nebst Servern des Mass-Geschäftsbereichs von der HE sowie weiterer Gruppengesellschaften auf die DDS übertragen worden. Hierbei wurde in 2016 ein Großteil des Sachanlagevermögens in Form von Rechenzentren und Servern an die DDS verkauft. Das in der HE GmbH verbliebene Anlagevermögen setzt sich im Wesentlichen aus Hardware für die Anbindung der Rechenzentren innerhalb Europas sowie aus Lizenzen zusammen.

Zusätzlich hat die HE im Berichtsjahr ihre ehemalige Schwestergesellschaft, die BSB Service GmbH, Hürth, (im Folgenden kurz: BSB) im Wege der Seitwärtsverschmelzung mit Wirkung vom 1. Januar 2016 aufgenommen. Durch diese Maßnahme wurde das deutsche Mass-Hosting-Geschäft der ehemaligen intergenia-Gruppe in der Gesellschaft HE konzentriert.

Somit vertritt die HE GmbH zusammen mit ihrer Schwestergesellschaft domainfactory GmbH den Mass-Hosting-Markt, für die die DDS den Rechenzentrumsbetrieb vollständig übernommen hat, und die PlusServer GmbH das Managed-Hosting-Geschäft.

Im Übrigen wird auf die Ausführungen im Chancen- und Prognosebericht sowie auf die Vorgänge von Bedeutung nach dem Ende des Geschäftsjahres im Anhang verwiesen.

1.3. Änderungen der Unternehmensstruktur nach Beendigung des Geschäftsjahres

Mit Wirkung zum 3. April 2017 wurde die HEHL, darunter auch die HE und deren direkte Tochterunternehmen, von dem US-amerikanischen Unternehmen GoDaddy Inc. gekauft. Die bestehende externe Konzernfinanzierung der HE wurde im Rahmen des Unternehmenskaufs durch die GoDaddy Inc. abgelöst und durch eine konzerninterne Finanzierung ersetzt. Damit einhergehend erfolgte die ersatzlose Rücknahme der bis dahin gewährten Verpfändungen bzw. die Freigabe der gestellten Sicherheiten.

GoDaddy Inc. sieht das Managed-Hosting-Geschäft der ehemaligen Host-Europe-Gruppe, zu der die Gesellschaften PS und deren Tochtergesellschaften PlusServer Deutschland GmbH, PlusServer France SARL sowie die MCS GmbH gehören, nicht als sein Kerngeschäft und strebte bereits zum Kaufzeitpunkt einen Verkauf der PlusServer-Gruppe im Laufe des Geschäftsjahres 2017 an.

Am 15. und 16. Juli 2017 hat die Host Europe GmbH als alleiniger Gesellschafter der PS eine definitive Verkaufsvereinbarung der PlusServer-Gruppe unterzeichnet. Der Kauf erfolgte nach Erfüllung der im Kaufvertrag enthaltenden aufschiebenden Bedingungen mit Wirkung zum 31. August 2017.

Im Zuge dessen wurde der zwischen der HE und der PS bestehende Ergebnisabführungsvertag außerordentlich gekündigt, was mit der Einlegung eines Rumpfgeschäftsjahres bei der PS einherging. Der bis dahin entstandene Gewinn der PS wird an die HE abgeführt bzw. ein bis dahin entstandener Verlust von dieser ausgeglichen. Der von der PS an die HE abgeführte Gewinn wird voraussichtlich mEUR 29 betragen. Die HE GmbH rechnet mit einem nach Abzug der Veräußerungskosten verbleibenden Veräußerungsgewinn von rund mEUR 280.

In Vorbereitung auf den Vollzug der Transaktion wurden die zwischen der PS-Gruppe und den übrigen Gesellschaften des Konzerns bestehenden Verbundforderungen und -verbindlichkeiten weitestgehend in einer Reihe von Abtretungen, Schuldübernahmen, Auf- bzw. Verrechnungen sowie Zahlungen ausgeglichen.

Ferner wurde die Kapitalrücklage der PS in dem Maße aufgelöst, wie es erforderlich war, um eine entsprechende Aufrechnungslage zu schaffen (mEUR 35). Die Auflösung und Verrechnung der Kapitalrücklage wurde bei der HE als Anschaffungskostenminderung der Beteiligung an der PS erfasst.

Die HE hat im Zuge der Transaktion konzerninterne Darlehen von insgesamt mEUR 136 an die GD UK Hodings Sub Ltd., Jersey/Channel Islands, zurückgeführt. Davon entfallen mEUR 50 auf zuvor im Rahmen der Verbundbereinigung übernommene Verbindlichkeiten der PS und mEUR 86 als teilweise Rückzahlung auf das in Höhe von ursprünglich mEUR 92 bestehende Darlehen von der GD UK Hodings Sub Ltd., Jersey/Channel Islands.

Ferner hat die Gesellschafterversammlung der HE die Herabsetzung der freien Kapitalrücklage in Höhe von mEUR 66 beschlossen. Der aus den sonstigen Rücklagen entnommene Betrag wurde an die GDD ausgekehrt. Außerdem hat die HE der GDD ein Darlehen in Höhe von mEUR 158 als Vorauszahlung auf den Gewinnabführungsanspruch des Geschäftsjahres 2017 gewährt.

Auf Ebene der HE verbleiben rund mEUR 25 für die Begleichung von Transaktionskosten und Steuern. Letztere fallen aufgrund des Organschaftsverhältnisses mit der GDD auf deren Ebene an.

1.4. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die Weltwirtschaft wächst moderat. Sie konnte nicht an die Dynamik vor der Krise 2008 anknüpfen. Vor allem in den Industrieländern hat sich das Wachstumstempo verlangsamt. Dies stellt aber im Vergleich zu den außergewöhnlich hohen Zuwachsraten vor der Krise teilweise eine Normalisierung dar. Der Produktionsanstieg der Weltwirtschaft für 2016 beträgt 2,6 %.

Der Aufschwung im Euro-Raum setzt sich fort. Die gesamtwirtschaftliche Produktion steigt weiterhin kontinuierlich an. Die Prognose für das Wachstum des realen Bruttoinlandsprodukts (BIP) beträgt im Euro-Raum 2016 1,6 % (2017: 1,4 %). Nichtdestotrotz ist ein wesentlicher Teil des Wachstums auf eine expansive Geldpolitik zurückzuführen. Gleichzeitig werden weder die Staatshaushalte nachhaltig verbessert noch marktorientierte Strukturreformen durchgeführt.

Die deutsche Wirtschaft wächst stark. Die Prognose für eine Zunahme des realen Bruttoinlandsprodukts (BIP) liegt bei 1,9 % (2017: 1,3 %). Damit wächst die Wirtschaftsleistung stärker als das Produktionspotenzial, das sich um 1,3 % erhöht. Insgesamt ist in den kommenden Jahren von einer moderaten Exportentwicklung auszugehen. Obwohl die deutsche Konjunktur gut ist, ist sie nicht autark von der Entwicklung des restlichen Euro-Raums und der Weltwirtschaft. ¹

Der Arbeitsmarkt in Deutschland in 2016 erreicht mit 43,5 Millionen Erwerbstätigen einen Höchststand. Nach Schätzungen waren ca. 429.000 Personen (1,0 %) mehr erwerbstätig als in 2015. Seit elf Jahren setzt sich demnach dieser anhaltende Aufwärtstrend fort. ²

1.5. Branchenentwicklung

Der Markt für Informations- und Telekommunikationstechnologie (ITK-Markt) konnte in 2016 nicht an den starken Umsatzanstieg aus dem Jahr 2015 anknüpfen. Die ITK-Umsätze in der EU wachsen langsamer um 0,7 % auf Mrd. EUR 686. Bei den Umsätzen in Italien, Portugal und Spanien gab es erstmals wieder ein leichtes Wachstum. In Griechenland ist nach wie vor ein Umsatzrückgang von 1,1 % zu verzeichnen, ebenso schrumpft der ITK-Markt in Großbritannien um 0,5 %. ³

Die deutsche ITK-Branche ist in 2016 um 1,0 % auf Mrd. EUR 159,3 gewachsen. Es sind circa 20.000 neue Arbeitsplätze geschaffen worden, sodass Mio. 1,03 Beschäftigte in der ITK-Branche tätig sind. ⁴ Die Informationstechnologie wuchs in 2016 um 2,7 % auf Mrd. EUR 86. Sie ist damit für einen Großteil der positiven Entwicklung verantwortlich. ⁵

Der Markt für Cloud Computing wächst auch in 2016. Erstmals nutzen 65 % der deutschen Unternehmen eine Software, einen Speicher oder eine Rechenleistung mittels Cloud Computing. Dieser Anstieg um 11 %-Punkte zum Vorjahr ist vor allem auf die Angleichung der Nutzung zwischen kleinen und großen Unternehmen zurückzuführen. Das bisher bestehende Gefälle zwischen den Gruppen hat sich reduziert. ⁶

¹ Quelle: Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, Statistisches Bundesamt, Wiesbaden, 2016 (https://www.sachverstaendigenrat-wirtschaft.de/fileadmin/dateiablage/gutachten/jg201617/ges_jg16_17.pdf).
² Quelle: Statistisches Bundesamt/Destatis, Wiesbaden, Begleitmaterial zur Pressekonferenz am 12. Januar 2017 in Berlin: "Bruttoinlands-Produkt 2016 für Deutschland" (https://www.destatis.de/DE/PresseService/Presse/Pressekonferenzen/2017/BIP2016/Pressebroschuere_BIP2016.pdf?__blob=publicationFile).
³ Quelle: EITO, Presseinformation "Europäischer ITK-Markt wächst etwas langsamer", 18.07.2016 (http://www.eito.com/epages/63182014.sf/en_GB/?ObjectPath=/Shops/63182014/Categories/Press/Press_Releases_2016/Europaeischer_ITKMarkt_waechst_etwas_langsamer).
⁴ Quelle: EITO, Presseinformation "Deutscher ITK-Markt wächst auf über 160 Milliarden Euro", 18.10.2016 (http://www.eito.com/epages/63182014.sf/en_GB/?ObjectPath=/Shops/63182014/Categories/Press/Press_Releases_2016/Deutscher_ITKMarkt_waechst_auf_ueber_160_Milliarden_Euro).
⁵ Quelle: BITKOM, ITK-Marktzahlen, 03/2017 (https://www.bitkom.org/Marktdaten/ITK-Konjunktur/ITK-Markt-Deutschland.html).
⁶ Quelle: BITKOM, Presseinformation "Nutzung von Cloud Computing in Unternehmen boomt", 14.03.2017 (https://www.bitkom.org/Presse/Presseinformation/Nutzung-von-Cloud-Computing-in-Unternehmen-boomt.html).

2. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die Vergleichbarkeit der Vorjahreszahlen ist vorrangig im Hinblick auf die eingangs dargestellten Verschmelzungsvorgänge sowie die Ausgliederung sowohl für die Bilanz als auch für die Gewinn- und Verlustrechnung nur eingeschränkt möglich. Um eine Vergleichbarkeit herzustellen, wurden entsprechende Erläuterungen von wesentlichen Veränderungen im Anhang gemacht.

2.1. Ertragslage

Der Jahresumsatz ist im Vergleich zum Vorjahr um 8,2 % auf TEUR 55.421 (Vorjahr: TEUR 60.391) gesunken. Dieser Umsatzrückgang basiert hauptsächlich auf zwei gegenläufigen Entwicklungen. Während der Umsatz aufgrund der Seitwärtsverschmelzung mit der BSB um TEUR 13.778 zulegte, mündete die Ausgliederung des Managed-Hosting-Geschäfts auf die PS in einer Umsatzreduktion von TEUR 18.455.

Die anderen aktivierten Eigenleistungen, die customizing an erworbenen Servern betreffen, sind infolge der weitestgehenden Übertragung der Rechenzentrumsaktivitäten auf die französische Gesellschaft DDS um TEUR 222 zurückgegangen.

Trotz oben beschriebenen Umsatzrückgangs ist der Materialaufwand auf TEUR 18.873 gestiegen (Vorjahr: TEUR 13.217). Die Materialaufwandsquote (Materialaufwand in % der Umsatzerlöse) entwickelte sich entsprechend von rund 22 % auf ca. 34 %. Die Konzentration auf das Mass-Hosting-Geschäft führt aufgrund der geringeren Umsätze und des vergleichsweise hohen Materialeinsatzes zu einem Anstieg der Materialaufwandsquote bzw. Rückgang der

EBITDA-Marge (siehe Erläuterungen unten). Ein weiterer Grund für diese Entwicklung liegt in der eingangs dargestellten Übertragung der Rechenzentrumsaktivitäten, da die aus Frankreich in den Aufwendungen für bezogene Leistungen enthaltenen Nutzungsentgelte für Rechenzentren auch anteilig verrechnete Abschreibungen für die dort betriebene Infrastruktur nebst Servern beinhalten.

Bedingt durch die erfolgte Ausgliederung sowie die Übertragung von Rechenzentrumsaktivitäten sanken die Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände signifikant um TEUR 6.065 auf TEUR 4.375 (Vorjahr: TEUR 10.440).

Der Personalaufwand ist im Berichtsjahr von TEUR 16.715 auf TEUR 15.412 rückläufig. Diese Entwicklung basiert auf dem Umstand, dass im Rahmen der Seitwärtsverschmelzung der BSB weniger Personal aufgenommen wurden (TEUR +1.850 bzw. 17 Mitarbeiter), als im Rahmen der Ausgliederung auf die PS abgegangen ist (TEUR -3.342 bzw. 80 Mitarbeiter).

Erstmals sind im Geschäftsjahr 2016 Erträge aus Beteiligungen in Höhe von TEUR 2.400 aus einer Ausschüttung der Tochtergesellschaft Host Europe Suisse AG, Root Längenbold/Schweiz, (im Folgenden kurz: HE Suisse) angefallen.

Über die bestehenden (Beherrschungs- und) Ergebnisabführungsverträge mit der PS und indirekt über diese mit der WHD beläuft sich der Ertrag aus Gewinnabführungsverträgen auf TEUR 30.723 (Vorjahr: Aufwendungen aus Verlustübernahme von TEUR 150.474). Die Vorjahresposition war maßgeblich von außerordentlichen Verschmelzungsverlusten geprägt, die im Rahmen der letztjährigen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen angefallen waren.

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens betragen unverändert zum Vorjahr TEUR 3.675.

Die Erhöhung der Zinsen und ähnlichen Aufwendungen auf TEUR 10.985 (Vorjahr: TEUR 6.391) resultiert maßgeblich aus der auf die letztjährige Verlustausgleichsverpflichtung gegenüber der PS (TEUR 150.474) entstandenen Verzinsung, die im Berichtsjahr nur teilweise erfüllt wurde. Auf die Ausführungen zur Kapitalrücklage wird verwiesen.

Das EBITDA der HE sank im Berichtszeitraum auf TEUR 13.598 (Vorjahr: TEUR 22.205). Analog dazu verringerte sich die EBITDA-Marge auf 24,5 % (Vorjahr: 36,8 %), was auf den Umsatzrückgang aufgrund der Ausgliederung des Managed-Bereichs sowie den Anstieg der bezogenen Leistungen aufgrund der Übernahme der Rechenzentrumsaktivitäten durch die DDS zurückzuführen ist.

Die für die Steuerung der Gesellschaft maßgeblichen finanziellen Leistungsindikatoren sind Umsatzerlöse und EBITDA. Der Leistungsindikator EBITDA leitet sich wie folgt her (in TEUR):

	2016	2015
Jahresüberschuss
(nach Ergebnisabführung/Verlustübernahme)	0	0
+ Steueraufwand / - Steuerertrag	-13	9
+ Zinsaufwendungen	10.985	6.391
+/- Ergebnis aus Gewinnabführung/Verlustübernahme	38.919	-140.007
- Zinserträge/Erträge aus Ausleihungen	-7.545	-5.102
-/+ Ergebnis aus Ergebnisabführungsverträgen und Beteiligungen	-33.123	150.474
EBIT	9.223	11.765
+ Abschreibungen	4.375	10.440
EBITDA	13.598	22.205

Im Vorjahr ist die Geschäftsführung von einem Umsatz sowie (bereinigtem) EBITDA für die Geschäftssegmente Mass und Managed von TEUR 67.806 bzw. TEUR 31.778 ausgegangen. Der Geschäftsbereich Mass sollte zum Gesamtumsatz TEUR 39.276 und zum EBITDA 15.856 beitragen.

Der ermittelte Umsatz sowie das EBITDA des Geschäftsjahres 2016 stellen sich im Vergleich zur letztjährigen Prognose bzw. Budget wie folgt dar: Ist-Umsatz TEUR 55.421 gegenüber Plan-Umsatz TEUR 39.276 bzw. Ist-EBITDA TEUR 13.598 gegenüber Plan-EBITDA von TEUR 15.856. Bei den Planzahlen für 2016 ist die rückwirkende Verschmelzung der BSB auf die HE jedoch nicht berücksichtigt. Umsatz- und EBITDA-Erwartungen des Vorjahres sind, bereinigt um Sondereffekte, im Wesentlichen erfüllt worden. Abweichungen zur Vorjahresprognose sind vorrangig auf den zum letztjährigen Aufstellungszeitpunkt noch nicht bekannten Ausgliederungsstichtag des Geschäftsbereich Managed der HE sowie die noch nicht absehbare rückwirkende Verschmelzung der BSB auf die HE zurückzuführen. Einen weiteren Einflussfaktor stellt die Übernahme der Rechenzentrumsaktivitäten durch die DDS, was sich im Materialaufwand der HE GmbH niederschlägt, dar.

2.2. Finanzlage

Die HE finanziert sich über den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit sowie im Falle größerer Akquisitionen über Bankdarlehen. Die Akquisitionen der MCS und OIT wurden durch die Aufnahme zusätzlicher Bankdarlehen finanziert, was sich in dem Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten widerspiegelt (+ TEUR 24.547).

Erst im Vorjahr erfolgte eine Refinanzierung der bestehenden Konzernfinanzierung im Wesentlichen zu unveränderten Konditionen. Lediglich die Rückführungszeitpunkte wurden angepasst und verlängert sowie die Kreditauflagen (Financial Covenants) entschärft. Demnach sind die ersten planmäßigen Tilgungen für die HE im März sowie im September 2016 mit jeweils TEUR 727 erfolgt. Die Finanzierungssituation kann als stabil eingeschätzt werden. Der Bestand der Barmittel betrug zum Bilanzstichtag TEUR 1.398 (Vorjahr: TEUR 2.535).

Aufgrund des Unternehmenskaufs der HE GmbH und deren Tochterunternehmen durch

GoDaddy Inc. und des damit verbundenen Ersatzes von externer Bankenfinanzierung durch interne Konzernfinanzierung, des Bestandes an liquiden Mitteln und von Forderungen bei kurzen Zahlungszielen bzw. im Voraus geleisteten Kundenzahlungen ist die HE uneingeschränkt in der Position, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Im Berichtsjahr wurden Investitionen in das Sachanlagevermögen und in das immaterielle Anlagevermögen in Höhe von insgesamt TEUR 3.683 (Vorjahr: TEUR 10.536) getätigt. Die Investitionen betreffen überwiegend Rechenzentrumsinfrastruktur und den Serverbestand.

2.3. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der HE hat sich im Berichtsjahr von TEUR 410.427 auf TEUR 213.475 verringert. Ursächlich für die signifikante Verringerung von TEUR 196.952 sind vorrangig die Entwicklung des Sachanlagevermögens (- TEUR 20.644), des Finanzanlagevermögens (- TEUR 56.903) sowie der Forderungen gegen verbundene Unternehmen (- TEUR 120.510). Auf der Passivseite haben sich insbesondere die Kapitalrücklage (- TEUR 98.128) und die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen reduziert (- TEUR 129.208). Gegenläufig entwickelten sich die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (+ TEUR 24.547).

Das Sachanlagevermögen hat sich im Vergleich zum Vorjahr stark reduziert (TEUR 4.808, Vorjahr: TEUR 25.452). Die Hauptgründe für diesen starken Rückgang sind die Ausgliederung auf die PS (- TEUR 17.819) sowie die teilweise Übertragung der Server auf die DDS (- TEUR 2.589).

Die immateriellen Vermögensgegenstände sind von TEUR 1.931 auf TEUR 3.048 angestiegen, was hauptsächlich mit dem im Rahmen der Seitwärtsverschmelzung der BSB übernommenen Kundenstamm (TEUR 603) sowie Geschäfts- und Firmenwert (TEUR 327, jeweils zum 31. Dezember 2016) in Zusammenhang steht.

Die Reduzierung der Anteile an verbundenen Unternehmen um TEUR 56.920 ist auf die nachfolgenden Effekte zurückzuführen. Die Auflösung der Kapitalrücklage der PS in Höhe von TEUR 100.000 und die Auskehrung an die HE minderten den Beteiligungsansatz an der PS entsprechend. Im Rahmen der Ausgliederung des Managed Hosting-Bereichs der HE auf die PS erhöhte sich der Beteiligungsansatz an der PS um das auf diese ausgegliederte Nettoreinvermögen (TEUR 17.768). Gleichzeitig erhöhten sich die Anteile an verbundenen Unternehmen durch die Unternehmenszukäufe der MCS und der OIT um insgesamt TEUR 25.312, die nach erfolgter Seitwärtsverschmelzung auf die PS wiederum den Beteiligungsansatz an dieser erhöhten.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten solche gegen Gesellschafter von TEUR 12.417 (Vorjahr: TEUR 135.895), die nach Aufrechnung der Verlustausgleichsforderung mit Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungsbeziehungen verblieben sind. Im Übrigen wird auf die Ausführungen zur Kapitalrücklage verwiesen.

Durch Gesellschafterbeschluss vom 29. März 2016 wurde die Kapitalrücklage der PS in Höhe von TEUR 100.000 mit sofortiger Wirkung aufgelöst und der entsprechende Betrag als Verbindlichkeit gegenüber dem Gesellschafter ausgewiesen. Die Auflösung der Kapitalrücklage erfolgte ausschließlich zum Zwecke der Teilerfüllung des Anspruchs auf Verlustausgleich für das Geschäftsjahr 2015 aus dem mit der HE geschlossenen Gewinnabführungsvertrag. Der durch die Auflösung der Kapitalrücklage der PS entstandene Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 100.000 wurde an die HE ausgeschüttet. Zwischen der HE und der PS wurde sodann eine Aufrechnungsvereinbarung geschlossen, durch welche die PS mit einem Teil ihres Anspruchs auf Verlustausgleich für das Geschäftsjahr 2015 die Aufrechnung gegenüber der durch die beschlossene Ausschüttung entstandenen Forderung der HE erklärte. Die PS hat ihre weitergehende Forderung gegen die HE auf Verlustausgleich für das Geschäftsjahr 2015 in ein Darlehen überführt. Infolge dieser Teilaufrechnung und Novation wurde die Ausgleichsforderung in voller Höhe erfüllt.

Gleichzeitig wurde durch Gesellschafterbeschluss ebenfalls vom 29. März 2016 die Kapitalrücklage der HE in Höhe von TEUR 100.000 mit sofortiger Wirkung aufgelöst und der entsprechende Betrag an die GDD ausgeschüttet. Die Auflösung der Kapitalrücklage erfolgte ausschließlich zum Zwecke der Teilerfüllung des Anspruchs auf Verlustausgleich für das Geschäftsjahr 2015 aus dem mit der GDD geschlossenen Gewinnabführungsvertrag. Der durch die Auflösung der Kapitalrücklage der HE entstandene Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 100.000 wurde an die GDD ausgeschüttet. Zwischen der GDD und der HE wurde sodann eine Aufrechnungsvereinbarung geschlossen, durch welche die HE mit einem Teil ihres Anspruchs auf Verlustausgleich für das Geschäftsjahr 2015 die Aufrechnung gegenüber der durch die beschlossene Ausschüttung entstandenen Forderung der GDD erklärt. Die HE hat ihre weitergehende Forderung gegen die GDD auf Verlustausgleich für das Geschäftsjahr 2015 ebenfalls in ein Darlehen überführt. Infolge dieser Teilaufrechnung und Novation ist die Ausgleichsforderung in voller Höhe erfüllt.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 2.614 (Vorjahr: TEUR 877) sind aufgrund verlängerter Jahresabschlusserstellungszeiten erhöht. Entsprechend gegenläufig entwickelten sich die sonstigen Rückstellungen, die im Vorjahr noch vermehrt Rückstellungen für ausstehenden Eingangsrechnungen enthielten.

Zur Erläuterung der signifikanten Reduzierung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen auf TEUR 34.916 (Vorjahr: TEUR 164.124) wird auf die Ausführungen zur Kapitalrücklage verwiesen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten erhöhten sich im Vorjahresvergleich maßgeblich aufgrund eines Kaufpreiseinbehaltes für allgemeine Risiken im Rahmen der OIT-Akquisition (TEUR 2.304).

Der Anstieg der passiven Rechnungsabgrenzung um TEUR 2.011 steht im Zusammenhang mit der Seitwärtsverschmelzung mit der BSB und den im Zuge dessen übernommenen zusätzlich abzugrenzenden Kundenverträgen.

Zum Bilanzstichtag beschäftigte die HE 278 Mitarbeiter (Vorjahr: 295 Mitarbeiter). Der Mitarbeiterbestand zum Stichtag ist leicht rückläufig, da im Rahmen der Seitwärtsverschmelzung der BSB weniger Personal aufgenommen wurde, als im Rahmen der Ausgliederung auf die PS abgegangen ist.

Im Berichtsjahr ergab sich keine nennenswerte Mitarbeiterfluktuation. Damit kann die HE weiterhin auf wesentliche Know-how-Träger zurückgreifen und die in der Vergangenheit aufgebauten Kundenbeziehungen weiter vertiefen.

3. Risikobericht

3.1. Risikomanagement

Grundlage des Risikomanagementsystems der Gesellschaft ist die Einbeziehung des Risikomanagementprozesses in die bestehenden Planungs-, Steuerungs-, Kontroll- und Berichtserstattungsabläufe. Letztere sorgen mit standardisierten Auswertungen dafür, den Geschäftsverlauf transparent darzulegen. So werden beispielsweise wöchentlich alle relevanten Parameter zur Darstellung der aktuellen Liquiditäts- und Ertragslage erfasst. Daneben werden die Risiken des Unternehmens in regelmäßigen Treffen der Geschäftsleitung identifiziert, klassifiziert und bewertet. Gleichzeitig basiert die Unternehmenssteuerung auf wertorientierten und unternehmensrelevanten Kennzahlen (z.B. Kennzahlen zu den Vertragsabschlüssen, Durchschnittsumsätze je Vertrag und Kunde, Kündigungsquoten, Kostenverhältnisprüfungen etc.).

Die Zielsetzung des Risikomanagements des Unternehmens ist somit die Früherkennung von Chancen und Risiken, die verbesserte Abschätzung ihrer Auswirkungen sowie die Einleitung geeigneter Vorsorge- und Sicherungsmaßnahmen. Auf diesem Wege wird die Basis für verantwortliches unternehmerisches Handeln im Sinne einer Balance zwischen Sicherheitsinteressen und Wertschöpfungszielen geschaffen. Das unternehmensbereichsspezifische Risikomanagement orientiert sich an diesen Vorgaben und setzt die gängigen Instrumente der Risikobewältigung wie zum Beispiel Vermeidung, Verminderung und Kompensation ökonomisch sinnvoll ein.

Die deutschen Gesellschaften der Host-Europe-Gruppe sind überdies in das konzernweite Beteiligungscontrolling und Risikomanagementsystem der HEG eingebunden.

3.2. Risiken der künftigen Geschäftsentwicklung

Die Gesellschaft ist einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt. Die zentralen Risikofelder betreffen:

Markt

Die Gesellschaft bewegt sich in wettbewerbsintensiven Wachstumsmärkten mit einer Vielzahl von nationalen und internationalen Wettbewerbern. Einige dieser Wettbewerber können aus einer größeren Marktstellung heraus agieren und könnten ihre Angebote weiter in Richtung Hosting- oder Breitbanddienste diversifizieren, was zu Marktanteilsverlusten führen könnte. Gleichzeitig würden dadurch die Wachstumschancen entsprechend beschnitten.

Aufgrund des Geschäftsmodells ist Energie einer der wesentlichen Inputfaktoren im Leistungserstellungsprozess. Energiekostensteigerungen können in dem äußerst wettbewerbsintensiven Umfeld, in dem die Gesellschaft tätig ist, zu rückläufigen Margen und Ergebnissen führen. Diesem Risiko wird durch Maßnahmen zur Steigerung der Energieeffizienz sowie durch die Evaluierung von alternativen Rechenzentrumstandorten begegnet.

Die HEG verfügt nach der Akquisition der ehemaligen intergenia-Gruppe mit dem Rechenzentrum am Standort in Straßburg/Frankreich über eines der energieeffizientesten Rechenzentren in Europa. Gemessen an dem Power-Usage-Effectiveness-Wert (PUE) gibt es derzeit kein Rechenzentrum mit weniger Energieeinsatz in Europa. Die kostengünstigen Rahmenbedingungen zum Betrieb dieses Rechenzentrums im Dauerbetrieb (365 Tage/24 Stunden) liegen insbesondere in der innovativen Grundwasserkühlung sowie den Kostenvorteilen für Energie, die auch aus regenerativen Quellen bezogen und von französischen Versorgungsunternehmen bereitgestellt werden.

Durch technologischen Wandel in den Märkten für Hosting- und Zugangsdienste besteht die Möglichkeit, dass Neuentwicklungen zu spät auf den Markt kommen oder nicht den gewünschten Markterfolg erzielen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Neuentwicklungen, trotz umfangreicher Tests, Fehler oder Sicherheitslücken enthalten, die den Markterfolg dieser und anderer Dienstleistungen der Gesellschaft schädigen können. Es sind auch Entwicklungsarbeiten denkbar, die gar nicht erst in marktreife Produkte oder Dienstleistungen münden. Diesen Risiken versucht die Gesellschaft durch aktives Produktmanagement sowie durch sorgfältige Entwicklung von neuen, innovativen Produkten und Dienstleistungen entgegenzuwirken. Innerhalb der HEG werden Produktplattformen kontinuierlich konsolidiert, um Synergien in allen Ländern der Gruppe zu erzielen.

Finanzierung

Die HEG hat verschiedene Kreditauflagen einzuhalten, welche in den Finanzierungsvereinbarungen vorgesehen sind. Verstöße gegen diese Auflagen können die Kündigung der Kreditverträge mit sofortiger Fälligstellung der jeweiligen Valutierungen zur Folge haben.

Es besteht das theoretische Risiko, dass die HEG nicht ausreichende operative Cashflows erwirtschaften kann, um die Zins- und Tilgungszahlungen der fortbestehenden Finanzierungen zu erbringen bzw. dass der HEG bei Bedarf nicht ausreichende (Anschluss-)Finanzierungsmöglichkeiten zur Verfügung stehen.

Die HE ist den zugrundeliegenden Finanzierungsvereinbarungen sowohl als sog. Borrower als auch als sog. Guarantor beigetreten und haftet daher gesamtschuldnerisch für den gesamten Umfang der Darlehen. Es besteht daher das Risiko einer Inanspruchnahme aus Bürgschaften für die Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen gegenüber Kreditinstituten, welches aufgrund der guten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der betreffenden Konzerngesellschaften sowie der in den Finanzierungsvereinbarungen festgelegten und laufend überwachten Covenants als gering eingeschätzt wird. Zudem wurden die Kreditauflagen (Financial Covenants) im Rahmen der Anfang des letzten Geschäftsjahres erfolgten Refinanzierung nochmals deutlich entschärft sowie die Rückführungszeitpunkte angepasst und verlängert.

Die bestehende externe Konzernfinanzierung der HE wurde im Rahmen des Unternehmenskaufs durch die GoDaddy Inc. mit Wirkung vom 3. April 2017 abgelöst und durch eine konzerninterne Finanzierung ersetzt. Damit einhergehend erfolgte die ersatzlose Rücknahme der bis dahin gewährten Verpfändungen bzw. die Freigabe der gestellten Sicherheiten. Insofern wird eine Inanspruchnahme aus Bürgschaften für Konzerngesellschaften als nicht wahrscheinlich angesehen.

Infrastruktur

Der Leistungserstellungs- und Bereitstellungsprozess der Gesellschaft erfolgt im oder mithilfe des Internets sowie durch Informations- und Telekommunikationstechnologien, die sich des Internets bedienen. Durch allgegenwärtige Bedrohungen aus dem Internet könnten die Verfügbarkeit, Vertraulichkeit, Integrität und Authentizität der Systeme oder der darin gespeicherten oder verarbeiteten Daten gefährdet sein.

Die Komplexität der technischen Infrastruktur sowie entsprechender Softwaresysteme, die im Leistungserstellungsprozess eingesetzt werden, nimmt aufgrund interner und externer Erfordernisse stetig zu. Zusätzlich ist die Infrastruktur dem Risiko gezielter Angriffe ausgesetzt. Auch hier besteht das Risiko, dass Störungen oder Systemausfälle die Leistungserstellung ganz oder vorübergehend beinträchtigen könnten.

Die Gesellschaft setzt auf eine Kombination aus organisatorischen, manuellen sowie diversen technischen Kontrollmechanismen, um diesen Risiken zu begegnen.

Personal

Hochqualifiziertes Personal mit spezialisiertem Fach- und Technologiewissen, insbesondere in den Bereichen Entwicklung, Betrieb und Kundenbetreuung, ist für den nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft unabdingbar. Die wachsende Nachfrage nach Spezialisten im IT-Bereich macht den Fachkräftemangel spürbar und den Wettbewerb um Mitarbeiter intensiv. Es besteht das Risiko, dass es der Gesellschaft nicht gelingt, hochqualifizierte Fach- und Führungskräfte zu gewinnen und/oder zu halten.

Zusammenfassend liegen nach Einschätzung der Geschäftsführung die wesentlichen Risiken in den Bereichen Markt, Finanzierung und Infrastruktur. Durch die fortlaufende Optimierung des gruppenweiten Risikomanagementsystems einhergehend mit konkreten Maßnahmen werden diese Risiken, soweit möglich, auf ein Minimum reduziert.

Bestandsgefährdende Risiken waren im Geschäftsjahr 2016 sowie im Abschlusserstellungszeitraum weder aus Einzelrisikopositionen noch aus der Gesamtrisikoposition zu erkennen.

4. Chancen- und Prognosebericht

Für das Jahr 2017 prognostiziert der Sachverständigenrat einen Produktionsanstieg der Weltwirtschaft um 3,0 %, für den Euro-Raum ein reales Wachstum von 1,8 %.

In den USA ist mit einer guten Arbeitsmarktentwicklung zu rechnen. Dies ist ein Indikator dafür, dass die US-amerikanische Wirtschaft wieder stärker expandiert. Es wird weiterhin eine mäßige Produktivitätsentwicklung und eine schwache Exportnachfrage aus dem Euro-Raum und China prognostiziert. Der Sachverständigenrat geht davon aus, dass es im Vereinigten Königreich nicht zu einem dramatischen Einbruch der Konjunktur aufgrund des Brexits kommt. Nichtsdestotrotz ist mit einem Beschäftigungsabbau und sinkender Investitionstätigkeit zu rechnen.

Mit einem selbsttragenden Aufschwung ist im Euro-Raum nicht zu rechnen. In einigen Staaten besteht nach wie vor eine geringe Wettbewerbsfähigkeit und mangelnde Reallokation von Produktionsfaktoren in produktivere Wirtschaftsbereiche. Wesentliche Strukturanpassungen wären laut Sachverständigenrat notwendig, um diese strukturellen Probleme zu lösen. Nichtsdestotrotz wird die Wirtschafsleistung im Euro-Raum laut Sachverständigenrat weiter expandieren. Die weiterhin verfolgte expansive Geldpolitik wird als wesentlicher Treiber für diese Entwicklung gesehen. Trotzdem ist zu erwarten, dass aufgrund der in 2017 abnehmenden Realeinkommenseffekte des Ölpreisverfalls und der abgeltenden exportsteigernden Abwertungseffekte die strukturellen Probleme des Euro-Raums stärker zum Tragen kommen und sinkende Wachstumsraten erzeugen werden.

Die expansive Geldpolitik hat auch Auswirkungen auf den deutschen Markt. Es ist weiterhin mit Zuwachsraten des BIP oberhalb des Produktionspotenzials zu rechnen. Der Sachverständigenrat prognostiziert eine Zuwachsrate des preisbereinigten BIP von 1,3 %. Das Produktionspotenzial wird voraussichtlich um 1,0 % zunehmen. ⁷

Für das Jahr 2017 wird von einem Wachstum des ITK-Marktes in Deutschland von 1,9 % auf Mrd. EUR 161 Umsatz ausgegangen. Die Umsätze des weltweiten ITK-Marktes werden voraussichtlich um 1,8 % auf Bill. EUR 3,1 wachsen. ^{8 9}

Voraussichtlich werden 30.000 neue Arbeitsplätze in der ITK-Branche in Deutschland geschaffen; insgesamt werden bis Ende 2017 ca. 1,077 Mio. Beschäftigte erwartet. Der ITK-Markt ist damit erstmals größter industrieller Arbeitgeber. ¹⁰

Die Stimmung der Unternehmen am ITK-Markt ist positiv. Für das Gesamtjahr 2017 erwarten 82 % der Unternehmen steigende Umsätze, bei den IT-Dienstleistern sind es 86 %. Trends und Entwicklungen sind u.a. weiterhin Cloud-Computing-Dienste, Big Data, das Internet der Dinge (Vernetzung von alltäglichen Gegenständen), Smart-Home-Anwendungen und die Vernetzung und Digitalisierung von Autos. ^{11 12}

⁷ Quelle: Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, Statistisches Bundesamt, Wiesbaden, 2016 (https://www.sachverstaendigenrat-wirtschaft.de/fileadmin/dateiablage/gutachten/jg201617/ges_jg16_17.pdf).
⁸ Quelle: BITKOM, Presseinformation "Deutscher ITK-Markt wächst auf über 160 Milliarden Euro" 18.10.2016 (https://www.bitkom.org/Presse/Presseinformation/Deutscher-ITK-Markt-waechst-auf-ueber-160-Milliarden-Euro.html).
⁹ Quelle: EITO, Presseinformation "Europäischer ITK-Markt wächst etwas langsamer" 18.07.2016 (http://www.eito.com/epages/63182014.sf/en_GB/?ObjectPath=/Shops/63182014/Categories/Press/Press_Releases_2016/Europaeischer_ITKMarkt_waechst_etwas_langsamer).
¹⁰ Quelle: BITKOM, Presseinformation "Bitkom Branche ist erstmals größter Industrie-Arbeitgeber" 25.10.2017 (https://www.bitkom.org/Presse/Presseinformation/ Bitkom-Branche-ist-erstmals-größter-Industrie-Arbeitgeber.html).
¹¹ Quelle: BITKOM, Presseinformation "Bitkom-Branche: Acht von zehn Unternehmen erwarten ein Umsatzplus", 18.8.2018 (https://www.bitkom.org/Presse/Presseinformation/ Bitkom-Branche-Acht-von-zehn-Unternehmen-erwarten-ein Umsatzplus.html).
¹² Quelle: BITKOM, Presseinformation "Nutzung von Cloud Computing in Unternehmen boomt", 14.03.2017 (https://www.bitkom.org/Presse/Presseinformation/Nutzung-von-Cloud-Computing-in-Unternehmen-boomt.html).

Auf Basis der derzeitigen Geschäftsentwicklung plant die Geschäftsführung für das Jahr 2017 mit einem Umsatz von TEUR 52.113 und einem EBITDA von TEUR 8.257, vor Erträgen und damit verbundenen Aufwendungen aus dem Verkauf der PlusServer-Gruppe. Insgesamt wird die Gesellschaft nach derzeitigem Geschäftsmodell im Geschäftsjahr 2017 voraussichtlich bis zu TEUR 301 an Investitionen tätigen. Aufgrund des mit der GDD bestehenden Ergebnisabführungsvertrags wird das Ergebnis von dieser aufgenommen bzw. ausgeglichen.

Planzahlen werden lediglich auf Basis internationaler Rechnungslegungsgrundsätze (IAS/IFRS) erstellt. Diese unterscheiden sich von der handelsrechtlichen Rechnungslegung hauptsächlich durch die direkte Vereinnahmung von Domain-Umsätzen und -aufwendungen, wohingegen diese nach Handelsrecht periodengerecht abgegrenzt werden.

Köln, den 27. Oktober 2017

Die Geschäftsführung

Tobias Mohr

Dr. Claus Boyens