Westwing Group AG (vormals: Westwing Group GmbH)

Berlin

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

GESCHÄFTSBERICHT 2018

WESTWING IM ÜBERBLICK

EUR

254 Mio.

Umsatz 2018

+ 1,2

bereinigte EBITDA-Marge 2018

85 %

vom Umsatz entfallen auf Kundinnen, die uns durchschnittlich 100-mal im Jahr besuchen

Wir bedienen einen EUR

117 Mrd.

großen Markt

Gegründet im Jahr

2011

Vertreten in

11

Ländern in ganz Europa

UNSERE MISSION

ˇ

TO INSPIRE AND MAKE EVERY HOME A BEAUTIFUL HOME

UNSERE IDEE

Westwing ist ein "kuratiertes Shoppable Magazine": Wir bieten unseren Kundinnen eine sorgfältige Auswahl an Produkten für Home & Living, die in einem inspirierenden Umfeld voller Deko-Tipps, Home-Stories und einschlägiger visueller Inhalte präsentiert werden.

UNSERE PRODUKTE

Wir bieten das gesamte Spektrum der Home & Living-Kategorien wie Textilien, Teppiche, Möbel, Deko, Accessoires, Beleuchtung, Tisch & Küche.

UNSERE KUNDINNEN

Westwing ist eine "Love Brand". Unsere Kundinnen lieben unsere Marke so sehr, dass sie immer wieder zu uns kommen: 85 % vom Umsatz entfallen auf Kundinnen, die uns durchschnittlich 100-mal im Jahr besuchen. Wir konzentrieren uns auf Frauen, denn sie treffen in einem Haushalt die Mehrzahl der Entscheidungen rund um Home & Living - darum sind auch 90 % unserer Kundschaft Frauen.

WAS UNS UNTERSCHEIDET

Wir sind führend im Bereich des inspirationsbasierten E-Commerce.

Anders als bei typischen E-Commerce-Websites, die vor allem suchbasiert sind, was im Bereich Home & Living nicht so gut funktioniert, ist unsere Website liebevoll gestaltet und bietet täglich Unmengen an neuen Inspirationen, weshalb uns unsere Kundinnen auch jeden Tag wieder besuchen.

UNSER KREATIVTEAM

Unser Kreativteam mit mehr als 100 herausragenden kreativen Köpfen, wie u. a. Redakteure, Creative Merchandisers, Stylisten, Art Directors, Interior Designern, Fotografen und Cinemagrafen ist der Motor für unsere inspirierende Marke und unser Geschäftsmodell.

€ 117 Mrd.

Home & Living-Marktvolumen in Westwings Regionen

UNSER MARKT

Es gibt riesiges Potenzial, da wir in unseren Regionen in einem>EUR 117 Mrd. großen Home & Living-Markt tätig sind, der sich beim E-Commerce mit einem Online-Umsatzanteil von lediglich 5 % noch in einem frühen Stadium befindet.

ERGEBNISSE VON WESTWING FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018

Kennzahlen	2018	2017	Veränderung
Wichtige Leistungskennzahlen
Anteil von Private Label in Q4 (in %)	18 %	12 %	+ 6pp
Bruttowarenvolumen (GMV) (in EUR Mio.)	291	252	+ 15,2 %
Bestellungen, insgesamt (in ´000)	2.399	2.220	+ 8,0 %
Durchschnittlicher Warenkorb (in EUR)	121	114	+ 6,6 %
Aktive Kunden (in ´000)	934	838	+ 11,4 %
Durchschnittliche Bestellungen pro aktivem Kunden (letzte 12 Monate)	2,6	2,7	- 3,0 %
Durchschnittlicher Bruttowarenwert pro aktivem Kunden in den letzten 12 Monaten (in EUR)	312	301	+ 3,4 %
Anteil der Site-Visits über mobile Endgeräte (in %)	73 %	70 %	+ 3 pp
Ertragslage
Umsatzerlöse (in EUR Mio.)	253,9	219,6	+ 15,6 %
Bereinigtes EBITDA (in EUR Mio.)	3,1	- 4,0	+ 7,1
Bereinigte EBITDA-Marge (in % vom Umsatz)	1,2 %	- 1,8 %	+ 3,1 pp
Finanzlage
Free Cashflow (in EUR Mio.)	- 5,5	- 13,6	+ 8,1
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (in EUR Mio.)	123,0	13,8	+ 109,2
Sonstiges
Anzahl der Vollzeitmitarbeiter (FTE) zum Bilanzstichtag	1.143	959	+ 19,2 %

INHALTSVERZEICHNIS

01 UNTERNEHMEN

Brief an die Aktionäre

Bericht des Aufsichtsrats

Corporate-Governance-Bericht

02 ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

Grundlagen des Konzerns

Wirtschaftsbericht

Entwicklung der Westwing-Aktie

Mitarbeiter

Nichtfinanzieller Bericht

Nachtragsbericht

Risiko- und Chancenbericht

Ausblick

Ergänzender Lagebericht der Westwing Group AG

Vergütungsbericht und weitere Angaben

03 KONZERNABSCHLUSS

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Konzern-Gesamtergebnisrechnung

Konzernbilanz

Konzern

Eigenkapitalveränderungsrechnung

Konzern-Kapitalflussrechnung

Konzernanhang

04 WEITERE INFORMATIONEN

Versicherung des Vorstands

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Finanzkalender

Impressum

01 UNTERNEHMEN

Brief an die Aktionäre

Bericht des Aufsichtsrats

Corporate-Governance-Bericht

DER VORSTAND

DELIA FISCHER

GRÜNDERIN UND CHIEF CREATIVE OFFICER

STEFAN SMALLA

GRÜNDER UND CHIEF EXECUTIVE OFFICER

DR. DR. FLORIAN DRABECK

CHIEF FINANCIAL OFFICER

BRIEF AN DIE AKTIONÄRE

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

wir haben Westwing vor acht Jahren gegründet mit der Vision, unsere Kundinnen zu inspirieren, ein wunderschönes Zuhause für sich zu kreieren. Das Zuhause als ein Ort, in den sie sich verlieben - immer wieder aufs Neue. Zuhause werden Erinnerungen geschaffen, die Zukunft beginnt, es geht um Leben und Liebe; es ist das Zuhause, wo wir uns wohl fühlen und wo unsere Kinder ihre ersten Schritte machen. Ein Ort, der sich ständig weiterentwickelt und seine eigene Seele hat. Wir bieten unseren Kundinnen etwas an, was ein sehr emotionaler und immer präsenter Teil ihres Lebens ist. Deshalb ist Westwing primär eine Marke.

Die Marke Westwing und die Loyalität unserer Kundinnen zu dieser Marke sind für uns von größter Bedeutung. Von ihrer ersten Wohnung über das Haus mit Familie bis hin zum Zuhause im Ruhestand können wir unsere Kundin über Jahrzehnte hinweg begleiten und Teil ihres Lebens sein. Die durchschnittliche Westwing-Kundin ist 43 Jahre alt, und 90 % unserer Kundschaft sind Frauen. Bereits heute erzielen wir 85 % unserer Umsätze mit Kundinnen, die unsere Seiten und Apps durchschnittlich 100-mal im Jahr besuchen. Wir erreichen das durch ein einzigartiges Geschäftsmodell, welches Kreativität, redaktionelle Ihalte und eCommerce in einem "Shoppable Magazine" integriert. So erfüllen wir unsere Mission: To inspire and make every home a beautiful home.

2018 war für uns ein tolles Jahr. Wir haben 933.694 Kunden bedient, die 2.399.122 Bestellungen bei uns gemacht haben. Alle 5 Sekunden haben wir ein Produkt verkauft, 24/7. Wir haben unsere Umsätze um 16 % auf EUR 254 Millionen gesteigert, und wir haben in diesem Jahr erstmals Profitabilität auf bereinigter EBITDA-Basis erzielt. Dieses profitable Wachstum haben wir mit Best-in-class Cash-Effizienz erreicht und damit einen Pfad eingeschlagen, der aus unserer Sicht ein nachhaltiges, marktführendes Unternehmen und langfristigen Wert für unsere Aktionäre kreieren wird.

Im Folgenden erläutern wir die wichtigsten Prinzipien, nach denen wir Westwing weiterhin führen werden:

•	Loyalität: Kundenloyalität ist das Fundament aller langfristig erfolgreichen Unternehmen im Consumer-Bereich. Wir sind überzeugt, dass nur ein primär von Kundenloyalität getriebenes Unternehmen auch wert ist, kreiert zu werden. Deswegen haben wir seit der Gründung von Westwing in jedem Aspekt unseres Geschäftsmodells auf Kundenloyalität fokussiert. Wir treffen Entscheidungen zu Gunsten der Loyalität, selbst wenn sie zu Lasten opportunistischer Umsätze gehen. Wir wollen, dass unsere Kundinnen sich in unsere Marke verlieben. In unserem Markt ist das selten. Der Home & Living Markt ist fragmentiert, mit sehr wenigen bekannten Marken. Westwing ist eine Marke, die Kundinnen in ihrem Zuhause haben wollen. Sobald man eine derartige Marke hat, kann man Own & Private Label Produkte anbieten und dabei sowohl die Kundenerfahrung als auch die Deckungsbeiträge verbessern. Loyalität ist sowohl der Treiber als auch das Ziel unserer Unternehmensstrategie.
•	Einzigartiges Geschäftsmodell: Westwing's Geschäftsmodell ist wahrhaftig einzigartig und kreiert langfristigen Wert in einer Welt, in der Kundinnen nach einem Shopping-Erlebnis suchen, zusätzlich zur rein suchbasierten Erfüllung von Nachfrage. Wir haben eine starke Marke, die als "Shoppable Magazine" mit einer Kombination von redaktionellen Inhalten und eCommerce unsere Kundinnen jeden Tag aufs Neue inspiriert. Um unsere "Daily Themes" haben wir ein dauerhaftes Sortiment von Bestsellern sowie unsere Own & Private Label-Produkte aufgebaut. Unser auf Social Media fokussiertes organisches Marketing akquiriert neue Kundinnen mit hoher Effizienz. Das Westwing Geschäftsmodell setzt uns von Konkurrenten ab und ermöglicht es uns, in einem dynamischen und wettbewerbsintensiven Markt langfristig zu innovieren und dabei profitabel zu wachsen.
•	Kreativität: Westwing's Erfolgsgeheimnis sind unser Team aus Kreativen und unser Ansatz, das Unternehmen um sie herum zu bauen. Unsere Weltklasse-Kreativen - ähnlich wie bei Mode- oder Entertainment-Unternehmen - treiben ihre Vision und Ideen voran, während diese von den Business / Technologie / Operations-Teilen des Unternehmens in die Realität umgesetzt werden. Unsere Kreativen haben weitreichende Entscheidungsrechte in allen kundenbezogenen Aspekten von Westwing, und dadurch stellen wir Kundenzufriedenheit und Differenzierung sicher. Einer unserer AngelInvestoren (Christoph Janz von Point Nine Capital) hat es besser in Worte gefasst als wir das könnten: "Westwing ist wahrscheinlich sowohl das am meisten als auch am wenigsten datengetriebene Unternehmen, das ich kenne. Wenn es um Logistik, Ressourcenallokation oder Business-Performance geht, dann ist das Unternehmen extrem zahlengetrieben. Aber sobald es um Produktauswahl, Design und Customer Experience geht, dann sind die Meinungen der kreativen Mitarbeiter des Unternehmens sakrosankt."
•	Technologiegetrieben: Das Internet und Mobiltelefone sind die fundamentalen Innovationen, auf denen eCommerce aufbaut. Wir arbeiten an der Spitze dieser Welle, indem wir diese Technologien unseren Kundinnen zugänglich machen, um ihr Zuhause zu verschönern. Augmented Reality (AR) ist unserer Meinung nach die nächste fundamentale Technologie, und wir wollen auch hier an der Spitze der Welle agieren. AR ermöglicht es Kundinnen, ihr neu eingerichtetes Zuhause und wie es aussehen wird, von ihrem Sofa aus zu visualisieren; ein weiterer Vorteil von eCommerce, den der stationäre Handel nicht anbieten kann. Wir entwickeln und betreiben unsere Technologie-Plattform in-house mit einem erfahrenen Team von Experten und investieren intensiv in drei Kernbereichen: Consumer Technology (insb. auf mobilen Endgeräten; bereits 74 % unseres Traffics ist mobil), Operations Technology (insb. wie wir unsere Produkte liefern und wie wir unser Geschäft betreiben) und New Technologies (insb. AR und datengetriebene Personalisierung).
•	Profitables Wachstum: Wir haben Westwing so aufgebaut, dass unsere Differenzierung es uns erlauben wird, langfristiges Wachstum mit starker Profitabilität zu kombinieren. Wir betreiben unser Geschäftsmodell basierend auf Loyalität, Kreativität und einer starken Marke, um eine langfristige 10+% bereinigter EBITDA-Zielmarge zu erreichen. Wir arbeiten hart daran, die bereits erzielte Profitabilität zu verbessern. Indem wir unser Unternehmen profitabel betreiben, stärken wir weiterhin die richtigen ,Muskeln', um unsere langfristige Zielmarge schrittweise zu erreichen; dieser Prozess ist bereits auf einem guten Weg in unserem DACH Segment.
•	Cash-Effizienz: Als Gründer, die Westwing langfristig führen wollen, sind wir nicht nur auf buchhalterische Kennzahlen wie bereingtes EBITDA fokussiert, sondern fokussieren auf Cash-Returns für langfristigen Shareholder Value. Unser Geschäftsmodell ist daher eines, in dem wir Cash-Effizienz in allen Aspekten priorisieren. Wir limitieren Capex, wo auch immer wir können. Zum Beispiel mieten wir momentan unserer Läger, weil der Kauf zu teuer ist, wenn man unsere tatsächlichen Kapitalkosten betrachtet. Wir arbeiten auch mit etwa neutralem Net Working Capital, indem wir nur begrenzt Lagerbestände aufbauen und mit unseren Lieferanten attraktive Zahlungsziele vereinbart haben. Der Unterschied zwischen bereinigtem EBITDA und Cash Flow ist daher vergleichsweise gering bei Westwing, und wir wollen das auch so beibehalten.
•	Langfristige Orientierung: Der europäische Markt für Home & Living eCommerce ist in einem sehr frühen Stadium mit einem Commerce-Anteil von nur 5 %. Erst kürzlich haben Kundinnen begonnen, sich damit wohlzufühlen, ihre Home & Living Einkäufe online zu machen. Vertrauen in ihre liebste eCommerce-Marke ist daher entscheidend und folglich ein wichtiger Fokus für uns als Westwing. Wir haben beispielsweise sehr früh in eigene Lagerhaltungssoftware und entsprechende Prozesse investiert, um unser breites Produktangebot (inkl. fragiler Weingläser, komplexer Leuchten, großer Sofas) effizient verpacken und verschicken können. Wir werden viele der Fundamente unseres Marktes selbst kreieren, von der Infrastruktur unserer Operations über den Aufbau der Kompetenzen unserer Lieferanten für eCommerce-Erfolg, bis hin zum Programmieren der notwendigen Technologien. Wir sind entschlossen, ein Unternehmen aufzubauen, welches die Zeit überdauert.
•	Transparenz: Teil unserer internen Werte ist es, offen, ehrlich und direkt zu kommunizieren. So werden wir auch mit unseren Aktionären kommunizieren. Wir werden die Entwicklung unseres Weges erläutern, sowohl gute als auch schlechte Nachrichten teilen, und zwar offen, zeitnah und in einer abwägenden Art und Weise. Wir werden keine Quartals-Guidance geben, weil das in unserem Markt mit Saisonalität und Wettereinfluss nicht sinnvoll ist. Wir werden allerdings entstandene Entwicklungen nicht nur berichten, sondern auch erklären, wie diese unsere Ergebnisse im Hinblick auf das gesamte Jahr beeinflussen. Wir werden nicht zögern, Entwicklungen bei Westwing und in unserem Markt so zu beschreiben, wie wir sie sehen.

Das Jahr 2018 war gekennzeichnet durch den Übergang vom Beweis unseres Geschäftsmodells in den ersten sieben Jahren unserer Existenz hin zum Betreiben von Westwing als profitabel wachsendes Unternehmen. Wir als Gründer und Vorstand von Westwing sind stolz auf das Erreichte, sind allerdings auch fundamental überzeugt, dass wir erst ganz am Anfang dessen stehen, was wir mit unserem und Ihrem Unternehmen erreichen werden. Mit mehr als EUR 100 Millionen auf der Bank arbeiten wir uns jetzt in eine Zukunft, in der sich unsere Kundinnen, unser Team, unsere Partner und unsere Aktionäre auf uns langfristig verlassen können.

Wir möchten Ihnen - unseren Aktionären, aber auch unseren Geschäftspartnern, unserem Team, unseren Kundinnen - danken für das Vertrauen, welches Sie in uns, unser Team und unser Unternehmen setzen. Wir werden unermüdlich daran arbeiten, dieses Vertrauen zu rechtfertigen. Wir freuen uns auf diese spannende Reise gemeinsam mit Ihnen!

München, 27. März 2019

Die Westwing Gründer & Vorstand

Stefan Smalla, Chief Executive Officer Westwing Group AG

Delia Fischer, Chief Creative Officer Westwing Group AG

Dr. Dr. Florian Drabeck, Chief Financial Officer Westwing Group AG

DER AUFSICHTSRAT

	CHRISTOPH BARCHEWITZ AUFSICHTSRATSVORSITZENDER
	DR. ANTONELLA MEI-POCHTLER STELLVERTRETENDE AUFSICHTSRATSVORSITZENDE
	THOMAS HARDING
	CHRISTIAN STRAIN
	OLIVER SAMWER
	MICHAEL HOFFMANN VORSITZENDER PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionäre,

mit einem soliden Wachstum, einem profitablen Gesamtjahr auf Basis des bereinigten EBITDA und einem weiterhin treuen Kundenstamm war das Geschäftsjahr 2018 ein sehr erfolgreiches Jahr für die Westwing Group AG (" Westwing Group AG" oder die "Gesellschaft"). Zu den Höhepunkten des Jahres gehören das außerordentlich erfolgreiche DACH-Geschäft, das den Erfolg des Westwing-Geschäftsmodells belegt, die anhaltende Loyalität der Westwing-Kundinnen, mit denen die Gesellschaft 85 % des Umsatzes erwirtschaftet und die unsere Websites und Apps durchschnittlich 100-mal pro Jahr besuchen Außerdem markiert Westwings Börsengang, bei dem die Aktien des Unternehmens erstmalig am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wurden, einen bedeutenden Meilenstein in der achtjährigen Geschichte des Unternehmens.

Der Handel mit den Aktien der Westwing Group AG wurde am 9. Oktober 2018 mit einem endgültigen Ausgabepreis von EUR 26,00 je Aktie aufgenommen. Daraus ergab sich eine Marktkapitalisierung von EUR 539 Mio. Durch den Börsengang flossen dem Unternehmen Erlöse in Höhe von EUR 122 Mio. zu, die Investitionen in die Technologieplattform und die Kundenerfahrung, die Verbesserung des Produktangebots, Own Label & Private Label, Investitionen in die strategische Flexibilität zur Förderung des derzeitigen internationalen Marktwachstums sowie die Tilgung von Finanzverbindlichkeiten ermöglichen.

Nachfolgend möchten wir Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats und seines Ausschusses während des Geschäftsjahres 2018 informieren.

Überwachung der Geschäftsführung und weitere Tätigkeitsschwerpunkte des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat seine Aufgaben gewissenhaft nach den gesetzlichen Vorschriften, der Satzung der Westwing Group AG, der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vom 7. August 2018 (die "Geschäftsordnung des Aufsichtsrats") und dem Deutschen Corporate Governance Kodex erfüllt. Das Gremium wurde regelmäßig schriftlich und mündlich ausführlich über die Geschäftspolitik, die wesentliche Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie den Geschäftsverlauf informiert. Dabei haben Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere die Strategie des Unternehmens erörtert und dieser zugestimmt. Auch in alle grundlegenden Entscheidungen wurde der Aufsichtsrat direkt eingebunden.

Vorjeder Beschlussfassung wurden alle Geschäfte und Transaktionen, die gemäß der Satzung und / oder Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats unterliegen, durch den Vorstand erläutert und zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand erörtert. Die Gespräche fanden in Sitzungen des gesamten Aufsichtsrats oder seines Ausschusses oder in informellen Gesprächen mit dem Vorstand außerhalb der Aufsichtsratssitzungen statt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses besprach die prüfungsrelevanten Themen mit dem Abschlussprüfer außerhalb der Sitzungen und ohne Einbeziehung des Vorstands.

Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen standen der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie andere Mitglieder des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Einige Entscheidungen des Aufsichtsrats wurden per E-Mail getroffen.

Im Geschäftsjahr 2018 besprach und überprüfte der Aufsichtsrat die folgenden Punkte:

•	Die Ergebnisse der ersten Jahreshälfte und des dritten Quartals 2018
•	Die Geschäftsentwicklung während des Jahres
•	Die Umsatz- und Ergebnisplanung von Westwing für 2019
•	Die strategische Positionierung und Struktur des Konzerns sowie die Unternehmensorganisation
•	Die Prüfungsplanung und die Quartalsberichte
•	Der Tausch von Beteiligungen und Optionsansprüchen der lokalen Geschäftsführung und anderer Unterstützer in den jeweiligen Tochtergesellschaften von Westwing gegen Beteiligungen oder Optionsansprüche von Westwing zur Vorbereitung des Börsengangs
•	Die Veräußerung der lokalen Tochtergesellschaften des Unternehmens in Brasilien und Russland
•	Die Aufnahme von Krediten im Rahmen der Finanzierungsstrategie vor dem Börsengang
•	Das Eingehen von Leasingvereinbarungen für zusätzliche Büroflächen
•	Die Ausübung einer Greenshoe-option
•	Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Geschäftsjahr 2018 zum Wohle von Westwing eng zusammengearbeitet. In einem ständigen Dialog zwischen den beiden Gremien besprach der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Themen rund um Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung und Risikomanagement.

Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand umfasst die unmittelbare Benachrichtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden über wichtige Ereignisse, die Erfordernis des Aufsichtsrats, Geschäfte und Transaktionen von grundlegender Bedeutung sowie von Vorstandsmitgliedern und Westwing nahestehenden Personen zu genehmigen, und die Zustimmung zu Nebentätigkeiten außerhalb des Unternehmens.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Ausschusses

Gemäß der Satzung von Westwing setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs (6) Mitgliedern zusammen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung als Anteilseignervertreter gewählt. Der Aufsichtsrat unterliegt keiner Mitbestimmung durch Arbeitnehmer.

Im Geschäftsjahr 2018 hatte der Aufsichtsrat einen Ausschuss, den Prüfungsausschuss.

Sitzungen des Aufsichtsrats und seines Ausschusses

Der Aufsichtsrat kam im Geschäftsjahr 2018 sowie bis zur Billigung des Jahresabschlusses im Geschäftsjahr 2019 vierzehn-(14)mal in Präsenzsitzungen oder Telefon-/Videokonferenzen zusammen und hat vier-(4)mal Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst.

Der Prüfungsausschuss hielt insgesamt vier (4) Sitzungen ab. Die Ergebnisse der Ausschusssitzungen wurden in den nächsten Vollversammlungen bekannt gegeben.

Bei jeder Aufsichtsratssitzung lag eine Beschlussfähigkeit vor.

Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses nahmen an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil.

Bei allen Aufsichtsratssitzungen waren Mitglieder des Vorstands anwesend und berichtete dem Aufsichtsrat ausführlich über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft und des Konzerns, einschließlich der Entwicklung von Umsatz und Profitabilität sowie der Positionierung und Geschäftspolitik der Gesellschaft. Die Berichte des Vorstands wurden auch den jeweils abwesenden Mitgliedern zugänglich gemacht. Der Inhalt der Berichte des Vorstands wurde eingehend mit dem Aufsichtsrat erörtert. Die dabei angesprochenen Themen und der Umfang der Berichte erfüllten die gesetzlichen Anforderungen, die Grundsätze einer guten Corporate Governance sowie die Anforderungen des Aufsichtsrats.

Der Schwerpunkt der Vollversammlungen im Geschäftsjahr 2018 lag auf dem Geschäftsverlauf, einer profitablen Wachstumsstrategie sowie den Vorbereitungen für den Börsengang. Dabei gab der Vorstand regelmäßig Auskunft über den aktuellen Stand der Vorbereitungen für den Börsengang und beriet den Aufsichtsrat über die nächsten Schritte. Der Aufsichtsrat genehmigte die für den Börsengang erforderliche Kapitalerhöhung. In Vorbereitung auf den Börsengang befasste sich der Aufsichtsrat zudem mit den Beteiligungen und Optionsansprüchen der lokalen Geschäftsführung und anderer Unterstützer in den jeweiligen Tochtergesellschaften von Westwing, die gegen Beteiligungen oder Optionsansprüche von Westwing getauscht wurden.

Im Prüfungsausschuss wurden die Ergebnisse der einzelnen Quartale sowie des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres 2018 erörtert, der allgemeine Prüfungsprozess besprochen und vereinbart sowie die Pflichten der Gesellschaft nach dem Börsengang thematisiert.

Neben den abgehaltenen Sitzungen besprachen der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse bestimmte Themen auch im Rahmen von Telefonkonferenzen. Mehrere Beschlüsse wurden vom Aufsichtsrat zudem im Umlaufverfahren gefasst.

Interessenkonflikte traten bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Umgang mit den Themen im Aufsichtsrat nicht auf. Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat verpflichten sich, die Grundsätze einer guten Corporate Governance gemäß den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex zu wahren. Im Rahmen der Berichterstattung über das Geschäftsjahr 2018 veröffentlichten Aufsichtsrat und Vorstand im September 2018 erstmals eine Entsprechenserklärung für Westwing gemäß § 161 AktG (Aktiengesetz). Diese wurde im Bereich Investor Relations auf der Website von Westwing, www.westwing.com, veröffentlicht. Die wenigen Ausnahmen zum Deutschen Corporate Governance Kodex werden in der Erklärung dargestellt.

Zusätzliche Informationen zur Corporate Governance der Gesellschaft sind im Corporate-Governance-Bericht aufgeführt.

Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses

Für das Geschäftsjahr 2018 wurde die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, auf der Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählt und vom Aufsichtsrat damit beauftragt. Der Aufsichtsrat hat der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft den Prüfungsauftrag erteilt. Es wurden die folgenden Prüfungsschwerpunkte vereinbart:

•	Prüfung der Bücher und Aufzeichnungen
•	Prüfung des Jahresabschlusses, einschließlich der Überprüfung und Analyse des Risikofrüherkennungssystems
•	Prüfung des Konzernabschlusses in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS)
•	Prüfung des zusammengefassten Lageberichts der Westwing Group AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018

In jedem Fall erteilte der Abschlussprüfer einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Aufsichtsrat überzeugte sich selbst von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und holte eine schriftliche Bestätigung darüber ein. Die Abschlüsse und die ausführlichen Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugestellt. Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht der Westwing Group AG wurden durch den Aufsichtsrat überprüft. Die Ergebnisse der Überprüfung durch den Prüfungsausschuss und die Ergebnisse der eigenen Überprüfung stehen in völligem Einklang mit den Ergebnissen des Abschlussprüfers. Nach abgeschlossener Überprüfung hat der Aufsichtsrat keinen Grund, Einwände gegen die Abschlussprüfung zu erheben. Daher hat der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss der Westwing Group AG für das Geschäftsjahr 2018 gebilligt. Damit sind die Abschlüsse der Westwing Group AG für 2018 festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern der Westwing Group AG für den erzielten Geschäftserfolg, ihre harte Arbeit und ihr großes Engagement im Geschäftsjahr 2018.

München, 27. März 2019

Im Namen des Aufsichtsrats

Christoph Barchewitz

Corporate-Governance-Bericht

In dieser Erklärung berichtet die Westwing Group AG (die "Gesellschaft") gemäß § 289 f HGB (Handelsgesetzbuch) über die Richtlinien für Corporate Governance und gemäß § 161 AktG (Aktiengesetz) und § 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Unternehmensführung (Corporate Governance) der Gesellschaft. Neben der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex enthält diese Erklärung auch Informationen zur Unternehmensführung sowie der Zusammensetzung und der Arbeitsweise des Vorstands, des Aufsichtsrats und des Aufsichtsratsausschusses. Diese Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 f HGB ist auch Teil des Lageberichts.

EINHALTUNG DES CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Corporate Governance bedeutet die verantwortungsbewusste Führung und Kontrolle von Unternehmen mit dem Ziel einer langfristigen Wertschöpfung. Die Unternehmensführung und Kultur der Westwing Group AG entsprechen den gesetzlichen Vorgaben und - mit wenigen Ausnahmen - den zusätzlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich einer guten Unternehmensführung verpflichtet und alle Geschäftsbereiche folgen diesem Leitsatz. Kompetenz, Transparenz und Nachhaltigkeit sind die zentralen Werte der Gesellschaft.

In Vorbereitung auf den Börsengang sowie in dessen Nachgang haben sich Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2018 erneut gewissenhaft mit der Einhaltung der Richtlinien des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Dabei wendeten sie den Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 an veröffentlichten im Dezember 2018 gemäß § 161 AktG ihre Entsprechenserklärung mit den Empfehlungen des Kodex für das Geschäftsjahr 2018 und nahmen zu einer begrenzten Zahl von Ausnahmen Stellung. Die Erklärung wurde auf der Website des Unternehmens (http://ir.westwing.com) veröffentlicht.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Vorstand und Aufsichtsrat des Unternehmens veröffentlichten im Dezember 2018 die folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG:

Entsprechenserklärung 2018

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Westwing Group AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

"Vorstand und Aufsichtsrat der Westwing Group AG erklären hiermit, dass die Westwing Group AG (die ,Gesellschaft') den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (veröffentlicht am 24. April 2017 und in der am 19. Mai 2017 veröffentlichten korrigierten Version) (der ,Kodex 2017') seit 9. Oktober 2018, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel am regulierten Markt, entspricht und diesen auch zukünftig entsprechen will, mit folgenden Ausnahmen:

•	Ziffer 3.8 Satz 4 und 5 des Kodex: Der Kodex sieht vor, dass, wenn eine Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung abschließt, ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren ist. Ein ähnlicher Selbstbehalt soll auch bei einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat vereinbart werden. Die aktuelle D&O-Versicherungspolice der Gesellschaft enthält keinen Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Einfluss auf das Verantwortungsbewusstsein und die Loyalität der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer Aufgaben und Funktionen hat. Zudem würde er die Möglichkeiten der Gesellschaft im Wettbewerb um kompetente und qualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats einschränken.
•	Ziffer 4.2.3 Satz 4 des Kodex: Der Kodex sieht vor, dass variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine variable Vergütung als Barleistung, die mit der Erreichung bestimmter Leistungsziele für das jeweilige Geschäftsjahr verbunden ist. Die Gesellschaft erachtet eine jährliche Bewertungsbasis als angemessen, da es sich um ein noch junges Unternehmen handelt, dessen Geschäftsentwicklung folglich noch schwer vorhersehbar ist, die Managementvergütung ohnehin größtenteils aktienbasiert und nur ein kleiner Teil der Gesamtvergütung variabel ist.
•	Ziffer 4.2.3 Satz 7 des Kodex: Der Kodex sieht vor, dass für die Vergütung der Vorstandsmitglieder betragsmäßige Höchstgrenzen gelten, sowohl hinsichtlich der variablen Vergütungsteile als auch insgesamt. Neben ihrer Vergütung im Rahmen des jeweiligen Leistungsvertrags wurden und werden den Mitgliedern des Vorstands in der Vergangenheit und auch in Zukunft gelegentlich Call-optionen für den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft gewährt. Diese CallOptionen werden nicht im Rahmen eines standardisierten Call-optionen-Programms gewährt und weisen keine Höchstgrenze auf.
•	Ziffer 4.2.5 Sätze 5 und 6 des Kodex: Der Kodex sieht vor, dass der Vergütungsbericht, der Teil des Lageberichts ist und die Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand darstellt, auch Informationen über die Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthält. Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds soll separat offengelegt werden und dabei in gewährte und erhaltene fixe und variable Vergütungsbestandteile aufgeteilt werden. Für die Offenlegung dieser Informationen sollten die vom Kodex bereitgestellten Mustertabellen verwendet werden. Am 21. September 2018 hat die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß der §§ 286, Abs. 5, Satz 1,285 Nr. 9,315 e Abs. 1 und 2 und 314 Abs. 3 Satz 1 HGB beschlossen, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in den für alle Geschäftsjahre bis (einschließlich) 2022 zu erstellenden Jahres- oder Konzernabschlüssen des Unternehmens nicht separat offengelegt wird. Daher wird die Gesellschaft zumindest hinsichtlich aller Geschäftsjahre bis (einschließlich) 2022 von einer separaten Offenlegung der Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Vorstands und, soweit gesetzlich zulässig, von einer Offenlegung ihrer Einzelvergütung absehen. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die im Rahmen der zwingenden Rechtsvorschriften bereitgestellten Informationen für aktuelle und künftige Aktionäre sowie für die Öffentlichkeit ausreichend sind. Im Hinblick auf die Mustertabellen wird die Gesellschaft von einer diesbezüglichen Verwendung in ihrem Vergütungsbericht absehen, da sie der Auffassung ist, dass die entsprechenden Informationen in einer anderen angemessenen Form im Anhang oder Lagebericht präsentiert werden können.
•	Ziffer 5.3.3 des Kodex: Der Kodex sieht vor, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Empfehlungen für die Hauptversammlung geeignete Kandidaten benennt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet, da er der Auffassung ist, dass ein Nominierungsausschuss im Hinblick auf die Aktionärsstruktur der Gesellschaft nicht erforderlich ist.
•	Ziffer 7.1.2 Satz 3 des Kodex: Der Kodex sieht vor, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht werden, während die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich gemacht werden sollten. Um eine hohe Qualität der Finanzberichterstattung sicherzustellen, ist die Einhaltung der empfohlenen Veröffentlichungsfristen ggf. nicht in allen Fällen möglich. Daher gibt die Gesellschaft hiermit vorsorglich eine Abweichung von der entsprechenden Empfehlung bekannt. Allerdings ist die Gesellschaft kontinuierlich bestrebt, das Berichtssystem zu verbessern, und beabsichtigt, diese Empfehlung des Kodex künftig einzuhalten.

München, November 2018"

INFORMATIONEN ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄSS § 289 F HGB

Die Unternehmensführung der Westwing Group AG wird in erster Linie durch die gesetzlichen Vorgaben - mit einer begrenzten Zahl von Ausnahmen -, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die unternehmensinternen Richtlinien bestimmt.

Ein rechtmäßiges und verantwortungsbewusstes Verhalten aller Mitarbeiter und Führungskräfte sowie gegenseitiger Respekt und Vertrauen bilden die Grundlage unseres Unternehmenserfolgs. Alle Mitarbeiter der Westwing Group AG sind durch den Verhaltenskodex gebunden, risikobewusst und verantwortlich zu handeln. Der Verhaltenskodex enthält wesentliche Richtlinien und Grundsätze sowie ethische und rechtliche Standards, die von allen Mitarbeitern einzuhalten sind.

Zur Stärkung der Unternehmensführung verfügt die Westwing Group AG über eine Reihe von Einrichtungen, unter anderem mehrere Compliance-Beauftragte, ein Risikoüberwachungssystem im Rahmen eines umfassenden Risiko- und Chancenmanagementsystems und ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem. Die Unternehmensführung der Westwing Group AG sieht aus wie folgt:

Arbeitsweisen von Vorstand und Aufsichtsrat

Als Aktiengesellschaft nach dem deutschen Aktiengesetz mit eingetragenem Sitz in Berlin verfügt die Westwing Group AG mit Vorstand und Aufsichtsrat über eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur. Die beiden Gremien arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng miteinander zusammen. Der Vorstand leitet die Gesellschaft, der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Die Aktionäre der Westwing Group AG üben ihre Rechte auf der Hauptversammlung aus.

Arbeitsweisen des Vorstands

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, der Satzung der Westwing Group AG (der "Satzung") und der Geschäftsordnung des Vorstands vom 7. August 2018 ("Geschäftsordnung des Vorstands"). Er ist verpflichtet, die Interessen der Gesellschaft zu schützen, insbesondere im Hinblick auf die Steigerung des langfristigen Unternehmenswerts. Der Vorstand entwickelt die Strategie der Gesellschaft, bespricht und vereinbart diese mit dem Aufsichtsrat und stellt deren Umsetzung sicher. Ferner ist er für angemessenes Risikomanagement und -kontrolle sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung an den Aufsichtsrat verantwortlich.

Der Vorstand nimmt seine Führungsaufgabe als kollektives Gremium wahr. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands ist jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse für die Erfüllung der seinem Ressort zugeordneten Aufgaben allein verantwortlich. Die Zuordnung der Verantwortlichkeiten unter den Vorstandsmitgliedern wird durch die Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt, nach der die Mitglieder des Vorstands für die folgenden Ressorts verantwortlich sind:

CEO: Stefan Smalla

•	Strategie (Entwicklung und Umsetzung)
•	Organisation
•	Operatives Geschäft
•	Marketing
•	Technologie & Produktmanagement
•	Produktentwicklung

CCO (Chief Creative Officer): Delia Fischer

•	Creative
•	Offering
•	Public Relations

CFO: Dr. Dr. Florian Drabeck

•

Finanzen

―	Buchhaltung, Steuern, Treasury
―	Controlling
―	Finanzberichterstattung an den Kapitalmarkt

•

Investor Relations

•

Holdingaufgaben: Personal, Recht, Risiken & Compliance

Auf die Arbeit des Vorstands wird in der Geschäftsordnung des Vorstands genauestens eingegangen. Artikel 4 schreibt vor, dass der gesamte Vorstand über die strategische Ausrichtung der Gesellschaft und die strategische Planung der Verwendung von Geldern entscheiden muss. Darüber hinaus ist für Maßnahmen und Geschäfte, die von strategischer und / oder herausragender Bedeutung für die Gesellschaft und / oder die Konzerngesellschaften oder mit einem außergewöhnlichen wirtschaftlichen Risiko verbunden sind, die vorherige Genehmigung durch den gesamten Vorstand erforderlich. Die Geschäftsordnung des Vorstands und die Satzung schreiben zudem vor, dass für bestimmte Geschäfte von grundlegender Bedeutung die vorherige Genehmigung durch den Aufsichtsrat oder einen seiner Ausschüsse erforderlich ist.

Der Vorstand trifft sich grundsätzlich einmal im Monat und darüber hinaus nach Bedarf (siehe Art. 5 Abs. 1 der Geschäftsordnung des Vorstands).

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat gemäß Art. 6 der Geschäftsordnung des Vorstands regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft relevanten Themen rund um Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung und Risikomanagement.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand Er arbeitet zum Wohle der Gesellschaft eng mit dem Vorstand zusammen und wird in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung einbezogen (s. o.).

Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats werden durch die gesetzlichen Vorschriften, die Satzung, die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vom 7. August 2018 (die "Geschäftsordnung des Aufsichtsrats") und die Geschäftsordnung des Vorstands geregelt. Er ernennt und beruft die Mitglieder des Vorstands ab und stellt gemeinsam mit dem Vorstand die langfristige Nachfolgeplanung sicher.

Die Arbeit des Aufsichtsrats erfolgt in Vollversammlungen sowie in einem Prüfungsausschuss (s. u.). Die Arbeit des Ausschusses dient der Verbesserung der Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats. Die Vorsitzenden legen dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Arbeit des Ausschusses ab. Gemäß der Geschäftsordnung (Art. 6 Abs. 1 Satz 1) muss sich der Aufsichtsrat mindestens einmal in jedem Kalenderquartal treffen. Darüber hinaus tagt er so oft, wie es im Interesse der Gesellschaft ist.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden nach ihrem Wissen, ihren Fähigkeiten, ihrer fachlichen Eignung und Kompetenz ausgewählt. In seiner Geschäftsordnung hat der Aufsichtsrat das Ziel festgelegt, dass mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss (§ 100 AktG).

Regelungen zur Förderung der Mitwirkung von Frauen in Führungspositionen

Die Westwing Group AG fühlt sich dem Aufbau einer vielfältigen Struktur der Belegschaft verpflichtet und ist sich der Bedeutung der Beteiligung von Frauen in allen Führungsebenen der Westwing Group AG bewusst. Wir sind stolz auf den hohen Anteil weiblicher Mitarbeiter und Führungskräfte (z.B. sind 50 % unserer Führungskräfte in der ersten und zweiten Führungsebene der Westwing Group AG weiblich, und 33 % unseres Vorstands ist weiblich).

Gemäß § 111 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat Zielvorgaben für den Frauenanteil in Aufsichtsrat und Vorstand festzulegen. Frauen haben aktuell 1 von 6 Sitzen im Aufsichtsrat (1 von 4 aktiven Sitzen) und 1 von 3 Sitzen im Vorstand. Die langfristigen Ziele (inklusive Diversitätskonzept) werden im Geschäftsjahr 2019 festgelegt.

Gemäß § 76 Abs. 4 AktG und Nr. 4.1.5 Satz 2 des Kodex 2017 muss der Vorstand Ziele für den Frauenanteil in den beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands festlegen. Wir sind stolz darauf, dass derzeit 50 % der Führungskräfte in der ersten und zweiten Führungsebene der Westwing Group AG weiblich sind ¹, und wir fühlen uns verpflichtet, auch in Zukunft weibliche Führungskräfte zu unterstützen. In der Sitzung vom 25. März 2019 hat der Vorstand einen Mindestzielsatz von 40 % Frauen für die zweiten Führungsebene der Westwing Group AG vorgeben, der in jeder Berichtsperiode bis zum 25. März 2023 überschritten werden soll; für die erste Führunsebene der Westwing Group AG soll der Mindestzielsatz null betragen (gemäß der zu Grunde liegenden Definition sind das nur zwei Mitarbeiter, der CTO und CMO, die bei der Westwing Group AG beschäftigt sind). Es sei angemerkt, dass die Regelung nur für die Westwing Group AG gilt. Dennoch möchten wir ausdrücklich betonen, dass wir uns verpflichtet fühlen, die Beteiligung weiblicher Mitarbeiter in allen Führungsebenen auch in anderen Westwing Gesellschaften und Ländern zu erhöhen.

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Gemäß der Satzung (Art. 7 Abs. 1) setzt sich der Vorstand aus einer oder mehreren Personen zusammen. Die Zahl der Mitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Im Geschäftsjahr 2018 verfügte der Vorstand über drei (3) Mitglieder, die jeweils für die ihrem Ressort zugeordneten Aufgaben verantwortlich sind.

Gemäß der Satzung (Art. 9 Abs. 1) setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs (6) Mitgliedern zusammen. Er unterliegt keiner Mitbestimmung durch Arbeitnehmer. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung als Anteilseignervertreter gewählt.

¹ In der zweiten Führungsebene sind mehr als 50 % weiblich; die beiden Mitglieder der ersten Führungsebene (CTO und CMO) sind beide männlich. Insgesamt sind 50 % der ersten und zweiten Führungsebene der Westwing Group AG weiblich

Weitere Einzelheiten zu den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern werden im Anhang zum Jahresabschluss der Westwing Group AG gemäß § 285 Nr. 10 HGB aufgeführt.

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng miteinander zusammen. Ein fortwährender und intensiver Dialog zwischen den beiden Gremien ist die Basis für eine effektive Unternehmensführung. Der Vorstand entwickelt die Strategie für die Westwing Group AG, bespricht und vereinbart diese mit dem Aufsichtsrat und stellt ihre Umsetzung sicher.

In regelmäßigem Abstand bespricht der Vorstand den bei der Umsetzung der Strategie erreichten Fortschritt mit dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterhält regelmäßigen Kontakt zum Vorstand und berät ihn zu Themen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements. Der Vorstand informiert den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen von Bedeutung sind. Im Anschluss daran informiert der Aufsichtsratsvorsitzende die restlichen Mitglieder des Aufsichtsrats und beruft bei Bedarf eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats ein.

Die Satzung und die Geschäftsordnung des Vorstands enthalten Bestimmungen, wonach der Aufsichtsrat bei Geschäften bzw. Transaktionen von grundlegender Bedeutung seine Zustimmung geben muss.

Die Vorstandsmitglieder müssen dem Aufsichtsrat und den anderen Mitgliedern des Vorstands jedwede Interessenkonflikte unverzüglich offenlegen. Wesentliche Transaktionen durch Mitglieder des Vorstands und der Gesellschaft nahestehende Dritte bedürfen der Genehmigung des Aufsichtsrats, ebenso wie die Zustimmung zu Nebentätigkeiten der genannten Personen außerhalb des Unternehmens.

Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wurde eine D&O-Konzernversicherung abgeschlossen.

Aufsichtsratsausschüsse

Im Geschäftsjahr 2018 hatte der Aufsichtsrat einen Ausschuss, den Prüfungsausschuss. Bei Bedarf können weitere Ausschüsse gebildet werden.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit der internen Kontroll- und Prüfungssysteme, der Prüfung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, den zusätzlichen Dienstleistungen durch den Abschlussprüfer, der Beauftragung des Abschlussprüfers, der Festlegung der Prüfungsschwerpunkte und der Honorarregelung sowie der Compliance.

Der Prüfungsausschuss bereitet die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats zum Jahres- und ggf. Konzernabschluss vor, d. h., er trägt die Verantwortung für die Vorprüfung der Unterlagen im Zusammenhang mit dem Jahres- und Konzernabschluss und für die Vorbereitung der Genehmigung und Ratifizierung dieser Abschlüsse sowie des Vorschlags zur Gewinnverwendung durch den Vorstand. Darüber hinaus bereitet der Prüfungsausschuss die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer vor, insbesondere die Beauftragung des Abschlussprüfers sowie die Ernennung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung. Dazu gehört auch die Beurteilung der erforderlichen Unabhängigkeit; der Prüfungsausschuss ergreift geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers zu ermitteln und zu überwachen. Anstelle des Aufsichtsrats entscheidet der Prüfungsausschuss darüber, ob die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer über zusätzliche Beratungsdienste genehmigt werden oder nicht, sofern diese Vereinbarungen genehmigungspflichtig sind. Der Prüfungsausschuss erörtert mit dem Vorstand die Grundsätze der Compliance, der Risikoermittlung und des Risikomanagements sowie den Aufbau und die operative Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. Für 2019 sind derzeit zwei Sitzungen des Prüfungsausschuss angesetzt.

Seit dem 8. August 2018 setzt sich der Prüfungsausschuss aus den Mitgliedern Michael Hoffmann (Vorsitzender), Christoph Barchewitz und Thomas Harding zusammen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig, verfügt über spezielle Kenntnisse und Erfahrung in der Anwendung der Rechnungslegungsgrundsätze und internen Kontrollverfahren und erfüllt damit die Anforderungen von § 100 AktG. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung, und ihre Zusammensetzung erfüllt alle Anforderungen hinsichtlich der Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlung der Kommission vom 15. Februar 2005 zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Direktoren oder Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften sowie zu den Ausschüssen des Aufsichtsrats (2005/162/EG) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Vorstandsausschüsse

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet. Die Führungsaufgaben werden als kollektives Gremium wahrgenommen, wobei die Verantwortung für bestimmte Bereiche einzelnen Mitgliedern des Vorstands zugeordnet wird.

Hauptversammlung und Aktionäre

Die Aktionäre der Westwing Group AG üben ihre Rechte, einschließlich ihres Stimmrechts, auf der Hauptversammlung aus. Jede Aktie gewährt dem Inhaber eine Stimme.

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung der Hauptversammlung und die für die Hauptversammlung erforderlichen Berichte und Unterlagen werden auf der Website der Gesellschaft (http://ir.westwing.com) veröffentlicht.

Grundlegende Beschlüsse werden von der Hauptversammlung gefasst, darunter auch die zur Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die zur Wahl des Abschlussprüfers sowie zu Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen. Auf der Hauptversammlung haben Vorstand und Aufsichtsrat die Möglichkeit, die Aktionäre zu treffen und mit ihnen die weitere Unternehmensentwicklung zu erörtern.

Um ihnen die persönliche Ausübung ihrer Rechte zu erleichtern, stellt die Westwing Group AG einen Stellvertreter zur Verfügung, der an die Weisungen gebunden ist und auch während der Hauptversammlung kontaktiert werden kann. In der Einladung zur Hauptversammlung wird erläutert, wie vor der Hauptversammlung Anweisungen erteilt werden können. Darüber hinaus können sich die Anteilseigner auf der Hauptversammlung durch einen Stellvertreter ihrer Wahl vertreten lassen.

Weitere Corporate-Governance-Themen: Vergütung des Vorstands

Das Vergütungssystem des Vorstands unterliegt regelmäßigen Beratungen, Überprüfungen und Überarbeitungen durch den Aufsichtsrat.

Die Vorstandsverträge der Westwing Group AG enthalten fixe und variable Vergütungskomponenten. Bei allen Mitgliedern des Vorstands entspricht die variable Vergütung den Anforderungen des § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG. Einige Vergütungsformen sind mit der Erreichung wirtschaftlicher Ziele verknüpft und basieren im Wesentlichen auf mehrjährigen Bemessungsgrundlagen. Diese variable Vergütung kann nur bei einer positiven Geschäftsentwicklung geltend gemacht werden. Damit ist die Vergütungsstruktur auf die Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet; sie optimiert damit die Anreizwirkung und den Risikocharakter der variablen Vergütung.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung gemäß Art. 13 der Satzung genehmigt. Am 7. August 2018 beschloss die Hauptversammlung, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von EUR 25.000,00 erhält; stattdessen erhält jedoch (i) der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von EUR 40.000,00, (ii) der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von EUR 30.000,00, (iii) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von EUR 20.000,00 und (iv) Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von EUR 10.000,00.

Darüber hinaus werden jedem Mitglied des Aufsichtsrats alle in Ausübung dieses Postens entstandenen Auslagen und sämtliche auf ihre Bezüge und Auslagen entfallenen Umsatzsteuern erstattet.

Das Unternehmen hat die Mitglieder des Aufsichtsrats zudem in eine D&O-Konzernversicherung einbezogen.

Eine erfolgsabhängige Vergütung wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht gezahlt.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und Beteiligungen des Vorstands und Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Westwing Group AG und die in enger Beziehung zu ihnen stehenden Personen sind gemäß Art. 19 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 zu Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) verpflichtet, die Gesellschaft über Transaktionen im Zusammenhang mit Aktien der Westwing Group AG oder damit verbundenen Finanzinstrumenten unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum der Transaktion zu informieren. Die Gesellschaft veröffentlicht diese Berichte unverzüglich gemäß Art. 19 Abs. 2 der Marktmissbrauchsverordnung und spätestens drei Geschäftstage nach der Transaktion. Diese Berichte stehen auf der Website des Unternehmens (http://ir.westwing.com) zur Verfügung.

Angemessenes Chancen- und Risikomanagement

Ein verantwortungsbewusster Umgang mit Chancen und Risiken ist für die Westwing Group AG von vorrangiger Bedeutung. Dies wird durch ein umfangreiches Chancen- und Risikomanagement zur Ermittlung und Überwachung der größten Chancen und Risiken sichergestellt. Das System wird kontinuierlich verbessert und an sich ändernde Bedingungen angepasst.

Der Lagebericht enthält detaillierte Informationen zum Risikomanagementsystem der Gesellschaft. Das Risikomanagement der Westwing Group AG wird ab Seite 55 dargestellt, strategische Chancen und Risiken werden auf Seite 59 beschrieben und Informationen zur Konzernfinanzberichterstattung auf Seite 91 im Anhang zum Abschluss bereitgestellt.

Verpflichtung zur Transparenz

Im Rahmen der laufenden Investor-Relations-Aktivitäten werden alle für Aktionäre, Investoren und Analysten wichtigen Daten und Termine für das kommende Geschäftsjahr zu Beginn des Jahres in unserem Finanzkalender veröffentlicht. Der regelmäßig aktualisierte Finanzkalender ist auf der Website der Gesellschaft verfügbar (http://ir.westwing.com).

Die Gesellschaft informiert Aktionäre, Analysten und Journalisten nach einheitlichen Kriterien. Die Informationen sind für alle Kapitalmarktteilnehmer transparent und übereinstimmend. Ad-hoc-Berichte und Pressemeldungen sowie Präsentationen von Presse- und Analystenkonferenzen werden unverzüglich auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.

Insiderinformationen (Ad-hoc-Publizität), Stimmrechtsmitteilungen und Wertpapiertransaktionen von Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats und ihnen nahestehenden Personen ("Directors' Dealings") werden von der Westwing Group AG gemäß den gesetzlichen Vorschriften bekannt gegeben. Diese Informationen stehen auch auf der Website der Gesellschaft (http://ir.westwing.com) zur Verfügung.

Finanzberichterstattung

Im Jahr 2018 wurde die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, auf der Hauptversammlung als Abschlussprüfer des Jahres- und Konzernabschlusses gewählt. In Vorbereitung dazu legte der Abschlussprüfer eine Erklärung vor, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Abschlussprüfer und den Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und ihren Geschäftsführern andererseits bestehen, durch die begründete Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers entstehen könnten.

Weitere Informationen

Weitere Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie zu dessen Zusammenarbeit mit dem Vorstand erhalten Sie im Bericht des Aufsichtsrats.

Westwing Group AG

Vorstand

02 Zusammengefasster Lagebericht

1. Grundlagen des Konzerns

1.1 Geschäftstätigkeit

1.2 Konzernstruktur

1.3 System zur Leistungsmessung

1.4 Forschung und Entwicklung

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche Lage und branchenspezifische Bedingungen

2.2 Geschäftsentwicklung

2.2.1 Anmerkungen zu den Auswirkungen der neuen Rechnungslegungsgrundsätze

2.2.2 Ertragslage

2.2.3 Finanzlage

2.2.4 Vermögenswerte und Verbindlichkeiten

3. Entwicklung der Westwing-Aktie

4. Mitarbeiter

5. Nichtfinanzieller Bericht

6. Nachtragsbericht

7. Risiko- und Chancenbericht

7.1 Risikomanagementsystem

7.2 Gegenmaßnahmen und interne Kontrollen

7.2.1 System der internen Finanzberichterstattungskontrollen

7.2.2 Risikoberichterstattung und -methodik

7.3 Risikobericht

7.3.1 Konjunktur- und Branchenrisiken

7.3.2 Finanzielle Risiken

7.3.3 Strategische und operative Risiken

7.3.4 IT-Risiken

7.3.5 Rechtliche und steuerliche Risiken

7.3.6 Gesamtbeurteilung der Risiken durch den Vorstand

7.4 Chancen

7.4.1 Externe gesamtwirtschaftliche Chancen

7.4.2 Strategische und betriebliche Chancen

8. Ausblick

9. Ergänzender Lagebericht der Westwing Group AG (nach dem Handelsgesetzbuch - HGB)

9.1 Ertragslage Westwing Group AG

9.2 Finanzlage der Westwing Group AG

9.3 Vermögenslage der Westwing Group AG

9.4 Mitarbeiter der Westwing Group AG

9.5 Risiken und Chancen der Westwing Group AG

9.6 Ausblick für die Westwing Group AG

10. Vergütungsbericht und weitere Angaben

10.1 Vergütung des Vorstands

10.2 Vergütung des Aufsichtsrats

10.3 Erklärung zur Unternehmensführung

10.4 Übernahmerechtliche Angaben

1. GRUNDLAGEN DES KONZERNS

Der Westwing-Konzern mit der Westwing Group AG als Mutterunternehmen (kurz: "Westwing" oder "Konzern") betrachtet sich als die führende Marke und Plattform im Bereich Home & Living E-Commerce in Europa. Mit unserem Konzept eines "Shoppable Magazine" wollen wir unsere loyalen, überwiegend weiblichen Kunden mit einer kuratierten Produktauswahl und spannenden Inhalten inspirieren. Dank einer beispiellosen Loyalität erwirtschaften wir etwa 85 % unseres Umsatzes mit Kundinnen, die unsere Websites und Apps durchschnittlich 100-mal im Jahr besuchen.

Unser Geschäftsmodell ist auf die Inspiration und Bindung unserer Kundinnen zugeschnitten und damit sowohl eng mit unserer Mission "To inspire and make every home a beautiful home" als auch mit unserer Vision "To be the European leader in Home and Living eCommerce, by creating the most inspiring customer experience and the most loved brand" verbunden.

Seit der Gründung von Westwing im Jahr 2011 haben wir stets die Strategie verfolgt, unseren Kundinnen eine perfekte Mischung aus Inspirationen zu bieten, zum Beispiel über ein tägliches Interieur-Magazin und die einzigartige Möglichkeit, dort ihre Home & Living-Favoriten zu entdecken und sofort kaufen zu können. Mit diesem besonderen Shoppingerlebnis heben wir uns von typischen E-Commerce-Unternehmen im Bereich Home & Living ab, die größtenteils suchbasiert arbeiten. Wir bieten unseren Kundinnen alle einschlägigen Home & Living-Kategorien, z. B. Textilien, Möbel, Beleuchtung und Dekoration, und können damit auf all ihre Bedürfnisse im Bereich Home & Living eingehen.

Damit geben wir unseren Kundinnen einen Grund, unsjeden Tag aufs Neue zu besuchen. Durch unsere täglich wechselnden Themen erhalten unsere Kundinnenjeden Tag neue Inspirationen, von Deko-Tipps bis zu Home-Stylings mit passenden Produkten. Auf WestwingNow, unserer Website mit permanentem Sortiment, finden sie darüber hinaus unsere über 15.000 Bestseller. Unser ausgewähltes und schönes Angebot umfasst unsere Own-Label- und Private-Label-Produkte sowie Artikel von über 5.000 Home & Living-Anbietern weltweit. Unser erstklassiges Kreativteam mit mehr als 100 kreativen Köpfen sorgt dafür, dass Stil und Qualität stets im Zentrum all unserer Geschäftsaktivitäten stehen, sodass wir unsere Kundinnen stets mit vielfältigen, spannenden und frischen Produkten versorgen können.

In der ersten Hälfte des Jahres 2018 wurde vom Vorstand beschlossen und vom Aufsichtsrat genehmigt, das operative Geschäft in Brasilien sowie die Geschäftstätigkeiten in Russland und Kasachstan zu veräußern und sich auf das Kerngeschäft in Europa zu konzentrieren. Beide Einheiten wurden im vierten Quartal 2018 verkauft. Wir verweisen auf die relevanten Angaben zu diesen Veräußerungen im Konzernanhang. Sofern nicht anders angegeben, beziehen sich sämtliche Zahlen für das Jahr 2018, die in den folgenden Kapiteln kommentiert werden, ausschließlich auf die fortzuführenden Geschäftsbereiche. Für einen Vergleich wurden die Vorjahreszahlen entsprechend angepasst.

Westwing spricht einen überaus attraktiven Markt an, der sich in den Regionen, in denen wir tätig sind, auf rund EUR 117 Mrd. beläuft und mit einem Online-Marktanteil von lediglich 5 % kurz davor steht, im Online-Bereich erheblich an Fahrt aufzunehmen. Durch unser einzigartiges Geschäftsmodell, das von der Loyalität unserer Kundinnen vorangetrieben wird, konnte Westwing im Jahr 2018 gegenüber dem Vorjahr mit einem Umsatz von EUR 254 Mio. ein Wachstum von 16 % verzeichnen und eine positive bereinigte EBITDA-Marge von 1,2 % erzielen.

1.1 Geschäftstätigkeit

Unsere Geschäftstätigkeit basiert voll und ganz auf der Mission des Unternehmens und legt den Fokus auf Inspiration und eine herausragende Kundenerfahrung.

KURATIERTE PRODUKTAUSWAHL, UM MIT DEM BESTEN DES WELTWEITEN HOME & LIVING-MARKTS ZU INSPIRIEREN

Um unseren Kundinnen eine inspirierende und kuratierte Auswahl an Home & Living-Produkten anbieten zu können, suchen unsere Kreativteams stets nach neuen Stilrichtungen und Trends - und das noch vor unseren Mitbewerbern. Führend im Bereich Kreativität zu sein bildet das Herzstück unseres Geschäfts.

Unser ausgewähltes Angebot deckt das gesamte Sortiment an Home & Living-Produkten ab. Im Jahr 2018 erwirtschafteten wir ein Bruttowarenvolumen (siehe auch Abschnitt 1.3) von EUR 291 Mio., wovon 22 % auf Textilien und Teppiche, 16 % auf Wohnungseinrichtung und Accessoires, 11 % auf Küche und Esszimmer, 11 % auf Beleuchtung, 23 % auf Großmöbel, 8 % auf Kleinmöbel und 9 % auf sonstige Produkte entfielen.

In Bezug auf unser Sortiment halten wir an einem strukturierten Planungsprozess fest, der über den gesamten Ablauf hinweg gemeinsam von den Kreativ-, Einkaufs- und Vertriebsteams begleitet wird. Unser vierteljährlicher Planungsprozess für unsere täglich wechselnden Themen wird von unserer Gründerin und Chief Creative Officer Delia Fischer zusammen mit einem Team aus erfahrenen Kreativdirektoren geführt. Dabei wird zunächst eine Stilrichtlinie aufgestellt, woraus sich dann Moodboards ergeben, die wiederum die Grundlage für die Merchandisingpläne bilden.

Durch die Kombination unserer Own-Label- und Private-Label-Produkte mit Artikeln von Drittanbietern können wir ein breites und attraktives Sortiment anbieten. Am 25. Oktober 2018 führte Westwing die mit Spannung erwartete Herbst / Winter-Kollektion mit 1.500 ansprechenden Produkten der Westwing-Kollektion ein. Im vierten Quartal 2018 lag der Own-Label- und Private-Label-Anteil am Bruttowarenvolumen bei 18 % gegenüber 12 % im Vorjahresquartal. Langfristig wollen wir den Own-Label- und Private-Label-Anteil auf 50 % vom Bruttowarenvolumen steigern.

Wir arbeiten zudem mit über 5.000 globalen und lokalen Drittanbietern zusammen, um unseren Kundinnen das Beste aus dem Home & Living-Markt anbieten zu können. Unsere Partner sind bekannte Marken wie Safavieh, KitchenAid, WMF, Rolf Benz und viele weitere, die hinsichtlich unserer Standards sorgfältig auf Qualität und Verlässlichkeit überprüft wurden.

Mit unserem bedingungslosen Fokus auf Stil und Kreativität stellen wir sicher, dass wir unseren Kundinnen eine spannende Vielfalt der schönsten Home & Living-Produkte anbieten können.

INSPIRIERENDE INHALTE ZUR STÄRKUNG DER KUNDENBINDUNG

Wir sind ein "Shoppable Magazine", das das Beste zweiter Welten miteinander vereint: E-Commerce und Interieur-Magazin.

Unsere Produkte präsentieren wir im Rahmen wunderschöner visueller Inhalte wie u. a. Interior-Trends, Homestories und Home-Styling-Tipps. Einige unserer beliebtesten Themen 2018 waren "White Summer Chic", "Interior-Tricks von unserer Gründerin Delia Fischer", "So wohnt das Westwing-Team", "Cote d'Azur-Feeling" oder unsere Geschenkethemen kurz vor Weihnachten. Wir arbeiten zudem mit einflussreichen Prominenten und Stilikonen zusammen, damit sich unsere Kundinnen von deren Home-Stylings inspirieren lassen können. So haben wir im Jahr 2018 beispielsweise mit Emma Willis, Chiara Ferragni (16 Mio. Follower auf Instagram), Leoni Hanne (1,9 Mio. Follower auf Instagram) und Mandy Capristo zusammengearbeitet. Unsere Kundinnen können sich Videos mit Styling-Tipps für einige unserer Produkte sowie von den Käufern unserer Produkte eingestellte Bilder anschauen und sehen so, wie andere Kundinnen das Produkt in ihrem Zuhause gestylt haben. Damit können sich unsere Kundinnen besser vorstellen, wie die Produkte unserer Website in ihr Zuhause passen könnten.

Unsere Inhalte werden von einem großen Team an kreativen Talenten erstellt wie u. a. Art Directors, Inneneinrichter, Video- und Fotografen, die zuvor Redakteure oder sogar Chefredakteure von Zeitschriften (in den Bereichen Home & Living und Mode) waren, sowie Modeschöpfer, Filmemacher, Modefotografen und Grafikdesigner.

Die für die Erstellung der Inhalte verantwortlichen Mitarbeiter arbeiten mit Stil- und Merchandising-Teams zusammen, um die richtige Kombination aus Inspiration und Merchandising zu finden, die unsere Kundinnen begeistert.

ORGANISCHER MARKETINGANSATZ ZUR WACHSTUMSSTEIGERUNG UND DEM AUFBAU EINER ECHTEN "LOVE BRAND"

Ziel unserer Marketingaktivitäten ist die Schaffung einer internationalen "Love Brand" im Bereich Home & Living. Daher konzentrieren wir uns darauf, das Bewusstsein für unsere Marke auf organische Weise aufzubauen und die Kundenbindung dann mithilfe unserer inspirierenden Home & Living-Inhalte zu stärken. Social-Media-Kanäle wie Facebook, Instagram und Pinterest bilden dabei den Schwerpunkt unserer Marketingaktivitäten. Zum 31. Dezember 2018 hatten wir ca. 1,2 Millionen Follower auf Instagram und 1,7 Millionen Follower auf Facebook.

Unser Fokus liegt auf Frauen im Alter von 25 bis 60 Jahren, die an Innendesign und Dekoration interessiert sind und wollen, dass ihr Zuhause genauso stilvoll ist wie ihr Kleiderschrank. Unsere typischen Kundinnen wünschen sich ein Zuhause und nicht nur ein Haus. Sie sehen ihr Zuhause als Spiegel ihrer Persönlichkeit und haben eine starke emotionale Bindung dazu.

Mit unserem organischen Marketingmodell konnten wir im Jahr 2018 bei einer Marketingquote von nur 7 % vom Umsatz ein Wachstum von 16 % verzeichnen. Wir glauben, dass wir mit einem kontinuierlichen Fokus auf den Aufbau der Marke "Westwing" weiterhin mit attraktiver Wirtschaftlichkeit wachsen und die Kundengewinnungskosten dabei unverändert sehr niedrig halten können. Damit erhöhen sich auch die Kundenbindung und unser Share-of-Wallet, also der Anteil an den Gesamtausgaben, bei Bestandskunden.

PROBLEMLOS SKALIERBARE PLATTFORM MIT VOLLSTÄNDIGER KONTROLLE DER LIEFERKETTE

Unsere skalierbare Plattform umfasst eine schlanke und kosteneffiziente Lieferkette sowie einen prämierten Ansatz in Sachen Kundenbetreuung.

Unser gesamter Erfüllungsprozess ist auf hohe Kundenzufriedenheit durch hohe Verlässlichkeit über alle Produktkategorien hinweg ausgerichtet. Wir verfügen über sechs internationale Logistik- und Vertriebszentren, die eine Fläche von rund 75.000 Quadratmetern umfassen und von 20 Last-Mile-Transportunternehmen und vielen anderen Logistikpartnern unterstützt werden.

Wir betreiben fünf lokale Kundenbetreuungszentren mit rund 110 Fachkräften, die bei der Unterstützung und Betreuung unserer Kunden einen Mehrkanalansatz verfolgen und über E-Mail, Hotlines und soziale Medien agieren. Der Erfolg unserer Kundenbetreuung zeigt sich in der allgemein hohen Zufriedenheit unter unseren Kundinnen sowie der hohen Kundenbindung. In einer Studie der DGTV (Deutsche Gesellschaft für Verbraucherstudien) wurde unser Kundendienst als Bester der Branche ausgezeichnet.

Darüber hinaus bieten wir unseren Kundinnen nun auch einen Interior-Design-Service an. Über diesen Service (derzeit noch in der Pilotphase) können Kundinnen unsere Interior-Design-Experten um Unterstützung bei ihrer Raumgestaltung bitten. Im Jahr 2018 überschritt unser Interior-Design-Team die Marke von 1.000 abgeschlossenen Designprojekten und die Nachfrage seitens unserer Kundinnen ist nach wie vor überwältigend.

Unsere Bewertung auf "Trustpilot" für unsere deutsche Gesellschaft lag 2018 bei 9,4 von 10 Punkten, basierend auf über 12.000 Rezensionen.

1.2 Konzernstruktur

An der Spitze des Konzerns steht unsere Holding, die Westwing Group AG, eine beim Amtsgericht Berlin unter der Nummer HRB 199007B eingetragene Aktiengesellschaft. Der Sitz des Unternehmens befindet sich in der Moosacher Straße 88,80809 München.

Zum 31. Dezember 2018 werden 25 Unternehmen in vollem Umfang in den Abschluss der Westwing Group AG einbezogen. Im vierten Quartal 2018 veräußerte Westwing die Gesellschaften in Russland und Brasilien, um sich vollständig auf das europäische Kerngeschäft zu konzentrieren. Wir verweisen auf den Konzernanhang.

Seit dem 9. Oktober 2018 ist Westwing am regulierten Markt der Frankfurter Börse notiert.

Zu den Investoren vor dem Börsengang von Westwing zählten renommierte Unternehmen wie Rocket Internet, Kinnevik, Summit Partners, Access Industries (AI European Holdings) oder Tengelmann Ventures, die zum Bilanzstichtag nach wie vor unverändert Aktionäre sind. Für weitere Informationen verweisen wir auf den Abschnitt 3 "Entwicklung der Westwing-Aktie".

1.3 System zur Leistungsmessung

Westwing verwaltet das operative Geschäft über die beiden Segmente "DACH" und "International" und setzt dabei auf die Leistungskennzahlen Umsatz, bereinigtes EBITDA und bereinigte EBITDA-Marge. Das DACH Segment umfasst Deutschland, die Schweiz und Österreich. Das Internationale Segment setzt sich aus Spanien, Italien, Frankreich, Polen, der Tschechischen Republik, der Slowakischen Republik, Belgien und den Niederlanden zusammen.

Wir definieren das EBITDA als Summe des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) und Abschreibungen sowie Wertminderungen. Das bereinigte EBITDA berechnen wir, indem das EBITDA um die anteilsbasierte Vergütung (Ertrag)/Aufwand, die erfolgswirksam erfassten Kosten für den Börsengang (nur für 2018) sowie die den aufgegebenen Geschäftsbereichen zugerechneten allgemeinen Verwaltungskosten (solange diese Kostenzuordnung vorgenommen wird) bereinigt wird.

Die bereinigte EBITDA-Marge wird als bereinigtes EBITDA in Prozent vom Umsatz definiert.

Weitere finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskennzahlen für das Management sind neben Umsatz, bereinigtem EBITDA und bereinigter EBITDA-Marge auch Folgende:

•	Private-Label-Anteil: Der Private-Label-Anteil am Bruttowarenvolumen in Prozent vom gesamten Bruttowarenvolumen.
•	Bruttowarenvolumen (GMV - Gross Merchandise Volume): Der Produktwert aller gültigen Bestellungen für einen entsprechenden Zeitraum ohne fehlgeschlagene und stornierte Bestellungen und abzüglich der künftigen prognostizierten Stornierungen. Künftige prognostizierte Stornierungen werden auf Grundlage der historischen Entwicklung geschätzt. Rücksendungen werden einbezogen.
•	Anzahl der Bestellungen: Definiert als Gesamtzahl der gültigen Bestellungen (d. h. Bestellungen mit erfolgter Zahlung, die nicht storniert wurden) innerhalb der zwölf Monate vor Ende des Berichtszeitraums, ungeachtet von Rücksendungen.
•	Durchschnittlicher Warenkorb: Definiert als Bruttowarenvolumen für den entsprechenden Zeitraum geteilt durch die Gesamtzahl der Bestellungen für denselben Zeitraum.
•	Aktive Kunden: Definiert als Kunden, die in den zwölf Monaten vor Ende des entsprechenden Zeitraums mindestens eine gültige Bestellung aufgegeben haben (d. h. eine Bestellung mit erfolgter Zahlung, die nicht storniert wurde), ungeachtet von Rücksendungen.
•	Durchschnittliche Bestellungen pro aktivem Kunden in den letzten zwölf Monaten: Definiert als die Gesamtzahl der Bestellungen in den letzten zwölf Monaten vor dem entsprechenden Stichtag geteilt durch die Anzahl der aktiven Kunden zum Ende des entsprechenden Zeitraums.
•	Durchschnittliches Bruttowarenvolumen pro aktivem Kunden in den letzten zwölf Monaten: Definiert als Bruttowarenvolumen in den letzten zwölf Monaten vor dem entsprechenden Stichtag geteilt durch die Anzahl der aktiven Kunden zum Ende des entsprechenden Zeitraums.
•	Anteil der Visits über mobile Endgeräte: Definiert als der prozentuale Anteil an Visits über mobile Endgeräte gegenüber den gesamten Visits.
•	Ergebnisbeitrag: Definiert als die Marge des gesamten Bruttoergebnisses abzüglich der Fulfillmentkosten in Prozent vom Umsatz.

1.4 Forschung und Entwicklung

Als E-Commerce-Unternehmen ist es für uns äußerst wichtig, stets agil und flexibel zu sein und dabei gleichzeitig keine Kompromisse in Sachen Inspiration, Aussehen und Aufbau der Website und Apps sowie Kundenerfahrung machen zu müssen. Seit der Gründung investiert Westwing fortlaufend in Software und entwickelt diese weiter, um den wachsenden internen und externen geschäftlichen Anforderungen gerecht zu werden. Eine wichtige Entwicklung war dabei der Ausbau der unterstützen Technologielandschaft, um der steigenden Bedeutung von mobilen Plattformen gerecht zu werden. Westwing bietet Apps für iOS- und Android-Geräte sowie Smartphone- und Tabletoptimierte Websites an. Andere Schwerpunktbereiche sind neue Technologien, von denen wir glauben, dass sie eine große Auswirkung auf unsere Branche haben könnten, wie z. B. "Augmented Reality".

Westwing entwickelt und verwendet unterschiedliche Software, von der ein Großteil gemäß IAS 38 aktiviert wird. Um die Softwarearchitektur instand halten zu können, hat Westwing ein qualifiziertes internes Technologieteam als zentralen Support für alle Länder aufgebaut. Im Geschäftsjahr 2018 erhöhte sich der Nettobuchwert der immateriellen Vermögenswerte von Westwing um EUR 4,0 Mio. auf insgesamt EUR 8,0 Mio. Der Anteil der aktivierten Entwicklungskosten in Prozent der gesamten Technologiekosten belief sich 2018 auf rund 51 % (2017: 24 %). Die Abschreibungen auf aktivierte Entwicklungskosten lagen im Jahr 2018 bei EUR 1,5 Mio. (2017: EUR 3,3 Mio.).

2. WIRTSCHAFTSBERICHT

2.1 Gesamtwirtschaftliche Lage und branchenspezifische Bedingungen

Zum Jahresende ist Westwing im Online-Handel für Home & Living-Produkte in elf Ländern aktiv. Der Umsatz und die Profitabilität des Unternehmens sind von den Bedingungen und Aussichten in diesem Markt abhängig. Dazu zählen gesamtwirtschaftliche Entwicklungen, die allgemein vorherrschenden Bedingungen der Home & Living-Märkte und die Aussichten für E-Commerce und mobile Kanäle.

Gesamtwirtschaftlich betrachtet hat sich Europa 2018 positiv entwickelt: Laut den Prognosen des IWF ² beträgt das reale BIP-Wachstum geschätzte 2,2 %, was für ein allgemein positives Geschäftsklima sorgt. In Deutschland, dem größten Markt von Westwing, wurde ein BIP-Wachstum von 1,9 % erzielt, und damit setzte sich die positive Entwicklung der Vorjahre fort.

Westwing war im Großteil des Jahres 2018 Währungsrisiken in den beiden Schwellenländern Russland und Brasilien ausgesetzt - dem brasilianischen Real (BRL) und dem russischen Rubel (RUB) -, bevor die Aktivitäten in diesen beiden Regionen im Oktober und November 2018 eingestellt wurden. Die Währungen haben 2018 insbesondere gegenüber dem Euro (EUR) nachgegeben. Dabei verringerten sich insbesondere die Wechselkurse BRL / EUR von 0,2517 zum Jahresende 2017 auf 0,2250 zum Jahresende 2018 (Abwertung von 11 %) und RUB / EUR von 0,0144 zum Jahresende 2017 auf 0,0126 zum Jahresende 2018 (Abwertung von 13 %). Die Auswirkung dieser Entwicklung zeigte sich insbesondere bei der Umrechnung der entsprechenden Umsätze von lokaler Währung zu Euro, die als aufgegebene Geschäftsbereiche in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung für 2018 ausgewiesen werden.

Der europäische Home & Living E-Commerce-Markt dürfte sich als Ganzes mit einer prognostizierten Umsatzwachstumsrate von 9,6 % von 2019 bis 2023 und in Deutschland mit einer entsprechenden durchschnittlichen Wachstumsrate (CAGR) von 8,3 % gut entwickeln. ³

Der weltweite Home & Living-Markt belief sich im Jahr 2017 auf ca. EUR 575 Mrd. 4 Die elf Länder, in denen Westwing tätig ist, deckten 2017 ca. EUR 117 Mrd. ab ⁴; diesem Markt gehören mehr als 300 Millionen Menschen an. Den Daten von Euromonitor und Schätzungen des Managements zufolge wächst der Home & Living E-Commerce-Markt in den für Westwing relevanten Ländern im Durchschnitt zwischen 10 % und 15 % pro Jahr, wobei Westwing schneller als der Markt wächst.

Der Anteil des Online-Vertriebs im Markt für Home & Living-Produkte ist im Vergleich zu anderen Einzelhandelskategorien derzeit noch gering. Während der Anteil des Online-Vertriebs 4 bei Unterhaltungselektronik in Europa bei 23,7 % und bei Mode bei 12,0 % liegt, beträgt er bei Home & Living derzeit nur 4,8 %. Das enorme Wachstumspotenzial lässt sich bereits in den britischen und US-amerikanischen Märkten erkennen, wo der Anteil des Online-Vertriebs im Bereich Home & Living bei 14 % liegt. Angesichts der Tatsache, dass die Größe des gesamten (d. h. offline und online) Home & Living-Markts der des Modemarkts sehr ähnlich ist, ergibt sich für Westwing mit der Verlagerung ins Internet ein großes Potenzial.

² Internationaler Währungsfonds: Weltwirtschaftsausblick Datenbank Oktober 2018.
³ Statista: E-Commerce-Bericht 2018.
⁴ Euromonitor International.

Diese Verlagerung von einem eher traditionellen, auf Einkaufsstraßen konzentrierten Einkaufsverhalten zum Online-Shopping ist vor allem durch folgende Faktoren bedingt:

•	Breiteres Produktangebot: Online-Vertriebskanäle bieten Verbrauchern ein größeres Angebot und bessere Vergleichbarkeit und sind damit wichtiger als jemals zuvor. Ein Online-Händler kann eine Produktauswahl anbieten, die ein Ladengeschäft allein schon aufgrund der physischen Einschränkungen im Hinblick auf die Lagerung dieser großen Produktpalette nicht bieten kann. Dadurch konnten sich verschiedene Akteure mit einer großen Auswahl an Produkten oder Dienstleistungen verbunden mit einer großen geografischen Reichweite schnell zu führenden Anbietern in den jeweiligen Produktkategorien entwickeln.
•	Bessere Erreichbarkeit für Kundinnen: Für die meisten Verbraucher ist der Besuch eines Geschäfts, das ihre Bedürfnisse erfüllt, mit einem weitaus größeren Aufwand verbunden als eine Bestellung über das Internet. In einigen Ländern gehört die Hauszustellung zum Standard, was die Erreichbarkeit der Produkte sogar noch erhöht. Zudem ist die Artikelsuche für Kundinnen bequemer: Online-Shops sind rund um die Uhr, sieben Tage die Woche geöffnet, und sie sparen Zeit und Geld, die sonst für das Zurücklegen der Strecke von Geschäft zu Geschäft angefallen wären. Viele Abholstationen, die üblicherweise von der Post, Tankstellen, Lebensmittelgeschäften und ähnlichen Anbietern bereitgestellt werden, verfügen über verlängerte Öffnungszeiten und ermöglichen damit eine zunehmend einfachere Abholung und Rücksendung, falls die Produkte nicht direkt nach Hause geliefert werden können. Einige Logistikpartner bieten bei der Zustellung zudem die Möglichkeit an, Pakete individuell an einem Wunschort abzulegen, wenn die Empfänger nicht zu Hause sein sollten.
•	Älterwerden der Millennials: Die Generation der Millennials, die mit dem Internet aufgewachsen ist, nähert sich sukzessive dem Alter, in dem sie mehr Home & Living-Produkte kaufen. Trotz ihres noch jungen Alters und dem niedrigeren verfügbaren Einkommen haben sich viele von ihnen bereits umfassend mit E-Commerce in Sachen Mode beschäftigt, sodass diese Generation mit dem E-Commerce im Allgemeinen sehr vertraut ist. Mit dem Älterwerden und der Ausstattung ihres eigenen Zuhauses wird sich dieser demografische Wandel vorteilhaft auf die Marktdurchdringung im Home & Living E-Commerce auswirken.
•	Mobiler E-Commerce (M-Commerce): Da immer mehr Verbraucher online gehen, spielt die Nutzung mobiler Geräte, Smartphones und Tablets bereits eine wesentliche Rolle bei der Kaufentscheidung im E-Commerce. Der E-Commerce-Handel über mobile Endgeräte nimmt weiterhin rapide zu und bietet den Nutzern Markttransparenz und die Möglichkeit, jederzeit und von überall aus agieren zu können.

Dies sind wichtige Belege dafür, dass sich die E-Commerce-Unternehmen in einer guten Ausgangslage befinden, um in den kommenden Jahren deutlich schneller als der traditionelle Einzelhandel zu wachsen.

Das gilt z. B. vor allem für die Bereiche Unterhaltungselektronik, Musik, Bücher, Mode und Schuhe, in denen der Anteil des Online-Handels in den letzten Jahren stark zugenommen hat. Wir gehen davon aus, dass der Home & Living-Markt eine ähnlich schnelle Entwicklung vollziehen wird.

Angesichts des frühen Eintritts in diesen wachsenden Markt ist Westwing gut positioniert, um von den positiven Entwicklungen des Markts und der Branche zu profitieren. Das Unternehmen zählt sich in den meisten der geografischen Märkte, in denen es tätig ist, zu den Marktführern in diesem Segment.

Wir glauben, dass der Online-Markt für Home & Living ein signifikantes Wachstumspotenzial besitzt und Westwing bestens darauf vorbereitet ist, die zahlreichen und wachsenden Chancen in diesem Markt zu ergreifen.

2.2 Geschäftsentwicklung

2018 war ein sehr wichtiges Jahr für Westwing, denn erstmals waren wir im Gesamtjahr auf Ebene des bereinigten EBITDA profitabel. Wir erzielten einen Umsatz von einer Viertelmilliarde (EUR 253,9 Mio. in 2018) mit einem Wachstum von 15,6 % gegenüber dem Vorjahr und einer bereinigten EBITDA-Marge von 1,2 %.

Wir haben somit unsere Prognose gegenüber dem Kapitalmarkt sowohl in Bezug auf Umsatz (15 - 20 % Wachstum) als auch bereinigtes EBITDA (ungefähr 1 - 2 % Marge) erreicht. Unsere Erwartungen aus dem Geschäftsbericht 2017, die von einem Umsatzwachstum im oberen einstelligen bis niedrigen zweistelligen Bereich ausging, haben wir übertroffen. Zudem ist die erwartete Verbesserung des bereinigten EBITDA eingetreten.

Kundenorientierung und Kundenbindung waren auch 2018 wieder wichtige Themen bei Westwing. Wir hatten eine aktive Kundenbasis von über 934.000 Kunden (zum 31. Dezember 2018), verzeichneten im gesamten Jahr 2,4 Millionen Bestellungen und verkauften alle fünf Sekunden ein Produkt. Wir haben den Share-of-Wallet bei unseren Kunden, also das Bruttowarenvolumen pro aktivem Kunden, in den letzten zwölf Monaten von EUR 301 im Jahr 2017 auf EUR 312 im Jahr 2018 ausgeweitet. 90 % unserer Kunden sind Frauen, da sie die Mehrzahl der Entscheidungen im Bereich Home & Living treffen.

Strategisch betrachtet haben wir uns 2018 auf fünf große Bereiche konzentriert:

Profitables Wachstum für das Gesamtjahr

Unser wichtigstes Ziel für 2018 war es, bei starkem Wachstum für das Gesamtjahr 2018 auf Ebene des bereinigten EBITDA profitabel zu werden. Der Umsatz wurde 2018 um 15,6 % auf EUR 253,9 Mio. gesteigert. Die bereinigte EBITDA-Marge, eine der wichtigsten Kennzahlen für das Management zur Messung der Profitabilität, verbesserte sich von - 1,8 % in 2017 auf positive 1,2 % in 2018 und ist damit erstmals konzernweit im Gesamtjahr auf dieser Ebene profitabel. In absoluten Zahlen lag das bereinigte EBITDA des Konzerns bei EUR 3,1 Mio. (Vorjahr: EUR - 4,0 Mio.). Im vierten Quartal 2018, dem saisonal stärksten Quartal im Home & Living-Markt, erzielte Westwing eine positive bereinigte EBITDA-Marge von + 2,3 %. Wie auch im Vorjahr, war der Free Cashflow (d. h. die Summe der Cashflows aus operativer und Investitionstätigkeit) im vierten Quartal mit EUR 12,7 Mio. positiv. Darin enthalten war auch der zahlungswirksame Effekt aus dem Verkauf der Tochtergesellschaften in Brasilien und Russland in Höhe von EUR 11,0 Mio.

Das DACH Segment als Vorbild mit hohem Wachstum und hoher Profitabilität

In unserem DACH Segment haben wir beim Aufbau eines profitabel wachsenden Unternehmens die größten Fortschritte erzielt. Neben unseren täglichen Themen führten wir bereits 2015 unser festes Sortiment ein und konnten den Anteil unserer Own- und Private-Label-Produkte im vierten Quartal 2018 auf 24 % vom Bruttowarenvolumen ausweiten. Unser auf organisches Marketing ausgerichtetes Marketingmodell ist bereits ausgereift und sorgt für stärkeres Wachstum. Da wir im DACH Segment über unser vollständig ausgebildetes Geschäftsmodell verfügen, konnten wir den Umsatz um 36 % auf EUR 133,2 Mio. steigern, was einem Beitrag von 52 % zum Konzernumsatz entspricht. Das DACH Segment war auf der Ebene des bereinigten EBITDA mit 4,3 % in 2018 nachhaltig profitabel. Mit der starken Performance dient das DACH Segment als Blaupause für ein profitables Wachstum in anderen internationalen Märkten.

Ausbau des Anteils an Own- und Private-Label-Produkten für eine bessere Kundenerfahrung und höhere Profitabilität

Unsere Own- und Private-Label-Produkte haben bei unseren Kundinnen sehr großen Anklang gefunden, denn sie adressieren die neuesten Trends im Bereich Home & Living. Zudem können wir mit unseren Own- und Private-Label-Produkten unsere Margen steigern, da sie im Allgemeinen eine um acht bis zehn Prozentpunkte höhere Marge aufweisen. Der Anteil des Bruttowarenvolumens durch Own und Private Label erhöhte sich im vierten Quartal 2018 auf 18 % vom Bruttowarenvolumen gegenüber nur 12 % im Vorjahresquartal.

Start des internationalen Rollouts unseres vollständigen Geschäftsmodells

Um den Erfolg unseres DACH Segments nachzubilden, müssen in den Märkten vier entscheidende Elemente vorhanden sein:

•	Unsere täglichen Themen sind das Fundament für die Stärkung von Kundenbindung und -loyalität. Jeden Tag bieten wir unseren Kundinnen ein breites Sortiment an neuen, schönen Produkten an. So hat Westwing in jedem Markt begonnen.
•	Mit unserem dauerhaften Sortiment WestwingNow präsentieren wir unseren Kundinnen unsere mehr als 15.000 Bestseller und steigern so den Share-of-Wallet.
•	Bei unseren Own- und Private-Label-Produkten handelt es sich um einzigartige Produkte, die wir nach den Bedürfnissen unserer Kundinnen entworfen und auf diese zugeschnitten haben. Sie verfügen über eine sehr attraktive Marge.
•	Unser organisches Marketing ist die Grundlage für profitables Wachstum bei niedrigen Kundengewinnungskosten; zusätzlich stärkt es unsere Markenpositionierung und damit auch die Kundenbindung.

Im Jahr 2018 haben wir bei der Übernahme der Kernelemente unseres Geschäftsmodells in unserem Internationalen Segment erhebliche Fortschritte gemacht:

•	Wir haben unser festes Sortiment WestwingNow bereits in fünf von acht internationalen Ländern eingeführt.
•	Wir haben den Private-Label-Anteil auf internationaler Ebene auf 9 % vom Bruttowarenvolumen im vierten Quartal 2018 erhöht.
•	Wir haben unser organisches Marketingteam im vierten Quartal 2018 um 40 Mitarbeiter erweitert und so auch den Fokus auf die internationalen Märkte verstärkt.

Diese Investitionen dürften sukzessive zu positiven Ergebnissen führen und die internationalen Märkte auf einen Weg bringen, der dem Vorbild DACH folgt. Im Jahr 2018 hat sich das Internationale Segment in den meisten Märkten positiv entwickelt und einen Umsatz von EUR 120,7 Mio. zum Konzern beigetragen.

In Italien (14 % vom Konzern-Bruttowarenvolumen) sehen wir derzeit jedoch Herausforderungen. Bisher war Westwing in Italien unter dem Markennamen Dalani aufgetreten und vorrangig auf einkommensschwächere Kundinnen und damit auf Schnäppchenjäger ausgerichtet, denen es an Loyalität mangelt. Um auch in Italien die in der DACH-Region bestehende Markenpositionierung von Westwing zu erreichen, haben wir gegen Ende des ersten Quartals 2018 einen erforderlichen Markenwechsel eingeleitet. Trotz dieser Veränderung verzeichnen wir derzeit einen Umsatzrückgang im zweistelligen Bereich, was sich belastend auf das Internationale Segment auswirkt. Damit lag das Wachstum im Internationalen Segment bei - 1 % gegenüber dem Vorjahr, da die negative Entwicklung in Italien nicht vollständig durch den positiven Trend des übrigen Internationalen Segments kompensiert werden konnte. Um dem Rückgang in Italien entgegenzuwirken, wurde ein vollständiges Umgestaltungsprojekt erarbeitet, das derzeit umgesetzt wird.

Fokus auf Anwendertechnologie zur Verbesserung der Kundenerfahrung

Wir sind unaufhörlich auf unsere Kundinnen fokussiert und wollen ihnen auf unseren Seiten und Apps das beste Anwendererlebnis bieten. Daher haben wir beim direkten Kontakt für unsere Kundinnen mehrere Verbesserungen vorgenommen. Auch bei möglichen zukünftigen branchenspezifischen Veränderungen wie z. B. der Augmented Reality haben wir weitere Fortschritte erzielt.

Beim Erreichen unserer strategischen Ziele haben wir gute Fortschritte gemacht, sodass wir erstmals im Gesamtjahr und im Einklang mit unserer Prognose auf Ebene des bereinigten EBITDA profitabel waren. Wir sind mit unseren im Jahr 2018 erzielten Ergebnissen zufrieden, trotz der Herausforderungen in unserem Italiengeschäft und des ungewöhnlich warmen Sommers / Herbsts, der die Nachfrage im E-Commerce im Allgemeinen beeinflusst hat. Mit dem erfolgreichen Jahr 2018 befinden wir uns in einer guten Ausgangslage für das Jahr 2019.

2.2.1 ANMERKUNGEN ZU DEN AUSWIRKUNGEN DER NEUEN RECHNUNGSLEGUNGSGRUNDSÄTZE

Mit Ausnahme der Auswirkungen durch die erstmalige Anwendung von IFRS 9 "Finanzinstrumente", IFRS 15 "Erlöse aus Verträgen mit Kunden" und IFRS 16 "Leasingverhältnisse" wurden die im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 angewandten Rechnungslegungsgrundsätze sowie die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden unverändert angewendet. Die Auswirkungen werden im Konzernanhang unter Ziffer 2.2 "Neue Standards, Änderungen und Interpretationen" näher erläutert. Die größte Auswirkung ergibt sich aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 16 mit Wirkung zum 1. Januar 2018. Der größte Teil der Leasing- und Mietaufwendungen wird nicht mehr in den allgemeinen Verwaltungskosten ausgewiesen, sondern als Zinsaufwendungen und Abschreibungen verbucht und damit nicht in das bereinigte EBITDA einbezogen. Diese buchhalterische Änderung hat sich im aktuellen Geschäftsjahr mit EUR 4,3 Mio. positiv auf unser bereinigtes EBITDA ausgewirkt.

2.2.2 ERTRAGSLAGE

Die Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung und weitere Finanzkennzahlen machen ein stetiges Umsatzwachstum sowie eine absolute und relative Verbesserung der Marge (Bruttomarge) deutlich. Die vorteilhafte Entwicklung und anhaltende Verbesserung bei vielen wesentlichen Aspekten im Jahr 2018 zeigen sich in den nachfolgend erläuterten Leistungskennzahlen. Wir haben unsere Prognose in Bezug auf Umsatz und bereinigtes EBITDA für 2018 erreicht.

VERKÜRZTE KONZERN-GEWINN-UND-VERLUST-RECHNUNG

Die verkürzte Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung nach IFRS vor Managementanpassungen sieht wie folgt aus:

EUR Mio.	2018	In % vom Umsatz	2017	In % vom Umsatz
Umsatz	253,9	100,0	219,6	100,0
Umsatzkosten	- 145,5	- 57,3	- 127,3	- 58,0
Bruttoergebnis vom Umsatz	108,4	42,7	92,3	42,0
Fulfillmentkosten	- 54,2	- 21,3	- 46,7	- 21,2
Marketingkosten	- 17,8	- 7,0	- 13,9	- 6,3
Allgemeine Verwaltungskosten	- 55,9	- 22,0	- 55,1	- 25,1
Sonstige betriebliche Aufwendungen	- 0,7	- 0,3	- 1,4	- 0,6
Sonstige betriebliche Erträge	0,7	0,3	0,7	0,3
Betriebsergebnis	- 19,5	- 7,7	- 24,0	- 10,9

Die folgende Tabelle zeigt die Überleitung vom Betriebsergebnis zum bereinigten EBITDA:

EUR Mio.	2018	2017
Betriebsergebnis	- 19,5	- 24,0
Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung	8,4	10,8
Erfolgswirksam erfasste IPO-Kosten	4,4	-
Zentrale Kosten, die den aufgegebenen Geschäftsbereichen zuzuordnen sind	2,6	4,0
Abschreibungen und Wertminderungen	7,2	5,1
Bereinigtes EBITDA	3,1	- 4,0
Bereinigte EBITDA-Marge	1,2 %	- 1,8%

Die bereinigte Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung, mit der wir die operative Entwicklung der Einzelpositionen kommentieren, enthält keine Aufwendungen im Zusammenhang mit den in der Gewinn- und-Verlust-Rechnung erfassten Kosten für die anteilsbasierte Vergütung und den Börsengang. Diese haben wir aus Gründen der Vergleichbarkeit und für eine bessere Übersicht über die Ertragslage herausgerechnet. Abschreibungen, Wertminderungen sowie zentrale Kosten, die den aufgegebenen Geschäftsbereichen zuzuordnen sind, werden gesondert ausgewiesen, um das bereinigte EBITDA der fortzuführenden Geschäftsbereiche berechnen zu können. Die Gesellschaften in Brasilien und Russland wurden im vierten Quartal 2018 verkauft. Zentral für diese Länder anfallende Kosten wurdenjedoch wegen noch andauernder Übergabetätigkeiten etc. auf das Gesamtjahr allokiert.

EUR Mio.	2018	In % vom Umsatz	2017	In % vom Umsatz
Umsatz	253,9	100,0	219,6	100,0
Umsatzkosten	- 145,5	- 57,3	- 127,3	- 58,0
Bruttoergebnis vom Umsatz	108,4	42,7	92,3	42,0
Fulfillmentkosten	- 55,1	- 21,7	- 45,8	- 20,9
Ergebnisbeitrag	53,3	21,0	46,5	21,2
Marketingkosten	- 17,7	- 7,0	- 13,9	- 6,3
Allgemeine Verwaltungskosten	- 42,2	- 16,6	- 45,1	- 20,5
Sonstige betriebliche Aufwendungen	- 0,7	- 0,3	- 1,4	- 0,6
Sonstige betriebliche Erträge	0,7	0,3	0,7	0,3
Zentrale Kosten, die den aufgegebenen Geschäftsbereichen zuzuordnen sind	2,6	1,0	4,0	1,8
Abschreibungen und Wertminderungen	7,2	2,8	5,1	2,3
Bereinigtes EBITDA	3,1	1,2	- 4,0	- 1,8

Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr umfassen Folgendes:

EUR Mio.	2018	In % vom Umsatz	2017	In % vom Umsatz
Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Produkten	245,0	96,5	210,2	95,7
Umsatzerlöse aus Versandkosten	10,4	4,1	10,6	4,8
Sonstige Umsatzerlöse	2,9	1,1	2,2	1,0
Erlösschmälerungen	- 4,4	- 1,7	- 3,4	- 1,5
Gesamt	253,9	100,0	219,6	100,0

SEGMENTERGEBNISSE

Die Aufteilung des Konzernumsatzes nach Segmenten ist wie folgt:

EUR Mio.	2018	In % vom Umsatz	2017	In % vom Umsatz
DACH	133,2	52,5	97,6	44,4
International	120,7	47,5	122,0	55,6
Gesamt	253,9	100,0	219,6	100,0

Das bereinigte EBITDA der Segmente entwickelte sich wie folgt:

EUR Mio.	2018	Marge	2017	Marge
DACH	5,7	4,3%	1,3	1,3%
International	- 2,7	- 2,2%	- 5,1	- 4,2%
Headquarter / Überleitung	- 0,0	-	- 0,3	-
Gesamt	3,1	1,2 %	- 4,0	- 1,8%

Im Berichtszeitraum entwickelten sich die folgenden nichtfinanziellen Leistungskennzahlen wie folgt:

SONSTIGE LEISTUNGSKENNZAHLEN

	2018	2017	Veränderung
Private-Label-Anteil (in %)	16 %	10 %	6pp
Bruttowarenvolumen (GMV) (in EUR Mio.)	291	252	15,2%
Bestellungen, insgesamt (in Tsd.)	2.399	2.220	8,0%
Durchschnittlicher Warenkorb (in EUR)	121	114	6,6%
Aktive Kunden (in Tsd.)	934	838	11,4%
Durchschnittliche Bestellungen pro aktivem Kunden in den letzten 12 Monaten (in EUR)	2,6	2,7	- 3,0%
Durchschnittliches GMV pro aktivem Kunden in den letzten 12 Monaten (in EUR)	312	301	3,4%
Site-Visits über mobile Endgeräte	73 %	70 %	3pp

Westwing steigerte den Umsatz von EUR 219,6 Mio. in 2017 auf EUR 253,9 Mio. in 2018 bei einer Marketingquote von nur 7,0 % vom Umsatz (2017: 6,3 %). Das entspricht einer Umsatzwachstumsrate von 15,6 % im Vergleich zum Vorjahr. Wir erreichten dies trotz des sehr warmen und trockenen Wetters in ganz Europa, das sich negativ auf den E-Commerce-Handel im Allgemeinen auswirkte, und der Herausforderungen in Italien im Hinblick auf die Reduktion des Umsatzes. Der Anstieg des Konzernumsatzes ist auf eine höhere Anzahl aktiver Kunden sowie den Ausbau des Share-of-Wallets bei unseren bestehenden Kunden zurückzuführen.

Zum 31. Dezember 2018 verzeichnete der Konzern 934.000 aktive Kunden gegenüber 838.000 aktiven Kunden zum 31. Dezember 2017 in den fortzuführenden Geschäftsbereichen. Unterstützt wurde das Umsatzwachstum durch den weiteren erfolgreichen Ausbau des Own-Label- und Private-Label-Angebots von Westwing. Der Own-Label- und Private-Label-Anteil wuchs um sechs Prozentpunkte von 10 % des Bruttowarenvolumens in 2017 auf 16 % des Bruttowarenvolumens in 2018. Neben den bestehenden Own- und Private-Label-Marken erstellte Westwing eine Herbst / Winter-Kollektion unter der Marke Westwing, die ein breites Angebot an Home & Living-Produkten für die kältere Jahreszeit umfasst und am 25. Oktober 2018 erfolgreich eingeführt wurde.

Die Bruttomarge von Westwing lag bei 42,7 % und damit auf einem leicht höheren Niveau als 2017 (42,0 %).

Die Fulfillmentkosten ⁵ (vor anteilsbasierter Vergütung) in Prozent vom Umsatz erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr auf 21,7 % (2017: 20,9 %). Grund dieser Entwicklung waren vor allem höhere Logistikkosten, insbesondere durch Kosten im Zusammenhang mit der Verlagerung unseres deutschen Lagers nach Polen, die Anfang 2019 abgeschlossen wird, sowie negative Skaleneffekte in Italien.

⁵ Die Fulfillmentkosten enthalten Versandkosten.

Die Marketingkosten in Prozent vom Umsatz (vor anteilsbasierter Vergütung) fielen mit 7,0 % etwas höher aus (2017: 6,3 %), was der Strategie des Unternehmens entspricht, in ein noch stärkeres organisches Marketing zu investieren. In absoluten Zahlen erhöhten sich die Marketingkosten auf EUR 17,7 Mio. (2017: 13,9 Mio.).

Die allgemeinen Verwaltungskosten (vor anteilsbasierter Vergütung) gingen in absoluten Zahlen auf EUR 42,2 Mio. gegenüber dem Vorjahr zurück (2017: EUR 45,1 Mio.). In Prozent vom Umsatz fiel diese Entwicklung mit 16,6 % in 2018 gegenüber 20,5 % in 2017 sogar noch deutlicher aus. Das ist vorrangig auf eine bessere Kostendisziplin und eine Effizienzsteigerung in den Abteilungen zurückzuführen. Zudem fielen 2017 höhere Abfindungszahlungen durch die Zentralisierung des niederländischen Geschäfts und der nicht logistikbezogenen Prozesse des Berliner Lagers am Münchener Hauptsitz an, die im Jahr 2018 nicht in gleichem Maße entstanden.

Das Management verwendet das bereinigte EBITDA als wesentliche Kennzahl zur Messung der Profitabilität. Die bereinigte EBITDA-Marge verbesserte sich um 3,1 Prozentpunkte von - 1,8 % in 2017 auf + 1,2 % in 2018. Im vierten Quartal fiel die bereinigte EBITDA-Marge mit + 2,3 % wie im Vorjahresquartal erneut positiv aus. Das bereinigte EBITDA verbesserte sich um EUR 7,1 Mio. auf EUR 3,1 Mio. Ausschlaggebend waren hier das Umsatzwachstum und damit ein höherer absoluter Gewinnbeitrag sowie ein verbesserter operativer Leverage. Darüber hinaus führte die erstmalige Anwendung von IFRS 16 zu niedrigeren operativen Aufwendungen in der Berichtsperiode von EUR 4,3 Mio. Die Abschreibungen erhöhten sich um EUR 2,1 Mio. auf EUR 7,2 Mio., was vor allem auf die in den letzten Jahren aktivierte Software und die erstmalige Anwendung von IFRS 16 zurückzuführen ist.

Das Finanzergebnis betrug EUR - 6,9 Mio. und verbesserte sich damit um EUR 1,6 Mio. gegenüber dem Vorjahr (2017: - 8,5 Mio.). Diese Entwicklung war vor allem bedingt durch Zinserträge in Höhe von EUR 1,8 Mio. aus der Bewertung von finanziellen Verbindlichkeiten zum beizulegenden Zeitwert. Der Steuerertrag in Höhe von EUR 0,4 Mio. (2017: Aufwand EUR 0,2 Mio.) resultiert im Wesentlichen aus der Erfassung von latenten Steuern in Spanien.

Im Geschäftsjahr 2018 betrugt das Nettoergebnis aus den fortzuführenden Geschäftsbereichen EUR - 26,0 Mio., womit sich der Nettoverlust gegenüber dem Vorjahr (EUR - 32,6 Mio.) um EUR 6,6 Mio. verbesserte. Grund für diese positive Entwicklung waren auch geringere Aufwendungen aus der anteilsbasierten Vergütung von EUR 8,4 Mio. in 2018 (gegenüber EUR 10,8 Mio. in 2017) und das etwas bessere Finanzergebnis von EUR - 6,9 Mio. (2017: EUR - 8,5 Mio.).

Das Nettorergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen betrug in 2018 EUR 23,6 Mio (2017: EUR 1,1 Mio.) und resultiert vor allem aus den Verkaufserlösen infolge der Veräußerung der Tochtergesellschaften sowie aus Entkonsolidierungseffeken im vierten Quartal 2018.

Das Bruttowarenvolumen, definiert als Produktwert einschließlich aller gültigen Online-Bestellungen (ohne stationäre Ladengeschäfte) nach Stornierungen und vor Rücksendungen, wurde von EUR 252,4 Mio. in 2017 auf EUR 290,8 Mio. in 2018 gesteigert, was einem Wachstum von 15,2 % entspricht und ähnlich dem Prozentsatz des gesamten Umsatzwachstums ist. Grundlage für diesen Anstieg waren insgesamt 2,4 Mio. Bestellungen (2017: 2,2 Mio.), die von 934.000 (2017: 838.000) aktiven Kunden aufgegeben wurden, von denen jeder seine Ausgaben auf durchschnittlich EUR 312 in 2018 gegenüber EUR 301 in 2017 erhöhte.

Die Site-Visits über mobile Endgeräte legten 2018 weiter auf 73 % zu (2017: 70 %). Diese Entwicklung liegt im Rahmen unserer Erwartung, dass die mobilen Kanäle mit der Zeit immer wichtiger werden.

2.2.3 FINANZLAGE

Die Finanzlage von Westwing wurde durch den Börsengang am 9. Oktober 2018, der zu einer Netto-Cash-Position von EUR 108,1 Mio. zum Jahresende geführt hat, maßgeblich gestärkt.

VERKÜRZTE KAPITALFLUSSRECHNUNG

EUR Mio.	2018	2017
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	- 9,9	- 8,2
Cashflow aus Investitionstätigkeit	4,4	- 5,4
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	114,2	10,9
Cashflow aus aufgegebenen Geschäftsbereichen	1,0	- 0,8
Netto-Veränderung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	109,7	- 3,5
Auswirkung von Wechselkursschwankungen auf den Zahlungsmittelbestand	- 0,5	- 0,6
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum 1. Januar	13,8	17,9
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum 31. Dezember	123,0	13,8

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit aus fortzuführenden Geschäftsbereichen belief sich auf insgesamt EUR - 9,9 Mio. (2017: EUR - 8,2 Mio.), ein Plus von EUR 1,7 Mio. Bereinigt um die hier enthaltenen Kosten für den Börsengang von EUR 4,4 Mio. würde der Mittelabfluss bei EUR - 5,5 Mio. liegen, was einer Verbesserung um EUR 2,7 Mio. entspräche. Ursächlich für diese Entwicklung ist vor allem ein besseres operatives Ergebnis. Der Bestand des Net Working Capital, definiert als Vorräte zuzüglich Anzahlungen auf Vorräte, kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige finanzielle Forderungen abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, abgegrenzten Schulden und Vertragsverbindlichkeiten, erhöhte sich um EUR 13,6 Mio. auf EUR - 4,8 Mio. in 2018 (2017: EUR - 18,4 Mio. inkl. aufgegebene Geschäftsbereiche).

Der Mittelzufluss aus Investitionstätigkeit betrug EUR 4,4 Mio. (2017: EUR - 5,4 Mio.). Diese positive Entwicklung ist insbesondere auf die Erlöse aus dem Verkauf der Geschäftsaktivitäten in Brasilien und Russland im vierten Quartal 2018 zurückzuführen, die teilweise durch höhere Investitionen in immaterielle Vermögenswerte, vor allem selbst entwickelte Software, in Höhe von EUR 5,7 Mio. (2017: EUR 3,9 Mio.) kompensiert wurden.

Der Free Cashflow (die Summe der Cashflows aus operativer und Investitionstätigkeit) war im vierten Quartal 2018 mit EUR 12,7 Mio. erneut positiv, selbst nach Bereinigung um die aus dem Verkauf der Aktivitäten in Russland und Brasilien zugeflossenen Mittel, was die erfolgreiche Entwicklung in Richtung einer nachhaltigen Profitabilität belegt.

Der Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit betrug EUR 114,2 Mio. (2017: EUR 10,9 Mio.) und bildet insbesondere die Erlöse aus dem Börsengang am 9. Oktober 2018 ab, der zu Bruttoerlösen von EUR 122,5 Mio. führte. Dem standen teilweise Transaktionskosten in Höhe von EUR 4,0 Mio. gegenüber, die direkt vom Eigenkapital abgezogen wurden, sowie der Mittelabfluss in Höhe von EUR 4,3 Mio. durch die Änderung bei den Leasingverbindlichkeiten nach IFRS 16, die nun im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit und nicht mehr im Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit ausgewiesen werden.

Westwing hat konsequent dafür gesorgt, dass ausreichend liquide Mittel zur Finanzierung der Tätigkeiten verfügbar waren. Westwing konnte seinen Zahlungsverpflichtungen jederzeit nachkommen.

2.2.4 VERMÖGENSWERTE UND VERBINDLICHKEITEN

Das Nettovermögen von Westwing ist ein Beleg für ein Asset-Light-Geschäftsmodell, bei dem der größte Teil der Aktiva auf kurzfristige Vermögenswerte entfällt.

VERKÜRZTE BILANZ

EUR Mio.	2018	2018 in % der Summe	2017 ^*	2017 in % der Summe	Veränderung in EUR Mio.	Veränderung in %
Summe Aktiva	197,5	100,0	62,7	100,0	134,8	214,9
Langfristige Vermögenswerte	33,3	16,9	13,8	22,0	19,5	141,3
Kurzfristige Vermögenswerte	164,2	83,1	48,9	78,0	115,3	235,7
Summe Passiva	197,5	100,0	62,7	100,0	134,8	214,9
Eigenkapital	104,9	53,1	- 65,8	- 104,9	170,7	- 259,5
Langfristige Verbindlichkeiten	32,4	16,4	55,9	89,2	- 23,5	- 42,1
Kurzfristige Verbindlichkeiten	60,2	30,5	72,6	115,8	- 12,4	- 17,1

^* Vorjahreszahlen beinhalten aufgegebene Geschäftsbereiche.

Die Bilanzsumme lag Ende 2018 bei EUR 197,5 Mio., ein Anstieg von EUR 134,8 Mio. im Vergleich zum Vorjahr (2017: EUR 62,7 Mio.). Ursächlich für diese Entwicklung sind vor allem der erfolgreiche Börsengang am 9. Oktober 2018, der zu Erlösen in Höhe von EUR 122,5 Mio. führte, sowie die erstmalige Anwendung von IFRS 16, durch die sich die langfristigen Vermögenswerte zum 31. Dezember 2018 um EUR 16,5 Mio. und die Leasingverbindlichkeiten um EUR 18,0 Mio. erhöht haben.

Die kurzfristigen Vermögenswerte beliefen sich zum 31. Dezember 2018 auf EUR 164,2 Mio. (2017: EUR 48,9 Mio.). Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente legten mit EUR 123,0 Mio. deutlich zu (2017: EUR 13,8 Mio.). Durch die Umsatzentwicklung und das starke Wachstum von WestwingNow sowie den Beständen im Bereich Own Label und Private Label erhöhten sich die Vorräte leicht auf EUR 22,6 Mio. (2017: 21,7 Mio.). Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige finanzielle Forderungen stiegen in erster Linie bedingt durch ein höheres Umsatzvolumen auf EUR 10,0 Mio. (2017: EUR 9,0 Mio.).

Die langfristigen Vermögenswerte setzen sich im Wesentlichen aus Sachanlagen sowie immateriellen Vermögenswerten zusammen. Grund für den Anstieg ist vor allem die erstmalige Anwendung von IFRS 16, die zur Ersterfassung der Vermögenswerte aus Nutzungsrechten in Höhe von EUR 20,4 Mio. im 1. Januar 2018 führte. Immaterielle Vermögenswerte, die in erster Linie die Aktivierung der Softwareentwicklungskosten darstellen, erhöhten sich um EUR 4,0 Mio. Der Kapitalisierung der Softwareentwicklung in Höhe von EUR 5,6 Mio. standen im Jahr 2018 Abschreibungen in Höhe von EUR 1,5 Mio. gegenüber.

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten lagen mit EUR 60,2 Mio. im Jahr 2018 um EUR 12,4 Mio. unter dem Vorjahreswert (2017: EUR 72,6 Mio.). Die kurzfristigen Darlehen wurden 2018 vollständig zurückgezahlt (2017: EUR 7,1 Mio.). Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen reduzierten sich von EUR 28,3 Mio. zum Ende 2017 auf EUR 24,9 Mio. zum 31. Dezember 2018. Mit EUR 7,9 Mio. gingen die Vertragsverbindlichkeiten (Kundenvorauszahlungen) bedingt durch eine geringere Anzahl an offenen Kundenbestellungen zum Jahresende um EUR 3,8 Mio. zurück.

Grund für den Rückgang der langfristigen Verbindlichkeiten auf EUR 32,4 Mio. (2017: EUR 55,9 Mio.) war vor allem die Umwandlung der Verbindlichkeiten aus der Finanzierungsrunde vom Mai 2016 in Höhe von EUR 40,5 Mio. in Eigenkapital im September 2018. Dies wurde teilweise durch den erstmaligen Wertansatz der Leasingverbindlichkeiten gemäß IFRS 16 (EUR 15,8 Mio. zum 31. Dezember 2018) und den Abschluss neuer Darlehensvereinbarungen mit der GGC EUR S.À R.L. (EUR 14,9 Mio. zum 31. Dezember 2018) kompensiert. Zudem sind die anteilsbasierten Vergütungsprogramme mit Barausgleich beinahe vollständig durch Vergütungsprogramme mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente ersetzt worden. Jedoch haben die Vorstandsmitglieder auf Teile ihrer Optionen aus dem Beteiligungsprogramm 2016 verzichtet und an deren Stelle einen IPO-Bonus erhalten, der wie eine anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich behandelt wird. Der Wert dieses Bonus betrug zum Jahresende EUR 1,2 Mio.

Das Eigenkapital des Unternehmens erhöhte sich deutlich von EUR - 65,8 Mio. in 2017 auf EUR 104,9 Mio. in 2018. Dies ist das Ergebnis des erfolgreichen Börsengangs, der zu einer Kapitalerhöhung um EUR 122,5 Mio. führte, sowie der Umwandlung der Verbindlichkeiten aus der Finanzierungsrunde vom Mai 2016 in Eigenkapital in Höhe von EUR 40,5 Mio. Das sonstige Ergebnis war bisher hauptsächlich auf Währungseffekte durch die Umrechnung von Russischem Rubel (RUB) und Brasilianischem Real (BRL) in Euro (EUR) zurückzuführen. Da die Gesellschaften in Russland und Brasilien im vierten Quartal 2018 veräußert wurden, bezieht sich der Restwert von EUR 0,3 Mio. (2017: EUR 7,2 Mio.) lediglich auf die Tochtergesellschaft in Polen.

Zum 31. Dezember 2018 waren Bankkonten der Westwing Group AG und Weswting GmbH in Höhe von EUR 46,3 Mio. im Rahmen der gewährten Darlehen und der Optionsvereinbarung an GGC in 2018 verpfändet. Zum 31. Dezember 2018 verfügter der Konzern über verfügbare Kreditlinien in Höhe von EUR 3,0 Mio. (31. Dezember 2017: EUR 0,1 Mio.).

Im Vorjahr waren die Bankkonten der Westwing Group GmbH und der Westwing GmbH (EUR 4,8 Mio. zum 31. Dezember 2017) im Rahmen der Darlehen und der 2017 eingegangenen Optionsscheinvereinbarung an Kreos verpfändet. Die Darlehen wurden 2018 vollständig an Kreos zurückgezahlt.

3. ENTWICKLUNG DER WESTWING-AKTIE

Die Westwing-Aktie ist an der Frankfurter Börse (Prime Standard) gelistet. Der Bezugspreis wurde am 9. Oktober 2018 auf EUR 26,00 festgelegt.

	Auf den Inhaber lautende Stückaktien
Aktiengattungen
Grundkapital	EUR 20.740.809,00
Anzahl der ausgegebenen Aktien	20.740.809
Gesamtzahl der im Umlauf befindlichen Aktien zum 31. Dezember 2018 (ohne eigene Aktien)	20.718.009
ISIN	DE000A2N4H07
WKN	A2N4H0
Kursentwicklung 2018
Bezugspreis am 9. Oktober 2018	EUR 26,0
Höchststand 2018 (Schlusskurs am 10. Oktober 2018)	EUR 25,40
Tiefststand 2018 (Schlusskurs am 28. Dezember 2018)	EUR 17,43
Schlusskurs am 31. Dezember 2018	EUR 17,43
Handelsliquidität 2018
Durchschnittliches tägliches Handelsvolumen (Aktien) ⁶	17.598
Durchschnittliches tägliches Handelsvolumen 2018 (EUR) ⁶	396.747

⁶ Datum des Börsengangs, 9. Oktober 2018, auf Basis des XETRA nicht inbegriffen.

Für weitere Einzelheiten zur Kapitalstruktur verweisen wir auf Ziffer 18 im Anhang des Konzernabschlusses.

Aktionärsstruktur: Unsere Aktionärsstruktur basiert auf den Stimmrechten (i) wie zuletzt durch die Anteilseigner gemeldet und (ii) wie durch die Anteilseigner in Bezug auf das aktuelle Grundkapital des Unternehmens zum 31. Dezember 2018 veröffentlicht. Dabei ist anzumerken, dass sich die Anzahl der zuletzt gemeldeten Stimmrechte innerhalb der entsprechenden Schwellen geändert haben könnte, ohne dabei eine Verpflichtung zur Mitteilung an das Unternehmen auszulösen. ⁷

Analysten-Coverage: Zum 31. Dezember 2018 befassten sich zwei Research-Häuser mit dem Unternehmen Westwing.

Institute, die über Westwing berichten

•	Berenberg
•	Citi Group

4. MITARBEITER

Ende Dezember 2018 betrug die Mitarbeiterzahl (Full Time Equivalent; nachfolgend FTEs ⁸) von Westwing weltweit 1.143 FTEs, eine Steigerung gegenüber den 959 im Jahr 2017 (nur fortzuführende Geschäftsbereiche).

Im Dezember 2018 entfiel der Großteil der Mitarbeiter auf die Münchener Gesellschaften der Westwing Group AG (271 FTE) und Westwing GmbH mit Verantwortung für das DACH-Geschäft (298 FTE) sowie die polnische Gesellschaft (232 FTE).

Internationale Vielfalt wird bei Westwing als wichtiger Wettbewerbsfaktor angesehen. Dieser internationale Charakter spiegelt sich in den unterschiedlichen Hintergründen der Mitarbeiter. Zum Ende des Jahres 2018 waren Mitarbeiter aus mehr als 50 verschiedenen Nationen beim Unternehmen angestellt. Gleichermaßen sieht Westwing auch geschlechtsspezifische Diversität als wichtigen Faktor an. 61 % der Mitarbeiter bei Westwing sind weiblich.

⁷ Auf voll verwässerter Basis besitzen unsere aktiven Gründer und unser Management ca. 19 % der Anteile am Unternehmen, größtenteils als Optionen zu Ausübungspreisen mit einem Erdienungszeitraum von vier Jahren (2023) zur Sicherstellung der langfristigen Bindung an Westwing.
⁸ Nach der Definition von Westwing entspricht ein FTE einem in Vollzeit arbeitenden Mitarbeiter.

5. NICHTFINANZIELLER BERICHT

Unsere Vision ist es, im Bereich Home & Living E-Commerce das führende Unternehmen in Europa zu sein. Dies wollen wir erreichen, indem wir Kundenerlebnisse mit unübertroffenen Inspirationen anbieten und eine echte Love Brand erschaffen.

Um unsere Mission "To inspire and make every home a beautiful home" zu erfüllen und den künftigen Geschäftserfolg voranzutreiben, stellen wir gezielt die soziale Verantwortung des Unternehmens im gesamten Konzern sicher. Zusammen mit unseren Mitarbeitern, Partnern, Lieferanten und Kundinnen wollen wir nachhaltig handeln und wachsen.

Um unsere Vision zu stützen, unsere Mission zu erfüllen und die Nachhaltigkeit im Home & Living E-Commerce-Markt zu fördern, setzen wir bei Westwing auf die folgenden Werte:

•	Inspiration jeden Tag: Wir inspirieren unsere Kundinnen in allem, was wir tun, um jedes Zuhause zu einem schönen Zuhause zu machen.
•	Kundenbegeisterung: Wir arbeiten für unsere Kundinnen. Wir streben danach, dass sie sich wahrhaftig in unsere Marke verlieben - und das mit jeder Aktion und Interaktion noch ein wenig mehr.
•	Echte Betreuung: Unsere Kundinnen, Kollegen und Partner liegen uns wirklich am Herzen. Wir lassen niemanden im Stich. Wir sind offen, ehrlich, direkt und verlässlich.
•	Ergebnisorientiert: Wir erledigen Dinge schnell, unkompliziert und ungeachtet der Hindernisse auf unserem Weg.
•	Einzigartiges Team: Wir sind ein facettenreiches und leidenschaftliches Team. Unsere Zusammenarbeit ist von Integrität, Kreativität, Spaß und Energie geprägt, um so Großes zu erreichen und ein wirklich nachhaltiges Unternehmen aufzubauen.
•	Wir wollen die Besten sein: Wir streben nach überdurchschnittlichen Leistungen und wollen das führende Home & Living E-Commerce-Unternehmen in Europa schaffen.

Diese Werte prägen unsere Kultur und spiegeln wider, was wir als Unternehmen schätzen. Sie bilden das Zentrum unserer Identität - die Grundsätze, Überzeugungen bzw. Philosophie der Werte. Damit sind sie zeitlos und ändern sich nicht; sie sind längerfristig nachhaltig und auf sämtliche Geschäfte, Teams und Mitarbeiter bei Westwing allgemein anwendbar.

Wir haben daher fünf wesentliche Tätigkeitsbereiche definiert, die uns für das Erreichen unserer Ziele, nachhaltig zu handeln und zu wachsen, besonders wichtig sind. Diese sind Mitarbeiter und Vielfalt, Umwelt- und Klimaschutz, Menschenrechte in unserer Lieferkette, Kundenbeziehung und Datenschutz sowie Anti-Bestechungs- und Anti-KorruptionsInitiativen bei Westwing.

Unser Funktionsbereich Governance, Risk and Compliance (GRC) umfasst eine ganzheitliche Palette an Ressourcen und Fähigkeiten, mit denen eine Organisation verlässlich Ziele erreichen, Unsicherheiten begegnen und mit Integrität handeln kann. Sie besteht aus einer Reihe von Positionen, die Risiken und Compliance innerhalb der gesamten Organisation überwachen und steuern, um die Unternehmensziele verlässlich zu erfüllen.

Das GRC überwacht Risiken, die unsere Geschäftsentwicklung beeinträchtigen könnten, und umfasst nicht nur finanzielle Risiken, sondern auch Reputations-, Sozial- und Umweltrisiken. Alle ermittelten Risiken werden visualisiert, um einen Vergleich der relativen Priorität der Risiken zu erleichtern und einen Überblick über das Gesamtrisiko der Westwing Group zu erhalten. Durch die Einstufung der Risiken lässt sich erkennen, welche Risikoinformationen besondere Aufmerksamkeit verlangen. Die Ergebnisse der Risiken werden im Risiko- und Chancenbericht zusammengefasst. Wir haben keine Risiken durch unsere Geschäftsaktivitäten, die Wertschöpfungskette sowie unsere Produkte oder Dienstleistungen ermittelt, die die Nachhaltigkeitsaspekte im Hinblick auf Mitarbeiter, Umwelt, soziale Belange, Anti-Korruption und Menschenrechte beeinträchtigen könnten.

Der folgende nichtfinanzielle Bericht legt die bisher von uns ergriffenen Maßnahmen dar, um die Anforderungen an unsere unternehmerische Verantwortung zu erfüllen. Da dies unser erster Bericht ist, haben wir bisher noch kein Datenerfassungssystem für die Verwendung eines offiziellen Berichtsrahmens erstellt.

Dieses Kapitel enthält unseren nichtfinanziellen Bericht für die Westwing Group AG gemäß § 315 b und 315 c in Verbindung mit § 289 b und 289 c des Handelsgesetzbuchs (HGB). Wir haben uns bei diesem Bericht am Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) orientiert. Der nichtfinanzielle Bericht ist in folgende Abschnitte unterteilt:

Bezüglich der Definition unseres Geschäftsmodells verweisen wir auf Abschnitt 1.1 dieses zusammengefassten Lageberichts.

Mitarbeiter und Vielfalt

Die Westwing Group sieht internationale Vielfalt als einen wichtigen Wettbewerbsfaktor an. Wir sind überzeugt, dass unsere vielfältige, smarte und freundliche Atmosphäre das Geheimnis unseres Erfolgs ist.

Dieser internationale Charakter kommt in den unterschiedlichen Hintergründen unserer Mitarbeiter zum Ausdruck. Bei Westwing kommen Menschen mit mehr als 50 unterschiedlichen Nationalitäten mit großer Leidenschaft, Integrität, Kreativität, Spaß und Energie zusammen, um außergewöhnliche Ergebnisse zu erzielen und ein nachhaltiges Unternehmen aufzubauen. Bei stetigem Wachstum streben wir nach überdurchschnittlichen Leistungen und wollen das in Europa führende Home & Living E-Commerce-Unternehmen schaffen. Gleichermaßen sieht Westwing auch geschlechtsspezifische Diversität als wichtigen Faktor an, wobei 61 % der Mitarbeiter in der Westwing Group weiblich sind.

MITARBEITER NACH GESCHLECHT UND SEGMENT

	DACH	International	Konzern
Gesamt	665	553	1.218
Weiblich ^*	406	334	740
Männlich ^*	259	219	478

^* nach Köpfen zum 31. Dezember 2018

Dieses dynamische Umfeld bietet unseren mehr als 1.200 Mitarbeitern großartige Entwicklungschancen.

Wir wissen, dass wir für die Erfüllung unserer Vision und das Erreichen unserer Ziele vom Wissen, der Erfahrung und der Motivation all unserer Mitarbeiter abhängig sind. Ohne ihren Enthusiasmus, ihre Vielfalt, Ambitionen und Beiträge könnte Westwing nicht wachsen und expandieren. Daher konzentriert sich Westwing darauf, in die aktuelle Belegschaft zu investieren und diese nach Bedarf auszubauen. Wir fördern das persönliche und berufliche Wachstum durch den Aufbau einer starken Feedbackkultur, durch die sich täglich Möglichkeiten zur Weiterentwicklung und -bildung ergeben.

Wir haben eine offene und ehrliche Atmosphäre geschaffen, in der sich jeder Mitarbeiter ermutigt fühlt, seine Ansichten und Vorschläge - ungeachtet des Alters oder der Position im Unternehmen - proaktiv zu äußern, und wollen diese Atmosphäre auch erhalten.

Neben den regelmäßigen halbjährlichen Leistungsfeedbacks haben wir daher auch die folgenden im Verantwortungsbereich der Personalabteilung liegenden Einrichtungen etabliert, damit unsere Mitarbeiter nicht nur über die aktuellen Entwicklungen im Unternehmen auf dem Laufenden gehalten werden, sondern auch deren aktuelle Stimmungslage im Zusammenhang mit ihren Aufgaben und Arbeitsbedingungen erkennbar wird:

•	Allhands-Meetings: Regelmäßiges Update durch das Management zu allen wichtigen Themen mit einer abschließenden Fragerunde.
•	Insight Sessions: Präsentationen durch unsere Führungskräfte, um verschiedene Einblicke in das Geschäft von Westwing zu geben, gefolgt von Diskussionen.
•	Team Pulse Checks: Zweimal im Jahr werden die Mitarbeiter gebeten, anonym Feedback über Westwing, das Team, über Gutes und Bereiche mit Verbesserungsbedarf zu geben. Das ist eine gute Gelegenheit, um der Personalabteilung und dem Management offen mitzuteilen, wie sich jeder Mitarbeiter fühlt und was gut und weniger gut ist, damit wir Verbesserungen einleiten können.
•	Upward Feedback: Mithilfe des Upward-Feedbacks können Mitarbeiter anonym und vertraulich Feedback zu ihren unmittelbaren Vorgesetzten geben, um so die Fähigkeiten des Vorgesetzten für eine effektivere Leitung des Teams zu stärken. Zur Wahrung der Anonymität erfolgt dies zweimal jährlich über einen externen Dienstleister.
•	Einzelgespräche ("1on1"): Regelmäßige wöchentliche oder zweiwöchentliche Gespräche zwischen jedem Mitarbeiter und dessen Vorgesetztem, um offen über drängende Fragen zu sprechen, Feedback zu geben, eine gute Beziehung zu entwickeln und dafür zu sorgen, dass man sich beim Hinwirken auf die eigenen Ziele auf dem richtigen Weg befindet.

Wir sind zudem immer offen dafür, unsere Mitarbeiter bei Schulungen und Weiterbildungsprojekten zu unterstützen.

Wir sehen uns als Arbeitgeber auch in der Verantwortung, die Gesundheit eines jeden bei Westwing zu schützen, und bieten ein Arbeitsumfeld, in dem wir uns um die aktuellen und künftigen Bedürfnisse unserer Mitarbeiter in Sachen Work-Life-Balance kümmern. Talente für uns zu gewinnen ist von wesentlicher Bedeutung für unseren Erfolg und unsere Wachstumsstrategie. Daher wollen wir gemeinsam mit unserem Team ein attraktives und innovatives Arbeitsumfeld gestalten.

Wir bieten unseren Mitarbeitern einen sicheren und gesunden Arbeitsplatz. Unser Ziel ist daher die völlige Vermeidung von Unfällen und die Minimierung der Risiken arbeitsbedingter Erkrankungen. Wir haben bei Westwing klare und verlässliche Strukturen geschaffen, die passende Lösungen für das entsprechende Arbeitsumfeld bieten.

Zur Vermeidung von Unfällen in unseren Büros gibt es einen verbindlichen Leitfaden zur "Sicherheit am Arbeitsplatz", der vonjedem neuen Mitarbeiter zu lesen und zu unterschreiben ist und dessen Abzeichnung regelmäßig aktualisiert wird. Wir bieten Schulungen für Brandschutzhelfer und Erste Hilfe an. Außerdem bieten wir unseren Mitarbeitern regelmäßig gesundheitsfördernde Aktivitäten auf freiwilliger Basis an. So konnten sie 2018 an einer Vielzahl von Sportprogrammen und Ergonomieberatung am Arbeitsplatz teilnehmen.

Um ein attraktiver Arbeitgeber zu sein, sind wir bei den Arbeitszeiten, Teilzeitarbeit und Arbeitsortlösungen wie beispielsweise der Möglichkeit, von zu Hause zu arbeiten, äußerst flexibel.

Da wir nicht alle Lager selbst verwalten, haben wir unsere Lagerdienstleister dahingehend überprüft, dass sie über geeignete Verfahren und Richtlinien zur Sicherheit am Arbeitsplatz verfügen. Wir überprüfen zudem in regelmäßigen Abständen die Brandschutzanforderungen in allen unseren Lagern. Für diese Überprüfung haben wir eine Checkliste erstellt, die vom Lagerverwalter ausgefüllt und unterzeichnet werden muss. Unsere letzte Überprüfung, bei der sämtliche Lager die Prüfung bestanden haben, fand im dritten Quartal 2018 statt.

Umwelt- und Klimaschutz

Westwing ist in den letzten Jahren erfolgreich gewachsen, was zu einer steigenden Anzahl von Kundinnen und so auch zu einer steigenden Anzahl von versendeten Paketen geführt hat, was wiederum Einfluss auf unsere Umweltbilanz hat. Westwing ist sich jedoch der Verantwortung gegenüber der Natur und der Umwelt sowie für Klimaschutz bewusst. Wir haben daher beschlossen, beim Versand neue Wege zu gehen, und dies nicht nur, um Transportkosten zu sparen, sondern insbesondere um lange Transportwege zu vermeiden und die Umweltbelastung zu reduzieren. Wir haben europaweit sechs Logistikzentren errichtet und versuchen, die bestellten Produkte jeweils aus dem für den Kunden am nächsten gelegenen Logistikzentrum zu versenden.

Jeden Tag werden in unseren Logistikzentren zahlreiche Bestellungen bearbeitet und mit unserem wachsenden Geschäft wird diese Zahl sogar noch weiter steigen. Wir rechnen daher auch mit einem höheren Verbrauch an Verpackungsmaterial. Unsere Verpackungsrichtlinien wurden so gestaltet, dass sie für die Pakete von Westwing einen Standard festlegen. Westwing steht für Eleganz, Qualität, Produktvielfalt und Wertigkeit. Daher muss bei jeder Verpackungsentscheidung zwischen der Sicherheit der Produkte, Kosteneffizienz und dem Kundenerlebnis beim Auspacken abgewogen werden. Die Pakete sollten das Lager ausnahmslos sauber und unbeschädigt verlassen und bei der Kundin auch in diesem Zustand ankommen. Um die qualitativ hochwertigen Produkte von Westwing in einwandfreiem Zustand zu liefern, muss genug Polstermaterial vorhanden sein, ohne dass unsere Kundinnen mit überflüssigem Abfall überschwemmt werden. Verpackung und Schutz sollten nicht nur kostengünstig sein, sondern auch so wenig Abfall wie möglich produzieren.

Für unseren nachhaltigen Geschäftsbetrieb ist ein verantwortungsvoller und sorgfältiger Umgang mit den natürlichen Ressourcen eine Grundvoraussetzung. Wir erwarten daher ebenfalls von unseren Own-Label- und Private-Label-Geschäftspartnern, dass sie Standards definieren und Verfahren einführen, die einen verantwortungsvollen Umgang mit den Ressourcen ermöglichen. Sie sollen für ein Abfall- und Entsorgungsmanagement gefährlicher Stoffe sorgen, das einen schonenden Umgang mit der Umwelt garantiert. Darüber hinaus sind insbesondere die Gesundheit und Sicherheit der Menschen zu berücksichtigen. Sämtliche Verfahren sollen sich auf das Vorsorgeprinzip von niedrigen Emissionen und Wassereinsparung konzentrieren. Erforderliche Genehmigungen, Lizenzen und Testberichte müssen eingeholt und auf dem neuesten Stand gehalten werden. Das umfasst unter anderem auch Luft- und Lärmemissionen, Wasserableitung, Bodenkontaminierung und Tierschutz.

Menschenrechte in unserer Lieferkette

Die Einhaltung der geltenden Gesetze und sonstigen Rechtsvorschriften in jedem Land, in dem wir tätig sind, sowie der Mindeststandards derjeweiligen Branche und der Konventionen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO) bilden die Grundlage für unser auf Nachhaltigkeit ausgerichtetes Geschäftsmodell.

Als ein international ausgerichtetes Unternehmen müssen wir uns auf die Unterstützung und Kooperation unserer Geschäftspartner verlassen können, denn wir haben uns nicht nur zum Ziel gesetzt, die oben aufgeführten Standards innerhalb der Westwing Group einzuhalten, sondern wollen, dass sich auch unsere Geschäftspartner daran halten.

Um das Risiko von Reputationsschäden, Bußgeldern und potenziellen Unterbrechungen bei der Beschaffung so gering wie möglich zu halten, haben wir für die Fälle, in denen Westwing-Kreationen durch Dritte hergestellt werden, unseren eigenen Verhaltenskodex für Private-Label-Lieferanten erstellt. Die Grundsätze unseres Private-Label-Verhaltenskodex basieren auf den Konventionen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO), den Grundsätzen des Global Compact der Vereinten Nationen und den OECD-Leitsätzen für multinationale Unternehmen. Dieser Kodex ist bei Private Label die Grundlage für jegliche Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern, ungeachtet der Region. Er enthält Abschnitte, um u. a. menschenunwürdige Bedingungen und Kinderarbeit zu vermeiden. Uns ist bewusst, dass die regionalen Gesetze in den Ländern einiger unserer Geschäftspartner niedrigere Standards als unser Verhaltenskodex erfordern könnten. In solchen Fällen erwarten wir, dass sich unsere Geschäftspartner an unsere Standards anpassen. Andernfalls würden wir die Zusammenarbeit mit dem Lieferanten beenden und ihn auf die schwarze Liste setzen. Von unseren Geschäftspartnern erwarten wir, dass sie ihren Betrieb und ihre Aktivitäten nach diesen Grundsätzen ausrichten. Es liegt zudem in der Verantwortung unserer Geschäftspartner, die Grundsätze dieses Kodex an ihre Lieferanten weiterzugeben und sie dahingehend zu erziehen.

Unsere Partner müssen ferner ein Kontrollsystem mit internen Prüfungen einführen, die mindestens einmal jährlich mit einem Mindestmaß an Dokumentation für mindestens 24 Monate durchgeführt werden. Der Geschäftspartner muss regelmäßigen externen Prüfungen zustimmen, die auch unangekündigt stattfinden können.

Bisher konnten wir 97 % unserer Private-Label-Lieferanten dazu bewegen, unseren Verhaltenskodex zu unterschreiben. Für 2019 erwarten wir den Erhalt externer Prüfungsberichte von jenen Lieferanten, die bereits überprüft wurden, und wollen bei weiteren Lieferanten externe Prüfungen durchführen.

Wie bereits erwähnt, verwalten wir nicht alle unsere Lager selbst, haben jedoch durch Überprüfungen sichergestellt, dass unsere Dienstleister über geeignete Verfahren und Anweisungen zur Erfüllung der branchenüblichen Mindeststandards verfügen.

Kundenbeziehung und Datenschutz

Mit rund einer Million aktiven Kunden konnten wir eine sehr loyale Kundenbasis mit einer konstanten Steigerung des Share-of-Wallet aufbauen. Diese Kundenloyalität ist einer der größten Treiber unseres Erfolgs, sodass wir die Kundenzufriedenheit über das Angebot neuer Dienstleistungen auf unserer Website, z. B. Unterstützung bei der Raumgestaltung und "Shop the Look", aufrechterhalten und verbessern möchten. Zudem bitten wir unsere Kundinnen um Feedback zu Transaktionen und sprechen sie direkt im Rahmen unserer Kundenbetreuung an, um zu erfahren, wie wir noch attraktiver werden können.

Ein weiterer Aspekt bei der Kundenzufriedenheit ist die Qualität unserer Produkte. Westwing pflegt daher enge Beziehungen zu den Lieferanten, um jedwede Komplikationen in unserer Lieferkette zu reduzieren und für die bestmögliche Lieferqualität zu sorgen. Auch die Mitarbeiter in unseren Lagern tragen zu unserer Lieferqualität bei, da sie geschult werden, die Qualität jedes Produkts zu prüfen. Diese Qualitätsprüfungen sind in jedem Lager Teil des Wareneingangsprozesses, um zu vermeiden, dass Produkte von geringer Qualität an unsere Kundinnen versendet werden.

Als Online-Shop für Home & Living-Produkte erhalten und verarbeiten wir tagtäglich eine beträchtliche Menge an Daten. Zur Unterstützung unseres globalen Geschäfts ist es unerlässlich, dass die benötigten Informationen und Daten überall und jederzeit bei Westwing zur Verfügung stehen. Aufgrund der internationalen Aktivitäten des Unternehmens müssen wir verschiedene Rechtsvorschriften in unterschiedlichen Ländern und Regionen erfüllen. Gleichzeitig muss unseren Geschäftspartnern und unseren Mitarbeitern ein angemessener Schutz eingeräumt werden. Um all diesen Anforderungen gerecht zu werden, haben wir eine IT-Sicherheitsrichtlinie erstellt, in der sämtliche Aspekte der verwendeten Informationstechnologie definiert werden. Sie deckt jedoch nicht nur die IT-Systeme selbst ab, sondern auch Einrichtungen und Prozesse bezüglich der entsprechenden IT-Systeme. Unsere Rechtsabteilung ist gemeinsam mit unserer IT-Abteilung für die Erstellung der Regeln verantwortlich und betreut alle Bereiche rund um Datenschutz und IT-Sicherheit.

Wir haben Regeln zum Schutz der bei Westwing anfallenden Daten und zur Vermeidung einer unerlaubten Verwendung von personenbezogenen, vertraulichen oder sensiblen Informationen im Besitz von Westwing bzw. unseren Mitarbeitern aufgestellt. Die Einhaltung dieser Regeln ist Voraussetzung für den Zugriff auf und den Austausch von Informationen innerhalb von Westwing. Westwing hat zudem geeignete technische und organisatorische Maßnahmen eingeführt, um die notwendige Datensicherheit zu gewährleisten.

Zweck dieser Regeln sind die Sicherung und der Schutz von Informationen im Besitz von Westwing. Zur Erfüllung seiner Mission, Ziele und Initiativen nutzt das Unternehmen Spezialsoftware, Netzwerke sowie andere elektronische Informationssysteme und Daten und stellt diese auch zur Verfügung. Westwing gewährt den Zugang zu seinen Ressourcen als Privileg und trägt damit die Verantwortung, die Vertraulichkeit, Integrität und Verfügbarkeit aller Informationsressourcen zu wahren. Dieser Verantwortung lässt sich nur gerecht werden, wenn sich alle Nutzer voll und ganz über den sicheren Umgang mit den Daten und die damit verbundenen Risiken bewusst sind.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass unsere IT-Richtlinie unter anderem Regeln für alle Nutzer der IT-Ressourcen bei Westwing hinsichtlich des Umgangs mit Sicherheitsvorfällen sowie personenbezogenen, geschäftlichen, internen oder sensiblen Daten aufstellt und damit die Sicherheit des Westwing-Netzwerks gewährleistet.

Anti-Korruptions-Initiativen bei Westwing

Im Jahr 2014 hat Westwing seine Anti-Korruptions-Richtlinie eingeführt. Diese Richtlinie befasst sich mit dem angemessenen und nicht angemessenen Verhalten, um Verstöße gegen Anti-Korruptionsgesetze zu vermeiden. Zu diesem Verhalten zählen die Einhaltung aller im In- und Ausland geltenden Gesetze und das Verbot von unzulässigen Zahlungen, Geschenken oder Anreizen jeglicher Art an eine bzw. von einer Person. Bei Bestechung verfolgt Westwing eine Null-Toleranz-Politik. Diese Richtlinie gilt für alle Mitarbeiter bei Westwing und von Westwing beauftragte Dritte. Alle Tochtergesellschaften wurden zudem dazu verpflichtet, eine gleichwertige Richtlinie zu implementieren.

Diese Richtlinie enthält Hinweise dazu, was von einem Mitarbeiter akzeptiert werden kann und welches Geschenk als Bestechung gilt. Sollte Unterstützung erforderlich sein, können sich die Mitarbeiter an ihren Vorgesetzen, den Compliance-Beauftragten oder die Rechtsabteilung wenden.

Westwing hat eine Whistleblower-E-Mail-Adresse eingerichtet, an die Mitarbeiter Bericht erstatten können, falls sie auf etwas stoßen, was nicht ordnungsgemäß sein sollte. In den letzten Jahren wurden keine verdächtigen Vorgänge gemeldet. Das Erkennen von Verstößen ist zudem ein Teil des gesamten Risikomanagementsystems.

6. NACHTRAGSBERICHT

Nach dem Ende des Geschäftsjahres 2018 gab es keine Ereignisse, die einen wesentlichen Einfluss auf die zukünftige Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage von Westwing gehabt hätten.

7. RISIKO- UND CHANCENBERICHT

Westwing ist sich bewusst, dass das Risikomanagement ein wichtiger Bestandteil der Geschäftstätigkeit ist, wägt die Risiken und Chancen daher sorgfältig ab und schließt damit aktiv Kompromisse.

Das Unternehmen fördert eine risikobewusste Unternehmenskultur bei allen Entscheidungsprozessen. Wir wägen die mit unseren Entscheidungen und Geschäftstätigkeiten einhergehenden Chancen und Risiken aus sachkundiger Perspektive sorgfältig ab. Dazu gehören auch das proaktive Eingehen und Akzeptieren kalkulierter Risiken. Durch den kompetenten Einsatz von qualitativen Risikoanalysen und einem Risikomanagement nutzen unsere Mitarbeiter Risiken, um Chancen zu verstärken, Bedrohungen zu reduzieren und damit einen erhöhten Wert für das Unternehmen und seine Stakeholder zu schaffen.

7.1 Risikomanagementsystem

Westwing hat sich dazu verpflichtet, alle Risiken proaktiv und effektiv zu adressieren. Dies erfordert ein maßgeschneidertes Risikomanagementsystem, um Managemententscheidungen auf allen Ebenen innerhalb der Organisation zu kommunizieren. Zur Unterstützung dieser Verpflichtung wird das Risikomanagement angemessen in alle Geschäftsvorgänge integriert. Das Risikomanagement bei Westwing deckt nicht nur Risiken, sondern auch Chancen ab.

Der Vorstand der Westwing Group AG trägt die Gesamtverantwortung für die laufende Überwachung und Analyse aller bekannten Risiken. Die Risikosteuerung ist ein wesentlicher Bestandteil des Managementansatzes, um die strategischen Ziele zur erreichen und zum langfristigen Wachstum des Geschäfts beizutragen. Jeder Abteilungsleiter ist für die Ermittlung und Überwachung aller Risiken seines Bereichs zuständig und hat sicherzustellen, dass angemessene Vorkehrungen zur Minimierung möglicher negativer Auswirkungen getroffen werden.

In regelmäßigen Abständen erörtert das Management alle relevanten Risiken und analysiert sie nach deren Eintrittswahrscheinlichkeit und dem potenziellen Umfang. Bei den größten Risiken prüft das Management, ob weitere Schritte ergriffen werden müssen, um die Wahrscheinlichkeit des Eintritts nachteiliger Risiken und der potenziellen Auswirkungen auf das Unternehmen zu reduzieren. Der Vorstand berichtet über die Gesamtrisikolage: Risiken werden dann an den Aufsichtsrat gemeldet.

Alle ermittelten Risiken werden regelmäßig überprüft, um zu ermitteln, ob sie noch immer bestehen und korrekt bewertet wurden. Im Anschluss wird die Dokumentation aktualisiert und die Risiken werden in einer Risiko-Kontrollmatrix zusammengeführt.

Das Management geht offen mit den Risiken, denen das Unternehmen ausgesetzt ist, um und kommuniziert diese regelmäßig an die Mitarbeiter. Das erhöht das Bewusstsein für Risiken und sensibilisiert die Mitarbeiter auf allen Hierarchieebenen hinsichtlich des Eingehens von Risiken, die sich auf Westwing als Ganzes auswirken könnten. Schließlich ermutigt die offene Kultur Mitarbeiter auch dazu, andere von ihnen erkannte Risiken zu melden, die sich negativ auf das Unternehmen auswirken könnten.

Um das unternehmensweite Risikomanagement und die Unternehmensführungsstrukturen weiter zu verbessern und zu standardisieren, wurde 2014 eine separate Stelle geschaffen, die das Risikomanagement, interne Kontrollen und Compliance umfasst. Im Rahmen der Risikobewertung sammelt Westwing Informationen zu potenziellen, lokal sowie global ermittelten Risiken, analysiert diese und verwendet sie als Grundlage für den Entscheidungsprozess.

Im Zuge der Vorbereitung des Börsengangs verbesserte Westwing sein Risikomanagement und ist derzeit dabei, eine interne Revisionsstelle aufzubauen, die ab 2019 die Risiken und das Kontrollumfeld untersucht.

7.2 Gegenmaßnahmen und interne Kontrollen

Westwing überwacht permanent die Risiken und führt jährlich eine vollständige Überprüfung der Risiken und Chancen durch, um zu ermitteln, ob die Risiken noch angemessen erfasst und vollständig sind. Jedem Risiko werden eine Gegenmaßnahme, Kontrolle und Verantwortung zugeordnet, deren Effektivität durch die zuständige Abteilung bewertet wird.

7.2.1 SYSTEM DER INTERNEN FINANZBERICHTERSTATTUNGSKONTROLLEN

Im Rahmen des internen Kontrollsystems hat Westwing interne Kontrollen im Bereich der Finanzberichterstattung eingeführt. Diese bestehen aus präventiven, erkennenden und überwachenden Kontrollmaßnahmen im Rechnungswesen und Konzernrechnungswesen (Konsolidierungsprozess) und den operativen Abteilungen, mit denen ein einheitliches Verfahren für die Erstellung der Abschlüsse und des Konzernabschlusses gewährleistet wird.

Zu den Kontrollmechanismen gehören die Identifizierung und Definition von Prozessen, die Einführung von Genehmigungsverfahren auf verschiedenen Ebenen und die Anwendung des Grundsatzes der Aufgabentrennung, um über ein effizientes und effektives Kontrollsystem zu verfügen. Die Verfahren und internen Kontrollen werden regelmäßig durch die Konzernbuchhaltung von Westwing überprüft.

7.2.2 RISIKOBERICHTERSTATTUNG UND -METHODIK

Die von Westwing identifizierten Risiken werden auf der Basis ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit sowie ihrer möglichen Auswirkungen quantifiziert und in das Risikoregister aufgenommen (Risikokontrollmatrix). Die Bewertung der Wahrscheinlichkeit basiert auf einem Zeitraum von einem Jahr ab dem Zeitpunkt der Beurteilung. Um die Wirksamkeit der Maßnahmen zur Risikominderung umfassend zu verstehen und hervorzuheben, werden alle Risiken auf Bruttorisikobasis bewertet (vor Ergreifen der Risikominderungsmaßnahmen). Die Eintrittswahrscheinlichkeit bezieht sich auf die statistische oder geschätzte Wahrscheinlichkeit eines im betrachteten Zeitraum eintretenden Risikofalls. Sie wird in Prozent angegeben. Die Beurteilung der Eintrittswahrscheinlichkeit erfolgt durch Auswahl eines in der folgenden Tabelle dargestellten Wahrscheinlichkeitsbereichs:

Wahrscheinlichkeit	Bewertung
Höchstwahrscheinlich	(75 % - 100 %)
Wahrscheinlich	(50 % - 74,9 %)
Möglich	(25 % - 49,9 %)
Unwahrscheinlich	(5 % - 24,9 %)
Selten	(0 % - 4,9 %)

Die quantitativen Risikoklassen basieren auf einer Skala der potenziellen Auswirkungen auf das bereinigte EBITDA und werden kontinuierlich unter Berücksichtigung der Risikotragfähigkeit von Westwing angepasst. Die qualitativen Risikoklassen basieren auf Kriterien, die einen Reputationsschaden oder strafrechtliche Konsequenzen mit speziellem Fokus auf Compliance-Risiken berücksichtigen.

	Quantitative Bewertung (bevorzugt)
Auswirkungen		Finanzielle Auswirkungen
5	> EUR 15,0 Mio.	Stark schädigende negative Auswirkungen auf Geschäftstätigkeit, Finanzlage, Profitabilität und Cashflows
4	> EUR 5,0 Mio.	Erheblich negative Auswirkungen auf Geschäftstätigkeit, Finanzlage, Profitabilität und Cashflows
3	> EUR 2,5 Mio.	Gewisse negative Auswirkungen auf Geschäftstätigkeit, Finanzlage, Profitabilität und Cashflows
2	> TEUR 250	Begrenzte negative Auswirkungen auf Geschäftstätigkeit, Finanzlage, Profitabilität und Cashflows
1	< TEUR 250	Unwesentliche negative Auswirkungen auf Geschäftstätigkeit, Finanzlage, Profitabilität und Cashflows

Auf Grundlage der Bewertung der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkungen werden alle ermittelten Risiken in der folgenden Risikomatrix eingestuft und visualisiert:

Wahrscheinlichkeit	Sehr gering (0 % - 4,9 %)	Gering (5 % - 24,9 %)	Mittel (25 % - 49,9 %)	Hoch (50 % - 74,9 %)	Sehr hoch (75 % - 100 %)
Auswirkung
5	MODERAT	HOCH	HOCH	SEHR HOCH	SEHR HOCH
4	GERING	MODERAT	HOCH	HOCH	SEHR HOCH
3	GERING	MODERAT	MODERAT	HOCH	HOCH
2	SEHR GERING	GERING	MODERAT	MODERAT	HOCH
1	SEHR GERING	SEHR GERING	GERING	GERING	MODERAT

Die Risikomatrix erleichtert den Vergleich der relativen Priorität der Risiken und erhöht die Transparenz des Gesamtrisikos von Westwing. Die Einstufung der Risiken von "sehr gering" bis "sehr hoch" wird auch verwendet, um festzulegen, welche Risikoinformationen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat detaillierter zur Verfügung gestellt werden müssen. Risiken, die sich auf die Fortführungsfähigkeit des Unternehmens auswirken könnten, werden unverzüglich nach ihrer Entdeckung gemeldet.

Aufgrund der Tatsache, dass der Bereich Risikomanagement nach dem Börsengang derzeit noch weiter ausgebaut wird, ist eine Risikobewertung nach der oben genannten Vorgehensweise zwar geplant, aber in dieser Weise noch nicht gemacht. Es ist das Ziel von Westwing, diese Angaben in den nächsten Berichten zu ergänzen.

7.3 Risikobericht

Wie jedes Unternehmen ist auch Westwing Risiken ausgesetzt, die den Erfolg als Unternehmen gefährden könnten. Diese Risiken lassen sich in finanzielle, strategische, operative und technologische Risiken unterteilen. Die aktuellen Hauptrisiken, denen Westwing 2018 ausgesetzt war, werden in diesem Abschnitt erläutert. Sie wurden nicht im Einzelnen beziffert, da solche sehr ermessensbehafteten Zahlen nach Ansicht von Westwing keinen Mehrwert für eine qualitative Bewertung bieten. Dem Management ist jedoch bewusst, dass sich Risiken ändern können und es daher weitere Risiken geben kann, die derzeit als nicht wesentlich eingeschätzt werden oder noch nicht bekannt sind, sich aber künftig negativ auf das Geschäft auswirken könnten.

7.3.1 KONJUNKTUR- UND BRANCHENRISIKEN

Unser Wachstum und die erzielbaren Margen hängen teilweise ab von den globalen und regionalen Konjunkturbedingungen in den Märkten, in denen wir tätig sind, sowie ihren Auswirkungen auf die Konsumausgaben, die in wirtschaftlich unsicheren Zeiten und Rezessionsphasen in der Regel sinken. Vor dem Hintergrund, dass große Möbelstücke, die Teil unseres Produktangebots sind, von unseren Kunden höhere Investitionen erfordern als Käufe in anderen Märkten des Einzelhandels wie z. B. Unterhaltungselektronik, traditionelle Spielzeuge und Spiele, Haushaltsgeräte und Bekleidung könnten Kunden in konjunkturell angespannten Zeiten zurückhaltender bei der Tätigung solcher Investitionen sein. Wir bieten auch eine große Zahl kleinerer Möbelstücke, Textilien und Accessoires an, deren Kauf weitgehend diskretionär sind. Unsere Kunden könnten sich dazu entschließen, auch solche Produkte in wirtschaftlich schwierigen Zeiten nicht mehr zu kaufen. Folglich könnte unsere Branche von solchen Entwicklungen in größerem Umfang als andere Branchen negativ betroffen sein. Zudem könnten sich neben den typischen saisonalen Mustern auch andere Faktoren, beispielsweise die Wetterlage, auf die Konsumausgaben auswirken. Sonniges und warmes Wetter führt üblicherweise zu weniger Bestellungen, da unsere Kunden ihre Zeit dann im Freien und nicht mit dem Erkunden unserer Angebote vor ihren Computern oder mobilen Geräten verbringen. So hat sich z. B. das extrem warme und sonnige Wetter in Europa im Sommer / Herbst 2018, das verringerte Konsumausgaben nach sich zog, ungünstig auf unser Wachstum ausgewirkt.

Ungünstige wirtschaftliche Entwicklungen und konjunkturelle Unsicherheit könnten sich aus einer Reihe von Faktoren ergeben, z. B. die Unsicherheit hinsichtlich der künftigen Entwicklung der Zinsen und Wechselkurse, das in Großbritannien eingeleitete Austrittsverfahren aus der Europäischen Union, der jüngste Aufstieg von populistischen Parteien und Kandidaten, die Einführung von Handelszöllen, terroristische Aktivitäten in Europa und rund um die Welt sowie politische Spannungen. Selbst Länder mit einer derzeit stabilen Marktwirtschaft, einschließlich Deutschland, könnten in Zukunft einen Abschwung erleben. Ein Rückgang der Konsumausgaben und der Kaufkraft könnte dazu führen, dass Kunden weniger bestellen, nur günstigere Produkte auswählen oder gar keine Online-Bestellungen tätigen.

Jede Verschlechterung der Wirtschaftslage könnte sich deutlich negativ auf unser Geschäft, die Finanzlage, Cashflows, Ertragslage und Aussichten auswirken.

7.3.2 FINANZIELLE RISIKEN

Liquiditätsrisiko

Ein wesentliches Risiko für jedes Unternehmen ist es, über keine ausreichenden Barmittel zu verfügen und nicht allen Verpflichtungen nachkommen zu können. Das Risiko erhöht sich, wenn ein Unternehmen Verluste macht und die Mittelabflüsse höher sind als die -zuflüsse.

Am 9. Oktober 2018 wurden die Aktien der Westwing Group AG mit einem öffentlichen Angebot, das aus einer Kapitalerhöhung von 4,4 Mio. Aktien zu EUR 26,00 bestand, an der Frankfurter Börse zugelassen (Börsengang). Außerdem wurde eine Greenshoe-option teilweise ausgeübt (0,3 Mio. Aktien). Die Bruttoerlöse lagen bei EUR 122,5 Mio.

Ein Teil der Erlöse aus dem Börsengang wird zur Tilgung von Schulden verwendet.

Obwohl wir auf unseren Bankkonten über erhebliche Mengen an Barmitteln verfügen, stützt sich das Unternehmen weiterhin auf eine detaillierte, rollierende Liquiditätsplanung, auf Monatsbasis bei der die erwarteten Zu- und Abflüsse nach Ländern verglichen werden, um den Liquiditätsbestand umsichtig zu verwalten.

Das Management ist überzeugt, dass das Unternehmen zum Zeitpunkt der Genehmigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 über ausreichende liquide Mittel verfügt, um sämtlichen Verpflichtungen nachzukommen.

Währungsrisiko

Ein weiteres finanzielles Risiko, dem die meisten Unternehmen ausgesetzt sind, ist das Währungsrisiko. Westwing führt die Mehrzahl der Geschäftsvorfälle in Euro durch, ist jedoch auch außerhalb des EU-Markts aktiv und daher mit den Währungsrisiken durch verschiedene Währungen vertraut. Zudem erfolgt die Beschaffung durch die Unternehmen von Westwing global und so auch von asiatischen und US-amerikanischen Lieferanten, die überwiegend in US-Dollar abrechnen.

In der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres 2018 wurden die beiden Tochtergesellschaften in Russland und Brasilien vollständig veräußert. Es gibt nur einige Länder wie die Schweiz, Polen, die Slowakische und die Tschechische Republik, in denen die Geschäfte nicht in Euro abgewickelt werden. Durch das Volumen der Transaktionen und die geringen Währungsschwankungen stuft Westwing dieses Währungsrisiko als gering ein.

Mit dem wachsenden Anteil von Own Label und Private Label hat sich der Umsatz mit globalen Lieferanten, einschließlich Asien und den USA, erhöht. Westwing sichert dieses Risiko nicht aktiv ab. Im Geschäftsjahr 2018 lag das Handelsvolumen in US-Dollar bei USD 9,6 Mio. Bei einem Anstieg der Beschaffungskosten und Kaufpreise für Own- und Private-Label-Produkte werden wir jedoch unsere Verkaufspreispolitik rechtzeitig anpassen. Damit sollte sich die Auswirkung auf ein Minimum reduzieren lassen.

Die folgende Tabelle zeigt die Sensitivität von Gewinn und Verlust sowie des Eigenkapitals gegenüber einer angemessenen möglichen Änderung der durchschnittlichen US-Dollar-Wechselkurse bei gleichbleibenden anderen Variablen (in der Praxis werden Wechselkursänderungen auf die Kunden übertragen, daher wäre die tatsächliche Auswirkung sehr viel geringer):

EUR Mio.	2018
US-Dollar-Aufwertung / (Abwertung) um 10 %	(0,8)/+0,8

Das sich aus der Konsolidierung von Fremdwährungen im Abschluss ergebende Translationsrisiko wird derzeit nicht von Westwing abgesichert, wurde jedoch durch den Verkauf der beiden Tochtergesellschaften in Russland und Brasilien, auf die der größte Teil der Währungsschwankungen entfiel, größtenteils reduziert. Das Management hält dieses Währungsrisiko nicht für wesentlich.

7.3.3 STRATEGISCHE UND OPERATIVE RISIKEN

Wettbewerb

In der Zukunft könnten neue Unternehmen in den Home & Living-Markt mit der Absicht eintreten, dieselben Kunden wie Westwing anzusprechen oder einen ähnlichen Ansatz zu verfolgen. Dies würde den Wettbewerb im entsprechenden Markt verstärken und ein Risiko für Westwing darstellen. Da Westwing in dieser Branche jedoch bereits seit über sieben Jahren aktiv ist, konnte das Unternehmen signifikante Werte schaffen: Westwing ist nach eigener Einschätzung DIE beliebte Lifestyle-Marke für Home & Living E-Commerce. Im Vergleich zu einem neuen Marktteilnehmer hat Westwing Zugang zu einer großen Lieferantenbasis, von denen viele an Westwing gebunden und prozesstechnisch integriert sind. Wir verfügen zudem über rund eine Millionen aktive Kunden, eine bereits etablierte und effiziente Logistik- und Lieferkette, äußerst erfahrene und gut ausgebildete Mitarbeiter und eine maßgeschneiderte IT-Architektur. Alle diese Faktoren stellen Eintrittsbarrieren für neue Unternehmen dar.

Außerdem beobachtet Westwing das Wettbewerbsumfeld genauestens, um schnell auf potenzielle neue Mitbewerber reagieren zu können.

Kundenabwanderung

Einer der wesentlichen Treiber für den Erfolg von Westwing ist die Loyalität seiner Kundinnen. Gründe für eine mangelnde Kundentreue können Westwingspezifisch sein (z. B. schlechte Kundenerfahrung) oder durch externe Faktoren hervorgerufen werden, wie z. B. Veränderungen beim verfügbaren Einkommen oder andere Veränderungen der allgemeinen Vorlieben bei den Ausgaben.

Das Unternehmen bietet auf seiner Website neue Produkte an, inspiriert Kunden mit Magazinartikeln, fragt die Kunden nach Feedback zu Transaktionen und spricht die Kunden direkt im Rahmen der Kundenbetreuung an. Wir generieren 85 % unserer Umsatzerlöse mit Kunden, die uns durchschnittlich 100-mal im Jahr besuchen. Darüber hinaus wurden in diesem Jahr 81 % aller Bestellungen von Bestandskunden getätigt. Unsere Bewertung auf "Trustpilot" für unseren deutschen Betrieb lag 2018 bei 9,4 von 10 Punkten, basierend auf mehr als 12.000 Rezensionen. Diese Leistungskennzahlen zeigen eine sehr hohe Kundentreue zur Marke Westwing.

Qualität und Reputation

Eine zuverlässige und qualitativ hochwertige Warenlieferung sorgt für zufriedene Kunden. Langfristig gesehen erhöht eine hohe Kundenzufriedenheit die Wahrscheinlichkeit, dass Kunden eine weitere Bestellung aufgeben. Verspätungen, Stornierungen von Lieferungen sowie Produktschäden können sich langfristig negativ auf Westwing auswirken und stellen daher ein Risiko dar.

Westwing genießt den besten Ruf und eine hohe Kundenloyalität, auch aufgrund der hervorragenden Kundenbetreuung durch Westwing. Das trägt zu einem zufriedenstellenden Shoppingerlebnis bei. Zur Minderung des Qualitätsrisikos pflegt Westwing enge Beziehungen zu den Lieferanten, um die Anzahl der Probleme in der Lieferkette zu reduzieren und für die bestmögliche Lieferqualität zu sorgen. Obwohl dieser gemeinsame Einsatz zur Verbesserung der Qualität sicherlich der bevorzugte Ansatz ist, sichert sich Westwing in seinen Lieferverträgen auch rechtlich gegen Qualitäts- oder Lieferprobleme ab.

Das Lagerpersonal von Westwing wird dafür geschult, die Qualität jedes gelieferten Produkts zu prüfen. Diese Qualitätsprüfungen sind in jedem Lager Teil des Wareneingangsprozesses, um zu vermeiden, dass Produkte von geringer Qualität an unsere Kunden versendet werden. Die internen Prozesse werden zudem kontinuierlich überprüft und gegebenenfalls angepasst, um die Qualitätssicherung zu gewährleisten.

Marketing

Wir hatten hohe Marketingkosten und werden diese vermutlich auch weiterhin haben. Historisch lag unser Fokus auf Paid-Marketingkanälen, um unsere Marke aufzubauen und eine entsprechende Größe sowie Skaleneffekte zu erreichen. Dann verlagerten wir unser Marketing im DACH Segment primär auf organische Marketingkanäle wie Instagram und Facebook und konzentrierten uns auf unsere mobilen und Social-Media-Aktivitäten. Dieser Trend vom Paid- zum organischen Marketing wird nun auch im Internationalen Segment verfolgt, aber es könnte noch einige Jahre dauern, bis wir hier dieselben Resultate erzielen. Es kann jedoch keine Gewissheit geben, dass unsere organischen Marketingkanäle auch in weniger etablierten Märkten ähnlich gut funktionieren, einschließlich der Mehrzahl der Märkte im Internationalen Segment bzw. der Märkte, in die wir in der Zukunft expandieren könnten.

Wir können nicht gewährleisten, dass unsere gegenwärtigen Marketingkanäle auch zukünftig für uns noch effektiv, zulässig und allgemein verfügbar sind. Es könnte sein, dass unsere Online-Partner die erwartete Anzahl von Kundenbesuchen nicht erfüllen können oder Besucher, die durch solche Kampagnen auf unsere Websites geleitet werden, nicht die erwarteten Käufe tätigen. Neue Regelungen könnten sich nachteilig auf bestimmte Marketingkanäle auswirken und auch die Möglichkeiten, die in der Vergangenheit gesammelten Daten zu verwenden, beeinträchtigen. Hierzu zählen insbesondere Vorschriften, die eine Kontrolle und Zensur sozialer Medien zum Ziel haben, sowie zunehmend strengere und komplexere Datenschutzregelungen. Sollte es uns nicht gelingen, für einen ausreichenden Traffic auf unseren Websites zu sorgen, eine ausreichende Anzahl von Website-Besuchern in Käufer mit einem ausreichend großen Bestellwert umzuwandeln, um unsere loyale Kundenbasis zu halten und zu erweitern, die Bestellhäufigkeit dieser Kunden zu steigern oder all das Vorangegangene kostengünstig durchzuführen, könnte sich dies ungünstig auf unser Geschäft auswirken.

Viele unserer Kunden greifen auf unsere Websites und Apps zu, indem sie auf einen Link klicken, der in den durch Suchmaschinen wie Google generierten organischen Suchergebnissen enthalten ist. Wir sind bestrebt, diesen Traffic durch das Ranking unserer Websites und Apps bei organischen Suchen zu erhöhen, ein Prozess, der als Suchmaschinenoptimierung bekannt ist. Die Algorithmen und Ranking-Kriterien dieser Suchmaschinen sind jedoch geheim. Wir haben daher keine umfassenden Informationen über diese Algorithmen und Ranking-Kriterien, was unsere Bemühungen bei der Suchmaschinenoptimierung deutlich erschwert. Zudem werden die Algorithmen und Ranking-Kriterien von Suchmaschinen häufig modifiziert, um die Manipulation ihrer organischen Suchergebnisse zu verhindern, was unsere Maßnahmen zur Suchmaschinenoptimierung beeinträchtigen könnte. Sollte es uns nicht gelingen, diese Modifizierungen der Suchmaschinenalgorithmen schnell zu erkennen und unsere Techniken anzupassen, oder sollten sich unsere Maßnahmen zur Suchmaschinenoptimierung anderweitig als unwirksam erweisen, müssten wir möglicherweise unsere Ausgaben für andere Formen des Marketings erhöhen oder könnten eventuell einen deutlichen Rückgang des Traffics auf unseren Websites und Apps verzeichnen.

Darüber hinaus könnten Suchmaschinen unsere Maßnahmen zur Suchmaschinenoptimierung als manipulativ oder irreführend einstufen und sie daher als Verstoß gegen ihre Nutzungsbedingungen sehen. Das könnte dazu führen, dass unsere Websites und Apps aus den organischen Suchergebnissen ausgeschlossen werden. Ähnliches könnte auch geschehen, wenn Suchmaschinen ihre Nutzungsbedingungen ändern, um unsere Maßnahmen zur Suchmaschinenoptimierung zu verbieten. Ein Ausschluss unserer Websites und Apps aus organischen Suchergebnissen könnte uns deutlich dabei einschränken, relevanten Traffic auf unseren Websites zu generieren, und sich deutlich negativ auf unser Geschäft auswirken.

Geistiges Eigentum

Da wir für unser Geschäft viele unterschiedliche Arten von geistigem Eigentum verwenden, könnten Kunden, Regulierungsbehörden oder andere Dritte behaupten, dass das von uns verwendete geistige Eigentum ihre geistigen Eigentumsrechte verletze, und wir könnten daher Gegenstand von Anschuldigungen und Rechtsstreitigkeiten werden. Selbst unbegründete Behauptungen einer Verletzung könnten sich ungünstig auf unseren Ruf und das Geschäft auswirken. Zudem könnten erhebliche Ressourcen erforderlich sein, um uns gegen diese Anschuldigungen zu verteidigen. Sollten wir versuchen, von diesen Dritten Lizenzen zu erhalten, um Streitigkeiten beizulegen, gäbe es keine Garantie dafür, dass diese Lizenzen für uns zu annehmbaren Konditionen bzw. überhaupt verfügbar sind, was uns dazu veranlassen könnte, unsere Marken und unser Handeln ändern zu müssen.

Es könnte zudem sein, dass wir bestimmte Produkte nicht mehr länger vermarkten können, wenn unsere Lieferanten diese Produkte ohne Berücksichtigung der geistigen Eigentumsrechte Dritter herstellen. Des Weiteren könnten einige der von uns mit Dritten abgeschlossenen Verträge Klauseln über den Schutz ihres an uns lizenzierten geistigen Eigentums enthalten. Durch eine Verletzung dieser Klauseln wie z. B. die unberechtigte Vergabe von Unterlizenzen oder die Weitergabe eines vertraulichen Quellcodes könnten wir zur Zahlung von empfindlichen Strafen aufgefordert werden und / oder davon abgehalten werden, dieses geistige Eigentum künftig zu verwenden. Zudem könnte es auch ein Rechtsstreit gegen uns veranlasst werden.

Logistik

Einer der entscheidenden Erfolgsfaktoren für Westwing sind seine Logistikkapazitäten. Eine Unterbrechung der Logistikprozesse, z. B. durch den Ausfall von IT-Systemen, unsachgemäße Planung, physische Schäden oder Probleme mit den Lagerverwaltungsdienstleistern, kann sich unmittelbar auf die Logistikkosten auswirken und die Kundenzufriedenheit durch verspätete Auslieferungen beeinträchtigen. Das betrifft insbesondere Lieferversprechen wie "Auslieferung noch vor Weihnachten". Wird ein solches Versprechen nicht eingehalten, könnten Kunden zukünftig bei einem anderen Unternehmen bestellen, was sich negativ auf Umsatz und Gewinn auswirkt.

Um diese Risiken zu mindern, hat Westwing in sein internationales Logistiknetzwerk mit sechs lokalen Logistikzentren sowie in die weitere Standardisierung der Prozesse und Systeme investiert. Maßgeschneiderte oder unternehmenseigene Tools wie z. B. das bereits erwähnte Lagerverwaltungssystem und die Software Partner Portal spielen beim Aufbau eines stabilen und skalierbaren Betriebs sowie bei der Risikominderung eine entscheidende Rolle. Darüber hinaus hat das Unternehmen stabile Geschäftsbeziehungen zu seinen Dienstleistern aufgebaut, einschließlich einer systematischen Leistungsüberwachung. Die laufenden Initiativen zur operativen Verbesserung von Westwing zeigten sich auch in einer höheren Lieferqualität.

Um das Logistiknetz im Geschäftsjahr 2018 zu verbessern, entschloss sich das Management zu einem Umzug in ein neues, großes und kostengünstiges Logistikzentrum in Posen, Polen. Mit dem vollständigen Beginn des Betriebs durch das neue Lager rechnen wir im ersten Halbjahr 2019.

Verlust wichtiger Angestellter und Einstellung neuer Mitarbeiter

Für die Umsetzung seiner Vision und das Erreichen seiner Ziele ist Westwing vom Wissen, der Erfahrung und Motivation seiner Schlüsselmitarbeiter abhängig. Ohne ihren Enthusiasmus und ihren Beitrag könnte Westwing keine Fortschritte im Geschäft erzielen. Wichtige Angestellte könnten das Unternehmen verlassen, was negative Auswirkungen auf den Erfolg des Unternehmens hätte.

Außerdem ist das Unternehmen dem Risiko ausgesetzt, aufgrund eines Mangels an passenden Fachkräften am Arbeitsmarkt bei Bedarf nicht die passenden Mitarbeiter einstellen oder diese Fachkräfte nicht für Westwing gewinnen zu können.

Um die Attraktivität von Westwing als Arbeitgeber zu sichern, wurden die notwendigen Strukturen entwickelt, damit alle Mitarbeiter die Möglichkeit haben, ihre Karriereziele zu erreichen, z. B. Programme zur Entwicklung von Führungsqualitäten, interne und externe Schulungen und Weiterbildungen. Es werden regelmäßig Bewertungsrunden für alle Mitarbeiter durchgeführt. Das Unternehmen bietet zudem die Möglichkeit,Upward-Feedback zu geben, und führt Mitarbeiterbefragungen durch, um die Arbeitsbedingungen zu analysieren und zu verbessern.

Um die Wahrnehmung von Westwing als Unternehmen und guten Arbeitgeber unter potenziellen Mitarbeitern zu stärken, nimmt unsere Personalabteilung an Jobbörsen teil. Die Wahrnehmung wurde auch dadurch gestärkt, dass Westwing nun ein börsennotiertes Unternehmen ist, was es für potenzielle Mitarbeiter attraktiver macht.

7.3.4 IT-RISIKEN

IT-Infrastruktur und technologische Fortschritte

Wir haben eigene Software entwickelt, um unseren Geschäftsbetrieb sowie unsere Datenerhebungsanalysen und Online-Marketing-Möglichkeiten zu erleichtern, und erhebliche Mittel und Arbeitsstunden in den Aufbau und die Aktualisierung unserer IT-Plattform und IT-Infrastruktur investiert. Um wettbewerbsfähig zu bleiben, rechnen wir mit weiteren hohen Investitionen in unsere IT. Es gibt jedoch keine Garantie dafür, dass wir durch die Ressourcen, die wir investiert haben oder investieren werden, passende IT-Lösungen entwickeln und unsere IT-Plattform und IT-Infrastruktur wie geplant pflegen und ausbauen können, was sich nachteilig auf unsere Wettbewerbsfähigkeit auswirken oder uns dazu veranlassen könnte, teurere Softwarelösungen von Drittentwicklern zu kaufen.

Unser Erfolg hängt davon ab, dass potenzielle und bestehende Kunden jederzeit auf unsere Websites und Apps zugreifen können. Es könnte zunehmend schwieriger werden, die Verfügbarkeit unserer Websites und Apps aufrechtzuerhalten und zu verbessern, insbesondere in Zeiten intensiver Nutzung und aufgrund unseres immer komplexer werdenden Produktangebots sowie der steigenden Anzahl der Besucher. In der Vergangenheit ist es zu Störungen gekommen (z. B. temporäre Ausfälle unserer Websites) und es könnte auch zukünftig zu Unterbrechungen, Ausfällen und anderen Problemen kommen. Sollten wir die Kapazitätseinschränkungen nicht effektiv lösen, nicht angemessen auf Störungen reagieren oder unsere IT-Infrastruktur nicht verbessern können, könnten unsere mobilen Apps oder Websites nicht zur Verfügung stehen oder sich nicht schnell genug aufbauen. Unsere Kunden könnten sich daher dazu entschließen, bei anderen Anbietern einzukaufen und nicht wieder zurückzukehren, was sich nachteilig auf unser Geschäft auswirken würde.

Westwing verfügt über mehrere Systeme und Lösungen, um dies zu vermeiden und die Zeit, in der die Website nicht verfügbar ist, zu minimieren. Diese Lösungen umfassen eine genaueste Überwachung der Website-Performance sowie Onsite- und Offsite-Backup-Lösungen.

Durch diese Überprüfungen und Backup-Lösungen war die Website im Geschäftsjahr 2018 mit einer unternehmensweiten Betriebszeit von durchschnittlich mehr als 99,9 % online und funktionsfähig.

Da das Internet und die mobilen Geräte schnellen technologischen Fortschritten unterworfen sind, hängt unser zukünftiger Erfolg von unserer Fähigkeit ab, unsere Websites, Apps und andere Teile unserer IT-Plattform an diese Fortschritte anzupassen (z. B. Fortschritte im Bereich maschinelles Lernen, künstliche Intelligenz, Augmented Reality und möglicherweise Virtual Reality) und für ihre Kompatibilität mit einschlägigen Betriebssystemen zu sorgen. Seit der Einführung unserer Apps haben insbesondere Käufe von mobilen Endgeräten rasant zugenommen. Die Vielzahl der technischen und anderen Konfigurationen bei mobilen Geräten und Plattformen erschwert jedoch die Entwicklung von mehrkanalfähigen Websites und Apps. Eine fehlende rechtzeitige Anpassung an technologische Fortschritte und Einbindung unseres Angebots über unsere Websites und Apps könnte die Attraktivität unsere Apps und Websites verringern und sich nachteilig auf unser Geschäft auswirken.

Zudem könnten sich Risiken ergeben, wenn unsere ERP (Enterprise Resouce Planning) Software nicht wie erwartet funktioniert.

Datensicherheit

Wir betreiben Websites, Apps und andere IT-Systeme, über die wir sensible Informationen über unsere Kunden, Lieferanten und andere Dritte sowie geschützte Informationen und Geschäftsgeheimnisse sammeln, pflegen, übertragen und speichern. Außerdem beauftragen wir externe Dienstleister mit der Speicherung, Verarbeitung und Übertragung solcher Daten in unserem Namen, insbesondere Zahlungsdetails. Wir greifen zudem auf eine von Dritten lizenzierte Verschlüsselungs- und Authentifizierungstechnologie zurück, um sensible und vertrauliche Informationen sicher zu übertragen. Obwohl wir Schritte zum Schutz der Sicherheit, Integrität und Vertraulichkeit von sensiblen und vertraulichen Informationen ergreifen, könnten unsere Sicherheitsmaßnahmen unzureichend sein, sodass Dritte ohne entsprechende Genehmigung auf unsere IT-Systeme zugreifen können, was zu einer unbefugten Nutzung oder Offenlegung dieser Informationen führen könnte. Solche Angriffe könnten zu Erpressungsversuchen führen, die uns für die Freigabe unserer erfassten Daten zur Zahlung erheblicher Summen zwingen oder eine unbefugte Bekanntmachung solcher Daten nach sich ziehen. Da sich die bei diesen Angriffen verwendeten Techniken häufig ändern und oft erst bei deren Einsatz gegen ein Ziel erkannt werden, dürfte es unmöglich sein, unsere IT-Systeme vollumfänglich zu sichern. Durch die technischen Fortschritte bzw. eine kontinuierliche Erweiterung und erhöhte Komplexität unserer IT-Plattform könnte sich die Wahrscheinlichkeit von Sicherheitslücken zudem erhöhen.

Sicherheitslücken können auch durch nicht technische Probleme entstehen wie u. a. durch vorsätzliche oder unbeabsichtigte Verstöße oder Fehler unserer Mitarbeiter oder Drittanbieter. Mangelnde Sicherheitspraktiken wie unzureichende Richtlinien zur Durchsetzung der Kennwortkomplexität, die Verwendung unerlaubter und ungeschützter Software sowie unzureichender physischer Schutz gegen unerlaubte Zugriffe könnten unsere IT-Systeme angreifbar machen und zur unbefugten Offenlegung sensibler Informationen führen.

Der Verlust sensibler Informationen könnte den Missbrauch von Daten nach sich ziehen. Eine ineffiziente Verwaltung von Administrator- und Benutzerkonten könnte das Risiko von Betrug und Funktionsstörungen erhöhen. Darüber hinaus kann eine solche Verletzung gegen geltende Datenschutz-, Datensicherheits- und andere Gesetze verstoßen und signifikante rechtliche und finanzielle Risiken sowie negative öffentliche Aufmerksamkeit nach sich ziehen und sich nachteilig auf unser Geschäft und unseren Ruf auswirken. Außerdem müssten wir möglicherweise erhebliche Mittel aufwenden, um uns gegen Sicherheitsverletzungen zu schützen oder diese zu mindern. Wir geben ferner bestimmte Informationen an externe Dienstleister weiter, die uns bei der Auswertung unserer Geschäftsentwicklung unterstützen. Folglich haben wir nur eine begrenzte Kontrolle über den Schutz dieser Informationen durch die entsprechenden externen Dienstleister und könnten durch Verletzungen und Störungen ihrer entsprechenden IT-Systeme negativ beeinträchtigt werden.

7.3.5 RECHTLICHE UND STEUERLICHE RISIKEN

Rechtliche und regulatorische Anforderungen

Wir sind derzeit in elf europäischen Ländern operativ tätig. Damit unterliegt unser Geschäft bereits zahlreichen Gesetzen in verschiedenen Ländern, einschließlich der für den E-Commerce-Sektor geltenden Gesetze, z. B. Gesetze über Datenschutz und -sicherheit, Online-Inhalte sowie Telekommunikation und Gesetze, die für Aktiengesellschaften im Allgemeinen gelten, insbesondere das Gesellschaftsrecht, lokales Arbeits-, Steuer- und Finanzrecht sowie Gesetze in Sachen Schutz des geistigen Eigentums, Geldwäsche, Online-Zahlungen, Verbraucherschutz, Produkthaftung und Produktkennzeichnung, Wettbewerb, Anti-Korruption und internationale Sanktionen. Geschäftstätigkeiten im Ausland ziehen das Risiko nach sich, lokale Gesetze und Vorschriften falsch auszulegen und fehlerhaft umzusetzen. Zudem gibt es zahlreiche Gesetze und Vorschriften hinsichtlich unserer Produkte, und unsere Fähigkeit, dafür zu sorgen, dass diese Produkte alle geltenden Vorschriften einhalten, ist begrenzt.

Wir sind uns zwar keiner wesentlichen Verstöße gegen geltende Gesetze und Vorschriften bewusst, können jedoch nicht gewährleisten, dass wir diese in der Vergangenheit immer vollständig eingehalten haben und in der Zukunft vollständig einhalten werden. Die Verletzung einer dieser für uns geltenden Gesetze und Vorschriften könnte zu Rechtsstreitigkeiten, Schadenersatzansprüchen seitens unserer Kunden, Geschäftspartner und / oder Mitbewerber sowie zu umfassenden Untersuchungen durch Regierungsbehörden und die Auferlegung empfindlicher Geldstrafen führen. Selbst unbegründete Behauptungen eines Verstoßes könnten sich nachteilig auf unsere Reputation und das Geschäft auswirken.

Änderungen des für unser Geschäft geltenden Rechtsrahmens könnten negative Auswirkungen auf unseren Betrieb und unsere Profitabilität haben. Wenn wir den Ausbau unseres Geschäfts fortsetzen, sind wir einem sogar noch komplexeren Rechtsrahmen unterworfen. Wir könnten zukünftig unsere geografische Präsenz ausweiten und dabei auch angrenzende geografische Märkte betreten. Die Gesetze und Vorschriften der verschiedenen Länder, in denen wir tätig sind oder künftig tätig sein werden, entwickeln sich fortlaufend weiter. Folglich könnten sich die Gesetze und Vorschriften ändern und manchmal sogar im Gegensatz zueinander stehen, was eine Einhaltung noch stärker erschwert.

Die Behörden in den Ländern, in denen wir tätig sind, könnten uns jederzeit auffordern, zusätzliche Lizenzen, Genehmigungen und Bewilligungen einzuholen oder bestehende auszuweiten. Es gibt jedoch keine Garantie dafür, dass wir diese rechtzeitig und kostengünstig einholen können. Ferner könnten die Behörden bestehende Lizenzen widerrufen, wobei es sein könnte, dass dieser Widerruf uns nicht rechtzeitig oder gar nicht bekannt werden könnte oder wir dies nicht anfechten könnten.

Um das Risiko von Reputationsschäden, Bußgeldern und potenziellen Unterbrechungen bei der Beschaffung so gering wie möglich zu halten, haben wir für die Fälle, in denen Westwing-Kreationen durch Dritte hergestellt werden, unseren eigenen Verhaltenskodex für Private-Label-Lieferanten erstellt. Die Grundsätze unseres Private-Label-Verhaltenskodex basieren auf den Konventionen der Internationalen Arbeitsorganisation I LO, den Grundsätzen des Global Compact der Vereinten Nationen und den OECD-Leitsätzen für multinationale Unternehmen. Dieser Kodex ist bei Private Label die Grundlage für jegliche Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern, ungeachtet der Region. Er enthält Abschnitte, um u. a. menschenunwürdige Bedingungen und Kinderarbeit zu vermeiden. Uns ist bewusst, dass die regionalen Gesetze in den Ländern einiger unserer Geschäftspartner niedrigere Standards als unser Verhaltenskodex erfordern könnten. In solchen Fällen erwarten wir, dass sich unsere Geschäftspartner an unsere Standards anpassen. Andernfalls würden wir die Zusammenarbeit mit dem Lieferanten beenden und ihn auf die schwarze Liste setzen.

Von unseren Geschäftspartnern erwarten wir, dass sie ihren Betrieb und ihre Aktivitäten nach diesen Grundsätzen ausrichten. Es liegt zudem in der Verantwortung unserer Geschäftspartner, die Grundsätze dieses Kodex an ihre Lieferanten weiterzugeben und sie dahingehend zu erziehen.

Einhaltung der Steuervorschriften

Unser Geschäft unterliegt den allgemeinen steuerlichen Rahmenbedingungen der Länder, in denen wir tätig sind. Unsere Fähigkeit, steuerliche Verlustvorträge und andere günstige steuerliche Vorschriften zu nutzen, hängt von den nationalen Steuergesetzen und ihrer Auslegung in diesen Ländern ab. Änderungen der Steuergesetzgebung, Verwaltungspraxis oder Rechtsprechung könnten unsere Steuerbelastung erhöhen und diese Änderungen könnten sogar rückwirkend erfolgen. Außerdem könnten Steuergesetze von den zuständigen Steuerbehörden und Gerichten unterschiedlich ausgelegt werden und ihre Auslegung könnte sich jederzeit ändern, wodurch sich unsere Steuerbelastung womöglich erhöht. Gerichtsbeschlüsse werden zudem gelegentlich von den zuständigen Steuerbehörden ignoriert oder von höheren Instanzen aufgehoben, was zu höheren Rechts- und Steuerberatungskosten sowie zu einer erheblichen Unsicherheit führen könnte.

Die Steuerbehörden verschiedener Länder überprüfen derzeit die angemessene Behandlung von E-Commerce-Aktivitäten. Durch den globalen Charakter unseres E-Commerce-Geschäfts könnten verschiedene Länder versuchen, zusätzliche Umsatz-, Ertrags- oder sonstige Steuern in Verbindung mit unseren Aktivitäten zu erheben. Diese neuen Steuervorschriften könnten für uns oder unsere Kunden zusätzliche Steuern nach sich ziehen, durch die sich unsere Steuerbelastung erhöhen und sich die Attraktivität unseres Online-Angebots verringern könnte. Durch neue Steuern könnten sich auch zusätzliche Kosten ergeben, die für die Erfassung der für die Bewertung dieser Steuern erforderlichen Daten und die Weiterleitung an die zuständigen Steuerbehörden anfallen.

In Deutschland ist das Unternehmen derzeit Gegenstand einer Steuerprüfung, die sämtliche Berichtszeiträume bis einschließlich des Jahres zum 31. Dezember 2014 betrifft. Die tatsächlich infolge dieser derzeit laufenden Prüfung bzw. künftiger Steuerprüfungen für die noch nicht durch diese laufende Prüfung abgedeckten Zeiträume veranlagten Steuern könnten über den bereits von uns bezahlten bzw. zurückgestellten Steuern liegen. Wir könnten infolgedessen erhebliche zusätzliche Steuerzahlungen für vorangegangene Zeiträume zu leisten haben. Die zuständigen Steuerbehörden könnten zudem ihre ursprünglichen Steuerbescheide ändern. Alle von unseren Erwartungen abweichenden Steuerbescheide könnten zu einer Erhöhung unserer Steuerbelastung führen. Wir könnten zudem aufgefordert werden, Zinsen auf diese zusätzlichen Steuern sowie einen Verspätungszuschlag zu zahlen. Jede Änderung des Steuerumfelds und zukünftige Steuerprüfungen könnten sich deutlich negativ auf unser Geschäft, die Finanzlage, Cashflows, Ertragslage und Aussichten auswirken.

7.3.6 GESAMTBEURTEILUNG DER RISIKEN DURCH DEN VORSTAND

Das Management ist überzeugt, dass es 2018 keine existenzbedrohenden Risiken für das Unternehmen gab. Kein Einzelrisiko bzw. Risikobündel wird derzeit als bedrohlich für die Unternehmensfortführung im nächsten Jahr angesehen. Das Management ist zuversichtlich, alle notwendigen Vorkehrungen getroffen zu haben, um bestehende Risiken zu mindern und ihre möglichen Auswirkungen zu verringern.

7.4 Chancen

Westwing ist zwar einigen Risiken ausgesetzt, es gibt aber auch viele Chancen für das Unternehmen, die großes Potenzial haben, das Geschäft weiter voranzutreiben. Sie ermöglichen Westwing nicht nur ein potenzielles Wachstum, sondern auch eine Verbesserung der Profitabilität. Diese Chancen lassen sich im Allgemeinen in zwei Bereiche unterteilen: (1) externe Chancen wie z. B. Marktwachstum und (2) interne Chancen wie z. B. die Stärkung der Marke und die Expansion in neue Sektoren. Im folgenden Kapitel sind die wesentlichen Chancen zusammengefasst.

7.4.1 EXTERNE GESAMTWIRTSCHAFTLICHE CHANCEN

Eine der wichtigsten Chancen für Westwing ist das Wachstum des E-Commerce gegenüber dem traditionellen stationären Handel im Home & Living-Markt. Erwartungen zufolge wird der Online-Handel in diesem Bereich deutlich schneller wachsen als der stationäre Handel. Nach Ansicht des Managements ist diese Entwicklung auf die folgenden Faktoren zurückzuführen:

•	Verbessertes Produktangebot: Der E-Commerce-Handel verfügt im Allgemeinen über bessere Möglichkeiten, seinen Kunden ein attraktives und vielfältiges Produktangebot anzubieten. Westwing muss sich keinen Einschränkungen bei der Ladengröße unterwerfen, was das Produktangebot für Kunden betrifft, und kann daher weit über das Sortiment hinausgehen, das ein Geschäft in einer Einkaufsstraße seinen Kunden bieten kann.
•	Verfügbarkeit der Produkte rund um die Uhr: Für viele Kunden ist der Besuch eines traditionellen Home & Living-Geschäfts in einer Einkaufsstraße (insbesondere für Möbel), das ihre Bedürfnisse erfüllt, sehr zeitaufwändig. Daher entscheiden sich immer mehr Menschen für Online-Shopping. Die stärkere Vereinfachung und der geringere Zeitaufwand, die für den Einkauf von Home & Living-Produkten über das Internet erforderlich sind, erhöhen die Wahrscheinlichkeit eines ersten Einkaufs durch potenzielle Kunden und Interessenten.
•	Verbesserte Logistik und Zahlungsvorgänge: Verbesserungen bei der Qualität der Lieferdienste und Zahlungsoptionen sind entscheidende Treiber der positiven Entwicklung des E-Commerce-Geschäfts. Mehr Optionen und eine größere Auswahl hinsichtlich der Lieferung der Produkte und deren Bezahlung zu haben erhöht die Kundenzufriedenheit und damit die Chancen eines Folgegeschäfts. Obwohl Westwing bei den Liefer- und Zahlungsoptionen bereits außerordentlich gut aufgestellt ist, handelt es sich hier um einen zusätzlichen Bereich, in dem wir weitere Möglichkeiten identifizieren können.
•	Steigende Kundenzahlen: Online-Shopping war zunächst mehr auf die jüngeren Generationen ausgerichtet, die mit dem Computer und der Vorstellung, Bestellungen über das Internet abzuwickeln, vertrauter waren. Diese Entwicklung hat sich jedoch geändert, und das Alter potenzieller Kunden hat sich stetig erhöht. Heute gehören viele der Kunden von Westwing der älteren Generation an, und das Management rechnet mit einer Fortsetzung dieser Entwicklung. Durch das erhöhte Vertrauen in Online-Transaktionen können E-Commerce-Unternehmen immer mehr Menschen für sich gewinnen, was die potenzielle Kundenbasis von Westwing ausweiten wird.
•	Technologie: Aufgrund der rasanten technologischen Entwicklung ist das Geschäftsumfeld einem schnellen Wandel unterworfen. Vor einigen Jahren war mobiler Handel der große Treiber, der die Branche geprägt hat. Bisher erfolgen 73 % unserer Besuche über mobile Endgeräte (2018). In der Zukunft sehen wir Augmented Reality als eine Technologie mit potenziell großer Auswirkung auf den Home & Living-Markt. Statt stationäre Einzelhändler aufzusuchen, können Kunden durch Augmented Reality die Produkte, an denen sie interessiert sind, bequem zu Hause tatsächlich so sehen, wie sie erscheinen würden. Das ist zwar kein kurzfristiger Treiber, könnte unserem Erachten nach aber in der Zukunft eine große Auswirkung auf den Home & Living-Markt haben. Wir sind bereits mit einem hochmodernen Pilotprojekt im Bereich Augmented Reality live, sodass wir hier gut positioniert sind.
•	Im Jahr 2018 hat Westwing die beiden Tochtergesellschaften in Brasilien und Russland verkauft und konzentriert sich nun auf den europäischen Markt. Durch die Arbeit im europäischen Markt lassen sich erhebliche Synergien bei Vertriebs- und Logistikprozessen generieren. Europa ist ein Territorium mit einer hohen Bevölkerungsdichte und einer wohlhabenden Bevölkerung.

7.4.2 STRATEGISCHE UND BETRIEBLICHE CHANCEN

Own Label und Private Label

Neben dem Angebot an Produkten aus seiner großen Lieferantenbasis bietet Westwing auch eine steigende Anzahl von Own-Label- und Private-Label-Produkten an. Das Management ist überzeugt, dass es in diesem Bereich ein großes Potenzial gibt, und investiert aktiv in dieses Geschäft, um es weiter auszubauen. Der Anteil an Own Label und Private Label am Bruttowarenvolumen lag im vierten Quartal 2018 bereits bei 18 % - ein Plus von sechs Prozentpunkten gegenüber dem vierten Quartal 2017 - und belegt damit das große Potenzial des Private-Label-Geschäfts.

Private Label ist aktuell so aufgestellt, dass der gesamte Einkaufsprozess zentral gesteuert wird und die erworbenen Produkte dann innerhalb des Unternehmens verkauft werden.

Dabei sieht das Management vor allem zwei wesentliche Vorteile im Private-Label-Geschäft:

•

Erstens kann Westwing Design, Verpackung, Preispunkte, Qualität und Branding seiner Produkte anpassen. Westwing steht in direktem Kontakt mit den Herstellern der Produkte und stimmt das Produktdesign und die verwendeten Materialien genau aufeinander ab. Aufgrund dieser Möglichkeit, die Merkmale der verkauften Produkte direkt beeinflussen zu können, kann Westwing auf seiner Website ein kuratiertes und abgerundetes Sortiment präsentieren.

•

Zweitens sind die Margen, die Westwing beim Verkauf von Private-Label-Produkten erzielt, im Allgemeinen höher als bei den Produkten seiner anderen Lieferanten, da der Zwischenhändler wegfällt.

Das engagierte Private-Label-Team von Westwing forciert das Geschäft aus dem Hauptsitz des Unternehmens in München heraus.

Marke

Westwing ist DIE Love Brand im Home & Living E-Commerce. Für das Management sind die starke Marke sowie deren hoher Wiedererkennungswert ein wichtiger Faktor für den langfristigen Erfolg. Durch den Fokus auf PR, Inhaltserstellung, soziale Medien und den bedachten Einsatz ausgewählter Marketinginitiativen präsentiert sich Westwing als eine Marke, die Qualität, Stil und Inspiration wertschätzt und seinen Kunden Vertrauen, Glaubwürdigkeit und Identität vermittelt. Im Gegensatz zu Branchen wie Mode, in denen der Kundenfokus vor allem auf Herstellermarken liegt, wird der Handelsmarke in der Home & Living-Branche eine hohe Bedeutung beigemessen. Ein Grund hierfür ist, dass die Welt der Lieferanten im Bereich Home & Living sehr fragmentiert ist und die Artikelmarken selbst oftmals nicht der maßgebliche Grund für die Kaufentscheidung der Kunden sind.

Das Management ist der Ansicht, dass Westwing als starkes Handelsunternehmen verbunden mit der erhöhten Wahrnehmung von Westwing als Anbieter von Private-Label-Produkten auf dem Markt eine sehr starke ganzheitliche Home & Living-Marke erschaffen kann.

Mobiler E-Commerce

Während der E-Commerce-Handel insgesamt rapide zulegt, wächst dieser Teilbereich des mobilen E-Commerce sogar noch schneller. Als mobilen E-Commerce bezeichnet Westwing das Geschäft mit tragbaren Geräten, die anstelle von Desktops oder anderen stationären Geräten genutzt werden. Das Management ist der Meinung, dass in Zukunft immer mehr Transaktionen auf mobilen Geräten getätigt werden, was die Kundenflexibilität weiter erhöht.

Mit den für Smartphones und Tablets optimierten Websites sowie speziellen (benutzerfreundlichen) Apps für alle gängigen mobilen Plattformen ist Westwing für diese Entwicklung gut vorbereitet. Diese Anwendungen wurden von den Kunden so gut angenommen, dass sich der Anteil der Site-Visits über mobile Endgeräte 2018 mit 73 % um drei Prozentpunkte verbessert hat.

Im nächsten Jahr wird Westwing neue Entwicklungen vorstellen, mit denen mobile Geräte für die mobilen Kunden von Westwing noch attraktiver werden.

Margenverbesserung

Eine weitere Chance für Westwing ist die Verbesserung der Margen. Da Westwing ein noch relativ junges Unternehmen ist und seine Prozesse und Infrastruktur weiterhin verbessert, glaubt das Management, dass diese Prozesse künftig noch effizienter gestaltet werden können und so die Komplexität reduziert werden kann, was wiederum zu besseren Margen führt. Unter anderem wurden durch konzerninterne Best Practices unter Bezugnahme auf gängige Marktpraxis und das Lernen von vergleichbaren Unternehmen Bereiche mit Verbesserungspotenzial identifiziert.

Zu den speziellen Bereichen mit Margenverbesserungspotenzial zählen unter anderen:

•	Betreuung wichtiger Lieferanten: Westwing wird die positiven Vereinbarungen und Beziehungen mit seinen Lieferanten weiter ausbauen, um so die operativen Prozesse zu verschlanken und die Einkaufskonditionen zu verbessern.
•	Produktmix und Preispolitik: Der richtige Produktmix ist wichtig, und Westwing überprüft sich kontinuierlich selbst, um die Inspiration und Zufriedenheit der Kunden weiter zu erhöhen und gleichzeitig attraktive Margen aufrechtzuerhalten. Auch eine Erweiterung des Anteils an Own- und Private-Label-Produkten sollte die Margenverbesserung unterstützen. Durch eine intelligente Preispolitik bieten sich weitere Chancen.
•	Logistikprozesse: Westwing betreibt sechs spezielle Logistikzentren und hat bereits in fünf davon ein maßgeschneidertes Warenmanagementsystem eingeführt. Dies zeigt, dass Westwing bei den Logistikprozessen große Fortschritte erzielt hat. Zur Optimierung und Verbesserung des Logistiknetzwerks entschloss sich das Management zu einem Umzug des Berliner Lagers in ein neues, größeres und kostengünstigeres Logistikzentrum in Posen, Polen. Wir erwarten, dass das neue Lager im ersten Halbjahr 2019 den Betrieb aufnehmen wird.

8. AUSBLICK

Unsere Kunden und ihre Loyalität sind der Grund für unseren Erfolg. Wir waren im Konzern im Gesamtjahr 2018 profitabel in Bezug auf das bereinigte EBITDA und erzielten ein Umsatzwachstum von 15,6 % bei einem Marketinganteil vom Umsatz in Höhe von 7,0 %. Unser weiter fortgeschrittenes und erfolgreiches DACH Segment gibt uns einen Einblick in das Potenzial unseres Geschäfts: Mit einem Umsatzwachstum von 36 % und einer bereinigten EBITDA-Marge von 4 % in 2018 sind wir auf dem richtigen Weg zu unserem strategischen Ziel, eine langfristig bereinigte EBITDA-Marge von über 10 % zu erzielen. Außerdem dient unser DACH Segment auch als Vorlage für die Entwicklung in unseren internationalen Märkten.

2018 standen wir aber auch Herausforderungen gegenüber, die sich auf unser Geschäft auswirkten. Während das ungewöhnlich warme Wetter im Sommer bis in den Herbst hinein einen externen Faktor darstellte, sahen wir uns zudem in unserem italienischen Geschäft durch eine falsche Positionierung in der Vergangenheit mit erheblichen Herausforderungen konfrontiert.

Den gesamtwirtschaftlichen Ausblick sowie die zugrunde liegenden Treiber im Markt bewerten wir als positiv. Wir erwarten, dass auch 2019 ein Jahr sein wird, in dem der Home & Living E-Commerce-Handel in unseren Märkten mit 10 % oder etwas mehr wächst, da der E-Commerce-Anteil weiter zunimmt. Damit ergibt sich eine starke Grundlage für ein anhaltend über dem Markt liegendes Wachstum bei Westwing.

Durch unseren Börsengang haben wir 2018 zudem unsere Finanzlage deutlich gestärkt. Wir beendeten das Jahr mit einer Nettoliquidität von EUR 108,1 Mio., was uns Mittel zur Verfügung stellt, die wir benötigen, um unsere Wachstumsinitiativen in den nächsten Jahren voranzutreiben.

Für 2019 wollen wir uns auf die folgenden Prioritäten konzentrieren:

•	Profitables Wachstum im gesamten Konzern durch herausragende Kundenbindung
•	Starker Ausbau unseres DACH Segments als Kern unseres Geschäfts und Steigerung der Profitabilität in diesem Bereich
•	Weiterer Rollout des erfolgreichen DACH-Geschäftsmodells auf internationaler Ebene. Dazu gehört auch, dass wir Italien wieder auf Kurs bringen.
•	Weitere Steigerung des Own- und Private-Label-Anteils in Richtung des langfristigen strategischen Ziels von 50 % mit der Erweiterung um neue Produktkategorien, der Einführung neuer Produkte und Kollektionen sowie einer stärkeren internationalen Expansion
•	Weitere Stärkung unserer organischen Marketingaktivitäten durch Investitionen in das Team und einen höheren Fokus auf internationale Märkte
•	Ständige Verbesserung der Kundenerfahrung mit inspirierenden Inhalten, ansprechenden Produkten, aufregenden Seiten und Apps sowie einer weiteren Beschleunigung der Abläufe für eine herausragende Liefererfahrung

Aufgrund der starken Kundenbindung und eines äußerst effizienten Marketingmodells erwarten wir für 2019 weiterhin ein profitables Wachstum. Wir gehen in 2019 von einem Umsatzwachstum auf dem Niveau von 2018 aus (in einer Spanne von 2 - 3 Prozentpunkten um 16 %), wobei sich das Wachstum vor allem in der zweiten Jahreshälfte zeigen wird. Das Bruttowarenvolumen (GMV) sollten korrespondierend zu den Umsatzerlösen wachsen, während wir den Share-of-Wallet mit unseren Kunden leicht ausbauen wollen. In Bezug auf die bereinigte EBITDA-Marge erwarten wir für 2019 ein Ergebnis auf dem Niveau von 2018 (in einer Spanne von einem Prozentpunkt um 1 %).

Außerdem planen wir, unsere Effizienz in Bezug auf liquide Mittel beizubehalten. Aufgrund unserer anhaltenden Investitionen wird der Free-Cashflow in 2019 negativ sein. Wir sind überzeugt, dass wir über die notwendigen operativen und finanziellen Mittel verfügt, um unsere Ziele für 2019 zu erreichen.

9. ERGÄNZENDER LAGEBERICHT DER WESTWING GROUP AG (NACH DEM HANDELSGESETZBUCH - HGB)

Der Jahresabschluss der Westwing Group AG wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Die Westwing Group AG ist die Muttergesellschaft des Westwing-Konzerns und agiert vornehmlich als Holding der verschiedenen operativen Gesellschaften. Sie generiert keinen Umsatz mit Dritten, sondern erzielt Erträge mit konzernintern erbrachten Dienstleistungen, die als Umsatz ausgewiesen werden. Die Erträge und Aufwendungen der Holding beeinflussen die langfristige Profitabilität der Westwing Group AG.

9.1 Ertragslage Westwing Group AG

EUR Mio.	2018	2017
Umsatz	24,7	20,1
Andere aktivierte Eigenleistungen	5,6	3,7
Sonstige betriebliche Erträge	11,8	0,5
Bruttoergebnis	42,1	24,3
Materialaufwand	- 7,5	- 5,9
Personalaufwand	- 21,2	- 20,5
Planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände	- 2,0	- 4,0
Sonstige betriebliche Aufwendungen	- 14,9	- 4,7
Betriebsergebnis	- 3,5	- 10,8
Zinserträge	2,4	8,2
Außerplanmäßige Abschreibungen auf Darlehen und Beteiligungen	- 39,3	- 43,2
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	- 4,0	- 1,9
Finanzergebnis	- 40,8	- 36,9
Ertragsteuern	- 0,0	-
Ergebnis nach Steuern	- 44,3	- 47,7

Der Umsatz erhöhte sich im Rahmen der gesamten Geschäftsentwicklung um 22,5 % auf EUR 24,7 Mio. Die anderen aktivierten Eigenleistungen stiegen um 53,9 % auf EUR 5,6 Mio. Treiber dieser Entwicklung sind vor allem höhere Investitionen in IT und eine Ausweitung des gesamten Geschäfts. Im Geschäftsjahr 2018 gab es bei der Westwing Group AG eine Änderung von den Programmen für anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich hin zu Programmen mit einem Ausgleich durch Eigenkaptalinstrumente. Da Pläne mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente in diesem Fall nicht nach HGB erfasst werden, ergab sich aus der Auflösung aufgelaufener Pläne mit Barausgleich ein Ertrag in Höhe von EUR 4,6 Mio. Dies wurde teilweise durch Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen in Höhe von EUR 3,4 Mio. im Zusammenhang mit Aufwendungen für den Rückkauf von Aktien und Aktienoptionen einiger Teilnehmer eines neuen Vergütungspakets sowie einen Vorstands-Bonus für den erfolgreichen Börsengang in Form von Optionen mit Barausgleich kompensiert.

Insgesamt ergab sich 2018 ein operativer Verlust (vor Zinsen, planmäßigen Abschreibungen, Abschreibungen von Finanzanlagen und Steuern) von EUR 1,5 Mio., eine Verbesserung um EUR 5,3 Mio. gegenüber einem Verlust von EUR 6,8 Mio. in 2017. Kosten im Zuge des Börsengangs in Höhe von EUR 8,4 Mio. wurden durch Zuschreibungen auf Finanzanlagen im Zusammenhang mit der Veräußerung von den Gesellsschaften in Russland und Brasilien teilweise ausgeglichen.

Das Finanzergebnis in Höhe von EUR - 40,8 Mio. (2017: EUR - 36,9 Mio.) umfasst Zinserträge auf langfristige finanzielle Vermögenswerte von EUR 2,4 Mio. (2017: EUR 8,2 Mio.) sowie Zinsen und ähnliche Aufwendungen von EUR 4,0 Mio. (2017: EUR 1,9 Mio.). Der Rückgang der Zinserträge ist darauf zurückzuführen, dass die an die Tochtergesellschaften belasteten Zinsen im vierten Quartal 2017 reduziert wurden. Die Zinsen und sonstigen Aufwendungen erhöhten sich vor allem durch die GGC-Darlehen und -optionen. Sie umfassen Aufwendungen für die Konzerndarlehen in Höhe von EUR 0,7 Mio. (2017: EUR 0,6 Mio.)

Mehrere Einmaleffekte beeinflussten das Ergebnis vor Steuern. Die wesentlichen Elemente waren jedoch Abschreibungen auf Kredite und Beteiligungen an Tochtergesellschaften. Infolge eines Wertminderungstests mussten die Kredite von zwei Gesellschaften außerplanmäßig abgeschrieben werden (2017: vier). Obwohl insgesamt erwartet wird, dass die künftige Entwicklung der Westwing Group AG und der operativen Tochtergesellschaften gewinnbringend sein wird, entschied das Management von Fall zu Fall, dass langfristige Kredite teilweise außerplanmäßig um EUR 38,8 Mio. (2017: EUR 21,2 Mio.) abgeschrieben werden mussten. In einem Fall wurde 2017 ein Forderungsverzicht von EUR 1,5 Mio. gebucht.

Auf Grundlage der vom Management getroffenen und vom Beirat gebilligten Entscheidungen im Mai und Juni 2018, die operativen Unternehmen in Russland und Brasilien zu veräußern, wurden in 2017 die damit verbundenen Investitionen, Forderungen und Darlehen für Russland voll und für Brasilien teilweise abgeschrieben. Die Verkaufsentscheidungen führten zu einer weiteren Wertminderung im Abschluss für das Jahr 2017 in Höhe von EUR 20,5 Mio. Beide operativen Unternehmen wurden im vierten Quartal 2018 verkauft. Durch die Zahlungseingänge im Rahmen dieser Verkäufe erfolgten Zuschreibungen auf die Darlehen an die russische und brasilianische Holding-Gesellschaft in Höhe von EUR 6,6 Mio., die im sonstigen betrieblichen Ertrag erfasst wurden. Dafür wurden jedoch die Beteiligungen an den jeweiligen Holding-Gesellschaften voll abgeschrieben.

Mit EUR 21,2 Mio. sind die Personalkosten gegenüber dem Vorjahr leicht angestiegen (2017: EUR 20,5 Mio.). Einparungen bei den Gehältern wurden durch Aufwendungen im Zusammenhang mit anteilsbasierer Vergütung überkompensiert. Die Kosten für bezogene Leistungen betrugen EUR 7,5 Mio. (2017: EUR 5,9 Mio.) und erhöhten sich damit gegenüber dem Vorjahr. Grund hierfür war vorrangig der gesamte Ausbau des Geschäfts. Westwing hat die Investitionen in sein Team und die technologische Infrastruktur im Jahr 2018 weiter ausgebaut. Diese Investitionen stellen die Grundlage für einen flexiblen und nachhaltigen Geschäftsbetrieb dar. Ein Anstieg von EUR 1,0 Mio. wurde durch höhere Marketingausgaben verursacht. Insgesamt korrelieren die höheren Aufwendungen mit dem Anstieg bei Umsatz und aktivierten Eigenleistungen.

9.2 Finanzlage der Westwing Group AG

Zum 31. Dezember 2018 verfügte die Westwing Group AG über liquide Mittel in Höhe von EUR 92,5 Mio. (2017: 2,2 Mio.). Die Zahlungsmitteläquivalente entwickelten sich wie folgt:

•	Im Jahr 2018 wurden mehrere Kapitalerhöhungen durchgeführt (2017: keine), woraus sich Mittelzuflüsse in Höhe von EUR 122,5 Mio. ergaben, die fast ausschließlich auf den erfolgreichen Börsengang am 9. Oktober 2018 zurückzuführen sind.
•	Die Kosten im Zusammenhang mit dem Börsengang beliefen sich auf EUR 8,4 Mio.
•	Im Jahr 2018 finanzierte das Unternehmen den Betrieb seiner Tochtergesellschaften mit Krediten (inkl. Zinsen) in Höhe von EUR 14,7 Mio. (2017: EUR 5,7 Mio.), die aus wirtschaftlicher Sicht als langfristig, rechtlich betrachtetjedoch als kurzfristig gelten.
•	Das Unternehmen zog 2018 drei Tranchen des GGC-Darlehens in Höhe von insgesamt EUR 15,0 Mio. sowie EUR 10,0 Mio. von CITI. Die von CITI im Jahr 2018 gewährten Darlehen wurden im Jahresverlauf vollständig zurückgezahlt.
•	Die Westwing Group AG zahlte zudem Zinsen und andere Aufwendungen in Höhe von EUR 3,0 Mio. auf Darlehen. Der Restbetrag der Kreos-Darlehen wurde samt Zinsen im dritten Quartal 2018 in voller Höhe (EUR 5,4 Mio.) zurückgezahlt.
•	Im ersten Quartal 2018 wurden neue Upstream-Darlehen mit der italienischen Tochtergesellschaft über EUR 1,8 Mio. und der spanischen Tochtergesellschaft über EUR 1,1 Mio. aufgenommen.
•	Im vierten Quartal 2018 zahlte das Unternehmen bestehende Upstream-Darlehen von Italien (EUR 7,5 Mio.) und Spanien (EUR 1,1 Mio.) teilweise zurück.
•	Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände lagen im Berichtsjahr bei EUR 6,2 Mio. (2017: EUR 4,7 Mio.).
•	Es wurden Optionen von berechtigten Mitarbeitern im Rahmen eines neuen Management-Beteiligungsprogramms in Höhe von EUR 1,9 Mio. zurückgekauft und auf Ebene der italienischen Tochtergesellschaft Aktien in Höhe von EUR 0,2 Mio. erworben.
•	Der restliche Mittelabfluss von EUR 1,7 Mio. ergab sich aus operativer Tätigkeit.

Die Westwing Group AG stellte sicher, dass ausreichend liquide Mittel für die Aufrechterhaltung der Geschäftsaktivitäten des Unternehmens und des Konzerns verfügbar waren. Die Investoren wurden rechtzeitig über alle Finanzierungstätigkeiten informiert. Die Westwing Group AG konnte ihren Zahlungsverpflichtungen stets nachkommen.

9.3 Vermögenslage der Westwing Group AG

EUR Mio.	31.12.2018	31.12.2017
Aktiva
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände	7,9	3,8
Sachanlagen	1,6	1,5
Finanzanlagen	176,4	181,8
Summe Anlagevermögen	185,9	187,1
Umlaufvermögen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Vermögensgegenstände	6,5	4,3
Liquide Mittel	92,5	2,2
Summe Umlaufvermögen	99,1	6,5
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten	0,6	0,3
Summe Aktiva	285,6	193,9
Eigenkapital / (Fehlbetrag)
Grundkapital	20,7	0,1
Kapitalrücklage	349,4	234,8
Eigene Aktien	- 0,0	- 0,0
Verlustvortrag	- 116,9	- 72,6
Summe Eigenkapital / (Fehlbetrag)	253,2	162,2
Rückstellungen	4,5	2,2
Verbindlichkeiten	27,7	29,4
Passiver Rechnungsabgrenzungsposten	0,2	0,2
Summe Passiva	285,6	193,9

Zum 31. Dezember 2018 belief sich die Bilanzsumme auf EUR 285,6 Mio., sie lag damit auf einem höheren Niveau als im Vorjahr (2017: EUR 193,9 Mio.). Ursächlich für diese Entwicklung sind vor allem der erfolgreiche Börsengang am 9. Oktober 2018 und die damit einhergehende Kapitalerhöhung sowie der Mittelzufluss. Die Vermögenswerte des Unternehmens bestehen vorrangig aus Finanzanlagen und liquiden Mitteln.

Das Umlaufvermögen betrug zum Ende des Geschäftsjahres 2018 EUR 99,1 Mio. (2017: EUR 6,5 Mio.). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen erhöhten sich auf EUR 3,5 Mio. (2017: EUR 1,6 Mio.). Die liquiden Mittel stiegen durch die verbleibenden Erlöse aus dem Börsengang deutlich auf EUR 92,5 Mio. an (2017: EUR 2,2 Mio.).

Das Anlagevermögen setzt sich aus Sachanlagen, immateriellen Vermögensgegenständen, Finanzanlagen und Darlehen zusammen.

Im Geschäftsjahr 2018 erhöhten sich die Sachanlagen leicht auf EUR 1,6 Mio. (2017: EUR 1,5 Mio.). Die immateriellen Vermögensgegenstände setzen sich sowohl aus erworbener als auch aus intern entwickelter Software zusammen. 2018 erhöhte sich der Nettobuchwert aufgrund der fortlaufenden Investitionen in TECH um EUR 4,1 Mio. auf EUR 7,9 Mio. (2017: EUR 3,8 Mio.).

Investitionen in Tochtergesellschaften nahmen in 2018 um EUR 12,1 Mio. zu, vor allem durch die Übertragung der Anteile an Tochtergesellschaften auf die Muttergesellschaft, was zu einer Sacheinlage führte, durch die sich die Anteile an verbundenen Unternehmen erhöhten. Die als langfristige finanzielle Vermögenswerte ausgewiesenen Darlehen an Tochtergesellschaften reduzierten sich um EUR 17,5 Mio. auf EUR 161,0 Mio. Neue Darlehen und Zinsen an Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 14,7 Mio. und eine Zuschreibung in Höhe von EUR 6,6 Mio. wurden durch eine Wertminderung von Darlehen an Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 38,8 Mio. kompensiert. Außerdem wurden die Anteile an den Holdingesellschaften Russland und Brasilien in Höhe von EUR 0,5 Mio. abgeschrieben.

Die Verbindlichkeiten haben sich leicht von EUR 29,4 Mio. in 2017 auf EUR 27,7 Mio. in 2018 reduziert. Die Entwicklung ist auf gegenläufige Effekte zurückzuführen: Während sich die Verbindlichkeiten gegenüber Konzerngesellschaften im Wesentlichen durch die Rückzahlung von Upstream-Darlehen an Spanien und Italien um EUR 10,6 Mio. verringerten, erhöhten sich die sonstigen Verbindlichkeiten vorrangig durch in Anspruch genommene Kredite von GGC 2018 um EUR 7,5 Mio. Dies wurde teilweise durch die Tilgung von Darlehen bei Kreos kompensiert. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen stiegen auf EUR 1,7 Mio. an (2017: EUR 0,2 Mio.).

Das Eigenkapital des Unternehmens erhöhte sich zum Bilanzstichtag um EUR 91,0 Mio. von EUR 162,2 Mio. im Dezember 2017 auf EUR 253,2 Mio. im Dezember 2018, was hauptsächlich auf die Kapitalerhöhung durch den Börsengang zurückzuführen ist. Der eingetretene Verlust betrug im Geschäftsjahr EUR - 44,3 Mio. Die für den Börsengang verbuchten Kosten sind mit EUR - 8,4 Mio. im Verlust für das Geschäftsjahr enthalten.

Zum Ende Jahres 2018 erhöhte sich die Eigenkapitalquote von 83,7 % im Vorjahr auf 88,7 %, was ein relativ hohes Niveau ist.

9.4 Mitarbeiter der Westwing Group AG

Per Ende Dezember 2018 beschäftigte die Westwing Group AG 291 Mitarbeiter inklusive Praktikanten, Zeitarbeiter und Management (2017: 217). Der größte Teil der Belegschaft arbeitet in den Bereichen Verwaltung / IT und Marketing. Die Softwareentwicklung erfolgt fast ausschließlich durch TECH-Mitarbeiter der Westwing Group AG.

Bei der Westwing Group AG waren 51 % der Mitarbeiter zum Ende des Jahres 2018 weiblich. Dieser Anteil ist geringer als der im Konzern, da ein sehr hoher Anteil an TECH-Mitarbeitern in der Westwing Group AG beschäftigt ist, bei denen wir (wie viele andere Unternehmen) ein Problem bei der Besetzung mit mehr weiblichen Mitarbeitern haben.

Für Informationen zum prozentualen Frauenanteil und den entsprechenden Zielen sowie für Angaben bezüglich der Diversität in Vorstand und Aufsichtsrat verweisen wir auf den Corporate-Governance-Bericht.

9.5 Risiken und Chancen der Westwing Group AG

Die Risiken und Chancen der Westwing Group AG sind im Wesentlichen dieselben wie für den Gesamtkonzern. Wir verweisen daher auf den Risiko- und Chancenbericht unter Kapitel 7 dieses Lageberichts.

9.6 Ausblick für die Westwing Group AG

Die Prognose in Bezug auf das wirtschaftliche Umfeld und das operative Geschäft ist für die Westwing Group AG im Wesentlichen dieselbe wie für den gesamten Westwing-Konzern. Wir verweisen auf Kapitel 8.

Für das Geschäftsjahr 2019 erwartet die Westwing Group AG ein gegenüber dem Vorjahr leicht höheres Umsatzniveau. Durch ihre Aktivitäten als Holding für den Westwing-Konzern spiegelt diese Entwicklung das erwartete höhere Geschäftsvolumen der operativen Tochtergesellschaften wider. Das Ergebnis vor Steuern und vor Abschreibungen auf Finanzanlagen sollte sich aufgrund eines erwarteten besseren operativen Ergebnisses und niedrigerer Zinsaufwendungen leicht verbessern.

Die Westwing Group AG hat die Erwartungen des Vorjahres insbesondere aufgrund der Kosten für den Börsengang nur beinahe erfüllt und erreichte ein gegenüber dem Vorjahr um 11 % niedrigeres Ergebnis vor Steuern und Abschreibungen auf Finanzanlagen. Der Umsatz erhöhte sich um 23 % auf EUR 24,7 Mio. und übertraf damit den prognostizierten leichten Anstieg. Ohne Wertminderungen lag der Jahresverlust bei EUR - 5,0 Mio. (2017: EUR - 4,5 Mio.) und fiel damit leicht höher als im Geschäftsjahr 2017 aus. Der höhere Verlust ist vor allem auf die Kosten im Zusammenhang mit dem Börsengang zurückzuführen, wurde aber durch die Zuschreibungen von Darlehen an Tochterunternehmen teilweise ausgeglichen. Zudem fielen niedrigere Zinserträge an, da die Zinssätze für Darlehen an verbundene Unternehmen deutlich gesenkt wurden. Gleichzeitig erhöhten sich die Zinsaufwendungen für Darlehen von Dritten aufgrund der bei GGC aufgenommenen Darlehen.

Wir sind überzeugt, dass wir über die notwendigen operativen und finanziellen Mittel verfügen, um unsere Ziele für 2019 zu erreichen.

10. VERGÜTUNGSBERICHT UND WEITERE ANGABEN

10.1 Vergütung des Vorstands

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Die Vergütung des Vorstands umfasst ein festes Grundgehalt sowie ein langfristiges Prämiensystem, einschließlich Aktien- und Optionsplänen. Die Gesamtvergütung richtet sich nach den Aufgaben und der Leistung jedes Vorstandsmitglieds. Die als Entscheidungsgrundlage für die Vergütung herangezogenen Kriterien sind die Verantwortlichkeiten, die persönliche Zielerfüllung und die wirtschaftliche Lage von Westwing sowie die erwartete Unternehmensentwicklung.

Die individuelle Vergütung des Vorstands wird nicht offengelegt.

ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNG

Alle Mitglieder des Vorstands erhalten eine erfolgsunabhängige Vergütung in Form von Monatsgehältern, Sachbezügen und sonstigen Leistungen.

Die Gehälter werden jedem Vorstandsmitglied in einer Rate zum Ende jedes Monats gezahlt. Insgesamt erhielten die Mitglieder des Vorstands von Westwing im Geschäftsjahr 2018 Gehaltszahlungen in Form von Barvergütungen in Höhe von TEUR 615 (Vorjahr: TEUR 520).

Allen Vorstandsmitgliedern werden Reisekosten und sonstige Auslagen erstattet. Ihnen steht zudem ein Zuschuss zur Krankenversicherung zu.

Für alle Vorstandsmitglieder wurde eine D&O-Versicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte mit angemessener Deckung nach marktüblicher Praxis und mit Selbstbehalt nach den entsprechenden Vorschriften des Aktiengesetzes abgeschlossen. Diese Versicherungspolicen decken finanzielle Schäden ab, die durch Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder während ihrer Amtszeit entstehen könnten.

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG (SHORT-TERM-INCENTIVE)

Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung hat der Vorstand als Ganzes Anrecht auf den Erhalt eines variablen Bonus für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von TEUR 110 (Vorjahr: TEUR 120), da 100 % der vereinbarten Ziele erreicht wurden. Diese Ziele umfassen Geschäftsentwicklungsziele wie z. B. das Erreichen des geplanten Wachstums.

Im September 2018 wurde allen Mitgliedern des Vorstands eine Bonusvergütung gewährt. Der Bonus war mit der Realisierung eines Börsengangs oder eines anderen Liquiditätsereignisses bzw. dem Erreichen bestimmter Leistungsziele verbunden. Unter der Maßgabe, dass ein Börsengang stattfand, hängt der Bonus für die drei Mitglieder des Vorstands vom volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs in den ersten 30 dem 1. April 2019 vorausgehenden Handelstagen ab. Er ist daher als anteilsbasierte Vergütung klassifiziert. Ausgehend vom Aktienkurs zum 31. Dezember 2018 würde sich die gesamte Auszahlung auf EUR 1,2 Mio. belaufen. Der endgültige Bonusbetrag wird wie vereinbart nach dem 31. März 2019 berechnet und im April 2019 ausgezahlt.

ANTEILSBASIERTE VERGÜTUNG (LONG-TERM-INCENTIVE)

Seit 2011 pflegen das Unternehmen und seine Tochtergesellschaften anteilsbasierte Vergütungssysteme, nach denen berechtigte Mitarbeiter und insbesondere der Vorstand (i) die Möglichkeit erhalten haben, in Aktien des Unternehmens oder Anteile einer Tochtergesellschaft zu investieren oder (ii) Optionen für Aktien am Unternehmen oder Anteile an einer Tochtergesellschaft des Unternehmens zu erhalten. Alle Aktien und Optionen wurden 2018 von den Tochtergesellschaften auf die Ebene der Westwing Group AG übertragen.

Grundsätzlich hat die anteilsbasierte Vergütung eine Laufzeit von 36 bzw. 48 Monaten. Die erste Tranche wird nach zwölf Monaten unverfallbar, während die restlichen Zuteilungen in gleichen Tranchen vierteljährlich über die restliche Laufzeit unverfallbar werden. Im Allgemeinen können die Zuteilungen erst nach Ablauf des Erdienungszeitraums ausgeübt werden.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die während des Berichtszeitraums gewährten Optionen:

	2018	2017
In der Berichtsperiode gewährte Optionen	1.068.300	-
Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis	18,88	-
Gewichteter Durchschnitt des beizulegenden Zeitwerts	34,86	-

TEUR	2018	2017
Leistungen an Arbeitnehmer:
Gehälter (kurzfristige Leistungen an Arbeitnehmer)	615	520
Bonus	110	120
Anteilsbasierte Vergütung	4.207	1.588
Gesamt	4.932	2.228

SONSTIGE INFORMATIONEN

Der Aufsichtsrat muss zusätzliche Aktivitäten der Vorstandsmitglieder außerhalb von Westwing während ihrer Anstellung schriftlich genehmigen. Außerdem enthalten alle Vorstandsverträge Wettbewerbsverbote, die es den Vorstandsmitgliedern verbieten, für ein Unternehmen zu arbeiten, das ein direkter oder indirekter Mitbewerber von Westwing ist.

Die Verträge des Vorstands haben eine Laufzeit bis 7. August 2023.

Zwischen Delia Fischer und der Westwing GmbH besteht ein zusätzlicher Beschäftigungsvertrag für PR-Leistungen. Dessen Vergütung betrug im Geschäftsjahr 2018 TEUR 130 (2017: TEUR 90).

10.2 Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch die Satzung der Westwing Group AG geregelt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Grundvergütung für jedes Geschäftsjahr des Unternehmens in Höhe von TEUR 25. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 40, der stellvertretende Vorsitzende von TEUR 30. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält weitere TEUR 20 und die weiteren Mitglieder des Prüfungsausschusses TEUR 10.

Die Vergütung ist jeweils zum Ende des entsprechenden Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur für einen Teil des Geschäftsjahres im Amt sind, erhalten eine entsprechende anteilsmäßige Vergütung.

Neben den festen Bezügen erstattet Westwing den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre im Rahmen der Ausübung ihrer Pflichten entstandenen angemessenen Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen entfallene Umsatzsteuer.

Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in die D&O-Haftpflichtversicherung für Vorstandsmitglieder einbezogen, die eine Absicherung gegen finanzielle Schäden bietet. Die Prämien für diese Versicherungspolice werden vom Unternehmen gezahlt.

Gemäß der Satzung (Art. 9 Abs. 1) setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern zusammen. Er unterliegt keiner Mitbestimmung durch Arbeitnehmer. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung als Anteilseignervertreter gewählt.

Weitere Einzelheiten zu den Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder werden im Anhang zum Jahresabschluss der Westwing Group AG gemäß § 285 HGB aufgeführt.

Im Geschäftsjahr 2018 hatte der Aufsichtsrat einen Ausschuss: den Prüfungsausschuss. Bei Bedarf können weitere Ausschüsse gebildet werden.

Der Aufsichtsrat von Westwing setzt sich zusammen aus:

Name	Vergütete Funktion(en)
Christoph Barchewitz	Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses
Dr. Antonella Mei-Pochtler	Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
Michael Hoffmann	Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses
Thomas Harding	Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses
Christian Strain	Mitglied des Aufsichtsrats
Oliver Samwer	Mitglied des Aufsichtsrats

10.3 Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 f des Handelsgesetzbuchs (HGB) und § 315 d des Handelsgesetzbuchs (HGB) und die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG ist für die Öffentlichkeit jederzeit auf der Website des Unternehmens (https://ir.westwing.com/websites/westwing/ German/5170/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung.html und https://ir.westwing.com/websites/westwing/ German/5150/entsprechenserklaerung.html) unter Investor Relations - Corporate Governance zugänglich. Sie wurde zudem in die Erklärung zur Unternehmensführung dieses Geschäftsberichts aufgenommen.

10.4 Übernahmerechtliche Angaben

ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS GEMÄSS § 176 ABS. 1 SATZ 1 DES AKTIENGESETZES (AKTG) ZU DEN ANGABEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM ÜBERNAHMEGESETZ GEMÄSS § 289 ABS. 1 UND § 315 A ABS. 1 DES HANDELSGESETZBUCHS (HGB)

Gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Westwing Group AG den nachstehenden erläuternden Bericht zu den Angaben im Zusammenhang mit dem Übernahmegesetz gemäß § 289 a Abs. 1 und § 315 a Abs. 1 HGB erstellt.

ZUSAMMENSETZUNG DES GRUNDKAPITALS (§ 2 89 A ABS. 1 SATZ 1 NR. 1 HGB)

Zum 31. Dezember 2018 beträgt das einbezahlte Grundkapital EUR 20.740.809. Das Grundkapital ist aufgeteilt in 20.740.809 auf den Inhaber lautende Stückaktien, deren anteiliger Betrag am Grundkapital jeweils EUR 1,00 beträgt. Die Aktien sind vollständig einbezahlt. Jede Aktie gewährt die gleichen Rechte und Pflichten. Jede Aktie gewährt dem Inhaber eine Stimme.

BESCHRÄNKUNGEN, DIE DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN BETREFFEN (§ 289 A ABS. 1 SATZ 1 NR. 2 HGB)

Zum 31. Dezember 2018 hält die Gesellschaft Aktien mit einem Nennwert von EUR 22.800 als eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71 b AktG keine Rechte zustehen.

BETEILIGUNGEN, DIE 10 % DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN (§ 2 89 A ABS. 1 SATZ 1 NR. 3 HGB)

Zum 31. Dezember 2018 überschritten die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen am Grundkapital der Westwing Group AG die Schwelle von 10 % der Stimmrechte:

•	Rocket Internet SE, Berlin, Deutschland (indirekt über die Jade 1317. GmbH; Bambino 53. V V GmbH)
•	Kinnevik Internet Lux S.à.r.l., Luxemburg, Herzogtum Luxemburg

GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND BESTIMMUNGEN DER SATZUNG ÜBER DIE ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND ÜBER SATZUNGSÄNDERUNGEN (§ 289 A ABS. 1 SATZ 1 NR. 6 HGB)

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands gemäß § 84 und § 85 AktG und Art. 7 Abs. 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft für eine Amtsdauer von höchstens fünf Jahren; die Mitglieder können wiederbestellt werden. Gemäß Art. 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung).

Gemäß § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG bedürfen Satzungsänderungen eines Beschlusses der Hauptversammlung. Satzungsänderungen erfolgen gemäß § 179 und § 133 AktG. Gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 11 Abs. 4 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Gemäß Art. 4 Abs. 3,4, 5,6 und 7 der Satzung ist der Aufsichtsrat insbesondere befugt, Artikel 4 der Satzung (Grundkapital) nach der Verwendung des genehmigten bzw. bedingten Kapitals zu ändern und zu überarbeiten.

BEFUGNIS DES VORSTANDS ZUR AUSGABE UND ZUM RÜCKKAUF VON AKTIEN (§ 289 A ABS. 1 SATZ 1 NR. 7 HGB)

RÜCKKAUF EIGENER AKTIEN

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 21. September 2018 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. September 2023 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu einer Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben oder, falls dieser Betrag geringer ist, zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, sofern der Grundsatz der Gleichbehandlung (§ 53 a AktG) angewendet wird. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit den anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die bereits erworben wurden und sich noch im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre bzw. deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb eigener Aktien ist unter anderem für die folgenden Zwecke zulässig:

•	Aktien können eingezogen und das Grundkapital der Gesellschaft kann um den Anteil verringert werden, der den eingezogenen Aktien entspricht.
•	Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem ihrer verbundenen Unternehmen stehen oder standen, Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft oder eines ihrer verbundenen Unternehmen oder Anlagevehikels, sonstigen Inhabern von Bezugsrechten, insbesondere im Zusammenhang mit Call-optionen (begeben von den Rechtsvorgängern der Gesellschaft), oder Inhabern von virtuellen Optionen, die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängern der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften begeben wurden oder werden, angeboten oder an diese übertragen werden.
•	Die Aktien können berechtigten Personen zur Erfüllung virtueller Aktienbezugsrechte zum Erwerb angeboten oder an diese übertragen werden.
•	Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können Aktien gegen Sacheinlagen Dritten angeboten oder an Dritte übertragen werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Geschäftsbereichen oder Kapitalbeteiligungen.
•	Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können Aktien zur Ausschüttung einer Sachdividende ausgegeben werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen ausgegeben werden können (Aktiendividende).
•	Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können Aktien gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, sofern der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft am Tag der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
•	Die Aktien können zur Erfüllung von Pflichten oder Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die sich aus oder im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Optionspflichten ergeben.

Von dieser Ermächtigung wurde im Geschäftsjahr 2018 kein Gebrauch gemacht.

Darüber hinaus wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. September 2023 Aktien der Westwing Group AG unter Einsatz bestimmter Derivate zu erwerben. Alle Aktienerwerbe im Zusammenhang mit dem Einsatz solcher Derivate sind auf Aktien beschränkt, auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung ein Anteil von höchstens 5 % des Grundkapitals entfällt; Aktienerwerbe im Zusammenhang mit dem Einsatz von Derivaten werden auf die Grenze von 10 % für die vorstehend beschriebene, erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien angerechnet. Die Laufzeit eines Derivats muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung des Derivats nicht nach dem 20. September 2023 erfolgt.

Der Vorstand wurde zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. September 2023 Call-optionen für den Erwerb eigener Aktien im Rahmen bestehender Vereinbarungen auszuüben, insbesondere Vereinbarungen mit sogenannten Angel Agreements und die Call-optionen-Vereinbarungen, die zwischen der Gesellschaft bzw. ihren aktuellen oder ehemaligen Tochtergesellschaften mit aktuellen und / oder ehemaligen Mitarbeitern, Organmitgliedern und / oder (ehemaligen) Beratern (Dienstleistern) und / oder Unterstützern (oder ihren entsprechenden Anlagevehikeln) der Gesellschaft und / oder ihren Tochtergesellschaften abgeschlossen wurden, und eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung zu erwerben. Die von der Gesellschaft erworbenen und sich in deren Besitz befindlichen eigenen Aktien sind gegen diese Grenze von 10 % anzurechnen.

GENEHMIGTES KAPITAL 2018/I

Der Vorstand ist berechtigt, das Grundkapital einmal oder mehrmals in der Zeit bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von insgesamt 90.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen um höchstens EUR 90.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018/I) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen und unter Einhaltung bestimmter Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dieses genehmigte Kapital ist im Handelsregister als genehmigtes Kapital 2018/I eingetragen.

GENEHMIGTES KAPITAL 2018/II

Der Vorstand ist berechtigt, das Grundkapital einmal oder mehrmals in der Zeit bis zum 6. August 2023 durch Ausgabe von insgesamt 15.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen um höchstens bis zu EUR 15.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018/II) und unter bestimmten Voraussetzungen und unter Einhaltung bestimmter Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Am 3. September 2018 machte der Vorstand teilweise von der Ermächtigung für das genehmigte Kapital 2018/II Gebrauch. Nach dieser teilweisen Inanspruchnahme beträgt das genehmigte Kapital 2018/VI EUR 3.088. Dieses genehmigte Kapital ist im Handelsregister als genehmigtes Kapital 2018/II eingetragen.

GENEHMIGTES KAPITAL 2018/III

Der Vorstand ist berechtigt, das Grundkapital einmal oder mehrmals in der Zeit bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von insgesamt 67.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen um höchstens EUR 67.500 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018/III) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen und unter Einhaltung bestimmter Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dieses genehmigte Kapital ist im Handelsregister als genehmigtes Kapital 2018/III eingetragen.

GENEHMIGTES KAPITAL 2018/IV

Der Vorstand ist berechtigt, das Grundkapital einmal oder mehrmals in der Zeit bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von insgesamt 101.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen um höchstens EUR 101.250 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018/IV) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen und unter Einhaltung bestimmter Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dieses genehmigte Kapital ist im Handelsregister als genehmigtes Kapital 2018/IV eingetragen.

GENEHMIGTES KAPITAL 2018/V

Der Vorstand ist berechtigt, das Grundkapital einmal oder mehrmals in der Zeit bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von insgesamt 4.350.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen um höchstens EUR 4.350.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018/V) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen und unter Einhaltung bestimmter Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dieses genehmigte Kapital ist im Handelsregister als genehmigtes Kapital 2018/V eingetragen.

GENEHMIGTES KAPITAL 2018/VI

Der Vorstand wurde ermächtigt, das Grundkapital einmal oder mehrmals in der Zeit bis zum 20. September 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von insgesamt 3.159.212 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen um höchstens EUR 3.159.212 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018/VI) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen und unter Einhaltung bestimmter Grenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Am 13. November 2018 machte der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats teilweise von dieser Ermächtigung für das genehmigte Kapital 2018/VI Gebrauch. Nach dieser teilweisen Inanspruchnahme beträgt das genehmigte Kapital 2018/VI EUR 2.847.853. Dieses genehmigte Kapital ist im Handelsregister als genehmigtes Kapital 2018/VI eingetragen.

BEDINGTES KAPITAL 2018/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde zudem bedingt durch Ausgabe von 5.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 5.000.000 erhöht (bedingtes Kapital 2018/I).

Das bedingte Kapital 2018/I dient der Gewährung von Aktien im Zuge der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsverpflichtungen gegenüber den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen"), die im Rahmen des Ermächtigungsbeschlusses durch die Hauptversammlung vom 21. September 2018 ausgegeben wurden.

Die neuen Aktien werden zu dem Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben, der unter Berücksichtigung des Ermächtigungsbeschlusses durch die Hauptversammlung vom 21. September 2018 zu ermitteln ist. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger der bis zum 20. September 2023 durch die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Konzernunternehmen gemäß des Ermächtigungsbeschlusses durch die Hauptversammlung vom 21. September 2018 ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder ihre Wandlungs- oder Optionspflichten gemäß dieser Schuldverschreibungen erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ihr Wahlrecht ausübt, anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten nicht durch eigene Aktien, Aktien, die aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden, oder durch sonstige Gegenleistungen erfüllt werden.

Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Dieses bedingte Kapital ist im Handelsregister als bedingtes Kapital 2018/I eingetragen.

WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE FÜR DEN FALL EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN, UND DIE HIERAUS FOLGENDEN WIRKUNGEN (§ 2 89 A ABS. 1 SATZ 1 NR. 8 HGB)

Die wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen, betreffen zum einen Verträge über die Kreditlinien der Gesellschaft. Im Falle eines Kontrollwechsels gewähren diese Verträge dem Kreditgeber das Recht, den Kreditrahmen zu kündigen und eine vorzeitige Rückzahlung zu verlangen. Zum anderen bestehen eine Reihe von Miet- und Leasingverträgen, die von den Tochtergesellschaften der Westwing Group AG eingegangen wurden und bei denen im Falle eines Kontrollwechsels ein Mieterwechsel erfolgt, der damit der Zustimmung des Vermieters oder Verpächters bedarf.

München, 27. März 2019

Stefan Smalla, Chief Executive Officer Westwing Group AG

Delia Fischer, Chief Creative Officer Westwing Group AG

Dr. Dr. Florian Drabeck, Chief Financial Officer Westwing Group AG

03 KONZERNABSCHLUSS

Konzernabschluss

Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung

Konzern-Gesamtergebnisrechnung

Konzernbilanz

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung

Konzern-Kapitalflussrechnung

Konzernanhang

Konzernanhang 2018

1. Allgemeine Hinweise

2. Zusammenfassung der wesentlichen Bilanzierungsgrundsätze

3. Kritische bilanzielle Schätzungen und Ermessensentscheidungen

4. Geschäftssegmente

5. Umsatzanalyse

6. Zusätzliche Informationen zu Erträgen und Aufwendungen

7. Personalaufwand

8. Sonstige betriebliche Aufwendungen und Erträge

9. Aufwendungen IFRS 16 Leasingverhältnisse

10. Finanzergebnis

11. Ergebnis je Aktie

12. Sachanlagen

13. Immaterielle Vermögenswerte

14. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen

15. Vorräte und geleistete Anzahlungen auf Vorräte

16. Sonstige Vermögenswerte

17. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

18. Grundkapital und Rücklagen

19. Anteilsbasierte Vergütung

20. Darlehen

21. Derivative Finanzinstrumente und zu fortzuführenden Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten

22. Kurzfristige und langfristige Verbindlichkeiten

23. Rückstellungen

24. Finanzielles Risikomanagement

25. Finanzinstrumente nach Kategorie

26. Wichtige Beteiligungsunternehmen

27. Ertragsteuern

28. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

29. Salden und Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

30. Veräußerungen

31. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

32. Wahl der Befreiung von § 264 Satz 3 des Handelsgesetzbuches (HGB)

33. Tochtergesellschaften

34. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 und 2017

EUR Mio.	Anhang	2018	2017
Umsatzerlöse	5	253,9	219,6
Umsatzkosten		- 145,5	- 127,3
Bruttoergebnis		108,4	92,3
Fulfillmentkosten		- 54,2	- 46,7
Marketingkosten		- 17,8	- 13,9
Allgemeine Verwaltungskosten		- 55,9	- 55,1
Sonstige betriebliche Aufwendungen	8	- 0,7	- 1,4
Sonstige betriebliche Erträge	8	0,7	0,7
Betriebliches Ergebnis		- 19,5	- 24,0
Finanzaufwendungen	10	- 8,4	- 8,9
Finanzerträge	10	1,8	0,0
Sonstiges Finanzergebnis	10	- 0,3	0,4
Finanzergebnis		- 6,9	- 8,5
Ergebnis vor Ertragsteuern		- 26,4	- 32,5
Ertragsteuerertrag / (-aufwand)	27	0,4	- 0,2
Jahresergebnis aus fortzuführenden Geschäftsbereichen		- 26,0	- 32,6
Jahresergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen	2.3	23,6	1,1
Jahresergebnis		- 2,3	- 31,5
Darauf entfallen auf:
Anteilseigner des Mutterunternehmens		- 2,3	- 29,2
Nicht beherrschende Anteile		- 0,1	- 2,4
Jahresergebnis		- 2,3	- 31,5
Durchschnittliche Anzahl der Aktien im Umlauf; unverwässert (= verwässert)	11	15.497.938	13.726.650
Den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbares Ergebnis je Aktie (in EUR) aus fortzuführenden Geschäftsbereichen; unverwässert (= verwässert)	11	- 1,77	- 2,20
Den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbares Ergebnis je Aktie (in EUR) aus aufgegebenen Geschäftsbereichen; unverwässert (= verwässert)	11	1,62	0,07
Den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbares Ergebnis je Aktie (in EUR) aus fortzuführenden und aufgegebenen Geschäftsbereichen; unverwässert (= verwässert)	11	- 0,15	- 2,13

KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG Für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 und 2017

EUR Mio.	2018	2017
Jahresergebnis	- 2,3	- 31,5
Sonstiges Ergebnis:
In Folgeperioden in die Gewinn- und Verlustrechnung umzugliederndes sonstiges Ergebnis:
Umrechnungsdifferenzen ausländischer Geschäftsbetriebe	0,4	0,4
Sonstiges Ergebnis nach Steuern	0,4	0,4
Davon entfallen auf:
Anteilseigner des Mutterunternehmens	0,3	0,3
Nicht beherrschende Anteile	0,1	0,1
Jahresgesamtergebnis	- 2,0	- 31,1
Anteil der:
Anteilseigner des Mutterunternehmens	- 2,0	- 28,8
Nicht beherrschende Anteile	0,0	- 2,3
Jahresgesamtergebnis	- 2,0	- 31,1

Konzernbilanz

Aktiva

EUR Mio.	Anhang	31.12.2018	31.12.2017
Langfristige Vermögenswerte
Sachanlagen	12	21,9	6,1
Immaterielle Vermögenswerte	13	8,0	4,0
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	14	2,9	3,7
Latente Steuern	27	0,5	-
Langfristige Vermögenswerte		33,3	13,8
Kurzfristige Vermögenswerte
Vorräte	15	22,6	21,7
Anzahlungen auf Vorräte	15	2,5	2,4
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	14	10,0	9,0
Sonstige Vermögenswerte	16	6,1	2,1
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	17	123,0	13,8
Summe kurzfristige Vermögenswerte		164,2	48,9
Summe Aktiva		197,5	62,7
EUR Mio.	Anhang	31.12.2018	31.12.2017
Eigenkapital / (Fehlbetrag)
Grundkapital	18	20,7	0,1
Kapitalrücklagen		349,1	210,3
Eigene Aktien	18	- 0,8	- 1,0
Sonstige Rücklagen	18	43,6	22,7
Gewinnrücklagen		- 305,2	- 269,3
Rücklagen sonstiges Ergebnis	18	0,3	7,2
Auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallendes Eigenkapital / (entfallender Fehlbetrag)		107,7	- 30,0
Nicht beherrschende Anteile		- 2,7	- 35,8
Summe Eigenkapital / (Fehlbetrag)		104,9	- 65,8
Langfristige Verbindlichkeiten
Darlehen	20	14,9	4,4
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	22	15,8	0,0
Sonstige Finanzverbindlichkeiten	22	-	35,5
Sonstige nichtfinanzielle Verbindlichkeiten	22	1,5	15,7
Rückstellungen	23	0,2	0,2
Summe langfristige Verbindlichkeiten		32,4	55,9
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Darlehen	20	-	7,1
Leasingverbindlichkeiten		2,3	-
Verbindlichkeiten und abgegrenzte Schulden aus Lieferungen und Leistungen	22	32,0	39,7
Vertragsverbindlichkeiten	22	7,9	11,7
Rückerstattungsverbindlichkeiten	22	6,2	2,7
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten	22	0,7	1,6
Sonstige nichtfinanzielle Verbindlichkeiten	22	10,4	9,5
Rückstellungen ^*	23	0,7	0,2
Summe kurzfristige Verbindlichkeiten		60,2	72,6
Summe Verbindlichkeiten		92,5	128,5
Summe Eigenkapital und Verbindlichkeiten		197,5	62,7

^* Die Position Rückstellungen zum 31. Dezember 2017 wurde aufgrund der Erstanwendung des neuen Standards IFRS 15 "Erlöse aus Vertragen mit Kunden" um EUR 2,7 Mio. angepasst und in die Position Rückerstattungsverbindlichkeiten umgegliedert.

KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG

	Den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbar
EUR Mio.	Anhang	Grundkapital	Kapitalrücklagen	Eigene Aktien
Zum 1. Januar 2017		0,1	210,3	- 1,0
Jahresergebnis		-	-	-
Sonstiges Ergebnis des Jahres		-	-	-
Jahresgesamtergebnis		-	-	-
Anteilsbasierte Vergütung	19	-	-	-
Erwerb / Veräußerung von nicht beherrschenden Anteilen / Sonstiges		-	-	-
Zum 31. Dezember 2017		0,1	210,3	- 1,0
Kumulierte Auswirkung der erstmaligen Anwendung von IFRS 15		-	-	-
Zum 1. Januar 2018		0,1	210,3	- 1,0
Jahresergebnis		-	-	-
Sonstiges Ergebnis des Jahres		-	-	-
Konzernergebnis für das Geschäftsjahr		-	-	-
Kapitalerhöhung	18	20,6	138,8	0,0
Anteilsbasierte Vergütung	19	-	- 0,1	0,2
Änderung der nicht beherrschenden Anteile	18	-	-	-
Zum 31. Dezember 2018		20,7	349,1	- 0,8

	Den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbar
EUR Mio.	Sonstige Rücklagen	Gewinnrücklagen	Rücklage sonstiges Ergebnis	Gesamt	Nicht beherrschende Anteile	Summe Eigenkapital
Zum 1. Januar 2017	17,8	- 240,8	6,8	- 6,7	- 33,0	- 39,7
Jahresergebnis	-	- 29,2	-	- 29,2	- 2,4	- 31,5
Sonstiges Ergebnis des Jahres	-	-	0,3	0,3	0,1	0,4
Jahresgesamtergebnis	-	- 29,2	0,3	- 28,8	- 2,3	- 31,1
Anteilsbasierte Vergütung	4,7	-	-	4,7	0,2	4,9
Erwerb / Veräußerung von nicht beherrschenden Anteilen / Sonstiges	0,3	0,7	-	0,9	- 0,7	0,2
Zum 31. Dezember 2017	22,7	- 269,3	7,2	- 30,0	- 35,8	- 65,8
Kumulierte Auswirkung der erstmaligen Anwendung von IFRS 15	-	- 0,2	-	- 0,2	-	- 0,2
Zum 1. Januar 2018	22,7	- 269,5	7,2	- 30,2	- 35,8	- 66,0
Jahresergebnis	-	- 2,3	-	- 2,3	- 0,1	- 2,3
Sonstiges Ergebnis des Jahres	-	-	0,3	0,3	0,1	0,4
Konzernergebnis für das Geschäftsjahr	-	- 2,3	0,3	- 2,0	- 0,0	- 2,0
Kapitalerhöhung	-	-	-	159,5	-	159,5
Anteilsbasierte Vergütung	20,9	-	-	21,0	- 0,6	20,4
Änderung der nicht beherrschenden Anteile	0,0	- 33,5	- 7,2	- 40,6	33,7	- 7,0
Zum 31. Dezember 2018	43,6	- 305,2	0,3	107,7	- 2,7	104,9

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG

EUR Mio.	Anhang	2018	2017
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit
Ergebnis vor Ertragsteuern		- 26,4	- 32,5
Anpassungen um
Abschreibungen auf Sachanlagen	12	5,6	1,6
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte	13	1,6	3,5
Verlust/(Gewinn) aus Anlagenabgang		0,0	0,2
Kosten für anteilsbasierte Vergütung	19	8,4	10,8
Verlust / (Gewinn) auf zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzverbindlichkeiten		- 1,8	0,5
Finanzertrag	10	-	- 0,0
Finanzaufwendungen	10	8,4	8,3
Wechselkurseffekte		- 0,3	- 0,4
Sonstige zahlungsunwirksame Veränderungen		1,3	1,8
Änderungen bei Rückstellungen und Pensionen		4,3	1,2
Zahlungswirksames Betriebsergebnis vor Veränderungen des Nettoumlaufvermögens		1,1	- 4,9
Anpassungen um Veränderungen des Nettoumlaufvermögens
Änderungen der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstiger Forderungen und Vorauszahlungen		- 7,0	- 1,6
Veränderungen der Vorräte		- 5,3	- 7,5
Änderungen der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstiger Verbindlichkeiten		1,8	5,9
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit		- 9,5	- 7,9
Gezahlte Steuern		- 0,4	- 0,2
Netto-Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (fortzuführende Geschäftsbereiche)		- 9,9	- 8,2
Netto-Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (aufgegebene Geschäftsbereiche)		2,3	0,4
Netto-Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit		- 7,6	- 7,8
Investitionstätigkeit
Erlöse aus Abgängen von Sachanlagen		0,2	0,0
Mietkautionen		-	0,2
Erwerb von Sachanlagen		- 1,6	- 1,4
Erhaltene/(geleistete) Sicherheitseinlagen		0,5	- 0,4
Erwerb von immateriellen Vermögenswerten		- 5,7	- 3,9
Sonstige Investitionstätigkeiten		0,0	- 0,0
Zinseinnahmen		- 0,0	0,0
Veräußerung von Tochterunternehmen (abzgl. Zahlungsmittel)		11,0	-
Netto-Cashflow aus Investitionstätigkeit (fortzuführende Geschäftsbereiche)		4,4	- 5,4
Netto-Cashflow aus Investitionstätigkeit (aufgegebene Geschäftsbereiche)		- 0,3	- 0,1
Netto-Cashflow aus Investitionstätigkeit		4,1	- 5,5
Finanzierungstätigkeit
Erlöse aus der Kapitalerhöhung durch Börsengang		122,5	-
Transaktionskosten auf die Ausgabe von Aktien		- 4,0	-
Verkauf/(Erwerb) von nicht beherrschenden Anteilen		- 0,1	0,2
Zinsen und sonstige gezahlte Finanzaufwendungen		- 2,4	- 0,7
Einzahlungen aus der Aufnahme von Fremdkapital	20	15,0	11,5
Rückzahlungen von Fremdkapital		- 11,5	-
Zahlungen von Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing		- 3,4	- 0,0
Kauf von Eigenkapitalinstrumenten		- 1,9	-
Netto-Cashflow aus Finanzierungstätigkeit (fortzuführende Geschäftsbereiche)		114,2	10,9
Netto-Cashflow aus Finanzierungstätigkeit (aufgegebene Geschäftsbereiche)		- 1,0	- 1,1
Netto-Cashflow aus Finanzierungstätigkeit		113,2	9,8
Nettoveränderung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente		109,7	- 3,5
Wechselkursbedingte Änderungen des Zahlungsmittelbestands		- 0,5	- 0,6
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum 1. Januar	17	13,8	17,9
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum 31. Dezember		123,0	13,8
Davon fortzuführende Geschäftsbereiche		123,0	12,8
Davon aufgegebene Geschäftsbereiche		-	1,1

Konzernanhang 2018

1. ALLGEMEINE HINWEISE

Die Westwing Group AG (bisher Westwing Group GmbH) und ihre Tochtergesellschaften (zusammen "Westwing" oder der "Konzern") zählen zu den führenden E-Commerce-Unternehmen im europäischen Home & Living-Sektor. Westwing ist ein integriertes Home & Living-Unternehmen, das seinen Kundinneneine breite und vielfältige Auswahl an Home & Living-Produkten anbietet.

Am 16. August 2018 änderte das Unternehmen seinen Namen und seine Rechtsform zu Westwing Group AG und ist seitdem im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin unter der Nummer HRB 199007 B eingetragen. Das Unternehmen beantragte am 28. September 2018 seine Registrierung und ist seit 9. Oktober 2018 an der Frankfurter Börse eingetragen.

Der Konzernabschluss der Westwing Group AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 wurde am 27. März 2019 durch Beschluss des Aufsichtsrats zur Veröffentlichung freigegeben.

Die Gesellschaft wurde 2011 gegründet und hat ihren Firmensitz in der Moosacher Straße 88, 80809 München. Zum 31. Dezember 2018 ist der Konzern in elf Ländern (Deutschland, Österreich, Schweiz, Italien, Spanien, Niederlande, Frankreich, Polen, Belgien, Tschechische Republik und Slowakische Republik) tätig und umfasst 25 Gesellschaften, die alle im Konzernabschluss konsolidiert werden. Im Oktober und November 2018 verkaufte das Unternehmen seine Tochtergesellschaften in Brasilien und Russland. Sie wurden ab dem 30. Juni 2018 als aufgegebene Geschäftsbereiche ausgewiesen.

2. ZUSAMMENFASSUNG DER WESENTLICHEN BILANZIERUNGSGRUNDSÄTZE

2.1 Grundlagen der Rechnungslegung

Der Konzernabschluss wurde in Übereinstimmung mit den zum Bilanzstichtag anzuwendenden International Financial Reporting Standards (IFRS) und den Interpretationen (IFRIC), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e HGB (Handelsgesetzbuch) zu beachtenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt.

Die wichtigsten bei der Erstellung dieses Konzernabschlusses angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind nachstehend dargelegt. Mit Ausnahme der Auswirkungen durch die erstmalige Anwendung von IFRS 9 "Finanzinstrumente", IFRS 15 "Erlöse aus Verträgen mit Kunden" und IFRS 16 "Leasingverhältnisse" wurden die im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 angewendeten Bilanzierungsgrundsätze sowie die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden unverändert angewendet. Diese Auswirkungen werden zusätzlich unter 2.2 Neue Standards, Änderungen und Interpretationen erläutert.

Der Konzernabschluss wurde in Millionen Euro (EUR Mio.) dargestellt. Die Werte des Konzernabschlusses wurden entsprechend kaufmännischer Rundung auf- oder abgerundet. Es könnte daher sein, dass die Summe einer Tabelle nicht exakt mit der Addition einzelner Zahlen übereinstimmt und es zu Differenzen kommt, wenn einzelne Beträge oder Prozentzahlen addiert werden. Bei den in diesem Bericht dargestellten Finanzinformationen bedeutet ein Strich ("-"), dass die entsprechende Zahl nicht verfügbar ist, während eine Null ("0,0") bedeutet, dass die entsprechende Zahl verfügbar ist, aber auf null auf- oder abgerundet wurde.

Der Konzernabschluss wurde nach dem Prinzip der historischen Anschaffungskosten erstellt, mit Ausnahme der finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (einschließlich derivativer Instrumente), die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden.

Die Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung des Unternehmens wurde nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt.

Die Konzernbilanz ist nach der Fristigkeit der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten klassifiziert. Vermögenswerte, die im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit realisiert oder ausgeglichen oder zu Handelszwecken gehalten oder voraussichtlich innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag realisiert werden, werden als kurzfristig klassifiziert. Vermögenswerte, auf die diese Kriterien nicht zutreffen, werden als langfristig klassifiziert.

Verbindlichkeiten werden als kurzfristig klassifiziert, wenn diese voraussichtlich im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit oder innerhalb von zwölf Monaten realisiert oder ausgeglichen werden oder bei denen kein uneingeschränktes Recht besteht, die Erfüllung der Verpflichtung um mindestens zwölf Monate zu verschieben. Alle anderen Verbindlichkeiten werden als langfristig klassifiziert.

Latente Steuern als Aktiv- oder Passivposten werden als langfristig klassifiziert.

Das Geschäftsjahr umfasst ein Kalenderjahr. Die Salden in der Konzern-Kapitalflussrechnung basieren auf den tatsächlichen Cashflows im Berichtszeitraum.

Die Erstellung von Abschlüssen in Übereinstimmung mit IFRS erfordert die Verwendung von bestimmten wesentlichen bilanziellen Schätzungen. Sie erfordert zudem Ermessensentscheidungen seitens des Managements bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden. Bereiche mit einem größeren Bedarf an Ermessensentscheidungen oder höherer Komplexität oder Bereiche, bei denen Annahmen und Schätzungen von entscheidender Bedeutung für den Konzernabschluss sind, werden in Anhangangabe 3 aufgezeigt.

2.2 Neue Standards, Änderungen und Interpretationen

Das IASB (International Accounting Standards Board) hat die folgenden Standards oder Änderungen zu Standards herausgegeben, die erstmalig im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 angewendet wurden.

		IASB verpflichtende Anwendung	Übernahme durch die EU bis 31.12.2018
IFRS 15	Erlöse aus Verträgen mit Kunden	01.01.2018	Ja
IFRS 16	Leasingverhältnisse	01.01.2019	Ja
IFRS 9	Finanzinstrumente (Juli 2014)	01.01.2018	Ja
IFRS 2	Klassifizierung und Bewertung von anteilsbasierten Vergütungen	01.01.2018	Ja
IFRIC 22	Transaktionen in fremder Währung und im Voraus gezahlte Gegenleistungen	01.01.2018	Ja

Neben den nachfolgend ausführlich erläuterten Auswirkungen hat sich die Anwendung der neuen oder geänderten Standards nicht wesentlich auf die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze des Konzerns, die Darstellung des Konzernabschlusses und auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ausgewirkt. Mit Ausnahme von IFRS 16 hat der Konzern die bereits veröffentlichten, jedoch noch nicht übernommenen Standards, Änderungen und Interpretationen nicht vorzeitig angewendet.

IFRS 15 "ERLÖSE AUS VERTRÄGEN MIT KUNDEN"

Der neue Standard wurde im Mai 2014 veröffentlicht und sieht bei der Umsatzrealisierung ein neues, fünfstufiges Modell vor, das auf Erlöse aus Verträgen mit Kunden anzuwenden ist. Nach IFRS 15 werden Umsatzerlöse in der Höhe erfasst, in der für die Übertragung von Waren bzw. die Erbringung von Dienstleistungen Gegenleistungen erwartet werden. Erlöse werden erfasst, wenn der Kunde die Verfügungsmacht über die Waren oder Dienstleistungen erhält. Die Grundsätze des IFRS 15 bieten einen strukturierteren Ansatz zur Bewertung und Erfassung von Erlösen. Der neue Standard für Erlöse ist auf alle Gesellschaften anzuwenden und ersetzt alle bisherigen Anforderungen zur Umsatzrealisierung gemäß IFRS (IAS 18 Umsatzerlöse, IAS 11 Fertigungsaufträge, IFRIC 13 Kundenbindungsprogramme, IFRIC 15 Vereinbarungen über die Errichtung von Immobilien, IFRIC 18 Übertragungen von Vermögenswerten von Kunden und SIC 31 Erträge - Tausch von Werbeleistungen). IFRS 15 bietet zudem Leitlinien für die Darstellung der auf vertraglichen Vereinbarungen beruhenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Alle Erlöse von Westwing können als Verträge mit Kunden bezeichnet werden und fallen damit in den Anwendungsbereich des neuen Standards.

Westwing hat den neuen Standard zum 1. Januar 2018 unter Anwendung des modifizierten retrospektiven Ansatzes umgesetzt. Die Vergleichswerte früherer Perioden wurden nicht angepasst.

•

Rückgaberecht

Bestimmte Verträge gewähren einem Kunden das Recht, Waren innerhalb eines festgelegten Zeitraums zurückzugeben. Für Waren, bei denen mit einer Rückgabe zu rechnen ist, erfasst der Konzern nach IFRS 15 statt eines Erlöses eine Rückerstattungsverbindlichkeit. Darüber hinaus ist für die erwarteten Retouren nach IFRS 15 getrennt von den Vorräten auch ein Vermögenswert für das Recht auf Rückgabe (und eine entsprechende Anpassung der Umsatzkosten) zu erfassen. Nach IAS 18 hatte der Konzern bisher eine Nettorückstellung für die erwartete Rückgabe von Waren gebildet. Durch die Bruttodarstellung ergab sich eine Bilanzverlängerung von EUR 2,6 Mio. zum 31. Dezember 2018 und von EUR 1,2 Mio. zum 1. Januar 2018.

•

Gutscheine im Rahmen der Kundenbetreuung

Bei Lieferverzögerungen oder Qualitätsproblemen bietet unsere Kundenbetreuungsabteilung unseren Kundinnen Geldgutscheine für künftige Käufe an, die innerhalb einer bestimmten Frist einzulösen sind. Bei Anwendung von IFRS 15 resultierten ausgegebene, aber noch nicht eingelöste Gutscheine in verringerten Erlösen, und zum 1. Januar 2018 wurden EUR 0,2 Mio. im Anfangsbestand der Gewinnrücklagen in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung erfasst. 2018 ausgestellte Gutscheine, die wahrscheinlich erst 2019 eingelöst werden, beliefen sich ebenfalls auf EUR 0,2 Mio., sodass keine Auswirkung erfasst wurde.

Sonstige Änderungen des IFRS 15 gegenüber IAS 18 hatten keine Auswirkung auf den Konzern.

Wenn der Konzern in 2018 noch den Standard IAS 18 "Umsatzerlöse" angewandet hätte, hätte das die folgenden Auswirkungen auf den Konzernabschluss gehabt:

•	Reduktion der Rückerstattungsverbindlichkeiten und der Rückgaberechte um EUR 2,6 Mio. aufgrund des Nettoausweises in der Bilanz
•	Rückgang der Vertragsverbindlichkeiten um EUR 0,2 Mio. zum 31. Dezember 2018, ohne Einfluss auf den Umsatz im Geschäftsjahr 2018.
•	Änderung der Beschreibungen im Abschluss, wenn die Begrifflichkeiten des vorigen Standards genutzt worden wären (Rückstellung für Retouren statt Rückerstattungsverbindlichkeiten und Vorauszahlungen von Kunden anstatt Vertragsverbindlichkeiten).

IFRS 16 "LEASINGVERHÄLTNISSE"

Dieser Standard ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2019 beginnen; eine vorzeitige Übernahme ist jedoch zulässig, wenn IFRS 15 zu diesem Zeitpunkt bereits angewendet wird. Die Westwing Group hat diesen Standard zum 1. Januar 2018 unter Anwendung des modifizierten retrospektiven Ansatzes vorzeitig umgesetzt. Die Vergleichswerte früherer Perioden wurden nicht angepasst. Die Umstellung auf IFRS 16 hatte keine Auswirkung auf das Eigenkapital des Konzerns zum Umstellungsstichtag.

Im Rahmen der erstmaligen Anwendung von IFRS 16 wurden zum 1. Januar 2018 Nutzungsrechte in Höhe von EUR 20,4 Mio. und Leasingverbindlichkeiten in Höhe von EUR 21,4 Mio. erfasst. Die Differenz zwischen diesen beiden Beträgen ergibt sich aus den zuvor erfassten Rückstellungen für Leasingaufwendungen. Der Konzern hat Gebrauch von der Ausnahmeregelung für die erstmalige Anwendung von IFRS 16 gemacht, um den Nutzungswert um die Rückstellungen für Leasingaufwendungen zu bereinigen, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung in der Bilanz erfasst wurden.

Außerdem hat der Konzern beschlossen, IFRS 16 nicht auf Leasingverhältnisse anzuwenden, die im Rahmen der erstmaligen Anwendung innerhalb von zwölf Monaten auslaufen. Diese Leasingverhältnisse werden stattdessen als kurzfristige Leasingverhältnisse behandelt und als Aufwendungen für kurzfristige Leasingverhältnisse bilanziert.

Auf Grundlage der Operating-Leasing-Verträge zum 31. Dezember 2017 wurde die folgende Überleitung vorgenommen, um zu den in der Bilanz vom 1. Januar 2018 erfassten Leasingverbindlichkeiten zu gelangen:

EUR Mio.	01.01.2018
Undiskontierte Leasingzahlungen zum 01.01.2018	25,4
Erleichterung kurzfristiges Leasing	- 0,4
Abzinsung	- 2,7
Umgliederung aufgelaufener Verbindlichkeiten für mietfreie Zeit zum 01.01.2018	- 1,0
Leasingverbindlichkeiten zum 01.01.2018	21,4

Die Leasingverbindlichkeiten wurden zum 1. Januar 2018 zum Grenzfremdkapitalzinssatz abgezinst. Dabei wurde ein gewichteter durchschnittlicher Zinssatz von ca. 5,7 % verwendet. Im Rahmen der Eröffnungsbilanz zum 1. Januar 2018 enthalten die Nutzungsreche einen Betrag von TEUR 45, der zum 31. Dezember 2017 gemäß IAS 17 als Finanzierungsleasing erfasst wurde.

Im Abschluss zum 31. Dezember 2018 werden die folgenden Elemente ausgewiesen:

LEASINGVERHÄLTNISSE IN DER KONZERNBILANZ

EUR Mio.	31.12.2018
Aktiva
Sachanlagen (Nutzungsrechte)	16,5
Gesamt	16,5
Verbindlichkeiten
Langfristige Leasingverbindlichkeiten	15,8
Kurzfristige Leasingverbindlichkeiten	2,3
Gesamt	18,1

IFRS 9 "FINANZINSTRUMENTE"

Westwing hat diesen neuen Standard zum 1. Januar 2018 eingeführt. Die Umstellung auf den neuen Standard erfolgte rückwirkend, aber ohne Anpassung der Vergleichszahlen.

Die neuen Klassifizierungs- und Bewertungsanforderungen im Sinne von IFRS 9 hatten zum 1. Januar 2018 keine wesentliche Auswirkung.

Wesentliche Ermessensentscheidungen oder Schätzungen hinsichtlich des Modells des erwarteten Verlustes für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen waren nicht erforderlich, da die typische Umsatztransaktion auf den Vorauszahlungen der Kunden beruht.

Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verwendet das Unternehmen das vereinfachte Modell zur Ermittlung der erwarteten Kreditausfälle nach IFRS 9. Die erforderliche Bewertungsanpassung wird unter Berücksichtigung der historischen Verluste berechnet und, sofern relevant, auf Grundlage der aktuellen Marktentwicklungen angepasst.

Mit Hinblick auf Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente hat Westwing seine Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sowie Tagesgelder nur bei renommierten Banken mit positiver Kreditwürdigkeit angelegt, sodass das Ausfallrisiko als unerheblich eingestuft wird.

IFRS 2 "ANTEILSBASIERTE VERGÜTUNG (KLASSIFIZIERUNG UND BEWERTUNG VON ANTEILSBASIERTEN VERGÜTUNGEN - ÄNDERUNGEN ZU IFRS 2)"

Die Änderungen zu IFRS 2 wurden von Westwing zum 1. Januar 2018 angewendet. Diese Änderungen des IFRS 2 dienen der Klarstellung, wie das Unternehmen anteilsbasierte Vergütungen zu bewerten und zu bilanzieren hat. Die Änderungen betreffen die Auswirkungen der Ausübungs-/Nicht-Ausübungsbedingungen anteilsbasierter Vergütungen mit Barausgleich, die Klassifizierung anteilsbasierter Vergütungen, bei denen im Rahmen eines Plans mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente ein Nettoausgleich erfolgt, sowie die Bilanzierung von Modifizierungen, mit denen sich die Klassifizierung von einem Ausgleich in bar in einen Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente ändert.

Wir haben die Vorgaben der Standards angewendet. Wir verweisen auf Anhangangabe 2.20 und 19.

Die sonstigen Elemente haben sich nicht wesentlich auf die anteilsbasierten Vergütungspläne von Westwing ausgewirkt.

VERÖFFENTLICHTE, ABER NOCH NICHT VERPFLICHTEND ANZUWENDENDE STANDARDS

Neue Standards oder Änderungen, die noch nicht ausgeführt wurden, sollten sich nicht wesentlich auf den Konzern auswirken.

2.3 Aufgegebene Geschäftsbereiche sowie zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte und Verbindlichkeiten

Aufgegebene Geschäftsbereiche werden ausgewiesen, wenn ein Unternehmensbereich einen gesonderten wesentlichen Geschäftszweig oder ein geografisches Gebiet darstellt und Teil eines einzelnen abgestimmten Plans einer Veräußerung ist.

Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte sind Vermögenswerte, die in ihrem gegenwärtigen Zustand veräußert werden können und deren Veräußerung sehr wahrscheinlich ist. Eine vollständige Veräußerung dieser Vermögenswerte muss erwartungsgemäß innerhalb von einem Jahr ab dem Zeitpunkt der Klassifizierung in Betracht kommen. Es kann sich um einzelne langfristige Vermögenswerte, Gruppen von Vermögenswerten (Veräußerungsgruppen), Gesellschaftsbereiche oder Tochtergesellschaften handeln, die ausschließlich mit der Absicht einer Weiterveräußerung erworben wurden (aufgegebene Geschäftsbereiche). Verbindlichkeiten, die in derselben Transaktion wie Vermögenswerte veräußert werden sollen, sind Bestandteile einer Veräußerungsgruppe oder aufgegebene Geschäftsbereiche und sind getrennt als "Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit zur Veräußerung bestimmten Vermögenswerten" auszuweisen.

Die Vermögenswerte werden nicht mehr abgeschrieben, sondern zum niedrigeren Wert von Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten bewertet.

Ergebnisse aus der Bewertung einzelner zur Veräußerung gehaltener Vermögenswerte und Veräußerungsgruppen werden im Gewinn und Verlust aus fortzuführenden Geschäftsbereichen ausgewiesen, bis der Verkauf abgeschlossen ist.

Gewinne und Verluste aus der Bewertung von aufgegebenen Geschäftsbereichen zum beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten werden als Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen ausgewiesen. Das gilt auch für die Ergebnisse aus Geschäftstätigkeiten und aus der Veräußerung dieser aufgegebenen Geschäftsbereichen. Vergleichsinformationen zu fortzuführenden und aufgegebenen Geschäftsbereichen werden in der Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung auf Vergleichsbasis dargestellt, während die Vergleichsinformationen in der Konzernbilanz nicht angepasst werden.

In der ersten Hälfte des Jahres 2018 wurde von der Geschäftsführung beschlossen und vom Beirat der Westwing Group GmbH (nun Westwing Group AG) genehmigt, das operative Geschäft in Brasilien sowie die Geschäftstätigkeiten in Russland, die auch Kasachstan einbezogen haben, zu veräußern. Der Verkaufsprozess wurde im Oktober 2018 für Brasilien und im November 2018 für Russland (und damit auch Kasachstan) abgeschlossen. Wir verweisen dazu auch auf Anhangangabe 30. Diese Geschäftsbereiche wurden als aufgegebene Geschäftsbereiche umgegliedert. Mit dem Abschluss der Verkäufe sind die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit den Gesellschaften in Brasilien und Russland nicht länger Teil des Konzerns, das Ergebnis der aufgegebenen Geschäftsbereichen wird in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung jedoch getrennt ausgewiesen und enthält Erträge und Aufwendungen vom 1. Januar bis 31. Oktober 2018, da die brasilianische Gesellschaft Ende Oktober 2018 und die russische Gesellschaft Anfang November 2018 verkauft wurde.

Sofern nicht anders angegeben, beziehen sich alle Zahlen in diesem Bericht ausschließlich auf fortzuführende Geschäftsbereiche. Die Vorjahreszahlen wurden in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung angepasst, jedoch nicht in der Bilanz. Auf Ausnahmen wird hingewiesen.

Aus der Verpflichtung zur Neubewertung der zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten, sofern niedriger als der Buchwert, ergab sich keine Auswirkung.

Die folgenden Tabellen zeigen die Gewinn-und-Verlust-Rechnung sowie die Kapitalflussrechnung der aufgegebenen Geschäftsbereichen für die zehn Monate bis zum 31. Oktober 2018. Aufgrund der Veräußerung werden die Aktivitäten nicht mehr in die Bilanz einbezogen.

VERKÜRZTE GEWINN-UND-VERLUST-RECHNUNG DER AUFGEGEBENEN GESCHÄFTSBEREICHE

EUR Mio.	1. Januar - 31. Oktober 2018	1. Januar - 31. Dezember 2017
Umsatzerlöse	31,3	46,2
Umsatzkosten	- 16,5	- 24,4
Bruttoergebnis	14,7	21,8
Betriebsaufwand	- 12,3	- 18,6
Betriebsergebnis	- 0,4	0,6
Finanzergebnis	- 0,9	- 1,3
Ergebnis vor Steuern	1,2	1,3
Ertragsteuern	- 0,4	- 0,2
Ergebnis	0,8	1,1

VERKÜRZTE KAPITALFLUSSRECHNUNG DER AUFGEGEBENEN GESCHÄFTSBEREICHEN

EUR Mio.	1. Januar - 31. Oktober 2018	1. Januar - 31. Dezember 2017
Netto-Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit	2,3	0,4
Netto-Cashflow aus Investitionstätigkeit	- 0,3	- 0,1
Netto-Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	- 1,0	- 1,1
Nettozunahme / (-abnahme) der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	1,0	- 0,8
Wechselkursbedingte Änderungen des Zahlungsmittelbestands	- 0,5	- 1,1
Auswirkung von IFRS 5 - Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche	- 0,1	- 1,2
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum 1. Januar	1,1	4,2
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum 31. Oktober / Dezember	1,5	1,1

VERÄUSSERTE VERMÖGENSWERTE UND VERBINDLICHKEITEN

Die beizulegenden Zeitwerte der identifizierbaren Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zum Zeitpunkt der Veräußerung:

EUR Mio.
Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen	2,2
Vorräte	3,3
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte	2,5
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	1,5
Summe Aktiva	9,5
Verbindlichkeiten
Rückstellungen	0,2
Leasingverbindlichkeiten	1,3
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten	9,0
Gesamtverbindlichkeiten	10,5
Analyse der Cashflows aus Veräußerungen
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente durch Verkauf von Tochtergesellschaften	- 1,5
Mittelzufluss (netto) im Rahmen der Gegenleistung	12,5
Mittelzufluss (netto)	11,0

Die Überleitung des Veräußerungserlöses und des Entkonsolidierungsergebnisses zeigt die folgende Tabelle:

EUR Mio.	2018
Nettoverbindlichkeiten	1,1
Sonstiges Ergebnis	8,2
Veräußerungserlös	15,5
Veräußerungskosten	- 1,2
Gesamt	23,6

2.4 Konsolidierung

2.4.1 KONSOLIDIERUNGSKREIS

Der Konzernabschluss umfasst die Abschlüsse von Westwing und der von Westwing beherrschten Gesellschaften ("Tochtergesellschaften"). Folglich werden alle Gesellschaften, an denen Westwing einen beherrschenden Anteil hält, im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen.

Zum 31. Dezember 2018 übte das Unternehmen an 20 inländischen Tochtergesellschaften (2017: 20) sowie indirekt an fünf ausländischen Tochtergesellschaften (2017: sieben) einen beherrschenden Einfluss aus. Die Zusammensetzung und Veränderungen des Konzerns werden in Anhangangabe 33 näher aufgeführt.

Die Jahresabschlüsse des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften werden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt. Soweit erforderlich, wurden die Bilanzierungsgrundsätze der Tochtergesellschaften geändert, um sie an die vom Konzern angewendeten Methoden anzugleichen. Die Abschlüsse des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften umfassen das Geschäftsjahr 2018 vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 und wurden zum Bilanzstichtag dieses Konzernabschlusses erstellt. Konzerninterne Forderungen, Verbindlichkeiten sowie Gewinne oder Verluste, Umsatzerlöse, Erträge und Aufwendungen zwischen den Konzerngesellschaften wurden im Zuge der Konsolidierung eliminiert.

2.4.2 TOCHTERGESELLSCHAFTEN

Tochtergesellschaften sind jene Gesellschaften, die der Konzern beherrscht. Eine Beherrschung besteht, wenn der Konzern durch seine Beteiligung an der Gesellschaft Anspruch auf variable Erträge hat und diese Erträge durch Möglichkeit zur Beherrschung der entsprechenden Aktivitäten dieser Gesellschaft beeinflussen kann. Tochtergesellschaften werden ab dem Zeitpunkt, an dem die Beherrschung beginnt, bis zu dem Zeitpunkt, an dem sie endet, voll konsolidiert.

2.4.3 NICHT BEHERRSCHENDE ANTEILE

Wenn ein Erwerber weniger als 100 % der Anteile an einem Unternehmen erwirbt, entsteht ein nicht beherrschender Anteil. Ein nicht beherrschender Anteil ist das Eigenkapital eines Tochterunternehmens, das einem Mutterunternehmen weder unmittelbar noch mittelbar zugeordnet wird.

Nicht beherrschende Anteile können entweder zum beizulegenden Zeitwert (Full-Goodwill-Method) oder zum proportionalen Anteil des nicht beherrschenden Anteils am identifizierbaren Nettovermögen der bilanzierten Beträge des erworbenen Unternehmens (Partial-Goodwill-Method) bewertet werden.

Transaktionen mit nicht beherrschenden Anteilen, die nicht zu einem Verlust der Beherrschung führen, werden als Eigenkapitaltransaktionen bilanziert - d. h. als Transaktionen mit Anteilseignern in ihrer Eigenschaft als Anteilseigner. Die Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert einer bezahlten Gegenleistung und dem jeweiligen erworbenen Anteil des Buchwerts des Nettovermögens der Tochtergesellschaft wird im Eigenkapital erfasst. Zum 31. Dezember 2018 gab es in den operativen Gesellschaften von Westwing keine nicht beherrschenden Anteile mehr. Die kleine Anzahl von verbliebenen nicht beherrschenden Anteilen entfällt auf nicht operativ tätige Unternehmen innerhalb des Konzerns.

2.4.4 VERÄUSSERUNG DER TOCHTERGESELLSCHAFTEN

Wenn der Konzern die Beherrschung über eine Tochtergesellschaft verliert, wird der Veräußerungsgewinn oder -verlust als Differenz zwischen den Erlösen aus dem Verkauf abzüglich des Nettovermögens und dem nicht beherrschenden Anteil der Tochtergesellschaft berechnet. Der verbleibende Anteil an der Gesellschaft wird zum Zeitpunkt des Verlustes der Beherrschung zum beizulegenden Zeitwert neu bewertet und mit der Änderung des Buchwerts im Gewinn oder Verlust erfasst.

2.5 Fremdwährungsumrechnung

Funktionale und Darstellungswährung

Posten in den Einzelabschlüssen der einbezogenen Konzerngesellschaften werden mit der Währung desjenigen Landes erfasst, in dem die jeweilige Gesellschaft primär tätig ist ("funktionale Währung"). Der Konzernabschluss wird in Euro, der Darstellungswährung des Konzerns, aufgestellt.

Transaktionen und Salden

Fremdwährungstransaktionen werden mit den Umrechnungskursen, die am Tag der jeweiligen Transaktion oder im Falle einer Neubewertung von Posten am Tag der Bewertung gelten, in die funktionale Währung umgerechnet. Währungsgewinne und -verluste aus der Begleichung solcher Transaktionen sowie aus der Neubewertung von monetären Vermögenswerten und Verbindlichkeiten in fremder Währung zu Schlusskursen werden im sonstigen Finanzergebnis in der Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung ausgewiesen.

Konzerngesellschaften

Die Ergebnisse und Finanzlage aller Konzerngesellschaften (von denen keines in der Währung eines Hochinflationslandes ausgewiesen wird) mit einer anderen funktionalen Währung als der Darstellungswährung werden wie folgt in die Darstellungswährung umgerechnet:

•	Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des ausländischen Geschäftsbetriebs werden zum Schlusskurs am Bilanzstichtag umgerechnet;
•	Erträge und Aufwendungen werden zum kumulierten Durchschnittskurs umgerechnet (es sei denn, dieser Durchschnitt führt nicht zu einer angemessenen Annäherung an die kumulierten Effekte der zum Transaktionszeitpunkt geltenden Kurse; in diesem Fall sind Erträge und Aufwendungen zu ihren Transaktionskursen umzurechnen).

Alle sich daraus ergebenden Umrechnungsdifferenzen werden im sonstigen Ergebnis im Eigenkapital verbucht. Bei Verkauf eines ausländischen Geschäftsbetriebs wird die zugehörige Komponente der Neubewertungsrücklage in der Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung erfasst.

Die wichtigsten Währungen des Konzerns wurden zu den folgenden Kursen umgerechnet:

Wert von EUR 1	Vermögenswerte und Verbindlichkeiten Kassakurs		Erträge und Aufwendungen Kumulierte Durchschnittskurse
	31.12.2018	31.12.2017	2018	2017
Brasilianischer Real	4,44	3,97	4,31	3,60
Russischer Rubel	79,72	69,39	74,06	65,88
US-Dollar	1,15	1,20	1,18	1,13
Polnischer Zloty	4,30	4,18	4,26	4,26

Mit dem Verkauf der Tochtergesellschaften in Russland und Brasilien im Berichtszeitraum verfügt zum 31. Dezember 2018 nur noch die polnische Gesellschaft über eine andere funktionale Währung.

2.6 Umsatzrealisierung

Westwing generiert Umsatzerlöse vornehmlich durch den Verkauf von Waren über seine Website. In den meisten Fällen zahlen die Kunden direkt, wenn sie bestellen, also bevor der Konzern die Waren an den Kunden übergibt. Vertragsverbindlichkeiten werden erfasst, wenn die Zahlung erfolgt oder fällig ist (je nachdem was früher eintritt). Vertragsverbindlichkeiten werden dann als Erlöse aus Verträgen mit Kunden erfasst, wenn die Kontrolle der Waren zu einem Betrag an den Kunden übergeht (allgemein bei Lieferung), der die Gegenleistung widerspiegelt, die dem Konzern erwartungsgemäß im Austausch gegen diese Waren und Dienstleistungen zusteht. Vertragsverbindlichkeiten werden in der Bilanz separat ausgewiesen.

Der Zeitraum zwischen einer Bestellung und einer Lieferung beträgt zwei Tage bis sechs Wochen, abhängig von der Art des Produkts, das bestellt wurde.

Wenn Kunden per Nachnahme oder per Rechnung bestellen, werden bis zur Zahlung Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an dem Zeitpunkt erfasst, an dem das Produkt an den Kunden geliefert wurde.

Der Konzern prüft, ob es im Vertrag noch andere Zusagen gibt, die separate Leistungsverpflichtungen darstellen, denen ein Teil des Transaktionspreises zugeteilt werden muss (z. B. Garantien, Treuepunkte für Kunden). Die Gegenleistung stellt eine Forderung für gelieferte Waren dar, die abzüglich verkaufsfördernder Ermäßigungen, Marketinggutscheinen, Nachlässen und Verbindlichkeiten durch Rückgaberechte angegeben wird.

Verträge mit Kunden bei Westwing werden in Erlöse aus Produkten, aus Versandkosten, sonstige Erlöse reduziert um Erlösschmälerungen unterteilt (Anhangangabe 5).

RÜCKGABERECHT

Das Unternehmen gewährt einem Kunden innerhalb eines bestimmten Zeitraums ein Recht auf Rückgabe. Bei den Rücklaufquoten und zeitlichen Abständen verwendet der Konzern die Erwartungswertmethode, die sich auf bisherige Erfahrungen stützt, um zu schätzen, welche Menge an Waren retourniert wird. Für Waren, bei denen mit einer Rückgabe zu rechnen ist, erfasst der Konzern eine Rückerstattungsverbindlichkeit. Darüber hinaus wird für die erwarteten Retouren auch ein Vermögenswert für das Recht auf Rückgabe (und eine entsprechende Anpassung der Umsatzkosten) erfasst.

GUTSCHEINE

Westwing bietet seinen Kunden drei Arten von Gutscheinen an, die nach IFRS 15 Erlöse mit Kunden unterschiedlich behandelt werden.

Kundenservice-Gutscheine

Bei Lieferverzögerungen oder Qualitätsproblemen bietet Westwings Kundenservice seinen Kunden Geldgutscheine für künftige Käufe an, die innerhalb einer bestimmten Frist einzulösen sind. Die angebotenen Geldgutscheine stellen eine separate Leistungsverpflichtung für den Konzern dar. Ein separater Verkaufspreis wir berechnet und den Leistungsverpflichtungen zugeordnet. Für die im Berichtszeitraum ausgestellten, aber nicht eingelösten Gutscheine wird eine geschätzte Nutzung auf Basis historischer Kenntnisse berechnet, was die Umsatzerlöse des Zeitraums entsprechend verringert und die Vertragsverbindlichkeiten zum Bilanzstichtag entsprechend erhöht.

Marketinggutscheine

Das sind Gutscheine, die von unseren Gründern oder von Influencern auf Instagram gepostet oder einem Newsletter beigefügt werden. Diese Gutscheine sind nur für einen bestimmten Zeitraum und nur als prozentualer Rabatt gültig. Die reine Erstellung dieser Marketinggutscheine stellt noch keinen verbindlichen Vertrag mit einem Kunden dar. Dieser besteht erst dann, wenn der Kunde etwas bestellt. Es werden keine Verbindlichkeiten vom Konzern bilanziert.

Geschenkgutscheine

Das sind Gutscheine, die das Unternehmen Kunden gegen Barzahlung verkauft. Diese Gutscheine könnten an Freunde verschenkt und später im Zuge eines realen Einkaufs bei Westwing vollständig eingelöst werden. Die angebotenen Geldgutscheine stellen eine separate Leistungsverpflichtung dar. Der Konzern erfasst keine Umsatzerlöse beim Verkauf der Gutscheine, sondern erst dann, wenn diese eingelöst werden. Bei Verkauf der Geschenkgutscheine wird eine Vertragsverbindlichkeit erfasst.

SALDEN AUS VERTRÄGEN MIT KUNDEN

EUR Mio.	31.12.2018	31.12.2017	01.01.2017
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	8,2	7,4	5,2
Vertragsverbindlichkeiten	7,9	11,7	10,4

Der starke Rückgang der Vertragsverbindlichkeiten zum 31. Dezember 2018 resultiert im Wesentlichen aus den Veräußerungen der Gesellschaften in Brasilien und Russland im vierten Quartal 2018. Der Betrag der Vertragsverbindlichkeiten (Vorjahr: Vorauszahlungen von Kunden) in veräußerten Gesellschaften betrug zum 31. Dezember 2017 EUR 3,0 Mio.

Der Gesamtbetrag der Vertragsverbindlichkeiten zu Jahresanfang wurde sowohl in 2017 als auch in 2018 im Umsatz des jeweiligen Geschäftsjahres erfasst.

2.7 Aufwand

Umsatzkosten setzen sich vor allem aus dem Kaufpreis der Konsumgüter und den eingehenden Lieferkosten zusammen.

Fulfillmentkosten enthalten Porto, Fracht-, Verpackungs- und Abwicklungskosten sowie Gebühren im Rahmen von Zahlungsdiensten. In den Fulfillmentkosten sind zudem Personalaufwendungen, Lagermiete, Abschreibungen und sonstige Aufwendungen im Zusammenhang mit der Logistik und der Kundenbetreuung enthalten.

Marketingkosten bestehen vor allem aus Personalaufwendungen. Darin enthalten sind ferner Kosten für Online- und Offline-Marketing oder Werbeaktivitäten, sonstige betriebliche Aufwendungen und Abschreibungen im Rahmen der Marketingfunktion des Konzerns.

Allgemeine Verwaltungskosten setzen sich aus Personalaufwendungen, Aufwendungen für Miete und Nebenkosten, und Abschreibungen auf Nutzungsrechte, Technik, Kampagnen und Inhaltserstellung sowie Verwaltungsfunktionen des Konzerns zusammen. Ferner umfassen die allgemeinen Verwaltungskosten Beratungsaufwendungen und sonstige Honorare sowie Anwaltskosten, darunter auch externes Rechnungswesen, Personalbeschaffung, Steuerberatung und Prüfungshonorare. Außerdem sind die Kosten des Einkaufs sowie Personalkosten in Bezug auf allgemeine Managementfunktionen im Bereich Logistik hier enthalten.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen sind vor allem Mieteinnahmen und Kosten im Zusammenhang mit Wertberichtigungen auf Forderungen enthalten.

Das Finanzergebnis umfasst Zinseinnahmen, Zins- und sonstige Finanzaufwendungen, seit 2018 einschließlich von Zinsaufwendungen für Leasingverpflichtungen gemäß IFRS 16, sowie Währungsgewinne und -verluste innerhalb des sonstigen Finanzergebnisses.

2.8 Sachanlagen

Die Sachanlagen setzen sich im Wesentlichen aus Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie Mietereinbauten zusammen.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibung und, soweit erforderlich, Wertminderungsaufwand bilanziert. Die historischen Kosten beinhalten Aufwendungen, die direkt dem Erwerb zugerechnet werden können.

Kosten für kleinere Reparaturen und Instandhaltung werden zum Zeitpunkt der Entstehung als Aufwand erfasst. Kosten für den Ersatz größerer Teile oder Komponenten von Sachanlagen werden aktiviert.

Veräußerungsgewinne oder -verluste werden durch einen Vergleich der Erlöse aus dem Verkauf von Sachanlagen mit dem Buchwert des veräußerten Vermögenswerts ermittelt. Die Gewinne und Verluste werden in der Konzern-Gewinn- und-Verlust-Rechnung des Jahres erfasst, in dem die Veräußerung realisiert wurde.

Die Abschreibung der Sachanlagen erfolgt linear, damit ihre Kosten dem jeweiligen Restwert über die voraussichtliche Nutzungsdauer zugeordnet werden können:

Aktiva

	Nutzungsdauer in Jahren
Betriebs- und Geschäftsausstattung	2 bis 15
Computer und Drucker	2 bis 5
Telekommunikation (Mobiltelefone, Kopierer, Faxgeräte)	2 bis 5
Hardware (Server)	5 bis 7
Büromöbel	10 bis 13
Lagerausstattung	10 bis 15
Pkws und sonstige Fahrzeuge	3 bis 8
Mietereinbauten	Nutzungsdauer oder kürzere zugrunde liegende Vertragslaufzeit
Nutzungsrechte	Nutzungsdauer oder kürzere zugrunde liegende Vertragslaufzeit

Der Restwert eines Vermögenswerts ist der geschätzte Betrag, den das Unternehmen gegenwärtig durch den Verkauf des Vermögenswerts nach Abzug der geschätzten Veräußerungskosten erhalten würde, wenn der Vermögenswert alters- und zustandsgemäß schon am Ende seiner Nutzungsdauer angelangt wäre.

Die Restwerte und jeweilige Nutzungsdauer der Vermögenswerte werden überprüft und ggf. um Wertminderungen bereinigt, wenn Ereignisse oder veränderte Umstände darauf hindeuten, dass der Buchwert eines Vermögenswerts eventuell nicht werthaltig ist.

In die Sachanlagen wurden auch Beträge für Vorauszahlungen in Sachanlagen einbezogen. Diese Beträge werden nicht abgeschrieben.

2.9 Immaterielle Vermögenswerte

2.9.1 ERWORBENE HANDELSMARKEN, MARKEN, LIZENZEN UND SOFTWARE

Getrennt erworbene Handelsmarken, Marken, Software und Lizenzen haben eine begrenzte Nutzungsdauer und werden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und Wertminderungsaufwand ausgewiesen.

Erworbene Computersoftwarelizenzen, Domains, Handelsmarken und Marken werden auf Grundlage der Kosten aktiviert, die für ihren Erwerb und ihre Nutzung angefallen sind, einschließlich der Kosten für die Weiterentwicklung der Software, für die Lizenzen erworben wurden.

Immaterielle Vermögensgegenstände enthalten zudem Vorauszahlungen für Posten, die als immaterielle Vermögensgegenstände eingestuft wurden. Diese Beträge werden nicht abgeschrieben.

2.9.2 SELBST ENTWICKELTE SOFTWARE

Forschungs- und Entwicklungskosten werden zum Zeitpunkt des Entstehens als Aufwand erfasst, mit Ausnahme von Entwicklungskosten, die aktiviert werden müssen, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind.

Entwicklungskosten, die im direkten Zusammenhang mit der Erstellung separat identifizierbarer einzelner Softwareprodukte entstehen, die vom Konzern kontrolliert werden, sind als immaterielle Vermögensgegenstände zu erfassen, wenn die folgenden Kriterien erfüllt sind:

•	Die Fertigstellung der Software kann technisch realisiert werden, sodass sie genutzt werden kann.
•	Das Management beabsichtigt, die Software fertigzustellen und sie zu nutzen oder zu verkaufen.
•	Die Software kann genutzt oder verkauft werden.
•	Es kann nachgewiesen werden, wie die Software möglichen künftigen wirtschaftlichen Nutzen erzielen wird.
•	Es sind angemessene technische, finanzielle und andere Ressourcen verfügbar, um die Entwicklung abzuschließen und um die Software zu nutzen oder zu verkaufen.
•	Die der Software während ihrer Entwicklung zurechenbaren Ausgaben können zuverlässig bewertet werden.

Zu den direkt zurechenbaren Kosten, die im Zusammenhang mit den Softwareprodukten aktiviert werden, zählen Personalaufwand und angefallene Kosten für externe Dienstleistungen zur Entwicklung der Software. Sonstige Entwicklungsaufwendungen, die diese Kriterien nicht erfüllen, werden zum Zeitpunkt des Entstehens als Aufwand gebucht. Die zuvor als Aufwand gebuchten Entwicklungskosten werden in einer Folgeperiode nicht nachträglich als Vermögenswert aktiviert.

2.9.3 ABSCHREIBUNGEN

Die Abschreibungen erfolgen linear, damit die Kosten der Handelsmarken, Marken, Software und Lizenzen über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer zugeordnet werden können:

Vermögenswert	Nutzungsdauer in Jahren
Selbst erstellte Software	3 bis 5
Erworbene Software und Lizenzen	2 bis 5
Handelsmarken	15 Jahre oder die Vertragslaufzeit (wenn kürzer)

2.9.4 WERTMINDERUNG VON SACHANLAGEN UND IMMATERIELLEN VERMÖGENSWERTEN Wenn Ereignisse oder Änderungen der Marktbedingungen darauf hindeuten, dass der Buchwert von Sachanlagen oder immateriellen Vermögenswerten nicht vollständig erzielbar ist, werden die Vermögenswerte auf Werthaltigkeit geprüft. Ein Wertminderungsaufwand wird für den Betrag erfasst, um den der Buchwert des Vermögenswerts den erzielbaren Betrag übersteigt. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und Nutzungswert. Für die Bemessung der Wertminderung werden die Vermögenswerte in die kleinstmöglichen Einheiten gruppiert, für die separate identifizierbare Mittelflüsse bestimmt werden können (zahlungsmittelgenerierende Einheiten). Vorangegangene Wertminderungen werden zujedem Bilanzstichtag auf mögliche Wertaufholung untersucht.

2.10 Leasingverhältnisse

Seit dem 1. Januar 2018 erfasst Westwing zu Beginn eines Leasingverhältnisses ein Nutzungsrecht und eine Leasingverbindlichkeit für Leasingvereinbarungen, bei denen der Konzern der Leasingnehmer ist. Das Nutzungsrecht wird beim erstmaligen Ansatz in Höhe der Leasingverbindlichkeit zuzüglich etwaiger anfänglicher direkter Kosten des Leasingnehmers bewertet. Anpassungen können auch aufgrund von Leasinganreizen erforderlich sein, für Zahlungen zu oder vor Beginn sowie für Rückbau- und vergleichbare Verpflichtungen.

Nach Leasingbeginn wird das Nutzungsrecht anhand eines Kostenmodells bemessen. Nach diesem Kostenmodell wird ein Nutzungsrecht zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und kumulierter Wertminderungen bewertet.

Zu Beginn wird die Leasingverbindlichkeit als Barwert der Leasingzahlungen bewertet, die während der Laufzeit des Leasingverhältnisses gezahlt werden, abgezinst mit dem Zinssatz, der dem Leasingverhältnis zugrunde liegt, falls dieser verlässlich bestimmt werden kann. Falls dieser Satz nicht verlässlich bestimmt werden kann, verwendet der Leasingnehmer seinen Grenzfremdkapitalzinssatz.

In der Folge wird die Leasingverbindlichkeit neu bewertet, um folgende Änderungen abzubilden: Leasinglaufzeit (unter Anwendung eines geänderten Abzinsungssatzes), die Beurteilung einer Kaufoption (unter Anwendung eines geänderten Abzinsungssatzes), die zu erwartenden Zahlungen im Zusammenhang mit Restwertgarantien (unter Anwendung eines unveränderten Abzinsungssatzes) oder zukünftige Leasingzahlungen, die sich aus einer Index- oder Kursänderung, mit der diese Zahlungen ermittelt wurden, ergeben haben (unter Anwendung eines unveränderten Abzinsungssatzes).

Außerdem hat der Konzern beschlossen, IFRS 16 nicht auf Leasingverhältnisse anzuwenden, die im Rahmen der erstmaligen Anwendung innerhalb von zwölf Monaten auslaufen. Diese Leasingverhältnisse werden stattdessen als kurzfristige Leasingverhältnisse behandelt und als Aufwendungen für kurzfristige Leasingverhältnisse bilanziert.

Bis zum 31. Dezember 2017 wendete Westwing den Standard IAS 17 Leasingverhältnisse an. Nach IAS 17 mussten Leasingverhältnisse entweder als Finanzierungsleasing oder Operating-Leasing klassifiziert werden.

Ein Leasingverhältnis wurde als Finanzierungsleasing klassifiziert, wenn es im Wesentlichen alle Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum verbunden sind, überträgt. Alle anderen Leasingverhältnisse wurden als Operating-Leasing klassifiziert. Die Klassifizierung wurde zu Beginn der Leasingverhältnisse vorgenommen.

Die Bilanzierung der Finanzierungsleasingverhältnisse unterscheidet sich nicht wesentlich von der Bilanzierung der Leasingverhältnisse durch den Leasingnehmer nach IFRS 16:

•	Zu Beginn der Laufzeit des Leasingverhältnisses waren Finanzierungsleasingverhältnisse als Vermögenswerte und Verbindlichkeiten mit dem niedrigeren Betrag aus dem beizulegenden Zeitwert des Vermögenswerts und dem Barwert der Mindestleasingzahlungen (diskontiert mit dem Zinssatz, der dem Leasingverhältnis zugrunde liegt oder, falls dies nicht durchführbar ist, mit dem Grenzfremdkapitalzinssatz des Unternehmens) anzusetzen.
•	Zahlungen im Rahmen des Finanzierungsleasing wurden auf die Finanzaufwendungen und die Tilgung der ausstehenden Verbindlichkeit verteilt.
•	Die Abschreibungsgrundsätze für Vermögenswerte, die im Rahmen eines Finanzierungsleasings gehalten werden, stimmten mit den für diese Vermögenswerte angewendeten Grundsätzen überein. Wenn nicht hinreichend sicher war, dass der Leasingnehmer am Ende der Laufzeit das Eigentum an dem Leasinggegenstand erlangt, wurde der Vermögenswert über den kürzeren der beiden Zeiträume aus Laufzeit des Leasingverhältnisses und Nutzungsdauer des Vermögenswerts abgeschrieben.

Bei Operating-Leasing-Verhältnissen wurden diese Leasingzahlungen linear als Aufwand in der Gewinn- und-Verlust-Rechnung über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst, es sei denn, eine andere systematische Grundlage entsprach eher dem zeitlichen Verlauf des Nutzens für den Leasingnehmer.

2.11 Vorräte

Vorräte sind zum niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten und Nettoveräußerungswert zu erfassen. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte Verkaufspreis im normalen Geschäftsgang abzüglich der geschätzten notwendigen Vertriebskosten.

Die Anschaffungskosten der Vorräte umfassen die Erwerbskosten sowie Kosten, die anfallen, um die Vorräte an ihren derzeitigen Standort und in ihren derzeitigen Zustand zu versetzen. Die Vorräte des Unternehmens werden unter Anwendung der FIFO-Methode (first in, first out) bewertet.

Die in der Bilanz ausgewiesenen Vorräte bestehen aus Fertigerzeugnissen, die von Lieferanten erworben wurden, und Vorauszahlungen für zukünftige Warenlieferungen.

2.12 Finanzielle Vermögenswerte

Die Klassifizierung der finanziellen Vermögenswerte erfolgt beim erstmaligen Ansatz für die Folgebewertung als zu fortzuführenden Anschaffungskosten, als erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert im sonstigen Ergebnis (OCI - Other Comprehensive Income) oder erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert. Diese Klassifizierung beim erstmaligen Ansatz hängt von den Eigenschaften der vertraglichen Cashflows des finanziellen Vermögenswerts und dem Geschäftsmodell des Konzerns für dessen Steuerung ab.

Nach IFRS 9 bewertet der Konzern einen finanziellen Vermögenswert zu fortzuführenden Anschaffungskosten, wenn der finanzielle Vermögenswert im Rahmen eines Geschäftsmodells mit dem Ziel gehalten wird, die finanziellen Vermögenswerte zu halten, um so die vertraglichen Zahlungsströme zu vereinnahmen; außerdem führen die vertraglichen Bedingungen des finanziellen Vermögenswerts zu festgelegten Zeitpunkten zu Zahlungsströmen, die nur Rückzahlungen von Teilen des Nominalwerts und der Zinsen auf die noch nicht zurückgezahlten Teile des Nominalwerts sind.

Unter IAS 39 hing die Klassifizierung der finanziellen Vermögenswerte vom Zweck ab, für den die finanziellen Vermögenswerte erworben wurden. Das Management legte die Klassifizierung seiner finanziellen Vermögenswerte mit der erstmaligen Anwendung fest. Die Klassifizierung aller finanziellen Vermögenswerte des Konzerns erfolgte als zu fortzuführenden Anschaffungskosten bewertet. Bei der erstmaligen Anwendung von IFRS 9 gab es keine Veränderung, da Westwing keine zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerte ermittelt hat.

Zu fortzuführenden Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte sind nichtderivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Sie werden in den kurzfristigen Vermögenswerten ausgewiesen, mit Ausnahme der Vermögenswerte mit einer Laufzeit von mehr als zwölf Monaten nach Ende des Berichtszeitraums. Diese werden als langfristige Vermögenswerte klassifiziert. Die finanziellen Vermögenswerte des Konzerns umfassen "Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen" sowie "Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente" (Anhangangaben 14 und 17).

Finanzielle Vermögenswerte des Konzerns werden zunächst zu ihrem beizulegenden Zeitwert einschließlich direkt zurechenbarer Transaktionskosten erfasst. In der Folge werden sie zu fortzuführenden Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet.

Finanzielle Vermögenswerte werden ausgebucht, wenn die Rechte auf den Erhalt von Cashflow auslaufen oder übertragen wurden und der Konzern im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen übertragen hat.

Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn der Vermögenswert ausgebucht, modifiziert oder wertgemindert wird.

2.13 Bemessung des beizulegenden Zeitwerts

Der Konzern bewertet alle finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten beim erstmaligen Ansatz zum beizulegenden Zeitwert. Zu jedem Bilanzstichtag werden Derivate zudem erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet.

Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, der im Zuge eines geordneten Geschäftsvorfalls unter Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag unter gegenwärtigen Marktbedingungen beim Verkauf eines Vermögenswerts erhalten werden würde oder bei Übertragung einer Verbindlichkeit zu zahlen wäre.

2.14 Wertminderung von finanziellen Vermögenswerten

Mit der erstmaligen Anwendung von IFRS 9 hat sich das Verfahren zur Bewertung potenzieller Wertminderungen geändert. Nach IFRS 9 erfasst der Konzern eine Wertberichtigung für erwartete Kreditausfälle für alle Schuldtitel, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert gehalten werden. Erwartete Kreditausfälle basieren auf der Differenz zwischen den vertraglich vereinbarten Zahlungsströmen, die vertragsgemäß fällig sind, und allen Zahlungsströmen, deren Erhalt der Konzern erwartet, abgezinst mit einer Annäherung des ursprünglichen Effektivzinssatzes des finanziellen Vermögenswerts. Die erwarteten Zahlungsströme enthalten Zahlungsströme aus dem Verkauf der gehaltenen Sicherheiten oder sonstiger Kreditverbesserungen, die Bestandteil der Vertragsbedingungen sind. Erwartete Kreditverluste werden in zwei Stufen erfasst. Für Forderungen, bei denen sich das Kreditrisiko seit der erstmaligen Anwendung nicht deutlich erhöht hat, sind Wertberichtigungen für erwartete Kreditausfälle vorgesehen, die aus möglichen Ausfallereignissen innerhalb der nächsten zwölf Monate resultieren (Zwölf-Monats-Kreditverlust). Für solche Forderungen, bei denen sich das Kreditrisiko seit der erstmaligen Anwendung deutlich erhöht hat, muss eine Wertberichtigung für die über die Restlaufzeit des Finanzinstruments erwarteten Kreditausfälle erfolgen, ungeachtet des Zeitpunkts des Ausfalls (über die Laufzeit erwarteter Kreditverlust).

Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und auf vertraglichen Vereinbarungen beruhende Vermögenswerte wendet der Konzern bei der Berechnung der erwarteten Kreditverluste einen vereinfachten Ansatz an. Der Konzern verfolgt daher keine Veränderungen des Kreditrisikos, sondern erfasst stattdessen an jedem Bilanzstichtag eine Wertberichtigung auf Verluste, basierend auf dem über die Laufzeit erwarteten Kreditverlust. Dazu wurde im Konzern eine Matrix eingeführt, die auf historischen Erfahrungswerten bei Kreditausfällen basiert, bereinigt um zukunftsgerichtete Faktoren, die auf den Schuldner und das Wirtschaftsumfeld zugeschnitten sind.

Nach IAS 39 war der Ansatz zur Wertminderung rückwärtsgerichtet. Zum Ende jedes Berichtszeitraums bewertete Westwing, ob ein objektiver Hinweis dafür vorliegt, dass ein finanzieller Vermögenswert oder eine Gruppe von finanziellen Vermögenswerten wertgemindert war. Ein finanzieller Vermögenswert oder eine Gruppe von finanziellen Vermögenswerten war nur dann wertgemindert bzw. es fiel nur dann ein Wertminderungsaufwand an, wenn infolge eines oder mehrerer Ereignisse, die nach dem erstmaligen Ansatz des Vermögenswerts eintraten ("ein Verlustereignis"), ein objektiver Hinweis auf eine Wertminderung vorlag und sich dieses Verlustereignis (oder -ereignisse) auf die geschätzten zukünftigen Zahlungsströme des finanziellen Vermögenswerts oder der Gruppe von finanziellen Vermögenswerten auswirkten. Diese Auswirkungen basieren dabei auf verlässlichen Schätzungen.

2.15 Finanzielle Verbindlichkeiten

Die finanziellen Verbindlichkeiten werden beim erstmaligen Ansatz als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten oder als zu fortzuführenden Anschaffungskosten bewertet (Darlehen und Fremdkapital sowie Verbindlichkeiten) klassifiziert. Westwing nutzt keine als Sicherungsinstrumente designierten Derivate. Die Klassifizierung der finanziellen Verbindlichkeiten hängt von der Art und dem Zweck der Verbindlichkeit ab und wird vom Management beim erstmaligen Ansatz festgelegt. Neben den zu Handelszwecken gehaltenen finanziellen Verbindlichkeiten nach IAS 39, die nun erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, hat sich die Klassifizierung der finanziellen Verbindlichkeiten nach IFRS 9 gegenüber IAS 39 nicht geändert.

Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten

Eine erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeit wird zu Vertragsbeginn zunächst zum beizulegenden Zeitwert erfasst und in der Folge jeweils neu zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Änderungen des beizulegenden Zeitwerts des Instruments werden direkt in der Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung erfasst.

Die mit Kreos Capital IV (Luxemburg) S.à r.l. ("Kreos") und GGC EUR S.À.R.L ("GGC") eingegangenen Kreditverträge enthielten Optionsvereinbarungen, nach denen Kreos und GGC die Option hatten, bei Ausübung der Optionsscheine Anteile an Westwing zu erhalten. Die Optionsscheine waren mit dem Fremdkapital verbunden, standen aber nicht in enger Beziehung zu diesem Instrument. Daher wurden die Optionsscheine von Kreos aus den Jahren 2013 und 2017 sowie der Optionsschein von GGC aus dem Jahr 2018 als finanzielle Verbindlichkeiten erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert klassifiziert und getrennt von den Darlehen bilanziert. Die Darlehen von Kreos wurden 2018 vollständig zurückgezahlt.

Angesichts eines sich ändernden Aktienkurses und der Schwankungen des Werts dieser Instrumente ist die Definition eines Derivats gemäß IFRS 9 erfüllt und die Optionsscheine wurden als finanzielle Verbindlichkeiten bewertet, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert erfasst werden. Damit werden sie zujedem Bilanzstichtag neu zum beizulegenden Zeitwert bewertet.

Zu fortzuführenden Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten

Die Klassifizierung aller anderen finanziellen Verbindlichkeiten des Konzerns erfolgt als zu fortzuführenden Anschaffungskosten bewertet.

Diese anderen finanziellen Verbindlichkeiten werden zunächst zum beizulegenden Zeitwert abzüglich direkt zurechenbarer Transaktionskosten erfasst. Beim erstmaligen Ansatz ist der beizulegende Zeitwert der Transaktionspreis der finanziellen Verbindlichkeiten.

Nach der erstmaligen Erfassung werden verzinsliche Darlehen und Fremdkapital in der Folge zu fortzuführenden Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet. Differenzen zwischen dem erhaltenen und dem zurückzuzahlenden Betrag werden über die Laufzeit des Darlehens in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung erfasst.

Die finanziellen Verbindlichkeiten des Konzerns umfassen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, abgegrenzte Schulden und Darlehen.

Die Finanzierungsrunde mit den Investoren der Westwing Group vom Mai 2016 wurde nach IFRS als finanzielle Verbindlichkeit zu fortzuführenden Anschaffungskosten bilanziert. Bei erstmaliger Anwendung dieser Finanzierung wurden alle angefallenen Transaktionskosten entweder in der Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung oder werden über die Restlaufzeit abhängig von ihren Vertragsvereinbarungen erfasst.

Im September 2018 wurde die Verbindlichkeit aus der Finanzierungsrunde vom Mai 2016 in Höhe von EUR 40,5 Mio. gemäß IFRIC 19 "Tilgung finanzieller Verbindlichkeiten durch Eigenkapitalinstrumente" in Eigenkapital umgewandelt.

2.16 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Barbestände, Konten bei Banken und sonstige kurzfristige hochliquide Investitionen mit ursprünglichen Laufzeiten von höchstens drei Monaten, die jederzeit in festgelegte Zahlungsmittelbeträge umgewandelt werden können und nur unwesentlichen Wertschwankungsrisiken unterliegen.

Zweckgebundene liquide Mittel, die damit nicht zur allgemeinen Verwendung des Konzerns zur Verfügung stehen, werden als gebunden klassifiziert und bei Bedarf in die kurzfristigen oder langfristigen Vermögenswerte umgegliedert.

2.17 Grundkapital

Das Grundkapital ist voll einbezahlt.

Kosten, die in direktem Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung stehen, werden im Eigenkapital als ein Abzug von den Erlösen ohne Steuer ausgewiesen. Ein Überschuss des beizulegenden Zeitwerts der erhaltenen Gegenleistung über dem Nennwert der ausgegebenen Aktien wird als Kapitalrücklage im Eigenkapital verbucht.

2.18 Eigene Aktien

Eigene Aktien sind Aktien, die von Westwing zurückgekauft wurden, wodurch sich die Anzahl der ausstehenden Aktien auf dem freien Markt verringert. Eigene Aktien haben keine Stimmrechte. Durch den Besitz dieser Aktien hat das Unternehmen keinen Anspruch auf den Erhalt von Vermögenswerten bei einer Liquidation des Unternehmens oder auf Ausübung von Bezugsrechten als Anteilseigner. Diese Aktien verringern das Grundkapital. Sie werden in der Bilanz unter dem Eigenkapital als negativer Wert ausgewiesen. Westwing kann die eigenen Aktien dazu verwenden, Teilnehmern des anteilsbasierten Vergütungsprogramms Aktien bereitzustellen, wenn ihre Optionen unverfallbar werden und sie diese ausüben. Der Kauf, Verkauf, die Ausgabe oder Einziehung der eigenen Eigenkapitalinstrumente des Konzerns werden nicht erfolgswirksam erfasst. Eine Differenz zwischen dem Buchwert und der Gegenleistung wird bei einer Wiederausgabe in den Kapitalrücklagen erfasst.

2.19 Rückstellungen

Rückstellungen sind nichtfinanzielle Verbindlichkeiten, die bezüglich ihrer Höhe oder Fälligkeit ungewiss sind. Sie werden gebildet, wenn das Unternehmen eine gegenwärtige rechtliche oder faktische Verpflichtung aufgrund eines vergangenen Ereignisses hat, der Abfluss von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung der Verpflichtung erforderlich ist und sich die Höhe der Verpflichtung verlässlich schätzen lässt. Es werden keine Rückstellungen für künftige operative Verluste gebildet.

Der als Rückstellung erfasste Betrag ist der Barwert und entspricht der besten Schätzung der benötigten Mittel, um die gegenwärtige Verpflichtung unter Berücksichtigung der mit der Verpflichtung verbundenen Risiken und Ungewissheiten zu tilgen. Kurzfristige Rückstellungen werden nicht abgezinst.

2.20 Anteilsbasierte Vergütung

Bestimmte berechtigte Mitarbeiter des Konzerns haben Anspruch auf eine Entlohnung in Form einer anteilsbasierten Vergütung, bei der Mitarbeiter für geleistete Arbeit Eigenkapitalinstrumente des Konzerns als Gegenleistung erhalten (Transaktionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente). Darüber hinaus wurden bestimmten berechtigten Mitarbeitern auch Wertsteigerungsrechte gewährt, die in bar ausgeglichen werden (Transaktionen mit Barausgleich). Mit Ausnahme einer geringen Anzahl von Plänen wurden diese in bar zu begleichenden Pläne im Jahr 2018 in Pläne mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente umgewandelt. Diese Umwandlung wird als Modifizierung behandelt. Desweiteren wurde ein kleinerer Teil der Beteiligungsprogramme des Vorstands durch Umwandung von Programmen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente durch Programme mit Barausgleich modifiziert.

Transaktionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente

Die Kosten der anteilsbasierten Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente werden unter Anwendung eines geeigneten Bewertungsmodells mit dem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung ermittelt. Seit der Börsennotierung von Westwing spiegelt der Preis der neu ausgegebenen Optionen den Aktienkurs zum Zeitpunkt der Gewährung unter Anwendung eines Optionspreismodells zur Abbildung der künftigen Volatilität wider. Der zum Gewährungszeitpunkt ermittelte beizulegende Zeitwert wird sofort oder linear über den jeweiligen Ausübungszeitraum als Aufwand mit einer entsprechenden Buchung im Eigenkapital erfasst. Grundlage ist die Schätzung des Unternehmens über die Anzahl der Eigenkapitalinstrumente, die in Abhängigkeit nicht marktbasierter Ausübungsbedingungen letztendlich ausübbar werden. Westwing wendet dabei grundsätzlich einen "Graded-Vesting"-Ansatz (abgestufte Unverfallbarkeit) an. Für Optionen mit abgestufter Unverfallbarkeit wird jede Tranche wie eine unabhängige Option behandelt. Die an jedem Bilanzstichtag bis zum Zeitpunkt der ersten Ausübungsmöglichkeit ausgewiesenen kumulierten Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente reflektieren den bereits abgelaufenen Teil des Ausübungszeitraums sowie die bestmögliche Schätzung des Konzerns hinsichtlich der Anzahl der Eigenkapitalinstrumente, die letztendlich ausübbar werden.

Der in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung für den Zeitraum erfasste Ertrag oder Aufwand entspricht der Veränderung der kumulierten Aufwendungen, die zum Anfang und zum Ende des Berichtszeitraums erfasst wurden.

Werden die Optionen ausgeübt, gibt es zwei Möglichkeiten, diese zu bedienen: Entweder gibt das Unternehmen neue Aktien aus (Fall 1) oder es werden eigene Aktien verwendet, um den Optionshaltern Aktien zukommen zu lassen (Fall 2). In beiden Fällen wird der zuvor in der Rücklage für anteilsbasierte Vergütung erfasste Betrag in andere Bestandteile des Eigenkapitals umgegliedert. In Fall 1 erhöht sich das Grundkapital um den Nennbetrag der ausgeübten Aktien und die Differenz zwischen der anteilsbasierten Zahlungsrücklage und dem Nennbetrag wird in den Kapitalrücklagen erfasst. Auch die zum Ausübungspreis eingegangenen liquiden Mittel erhöhen die Kapitalrücklage. In Fall 2 verringert sich der Betrag der eigenen Aktien um den ausgeübten Wert der Aktien und die verbleibende Differenz wird in den Kapitalrücklagen erfasst.

Transaktionen mit Barausgleich

Die Kosten von Transaktionen mit Barausgleich werden unter Anwendung eines geeigneten Bewertungsmodells mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Der beizulegende Zeitwert wird erstmals zum Zeitpunkt der Gewährung und in der Folge an jedem Bilanzstichtag berechnet, bis die Vergütungsvereinbarung erfüllt ist. Während des Ausübungszeitraums wird eine Verbindlichkeit erfasst, die dem beizulegenden Zeitwert der Vergütungsvereinbarung und dem zum Bilanzstichtag abgelaufenen Ausübungszeitraum entspricht. Änderungen im Buchwert der Verpflichtung werden über den Zeitraum als Aufwand in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung erfasst. 2018 wurden fast alle Transaktionen mit Barausgleich in Transaktionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente umgewandelt.

Bei Ausübung der Optionen mit Barausgleich wird die erfasste Verbindlichkeit ausgebucht und die Differenz im Gewinn oder Verlust ausgewiesen.

2.21 Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses

Westwing hat keine typischen Pensionspläne. In Italien und Frankreich müssen jedoch aufgrund der lokalen Gesetzgebung Rückstellungen gebildet werden, um Aufwendungen für Mitarbeiter zu erfassen, die diese beim Verlassen des Unternehmens erhalten. Die Nettoverpflichtungen des Konzerns werden fürjeden Plan getrennt ermittelt, indem der Barwert der von Mitarbeitern erworbenen künftigen Leistungen geschätzt wird. Die Kalkulation für den Barwert der Pensionsverpflichtungen erfolgt hierbei nach Vorgaben derjeweiligen Regierung.

2.22 Tatsächliche und latente Ertragsteuern

Ertragsteuern umfassen tatsächliche und latente Steuern. Der Ertragsteueraufwand ist in der Gewinn- und-Verlust-Rechnung zu erfassen, ausgenommen in dem Umfang, in dem er sich auf Posten bezieht, die direkt im Eigenkapital erfasst wurden; in diesem Fall wird er im Eigenkapital erfasst.

Der tatsächliche Steueraufwand ist anhand der zum Bilanzstichtag in den Ländern geltenden Steuervorschriften zu berechnen, in denen die Tochtergesellschaften tätig sind und ein zu versteuerndes Einkommen erzielen.

Latente Steuern sind für alle zu versteuernden temporären Differenzen zu erfassen, die zwischen der Steuerbasis der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten und ihren Buchwerten im Konzernabschluss entstehen. Gemäß der Ausnahmeregelung werden beim erstmaligen Ansatz eines Vermögenswerts oder einer Verbindlichkeit in einem Geschäftsvorfall, der kein Unternehmenszusammenschluss ist, jedoch keine temporären Differenzen für latente Steuern gebildet, wenn der Geschäftsvorfall beim erstmaligen Ansatz weder das Periodenergebnis noch das steuerliche Ergebnis beeinflusst. Auch beim erstmaligen Ansatz eines Geschäftswerts, und in der Folge bei einem nicht steuerlich abzugsfähigen Geschäftswert, werden keine temporären Differenzen für latente Steuerverpflichtungen gebildet.

Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt zu den am Ende des Berichtszeitraums gültigen oder mit hoher Wahrscheinlichkeit gültigen Steuersätzen, die für den Zeitraum zur Anwendung kommen sollten, in dem es zur Umkehrung der temporären Differenzen kommt oder die steuerlichen Verlustvorträge verwertet werden.

Latente Steueransprüche für abzugsfähige temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge werden nur ausgewiesen, soweit wahrscheinlich ist, dass in Zukunft ausreichend steuerliche Gewinne zur Verfügung stehen werden, die eine Verwertung dieser temporären Differenzen ermöglichen.

Latente Ertragsteueransprüche werden für steuerpflichtige temporäre Differenzen in Verbindung mit Anteilen in Tochtergesellschaften gebildet, außer wenn der Zeitpunkt der Umkehrung der temporären Differenz von der Gruppe gesteuert wird und es wahrscheinlich ist, dass sich die Differenz nicht in absehbarer Zeit umkehren wird.

3. KRITISCHE BILANZIELLE SCHÄTZUNGEN UND ERMESSENSENTSCHEIDUNGEN

3.1 Überblick

Die Erstellung des Konzernabschlusses verlangt vom Vorstand Ermessensentscheidungen und Schätzungen, die sich auf die berichteten Umsatzerlöse, Aufwendungen, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten und die dazugehörigen Angaben sowie die Angabe von Eventualverbindlichkeiten auswirken. Unsicherheiten hinsichtlich dieser Ermessensentscheidungen und Schätzungen könnten dazu führen, dass eine deutliche Anpassung des Buchwerts der entsprechenden Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten in zukünftigen Zeiträumen notwendig wird.

Schätzungen und Ermessensentscheidungen werden laufend überprüft und basieren auf historischen Erfahrungen des Managements und weiteren Faktoren, einschließlich Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse, die unter den gegebenen Umständen vernünftig erscheinen.

Neben den Schätzungen im Rahmen der Anwendung von Bewertungs- und Bilanzierungsmethoden nimmt das Management noch weitere Ermessensentscheidungen vor. Änderungen von rechnungslegungsbezogenen Schätzungen werden in dem Zeitraum erfasst, in dem die Änderung erfolgt, sofern sich diese Änderung ausschließlich auf diesen Zeitraum auswirkt.

Ermessensentscheidungen, die sich am deutlichsten auf die im Abschluss erfassten Beträge auswirken, sowie Schätzungen, die möglicherweise zu einer erheblichen Bereinigung des Buchwerts von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten innerhalb des nächsten Geschäftsjahres führen könnten, werden nachfolgend aufgeführt.

3.2 Wertberichtigung für veraltete Vorräte (Anhangangabe 15)

Vorräte sind zum niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten und Nettoveräußerungswert zu bewerten. Zur Ermittlung des Nettoveräußerungswerts bestimmter Bestände wird eine Wertberichtigung der Vorräte erfasst, die auf einer Schätzung des Managements über die sich aus dem Verkauf dieser Gegenstände ergebenden Verlusten basiert und anhand historischer Erfahrungswerte sowie der vergangenen und künftigen Marktentwicklung berechnet wird.

3.3 Ertragsteuern (Anhangangabe 27)

Laufende Steuern

Der Konzern erfasst kurzfristige Steuerforderungen und -verbindlichkeiten auf Basis des steuerbaren Einkommens der jeweiligen Konzerngesellschaft im Geschäftsjahr.

Latente Ertragsteuern

Mit Ausnahme Spaniens erfasst der Rest des Konzerns latente Steuerforderungen nur insoweit sie mit latenten Steuerverbindlichkeiten verrechnet werden können.

Westwing berücksichtigt zahlreiche Faktoren, die die Wahrscheinlichkeit der künftigen Realisierung latenter Steueransprüche beeinflussen. Dazu zählen die aktuelle Ertragssituation in den einzelnen Ländern, Erwartungen über künftige zu versteuernde Erträge, die dem Konzern für Steuerzwecke zur Verfügung stehenden Vortragszeiträume sowie andere relevante Faktoren. Aufgrund der durch die Art der Geschäftstätigkeit bedingten Komplexität sowie künftiger Änderungen der Ertragsteuergesetze oder Abweichungen zwischen unseren tatsächlichen und prognostizierten operativen Ergebnissen beurteilt die Geschäftsführung die Wahrscheinlichkeit der künftigen Realisierung von latenten Steueransprüchen auf der Grundlage von Ermessensentscheidungen und Schätzungen. Daher können die tatsächlichen Ertragsteuern erheblich von diesen Ermessensentscheidungen und Schätzungen abweichen.

3.4 Anteilsbasierte Vergütung (Anhangangabe 19)

Der Konzern bewertet die Kosten der in bar oder mit Eigenkapitalinstrumenten ausgeglichenen Mitarbeitertransaktionen unter Bezugnahme auf den beizulegenden Zeitwert der Eigenkapitalinstrumente zum Zeitpunkt der Gewährung. Bis zur Börsennotierung des Unternehmens war für die Schätzung des beizulegenden Zeitwerts der anteilsbasierten Vergütungen die Ermittlung des am besten geeigneten Bewertungsmodells erforderlich, was von der Laufzeit und den Bedingungen der Gewährung abhing. Für diese Schätzung mussten zudem die am besten geeigneten Inputfaktoren für das Bewertungsmodell einschließlich der erwarteten Laufzeit der Aktienoptionen, Volatilität und Rendite sowie deren entsprechende Annahmen ermittelt werden. Da Westwing nun am Aktienmarkt notiert ist, wird der beizulegende Zeitwert unter Anwendung des bestehenden Optionspreismodells mit dem Aktienkurs zum Zeitpunkt der Gewährung als Inputfaktor ermittelt.

Zum Ende jedes Berichtszeitraums prüft der Konzern seine Schätzungen zur Anzahl der Optionen, die ausgeübt werden sollten, und erfasst die Auswirkung einer Anpassung gegenüber den ursprünglichen Schätzungen in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung mit einer entsprechenden Anpassung des Eigenkapitals.

3.5 Rückerstattungsverbindlichkeiten (Anhangangabe 22)

Kunden, die Produkte über das Internet kaufen, haben das Recht, diese Produkte innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach dem Kauf zu retournieren, wobei die Gültigkeitsdauer dafürje nach Land unterschiedlich ist. In seinen Konten weist Westwing daher eine Verbindlichkeit für die Rückerstattung dieser Retouren aus, damit der Umsatz nicht zu hoch dargestellt ist. Der als Rückerstattungsverbindlichkeit ausgewiesene Betrag wird auf Basis der bisherigen Erfahrungen und der aktuellen Informationen zum Bruttoumsatz berechnet. Die Verbindlichkeit wird nach Land berechnet und bereinigt den Umsatz entsprechend. Mit der Umsetzung von IFRS 15 wird gleichzeitig ein Vermögenswert als Recht auf Produktrückerhalt erfasst, der die Umsatzkosten bereinigt.

4. GESCHÄFTSSEGMENTE

Geschäftssegmente sind Unternehmensbestandteile, die Geschäftstätigkeiten betreiben, mit denen Umsatzerlöse erwirtschaftet werden und bei denen Aufwendungen anfallen können, deren Betriebsergebnisse regelmäßig von der verantwortlichen Unternehmensinstanz geprüft werden und für die separate Finanzinformationen vorliegen. Die verantwortliche Unternehmensinstanz ist die Person oder Gruppe von Personen, die Ressourcen zuteilt und die Leistung der Segmente beurteilt. Die Funktion der verantwortlichen Unternehmensinstanz wird durch den Vorstand der Westwing Group AG ausgeübt.

Danach unterteilt Westwing seine Geschäftssegmente in DACH und International. Diese Segmente werden wie folgt definiert:

•	Das Segment DACH umfasst Deutschland, die Schweiz und Österreich.
•	Das Segment International setzt sich aus Spanien, Italien, Frankreich, Polen, der Tschechischen Republik, der Slowakischen Republik, Belgien und den Niederlanden zusammen.
•	Die in der Muttergesellschaft anfallenden Aufwendungen und Erträge werden grundsätzlich den Geschäftssegmenten zugeordnet. Jedoch enthält die Spalte "Headquarter / Überleitung" zentrale Elemente der Holding, wie die Kosten des Börsengangs, Abschreibungen, zentrale Kosten, die den aufgegebenen Geschäftsbereichen zuzuordnen sind sowie die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente der Muttergesellschaft. Die Westwing Group AG erbringt für ihre Tochtergesellschaften eine Reihe von IT-, Marketing- und sonstigen Dienstleistungen (insbesondere kaufmännische und technische Beratung) und hält die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente für neue Investitionen und zur Finanzierung.

Der Konzern bewertet die Leistung seiner Geschäftssegmente anhand des Umsatzwachstums und des bereinigten Betriebsergebnisses (bereinigtes EBITDA) in Verbindung mit der bereinigten EBITDA-Marge.

Das bereinigte EBITDA zeigt das Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Erträgen bzw. Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung. In 2018 wurden zudem erfolgswirksam erfasste Kosten im Zusammenhang mit dem Börsengang und zentrale Kosten für aufgegebene Geschäftsbereiche bereinigt (Tochtergesellschaften in Brasilien und Russland wurden im Oktober und November 2018 verkauft, jedoch wurden zentrale Kosten für das Gesamtjahr ermittelt, etwa wegen andauernder Übergabetätigkeiten).

Umsatzerlöse aus Transaktionen zwischen den Geschäftssegmenten werden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert und nicht in den Überblick der Geschäftssegmente einbezogen, da die verantwortliche Unternehmensinstanz die Geschäftssegmente auf Basis der Umsatzerlöse aus Transaktionen mit Dritten kontrolliert. Für das Management der Segmente werden den Segmenten jedoch alle allgemeinen Verwaltungskosten zugeordnet, selbst wenn dies in der Gewinn-und-Verlust-Rechnung nach IFRS anders behandelt wird.

Die vom Konzern angewendeten Bewertungsstandards sind für alle Geschäftssegmente einheitlich.

Informationen zu den operativen Segmenten für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 (sofern nicht anders angegeben, sind alle Beträge in EUR Mio.):

2018	DACH	International	Headquarter / Überleitung	Konzern
Ergebnis vor Steuern für fortzuführende Geschäftsbereiche	- 10,9	- 4,8	- 10,7	- 26,4
Zinsaufwendungen ^*	8,0	0,4	-	8,4
Zinserträge ^*	- 1,8	-	-	- 1,8
Sonstiges Finanzergebnis ^*	0,3	-	-	0,3
Betriebsergebnis	- 4,4	- 4,5	- 10,7	- 19,5
Kosten Börsengang	-	-	4,4	4,4
Abschreibungen	1,9	1,7	3,7	7,2
Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung ^*	8,2	0,1	-	8,4
Zentrale Kosten, die den aufgegebenen Geschäftsbereichen zuzuordnen sind	-	-	2,6	2,6
Bereinigtes EBITDA	5,7	- 2,7	-	3,1
Bereinigte EBITDA-Marge	4,3 %	- 2,2 %	-	1,2 %
Umsatz	133,2	120,7	-	253,9
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	9,2	5,3	108,5	123,0

^* Beinhaltet Headquarter-Aufwendungen, die nicht auf die Segmente allokiert und daher im Segment DACH ausgewiesen wurden.

Informationen zu den operativen Segmenten für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017 (sofern nicht anders angegeben, sind alle Beträge in EUR Mio.):

2017	DACH	International	Headquarter / Überleitung	Konzern
Ergebnis vor Steuern für fortzuführende Geschäftsbereiche	- 17,8	- 6,4	- 8,3	- 32,5
Zinsaufwendungen ^*	8,8	0,1	-	8,9
Zinserträge ^*	0,0	0,0	-	0,0
Sonstiges Finanzergebnis ^*	- 0,2	- 0,2	-	- 0,4
Betriebsergebnis	- 9,2	- 6,5	- 8,3	- 24,0
Abschreibungen	0,4	0,7	4,0	5,1
Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung ^*	10,1	0,7	-	10,8
Zentrale Kosten, die den aufgegebenen Geschäftsbereichen zuzuordnen sind	-	-	4,0	4,0
Bereinigtes EBITDA	1,3	- 5,1	- 0,3	- 4,0
Bereinigte EBITDA-Marge	1,3 %	- 4,2 %	-	- 1,8 %
Umsatz	97,6	122,0	-	219,6
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	4,2	6,3	2,3	12,8

^* Beinhaltet Headquarter-Aufwendungen, die nicht auf die Segmente allokiert und daher im Segment DACH ausgewiesen wurden.

Die Konzerngesellschaften mit eingetragenem Firmensitz in Deutschland erzielten einen Umsatz in Höhe von EUR 140,9 Mio. (2017: EUR 97,8 Mio.), während der Auslandsumsatz EUR 112,9 Mio betrug (2017: EUR 121,8 Mio.). Der Umsatz in Italien lag bei EUR 36,1 Mio. (2017: EUR 45,5 Mio.) und der Umsatz in Spanien bei EUR 28,7 Mio. (2017: EUR 26,7 Mio.).

Die deutschen Gesellschaften wiesen zum Bilanzstichtag langfristige Vermögenswerte (ohne Finanzinstrumente) in Höhe von EUR 23,0 Mio. aus (2017: EUR 8,0 Mio.) aus. Bei den Gesellschaften im Ausland betrugen diese langfristigen Vermögenswerte EUR 7,0 Mio. (2017: EUR 2,1 Mio.).

Die Zuordnung von Umsatzerlösen und langfristigen Vermögenswerten erfolgt auf der Ebene der juristischen Person. Daher unterscheidet sich die Behandlung von der Vorgehensweise der Segmentberichterstattung, da die Umsatzerlöse und Aufwendungen für das Internationale Segment auch Anteile des Umsatzes der deutschen Gesellschaft Westwing GmbH enthalten, nämlich für das internationale Geschäft von Westwing-Now.

5. UMSATZANALYSE

Der Umsatz durch Verträge mit Kunden umfasste im Geschäftsjahr Folgendes:

EUR Mio.	2018	2017
Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Produkten	245,0	210,2
Erlöse aus Versandkosten	10,4	10,6
Sonstige Umsatzerlöse	2,9	2,2
Erlösschmälerungen	- 4,4	- 3,4
Gesamt	253,9	219,6

6. ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ZU ERTRÄGEN UND AUFWENDUNGEN

Die folgenden Erträge und Aufwendungen sind im Periodenverlust enthalten:

EUR Mio.	2018	2017
Mieten und sonstige Operating-Leasing-Aufwendungen	2,2	5,8
Abschreibungen	7,2	5,1
Verlust / (Gewinn) aus der Neubewertung finanzieller Verbindlichkeiten	3,2	8,1
Honorar der Abschlussprüfer (als Aufwand erfasst oder im Eigenkapital ausgewiesen)
Prüfungskosten nach § 314 Abs. 1 Nr. 9 a HGB davon für vorangegangene Perioden TEUR 17 (2017: TEUR 22)	0,4	0,4
Andere Bestätigungsleistungen nach § 314 Abs. 1 Nr. 9 b HGB, die vor dem 28. September 2018 erbracht wurden	1,0
Andere Bestätigungsleistungen nach § 314 Abs. 1 Nr. 9 b HGB, die am oder nach dem 28. September 2018 erbracht wurden	0,1
Steuerberatungsleistungen nach § 314 Abs. 1 Nr. 9c HGB, die vor dem 28. September 2018 erbracht wurden	0,0
Steuerberatungsleistungen nach § 314 Abs. 1 Nr. 9c HGB, die am oder nach dem 28. September 2018 erbracht wurden	0,0

Mieten und sonstige Operating-Leasing-Aufwendungen enthalten ab 2018 nur variable, kurzfristige Leasingzahlungen in Höhe von EUR 1,7 Mio. sowie Nebenkosten von EUR 0,5 Mio.

Die anderen Bestätigungsleistungen nach § 314 Abs. 1 Nr. 9b HGB beziehen sich auf den Comfort Letter, der für den Börsengang benötigt wurde. Die Leistungen sind im Rahmen der Vorbereitungen für den Börsengang und der prüferischen Durchsicht des Zwischenberichts angefallen. Die Differenzierung zwischen Leistungen vor und nach dem 28. September 2018 resultiert aus den unterschiedlichen Anforderungen für an der Wertpapierbörse gelistete und nicht gelistete Unternehmen.

7. PERSONALAUFWAND

Leistungen an Arbeitnehmer und Aufwendungen im Geschäftsjahr umfassen Folgendes:

EUR Mio.	2018	2017
Löhne, Gehälter und sonstige kurzfristige Leistungen an Arbeitnehmer	- 37,5	- 35,9
Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung	- 8,4	- 10,8
Sozialversicherung und ähnliche Aufwendungen	- 8,4	- 8,0
Gesamt	- 54,3	- 54,7

2018 beschäftigte Westwing durchschnittlich 1.108 Mitarbeiter (2017: 1.011 Mitarbeiter) in den folgenden Funktionsbereichen:

	2018	2017
Fulfillment	346	292
Marketing	136	115
Verwaltung	626	605
Gesamt	1.108	1.011

Die ausgewiesenen Zahlen beziehen sich nur auf Mitarbeiter im Bereich fortzuführende Geschäftsbereiche. 2018 lag die durchschnittliche Anzahl von Mitarbeitern der aufgegebenen Geschäftsbereichen bei 388 (2017: 401).

Neben den üblichen Personalaufwendungen, gibt es Vorsorgeleistungen und sonstige Sozialleistungen, die der Konzern Mitarbeitern in Italien und Frankreich gewährt hat, und vor allem die nach italienischem Recht vorgesehene Abfindung für Mitarbeiter in Italien (trattamento di fine rapporto oder "TFR") in Höhe von EUR 0,6 Mio. zum 31. Dezember 2018 (2017: EUR 0,5 Mio.) umfassen. Die jedem Mitarbeiter zustehende TFR ist zu zahlen, wenn der Mitarbeiter den Konzern verlässt. Sie wird anhand der Betriebszugehörigkeit und des zu versteuernden Ergebnisses jedes Mitarbeiters berechnet. Unter bestimmten Bedingungen kann die Berechtigung für einen Mitarbeiter während seines Berufslebens vorgezogen werden. Die Rechtsprechung zu diesem System ist an die 2007 erlassenen Verordnungen angelehnt. Unternehmen mit mindestens 50 Mitarbeitern sind verpflichtet, die TFR in einen Pensionsfonds des nationalen Sozialversicherungsinstituts ("INPS") oder einen ergänzenden Pensionsfonds zu zahlen. Damit haben die Verpflichtung des italienischen Unternehmens an den INPS und die Beträge an den ergänzenden Pensionsfonds die Form eines beitragsorientierten Plans gemäß IAS 19 "Leistungen an Arbeitnehmer", bei dem die in der Rückstellung für die Mitarbeitervorsorge erfassten Beträge den Charakter festgelegter Leistungspläne beibehalten. Das System wurde als beitragsorientierter Vorsorgeplan klassifiziert und der Konzern erfasst die damit verbundenen Kosten über den Zeitraum, in dem der Mitarbeiter Leistungen erbringt.

8. SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN UND ERTRÄGE

Sonstige betriebliche Aufwendungen im Geschäftsjahr umfassen Folgendes:

EUR Mio.	2018	2017
Aufwendungen für Forderungsausfälle	- 0,3	- 0,3
Sonstige betriebliche Aufwendungen	- 0,4	- 1,1
Gesamt	- 0,7	- 1,4

Sonstige betriebliche Erträge im Geschäftsjahr umfassen Folgendes:

EUR Mio.	2018	2017
Mieterträge	0,0	0,3
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	0,1	0,2
Sonstige betriebliche Erträge	0,5	0,2
Gesamt	0,7	0,7

9. AUFWENDUNGEN IFRS 16 LEASINGVERHÄLTNISSE

LEASINGVERHÄLTNISSE IN DER KONZERN-GEWINN-UND-VERLUST-RECHNUNG

EUR Mio.	1. Januar bis 31. Dezember 2018
Allgemeine Verwaltungskosten
Aufwendungen aus variablen, kurzfristigen Leasingverhältnissen	- 1,7
Sonstige Leasingaufwendungen (Nebenkosten)	- 0,5
Abschreibungen
Abschreibungen / Wertminderungen auf Nutzungsrechte	- 4,2
Finanzergebnis
Zinsaufwendungen aus Leasingverbindlichkeiten	- 0,9

10. FINANZERGEBNIS

Das Finanzergebnis im Geschäftsjahr umfasst Folgendes:

EUR Mio.	2018	2017
Finanzerträge:
Zinserträge	1,8	0,0
Summe Finanzerträge	1,8	0,0
Finanzaufwendungen
Zinsaufwendungen	- 7,0	- 8,3
Zinsen aus Finanzierungsleasing	- 0,9	-
Sonstige Finanzaufwendungen	- 0,5	- 0,6
Summe Finanzaufwendungen	- 8,4	- 8,9
Nettofinanzergebnis	- 6,6	- 8,9
Sonstiges Finanzergebnis:
Fremdwährungsgewinne	0,3	0,8
Fremdwährungsverluste	- 0,6	- 0,4
Sonstiges Finanzergebnis	- 0,3	0,4
Finanzergebnis	- 6,9	- 8,5

Die Zinserträge resultieren aus der Bewertung der Optionsvereinbarungen mit GGC (EUR 0,9 Mio.) and Kreos (EUR 0,9 Mio.).

Die Zinsaufwendungen haben sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 1,3 Mio. verringert und betrugen EUR 7,0 Mio. EUR 1,8 Mio. entfallen auf Darlehen, die bei GGC (EUR 0,9 Mio.) und Kreos (EUR 0,9 Mio.) aufgenommen wurden, während ein geringfügiger Betrag von EUR 0,1 Mio. auf CITI entfiel, bevor das Darlehen vollständig getilgt wurde. Diese Position enthält zudem zahlungsunwirksame finanzielle Aufwendungen durch die Abschreibung nach Effektivzinsmethode der im Mai 2016 entstandenen Finanzierungsverbindlichkeit (EUR 5,0 Mio.). Die sich aus der Finanzierungsrunde vom Mai 2016 ergebende Verbindlichkeit wurde im September 2018 in Eigenkapital umgewandelt. Wir verweisen auf Anhangangabe 21.

Sonstige Finanzaufwendungen betreffen verschiedene Gebühren für Finanztransaktionen.

11. ERGEBNIS JE AKTIE

Das Ergebnis je Aktie wird wie folgt berechnet:

EUR Mio.	2018	2017
Den Eigentümern der Muttergesellschaft zurechenbares Ergebnis der fortzuführenden Geschäftsbereiche	- 27,4	- 30,2
Gewichtete durchschnittliche Zahl der ausgegebenen Stammaktien (in Stück)	15.497.938	13.726.650
Den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbares Ergebnis je Aktie (in EUR) aus fortzuführenden Geschäftsbereichen; unverwässert (= verwässert)	- 1,77	- 2,20
Den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbares Ergebnis je Aktie (in EUR) aus aufgegebenen Geschäftsbereichen; unverwässert (= verwässert)	1,62	0,07
Den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbares Ergebnis je Aktie (in EUR); unverwässert (= verwässert)	- 0,15	- 2,13

Die gewichtete durchschnittliche Zahl der ausgegeben Stammaktien berücksichtigt die verschiedenen Kapitalerhöhungen im Geschäftsjahr, eigene Aktien sind abgezogen. Gemäß IAS 33 Ergebnis je Aktie wurden die Auswirkungen potenzieller Aktien, die einer Verwässerung entgegenwirken, bei der Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2018 und 2017 nicht berücksichtigt. Aufgrund dessen entspricht das verwässerte Ergebnis je Aktie dem unverwässerten Ergebnis je Aktie.

12. SACHANLAGEN

Die vom Unternehmen benutzten Sachanlagen sind nachfolgend dargestellt:

EUR Mio.	Mieter einbauten	Betriebs- und Geschäftsausstattung	Vermögenswerte aus Finanzierungsleasing	Vorauszahlungen auf Sachanlagen	Gesamt
Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum 1. Januar 2017	2,6	9,5	-	0,0	12,1
Zugänge	0,6	0,7	0,1	0,2	1,6
Umgliederungen	-	0,2	-	- 0,2	-
Abgänge	- 0,0	- 0,2	- 0,0	-	- 0,3
Effekte aus Wechselkursänderungen	- 0,0	- 0,1	-	-	- 0,2
Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum 31. Dezember 2017	3,2	10,0	0,0	0,0	13,3
Kumulierte Abschreibungen zum 1. Januar 2017	1,5	4,1	-	-	5,6
Abschreibungsaufwand / Wertberichtigung	0,4	1,4	0,0	-	1,8
Umgliederungen	-	0,1	-	-	0,1
Abgänge	- 0,0	- 0,1	-	-	- 0,2
Effekte aus Wechselkursänderungen	- 0,0	- 0,1	-	-	- 0,1
Kumulierte Abschreibungen zum 31. Dezember 2017	1,8	5,4	0,0	-	7,2
Buchwert zum 31. Dezember 2017	1,4	4,7	0,0	0,0	6,1

EUR Mio.	Mieter einbauten	Betriebs- und Geschäftsausstattung	Nutzungs rechte	Vorauszahlungen auf Sachanlagen	Gesamt
Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum 1. Januar 2018	3,2	10,0	-	0,0	13,3
Zugänge	0,1	1,4	20,6	0,2	22,2
Umgliederungen	-	0,0	0,0	-	0,0
Abgänge	- 0,7	- 1,2	- 0,0	-	- 1,9
Effekte aus Wechselkursänderungen	- 0,0	- 0,1	-	- 0,0	- 0,1
Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum 31. Dezember 2018	2,5	10,1	20,7	0,2	33,5
Kumulierte Abschreibungen zum 1. Januar 2018	1,8	5,4	-	-	7,2
Abschreibungsaufwand / Wertberichtigung	0,3	1,1	4,2	0,0	5,6
Umgliederungen	-	-	-	-	-
Abgänge	- 0,6	- 0,6	- 0,0	-	- 1,1
Effekte aus Wechselkursänderungen	- 0,0	- 0,0	0,0	- 0,0	- 0,1
Kumulierte Abschreibungen zum 31. Dezember 2018	1,5	5,8	4,2	0,0	11,6
Buchwert zum 31. Dezember 2018	1,0	4,3	16,5	0,2	21,9

Es wurden in allen Gesellschaften Käufe von Betriebs- und Geschäftsausstattung getätigt, die Server und IT-Hardware sowie Büro- und Lagerausstattung umfassen. Zugänge zu Nutzungsrechten betreffen die erstmalige Anwendung von IFRS 16 und umfassen vornehmlich Mietverträge für Büros und Warenlager.

Aufgrund des Umzugs unseres Lagers von Berlin nach Posen, Polen, der Anfang 2019 erwartungsgemäß abgeschlossen werden sollte, wurden die Nutzungsrechte um EUR 0,5 Mio. wertgemindert.

13. IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE

Die vom Unternehmen benutzten immateriellen Vermögenswerte sind nachfolgend dargestellt:

EUR Mio.	Software und Lizenzen	Handelsmarken	Selbst erstellte Software	Immaterielle Vermögenswerte in der Entwicklung	Gesamt
Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum 1. Januar 2017	0,7	0,3	5,1	0,3	6,4
Zugänge	0,1	-	0,5	3,3	3,9
Umgliederungen	-	-	2,6	- 2,6	-
Abgänge	- 0,0	-	-	- 1,0	- 1,0
Effekte aus Wechselkursänderungen	- 0,0	-	0,0	-	- 0,0
Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum 31. Dezember 2017	0,8	0,3	8,2	0,0	9,3
Kumulierte Abschreibungen zum 1. Januar 2017	0,4	0,1	2,2	-	2,8
Abschreibungsaufwand	0,2	0,0	2,2	-	2,5
Wertminderungsaufwand	-	-	0,0	1,0	1,0
Umgliederungen	- 0,1	-	0,1	-	-
Abgänge	- 0,0	-	-	- 1,0	- 1,0
Effekte aus Wechselkursänderungen	- 0,0	-	0,0	-	0,0
Kumulierte Abschreibungen zum 31. Dezember 2017	0,6	0,1	4,6	-	5,3
Buchwert zum 31. Dezember 2017	0,2	0,2	3,6	0,0	4,0

EUR Mio.	Software und Lizenzen	Handelsmarken	Selbst erstellte Software	Immaterielle Vermögenswerte in der Entwicklung	Gesamt
Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum 1. Januar 2018	0,8	0,3	8,2	0,0	9,3
Zugänge	0,1	0,0	5,6	-	5,7
Umgliederungen	- 0,0	-	-	-	- 0,0
Abgänge	- 0,1	-	- 0,0	- 0,0	- 0,2
Effekte aus Wechselkursänderungen	- 0,0	-	- 0,0	- 0,0	- 0,0
Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum 31. Dezember 2018	0,7	0,3	13,7	0,0	14,8
Kumulierte Abschreibungen zum 1. Januar 2018	0,6	0,1	4,6	-	5,3
Abschreibungsaufwand	0,1	0,0	1,5	0,0	1,6
Abgänge	- 0,1	-	- 0,0	- 0,0	- 0,1
Effekte aus Wechselkursänderungen	- 0,0	-	- 0,0	- 0,0	- 0,0
Kumulierte Abschreibungen zum 31. Dezember 2018	0,6	0,1	6,1	0,0	6,7
Buchwert zum 31. Dezember 2018	0,2	0,1	7,7	0,0	8,0

Zugänge zu selbst erstellten und in der Entwicklung befindlichen immateriellen Vermögenswerten in Höhe von EUR 5,6 Mio. (2017: EUR 3,8 Mio.) umfassen größtenteils Entwicklungskosten im Rahmen des OMS (Warenmanagementsystem), mobile App-Projekte sowie die Entwicklung eigener Software im Bereich Verbraucher-Apps, die Integration von WestwingNow sowie Verbesserungen von Stabilität, Geschwindigkeit und Sicherheit. Die Entwicklungsprojekte wurden in identifizierbare Projektphasen unterteilt, die durch die Entwicklung der neuen Funktionalitäten gekennzeichnet sind. Bei Fertigstellung der einzelnen Phasen und der Einführung einer Funktionalität wurden die damit verbundenen Kosten von immateriellen Vermögenswerten in der Entwicklung in selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte umgegliedert, wo dann die Abschreibung über die Nutzungsdauer von fünf Jahren beginnt.

Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte werden vollständig in den allgemeinen Verwaltungskosten ausgewiesen. Es gab keine Indikatoren, die auf eine Wertminderung der immateriellen Vermögenswerte in 2018 hindeuten würden (2017: EUR 1,0 Mio.).

14. FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN UND SONSTIGE FORDERUNGEN

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen umfassen Folgendes:

EUR Mio.	31.12.2018	31.12.2017
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	8,2	7,4
Mietkautionen	3,1	4,1
Sonstige Forderungen	1,5	1,2
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, netto	12,8	12,7
davon:
langfristig	2,9	3,7
kurzfristig	10,0	9,0

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden abzüglich einer Rückstellung für erwartete Kreditausfälle ausgewiesen. Die hierin enthaltenen Forderungen gegenüber Zahlungsdienstleistern in Höhe von EUR 3,7 Mio. sind mit keinem Kreditrisiko behaftet, da die Dienstleister den Verlust abdecken. Die Rückstellung für erwartete Kreditausfälle beträgt bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen EUR 1,0 Mio. (2017: EUR 0,7 Mio.) Die sonstigen Kategorien bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen enthalten keine wertgeminderten Vermögenswerte.

Das Unternehmen hält keine Sicherheiten.

Angaben zu den finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten können Anhangangabe 24 und 25 entnommen werden.

15. VORRÄTE UND GELEISTETE ANZAHLUNGEN AUF VORRÄTE

Vorräte und geleistete Anzahlungen auf Vorräte haben sich wie folgt entwickelt:

EUR Mio.	31.12.2018	31.12.2017
Vorräte	22,6	21,7
Geleistete Anzahlungen auf Vorräte	2,5	2,4
Gesamt	25,1	24,1

Die zum Verkauf gehaltenen Vorräte sind Produkte und Waren, die abzüglich einer Rückstellung für Abschreibungen auf Vorräte in Höhe von EUR 6,0 Mio. (2017: EUR 5,5 Mio.) ausgewiesen werden.

16. SONSTIGE VERMÖGENSWERTE

EUR Mio.	31.12.2018	31.12.2017
Sonstige Anzahlungen	1,6	1,5
Umsatzsteuerforderungen	0,8	0,0
Sonstige Steuerforderungen	0,6	0,4
Vermögenswert für das Recht auf Rückgabe	2,6	-
Sonstige nichtfinanzielle Forderungen	0,5	0,1
Gesamt	6,1	2,1

17. ZAHLUNGSMITTEL UND ZAHLUNGSMITTELÄQUIVALENTE

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Folgendes:

EUR Mio.	31.12.2018	31.12.2017
Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand	67,9	13,8
Zahlungsmitteläquivalente	55,1	-
Gesamt	123,0	13,8

Zum 31. Dezember 2018 waren Bankkonten der Westwing Group AG und Weswting GmbH in Höhe von EUR 46,3 Mio. im Rahmen der in 2018 gewährten Darlehen und der Optionsvereinbarung an GGC in 2018 verpfändet. Zum 31. Dezember 2018 verfügter der Konzern über verfügbare Kreditlinien in Höhe von EUR 3,0 Mio. (31. Dezember 2017: EUR 0,1 Mio.).

Im Vorjahr waren die Bankkonten der Westwing Group GmbH und der Westwing GmbH (EUR 4,8 Mio. zum 31. Dezember 2017) im Rahmen der Darlehen und der 2017 eingegangenen Optionsvereinbarung an Kreos verpfändet. Die Darlehen wurden 2018 vollständig an Kreos zurückgezahlt.

Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von EUR 55,1 Mio. betreffen kurzfristige Einlagen mit einer Laufzeit von bis zu drei Monaten.

18. GRUNDKAPITAL UND RÜCKLAGEN

Grundkapital und Kapitalrücklagen

Nachfolgend ein Überblick über die Entwicklung des Grundkapitals:

In EUR Tausend	Anzahl der ausstehenden Aktien
1. Januar 2017	92
Ausgabe von Stammaktien im Jahr 2017	-
Zum 31. Dezember 2017 / 1. Januar 2018	92
Ausgabe von Stammaktien im Jahr 2018	20.649
Zum 31. Dezember 2018	20.741

Die Gesamtanzahl der genehmigten Stückaktien mit Stimmrecht belief sich zum 31. Dezember 2018 auf 20.740.809 Aktien (31. Dezember 2017: 91.702 Aktien) mit einem Nennwert von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt dem Inhaber eine Stimme auf der Hauptversammlung der Westwing Group AG. Der Nennwert aller Stammaktien ist voll einbezahlt. Die Kapitalrücklagen von EUR 349,1 Mio. (31. Dezember 2017: EUR 210,3 Mio.) setzen sich aus den über dem Nennwert liegenden Beträgen der Kapitalerhöhungen der vergangenen Jahre zusammen.

2018 wurden mehrere Eigenkapitaltransaktionen realisiert.

•	Die Verbindlichkeiten aus dem Optionsschein aus der Finanzierungsrunde vom Mai 2016 wurden im September 2018 in Eigenkapital umgewandelt; EUR 11.912 wurden dem Grundkapital zugewiesen, der Rest in Höhe von EUR 40,5 Mio. wurde in den Kapitalrücklagen erfasst.
•	Darüber hinaus erfolgte im September 2018 auch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in Höhe von EUR 15.438.486, durch die sich die Kapitalrücklagen verringert haben. Gleichzeitig wurde ein Aktiensplit im Verhältnis 1:150 durchgeführt.
•	Die Aktiengattung wurde Ende September 2018 in auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennwert geändert.
•	Im Oktober 2018 wurden durch das Unternehmen im Rahmen des Börsengangs 4.400.000 Aktien ausgegeben. EUR 110,0 Mio. aus den Bruttoerlösen des Börsengangs überstiegen den Nennwert und wurden in den Kapitalrücklagen erfasst. EUR 4,0 Mio. wurden als direkt dem Börsengang zurechenbare Kosten in den Kapitalrücklagen erfasst.
•	Am 18. Oktober 2018 erfolgte eine Übertragung der von den Gründern gehaltenen Anteile an Tochtergesellschaften auf Anteile an der Westwing Group AG, was zu einer Kapitalerhöhung von EUR 481.350 führte. Am selben Tag wurde eine Barkapitalerhöhung von EUR 6.000 durchgeführt.
•	Am 13. November 2018 wurde eine Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 311.359 im Zuge der Greenshoe-Option eingetragen. EUR 7,8 Mio. wurden den Kapitalrücklagen zugewiesen.

Im Jahr 2017 gab es keine Kapitalerhöhung.

Aufgrund der Nettoverluste der Geschäftsjahre seit Gründung des Unternehmens wurden zum 31. Dezember 2018 Gewinnrücklagen in Höhe von EUR - 305,2 Mio. ausgewiesen (31. Dezember 2017: EUR - 269,3 Mio.).

Die sonstigen Rücklagen umfassen die Rücklage für die IFRS-Erstanwendung sowie die Rücklage für die anteilsbasierte Vergütung. In der Rücklage für die Erstanwendung der IFRS ist der Effekt aus der Umstellung von der deutschen Rechnungslegungsgrundsätze auf IFRS zum 1. Januar 2013 enthalten. Die Rücklage für die anteilsbasierte Vergütung umfasst den Wert der anteilsbasierten Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente. Durch die Umstellung der Pläne von Barausgleich auf Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente im Juni 2018 erhöhte sich die Rücklage um EUR 9,7 Mio.

Das sonstige Ergebnis in Höhe von EUR 0,3 Mio. (2017: EUR 7,2 Mio.) enthält die Währungsdifferenzen aus der Umrechnung der in Fremdwährung bilanzierenden Tochterunternehmen in die Darstellungswährung. Bei Veräußerung dieser ausländischen Geschäftsaktivitäten werden die erfassten Beträge in die Gewinn-und-Verlust-Rechnung umgegliedert. Da das Unternehmen 2018 die Gesellschaften in Russland und Brasilien verkauft hat, wurde die Währungsrücklage mit EUR 8,2 Mio. im Rahmen der Endkonsolidierung ertragswirksam erfasst. Der restliche Betrag von EUR 0,3 Mio. wurde der polnischen Gesellschaft zugewiesen.

Im Rahmen der Vorbereitungen, als Unternehmen an der Börse gelistet zu sein, wurde Eigenkapital an operativen Tochterunternehmen bzw. deren Holding-Gesellschaften, das zuvor im Wesentlichen von den Gründern gehalten wurde, teilweise durch Anteilstausch an die Westwing Group AG übertragen. Daraus ergaben sich die im Eigenkapitalspiegel dargestellten Änderungen zwischen den Minderheitenanteilen und den Anteilen der Anteilseigner der Mutterunternehmens in 2018.

19. ANTEILSBASIERTE VERGÜTUNG

Seit 2011 sind bestimmte Mitarbeiter des Konzerns zur Teilnahme an anteilsbasierten Vergütungsprogrammen berechtigt, bei der Mitarbeiter für geleistete Arbeit Eigenkapitalinstrumente des Konzerns als Gegenleistung erhalten (Transaktionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente). Darüber hinaus wurden bestimmten berechtigten Mitarbeitern auch Wertsteigerungsrechte gewährt, die in bar ausgeglichen werden (Transaktionen mit Barausgleich).

2018 gab es bei den anteilsbasierten Vergütungsprogrammen des Konzerns folgende Änderungen:

Westwing hat beschlossen, die anteilsbasierten Vergütungspläne innerhalb des Konzerns anzugleichen. Statt innerhalb der einzelnen Konzerngesellschaften bei der anteilsbasierten Vergütung zwischen Barausgleich und Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente zu unterscheiden, wird die Muttergesellschaft für berechtigte Mitarbeiter nur noch Vergütungspläne mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente führen. Um diese neue Struktur umzusetzen, wurde die Mehrzahl der bestehenden Vergütungssysteme innerhalb der einzelnen Tochtergesellschaften hochgerollt. Dieses Hochrollen erfolgte über einen Ersatz der ausstehenden Vergütungszusagen im Rahmen bestehender Pläne auf Ebene der Tochtergesellschaften durch neue von der Westwing Group GmbH (nun: Westwing Group AG) ausgegebene Vergütungszusagen. Dieser Ersatz wurde gemäß IFRS 2 als eine Modifizierung bilanziert. Mit den neuen Plänen ist es für das Unternehmen möglich, die Ersatz-Vergütungsvereinbarungen entweder mit Eigenkapital oder in bar auszugleichen. Da Westwing die klar definierte Absicht und Strategie verfolgt, die entsprechenden Verpflichtungen mit Eigenkapital zu begleichen, ist der Konzern nicht dazu verpflichtet, die Vergütungsvereinbarungen in bar zu begleichen. Demzufolge werden alle neuen Pläne als anteilsbasierte Vergütungspläne mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente bilanziert.

Der Ersatz aller im Rahmen der bestehenden Pläne ausstehenden Vergütungsvereinbarungen durch eine Vergütung auf Ebene der Westwing Group AG erfolgte über einen festen Umrechnungskurs anhand von Bewertungen auf Länderebene gegenüber der Bewertung des Gesamtkonzerns. Aus dem Ersatz der mit Eigenkapital auszugleichenden Vergütungsvereinbarungen auf Länderebene durch eine anteilsbasierte Vergütung durch Eigenkapitalinstrumente auf Konzernebene ergab sich kein zusätzlicher inkrementeller beizulegender Zeitwert für berechtigte Mitarbeiter. Auch die ursprünglichen Ausübungsbedingungen wurden für die Nachfolgeabkommen konstant aufrechterhalten. Daher resultieren die Aufwendungen nach dem Ersatz der Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente aus der Erfassung der restlichen Aufwendungen für die bestehenden Pläne über den Rest des ursprünglichen Ausübungszeitraums.

Durch den Ersatz der ausstehenden Vergütungsvereinbarungen für den virtuellen Anteilsoptionsplan, der ursprünglich für Mitarbeiter in Deutschland bestimmt war, durch die für einen neuen Optionsplan gewährten Optionen ergab sich zum Zeitpunkt des Ersatzes eine Änderung der Klassifizierung von Barausgleich zu Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente.

Die Verbindlichkeiten mit Barausgleich wurden letztmals am Anderungsdatum neu bewertet und danach in das Eigenkapital umgegliedert. Die anteilsbasierten Zahlungen mit Ausgleich durch Eigenkapital wurden unter Bezugnahme auf den beizulegenden Zeitwert der gewährten Optionen zum Zeitpunkt des Ersatzes bewertet und in der Höhe im Eigenkapital erfasst, in der die Leistungen empfangen wurden. Infolgedessen umfassten die Kosten für anteilsbasierte Vergütung 2018 Erträge in Höhe von EUR 5,9 Mio., die aus der Neubewertung der Verbindlichkeiten für Transaktionen mit Barausgleich resultieren. Der neu bewertete Betrag in Höhe von EUR 9,7 Mio. wurde ausgebucht und am Änderungsdatum ersetzt.

Neben der fortlaufenden Erfassung bestehender Programme zur anteilsbasierten Vergütung und der oben beschriebenen Modifizierung in Programme mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente, ergaben sich in 2018 die folgenden Sondersachverhalte:

Während des Geschäftsjahres wurde beschlossen, berechtigten Mitarbeitern zum Verwässerungsschutz Anteile zuzuteilen, um eine Verwässerung durch die Umwandlung der Optionen aus der Finanzierungsrunde vom Mai 2016 in Eigenkapital im September 2018 zu vermeiden. Die zugrunde liegenden Bedingungen blieben gegenüber den ursprünglichen Gewährungen unverändert. Da die Zuteilung weiterer Optionen aufgrund von Verwässerungseffekten nicht in den Originalverträgen vereinbart worden war, wurden die Vereinbarungen zum Verwässerungsschutz als neue anteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente bilanziert. Sie wurden zum Zeitpunkt der Gewährung im Jahr 2018 bewertet. Da die Ausübungsbedingungen den Originalverträgen entsprechen, fiel der Großteil des Aufwands bereits im Geschäftsjahr 2018 an, was zu einem Aufwand von EUR 4,3 Mio. führte. Einigen Aktieninhabern wurde zudem vereinbart, jegliche Steuerauswirkung infolge der Erhöhung der Vergütung zu erstatten. Der Effekt aus dieser Erstattung wurde zum Bilanzstichtag als anteilsbasierte Vergütung mit Barausglich in Höhe von EUR 0,3 Mio. ausgewiesen und in gleicher Höhe im Aufwand erfasst.

Der Vorstand verzichtete zudem auf einen Teil seiner Optionen aus dem Beteiligungsprogramm 2016, der zuvor mit EUR 1,4 Mio. erfasst worden war, und erhielt stattdessen dieselbe Anzahl an Optionen mit Barausgleich unter der Voraussetzung eines erfolgreichen Börsengangs. Dieser Ersatz wurde als eine Modifizierung von einer anteilsbasierten Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente zu einem mit Barausgleich behandelt. Zum Änderungsdatum der Modifizierung von der Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente hin zu einer Vergütung mit Barausgleich wurde eine Verbindlichkeit zum beizulegenden Zeitwert der Instrumente mit Barausgleich zu diesem Datum und in der Höhe erfasst, in der der Ausübungszeitraum abgelaufen ist. Die Verbindlichkeit wurde gegen die ursprünglich aufgelaufene Rücklage für anteilsbasierte Vergütung erfasst. Der beizulegende Zeitwert basiert auf dem durchschnittlichen Aktienkurs an den 30 Handelstagen vor dem 31. März 2019. Am Änderungsdatum selbst ergab sich kein erfolgswirksamer Effekt. Da aber künftig die anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich zu jedem Bilanzstichtag neu bewertet wird, wurde ein Nettortrag in Höhe von EUR 0,2 Mio. für diese Vergütungszusage in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Um langjährige Angestellte und insbesondere die Gründer zu vergüten, unterhält der Konzern einige bereits ausübbare Optionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente, die in Höhe von EUR 2,0 Mio. in bar beglichen wurden. Der Betrag wurde im Eigenkapital als Reduktion der Rücklage für anteilsbasierte Vergütung erfasst.

Ferner wurde 2018 ein neues Beteiligungsprogramm mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente für berechtigte Mitarbeiter vereinbart. Aufwendungen in Höhe von EUR 3,7 Mio. wurden im Abschluss 2018 erfasst.

Die gesamte Bewertung der anteilsbasierten Vergütung resultierte in einem Aufwand von EUR 8,4 Mio. für fortzuführende Geschäftsbereiche in 2018 (2017: EUR 10,8 Mio.), davon ein in den Fulfillmentkosten erfasster Ertrag von EUR 0,9 Mio. (2017: Aufwand EUR 0,8 Mio.) und ein in den allgemeinen Verwaltungskosten erfasster Aufwand von EUR 9,3 Mio. (2017: EUR 10,0 Mio.). Das Periodenergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen nach Steuern umfasst für 2018 einen Aufwand in Höhe von EUR 0,3 Mio. (2017: EUR 0,2 Mio.).

Eine Überleitung der anteilsbasierten Vergütungsaufwendungen in der Bilanz, der Gewinn-und-Verlust-Rechnung und der Eigenkapitalveränderungsrechnung wird in der folgenden Tabelle gezeigt.

ÜBERLEITUNG DER ANTEILSBASIERTEN VERGÜTUNG FÜR FORTZUFÜHRENDE UND AUFGEGEBENE GESCHÄFTSBEREICHE

EUR Mio.	1. Januar - 31. Dezember 2018	1. Januar - 31. Dezember 2017
Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente im Zusammenhang mit fortzuführenden Geschäftsbereichen	14,6	4,7
Umwandlung der Pläne von Barausgleich zu Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente	9,7	-
Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente im Zusammenhang mit aufgegebenen Geschäftsbereichen	0,3	0,2
Im Eigenkapital für die Periode erfasste anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente	24,6	4,9
Ergebnisneutrale Eigenkapitaleffekte	- 4,2	-
Anteilsbasierte Vergütung im Eigenkapital gesamt	20,4	4,9
(Erträge)/Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich im Zusammenhang mit fortzuführenden Geschäftsbereichen	- 0,4	6,1
Umwandlung der Pläne von Barausgleich zu Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente	- 15,6	-
Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich im Zusammenhang mit aufgegebenen Geschäftsbereichen	-	-
Gesamte Veränderung der anteilsbasierten Vergütung mit Barausgleich	- 16,0	6,1
Gesamtaufwand der anteilsbasierten Vergütung	8,6	11,0
davon fortzuführende Geschäftsbereiche	8,4	10,8
davon aufgegebene Geschäftsbereiche	0,3	0,2

Aufwendungen und Verbindlichkeiten für anteilsbasierte Vergütung

2018 betrug der Gesamtaufwand für anteilsbasierte Vergütungen für fortzuführende Geschäftsbereiche EUR 8,4 Mio. (2017: EUR 10,8 Mio.). Der erfasste Gesamtaufwand enthält Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente in Höhe von EUR 24,3 Mio. (2017: EUR: 4,7 Mio.). Durch die Annullierung und Neubewertung der Optionen mit Barausgleich ergab sich zum 31. Dezember 2018 ein Ertrag in Höhe von EUR 16,0 Mio. (2017: Aufwand EUR 6,1 Mio.), von denen EUR 15,6 Mio. auf die Umwandlung von Optionen mit Barausgleich in Optionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente im Juni 2018 entfielen. Als Ergebnis dieser Umwandlung in Eigenkapitalinstrumente betrug der Wert der erfassten Verbindlichkeiten für Optionen mit Barausgleich zum 31. Dezember 2018 EUR 1,5 Mio. und bezieht sich nur auf den IPO-Bonus des Vorstands und die Steuererstattung für die Anti-Verwässerungsoptionen (2017: reguläre Verbindlichkeiten für die Optionen mit Barausgleich EUR 15,7 Mio.). Der gesamte innere Wert der Verbindlichkeiten für Phantom-Optionen, die bis zum Ende des Zeitraums ausübbar geworden waren, betrug zum Ende der Berichtsperiode EUR 1,1 Mio. (2017: EUR 15,6 Mio.). Die wenigen noch verbleibenden zugesicherten Phantom-Optionen sind nur bei Eintritt eines Exit-Ereignisses ausübbar.

Vergütungszusagen

Im Westwing Konzern bestehen verschiedene Pläne mit unterschiedlichen Vereinbarungen. Die wesentlichen Komponenten sind die folgenden:

•	Reguläre Programme mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente 2014 - 2018 im Rahmen des normalen Geschäftsverlaufs In den Jahren 2014 bis 2018 wurden ausgewählten Mitarbeitern mehrere Programme mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente im normalen Geschäftsverlauf gewährt. Sie haben eine Sperrfrist von sechs oder zwölf Monaten, und 100 % der Anteile werden nach vier Jahren unverfallbar. Teilweise sind Exit-Optionen enthalten, die zum späteren Zeitpunkt eines Börsengangs oder vier Jahre nach Gewährung unverfallbar werden. Der Ausübungspreis beträgt EUR 1,00 oder liegt zwischen EUR 12,20 und EUR 34,86.
•	Beteiligungsprogramm 2016 Ein weiteres Beteiligungsprogramm wurde im Juni 2016 gewährt. Es hat eine Sperrfrist von 36 Monaten. 60 % der Anteile werden nach vier Jahren unverfallbar und 40 % der Anteile zum späteren Zeitpunkt eines Börsengangs oder vier Jahre nach Gewährung. Der Ausübungspreis beträgt EUR 1,00. Mehr als 60 % dieser Optionen sind bereits unverfallbar.
•	Beteiligungsprogramm 2019 Ein neues Beteiligungsprogramm wurde im August 2018 gewährt. Es hat eine Sperrfrist zwischen zwölf und 48 Monaten, abhängig vom Hierarchiegrad der entsprechenden Mitarbeiter. 50 % der Anteile werden nach vier Jahren unverfallbar und 50 % der Anteile zum späteren Zeitpunkt eines Börsengangs oder vier Jahre nach Gewährung. Der Ausübungspreis beträgt EUR 19,30.
•	Ausgabe von Anteilen zum Verwässerungsschutz 2018 Es wurden neue Anteile ausgegeben, um die Verwässerung von bestehenden Programmen infolge der Umwandlung der Optionsverbindlichkeit aus der Finanzierungsrunde aus dem Mai 2016 in Eigenkapital, die im September 2018 stattfand, zu vermeiden. Die neuen Optionen folgen dem Ausübungsplan der ursprünglichen Optionen. Da das Gewährungsdatum jedoch im August 2018 lag, wurde ein anderer beizulegender Zeitwert zugrunde gelegt.

Die folgenden Tabellen geben einen Überblick über die Bewegungen bei der anteilsbasierten Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente in Relation zu den Anteilen am Unternehmen bzw. den Anteilen an Tochtergesellschaften des Unternehmens. 2018 wurden für alle Inhaber von Anteilen an Tochtergesellschaften die Anteile der Tochtergesellschaften zu einem vorgegebenen Verhältnis in Aktien am Unternehmen umgewandelt. Dieses Hochrollen wurde nur für fortzuführende Geschäftsbereiche durchgeführt.

Alle nachfolgend gezeigten Zahlen (inklusive 2017) beziehen sich zur besseren Vergleichbarkeit auf Unternehmensanteile nach ihrer Umwandlung von Anteilen der Tochtergesellschaften und nach dem Aktiensplit von 1:150. Die Anteile für Russland und Brasilien werden in jeder Tabelle kumuliert in einem Betrag ausgewiesen, da die Aktien hier wegen der Aufgabe der Geschäftsbereiche nicht konsolidiert wurden und daher auch nicht mit der Zahl aller anderen Programme vergleichbar sind.

ENTWICKLUNG DER AUSGEGEBENEN AKTIENANTEILE:

	2018	2017
Zahl der ausstehenden, noch nicht ausübbaren Vergütungsvereinbarungen zu Beginn der Berichtsperiode		51.983
In der Berichtsperiode gewährt	-	2.700
In der Berichtsperiode ausübbar	-	- 46.294
In der Berichtsperiode verfallen	-	- 8.389
Zahl der ausstehenden, noch nicht ausübbaren Vergütungsvereinbarungen zum Ende der Berichtsperiode	-	-
Zahl der ausstehenden, ausübbaren Vergütungsvereinbarungen zu Beginn der Berichtsperiode	2.625.846	2.579.553
In der Berichtsperiode ausübbar	-	46.294
In der Berichtsperiode verwirkt	-	-
Veräußerung aufgegebene Geschäftsbereiche	- 1.271.550	-
Zahl der ausstehenden, ausübbaren Vergütungsvereinbarungen zum Ende der Berichtsperiode	1.354.296	2.625.846

ENTWICKLUNG DER AKTIENOPTIONEN MIT AUSGLEICH DURCH EIGENKAPITALINSTRUMENTE:

	2018	2017
Zahl der ausstehenden, noch nicht ausübbaren Vergütungsvereinbarungen zu Beginn der Berichtsperiode	798.799	1.008.149
In der Berichtsperiode gewährt	3.101.550	76.551
In der Berichtsperiode verfallen	- 5.400	- 70.087
In der Berichtsperiode ausübbar	- 362.681	- 215.814
In der Berichtsperiode annulliert	- 68.550	-
In der Berichtsperiode verwirkt	- 48.900	-
Veräußerung aufgegebene Geschäftsbereiche	- 161.700	-
Zahl der ausstehenden, noch nicht ausübbaren Vergütungsvereinbarungen zum Ende der Berichtsperiode	3.253.118	798.799
Zahl der ausstehenden, ausübbaren Vergütungsvereinbarungen zu Beginn der Berichtsperiode	710.435	-
In der Berichtsperiode ausübbar	362.681	-
In der Berichtsperiode verwirkt	- 28.950	-
In der Berichtsperiode ausgeübt	- 5.850	-
Veräußerung aufgegebene Geschäftsbereiche	- 154.950	-
Zahl der ausstehenden, ausübbaren Vergütungsvereinbarungen zum Ende der Berichtsperiode	883.365	710.435

ENTWICKLUNG DER AKTIENOPTIONEN MIT BARAUSGLEICH:

	2018	2017
Zahl der ausstehenden, noch nicht ausübbaren Vergütungsvereinbarungen zu Beginn der Berichtsperiode	7.350	21.000
In der Berichtsperiode gewährt	-	0
In der Berichtsperiode verfallen	-	- 1.050
In der Berichtsperiode ausübbar	- 7.200	- 7.200
In der Berichtsperiode annulliert	-	- 5.400
Zahl der ausstehenden, noch nicht ausübbaren Vergütungsvereinbarungen zum Ende der Berichtsperiode	150	7.350
Zahl der ausstehenden, ausübbaren Vergütungsvereinbarungen zu Beginn der Berichtsperiode	368.850	361.650
In der Berichtsperiode ausübbar	7.200	7.200
In der Berichtsperiode annulliert	- 371.100	-
Zahl der ausstehenden, ausübbaren Vergütungsvereinbarungen zum Ende der Berichtsperiode	4.950	368.850

Aktienoptionen und Phantom-Optionen

Berechtigten Mitarbeitern wurden Aktienoptionen und Phantom-Optionen auf Anteile am Unternehmen oder Anteile an Tochtergesellschaften gewährt. Die den berechtigten Mitarbeitern gewährten Anteilsoptionen werden als Optionen mit Ausgleich durch Eigenkapital klassifiziert. Die Phantom-Optionen werden als Optionen mit Barausgleich bilanziert, da das Unternehmen eine rechtliche oder faktische Verpflichtung hat, diese Optionen bei Eintritt eines Exit-Ereignisses in bar auszugleichen. 2018 wurden fast alle Transaktionen mit Barausgleich annulliert und durch Programme mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente ersetzt.

Der Ausübungspreis der gewährten Optionen basiert auf dem Marktpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Gewährung bzw. beträgt in einigen Fällen EUR 1,00. Voraussetzung für die Ausübung der Optionen ist, dass der Mitarbeiter vier Dienstjahre absolviert hat (der Erdienungszeitraum) bzw. teilweise abhängig davon, ob der Mitarbeiter zum Zeitpunkt eines Exit-Ereignisses beim Unternehmen beschäftigt ist. Phantom-Optionen wurden ähnlich behandelt. Diese Optionen sind zudem nur bei Eintritt eines Exit-Ereignisses ausübbar. Am 31. Dezember 2018 bestehende Phantom-Optionen betreffen den IPO-Bonus des Vorstands.

Bewegungen bei der Anzahl der ausstehenden Aktienoptionen und Phantom-Optionen und ihre entsprechenden gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreise sind wie folgt:

	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis		Anzahl der Optionen
Anteilsoptionen	2018	2017	2018	2017
Zum 1. Januar ausstehend	5,46	5,61	1.509.233	1.502.769
In der Berichtsperiode gewährt	16,02	0,01	3.101.550	76.551
In der Berichtsperiode verfallen	5,25	2,84	- 5.400	- 70.087
In der Berichtsperiode ausgeübt	0,01	-	- 5.850	-
In der Berichtsperiode verwirkt	0,30	-	- 77.850	-
In der Berichtsperiode annulliert	0,01	-	- 68.550	-
Veräußerung aufgegebene Geschäftsbereiche	1,09	-	- 316.650	-
Zum 31. Dezember ausstehende Aktien	13,90	5,46	4.136.483	1.509.233
davon ausübbar	6,19	10,15	883.331	710.435

	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis		Anzahl der Optionen
Phantom-Optionen	2018	2017	2018	2017
Zum 1. Januar ausstehend	1,96	2,45	376.208	382.658
In der Berichtsperiode gewährt	-	-	-	-
In der Berichtsperiode verfallen	-	34,86	-	- 1.050
In der Berichtsperiode ausgeübt	-	-	-	-
In der Berichtsperiode verwirkt	-	-	-	-
In der Berichtsperiode annulliert	1,55	30,64	- 370.950	- 5.400
Zum 31. Dezember ausstehende Aktien	31,48	1,96	5.258	376.208
davon ausübbar	0,23	1,71	5.250	368.850

2018 wurden 5.850 Optionen ausgeübt (2017: keine Optionen).

Zum Ende des Jahres ausstehende Aktienoptionen und Phantom-Optionen haben die folgenden Ausübungszeitpunkte und -preise:

Aktienoptionen		Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis je Aktienoption		Aktienoptionen
Zeitpunkt der Gewährung	Ausübungszeitpunkt	2018	2017	2018	2017
2011	2015	0,01	1,97	4.950	42.907
2012	2016	0,01	0,01	79.500	83.192
2013	2017	0,63	0,58	57.600	63.492
2014	2018	14,97	11,55	544.650	665.476
2015	2019	23,58	2,68	9.750	145.166
2016	2020	0,10	0,08	362.100	434.100
2017	2021	0,13	0,01	58.800	74.901
2018	2022	16,28	-	3.016.200	-
		13,93	5,46	4.133.550	1.509.233

Phantom-Optionen		Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis je Phantom-Option		Phantom-Optionen
Zeitpunkt der Gewährung	Ausübungszeitpunkt	2018	2017	2018	2017
2011	2015	0,73	0,83	286.800	328.739
2012	2016	4,47	4,47	900	5.850
2013	2017	4,47	4,47	2.100	11.850
2014	2018	13,04	13,83	13.950	14.769
2015	2019	12,69	11,88	15.750	15.000
2016	2020	-	-	-	-
2017	2021	-	-	-	-
2018	2022	-	-	-	-
		1,89	1,96	319.500	376.208

Beizulegender Zeitwert der Aktienoptionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und Phantom-Optionen mit Barausgleich

Die beizulegenden Zeitwerte der an Mitarbeiter gewährten Anteilsoptionen und Phantom-Optionen wurden zuvor auf Grundlage des Black-Scholes-Modell bewertet. Die erwartete Volatilität wurde unter Heranziehung des Durchschnitts der historischen Kursvolatilität von vergleichbaren Unternehmen geschätzt. Die erwartete Laufzeit der Optionen ist von zukünftigen Exit-Ereignissen abhängig. Folglich stützte sich das Unternehmen bei der Entwicklung angemessener Annahmen hinsichtlich des Eintreffens dieser Exits auf die Ermessensentscheidungen des Managements. Seit der Börsennotierung des Unternehmens ist die erwartete Laufzeit nicht mehr von zukünftigen Exit-Ereignissen abhängig. Der beizulegende Zeitwert der Optionen wird unter Anwendung des gleichen zugrunde liegenden Optionspreismodells mit dem Aktienkurs zum Zeitpunkt der Gewährung als Input-Faktor ermittelt.

Der gewichtete durchschnittliche beizulegende Zeitwert für die im Geschäftsjahr 2018 gewährten Anteilsoptionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente betrug zum Zeitpunkt der Gewährung EUR 27,64 (2017: EUR 22,87). Die für die Bewertung der beizulegenden Zeitwerte dieser Anteilsoptionen zum Zeitpunkt der Gewährung verwendeten Input-Faktoren werden nachfolgend zusammengefasst:

	Aktien des Unternehmens		Anteile der Tochtergesellschaften
Zeitpunkt der Gewährung	2018	2017	2018	2017 ^*
Anteilspreis (EUR)	20,42 - 28,95	19,73 - 26,86	22,44	3.917
Optionsausübungspreis (EUR)	1,00 - 34,86	1,00	1,00	1,00
Volatilität auf Grundlage der erwarteten Laufzeit	42,3 %	41,0 %	42,3 %	41,0 %
Erwartete Laufzeit	4,0	4,0	4,0	4,0
Dividendenrendite	-	-	-	-
Risikofreier Zinssatz	0 %	0 %	0 %	0 %
Beizulegender Zeitwert je Option (EUR)	17,43 - 28,94	3,05 - 22,83	22,44	3.916

^* Aufgrund der Umwandlung der Anteile der Tochtergesellschaften in Anteile der Westwing Group AG wurden die Vorjahreswerte nicht angepasst.

Die Phantom-Optionen werden in bar begeglichen. Entsprechend müssen der beizulegende Zeitwert der zugrunde liegenden Anteile und der beizulegende Zeitwert der Phantom-Optionen zu jedem Bilanzstichtag ermittelt werden.

Der gewichtete durchschnittliche beizulegende Zeitwert für die ausstehenden Phantom-Optionen lag zum 31. Dezember 2018 bei EUR 17,43 (2017: EUR 18,64). Die für die Bewertung der beizulegenden Zeitwerte der Phantom-Optionen mit Barausgleich zum Bilanzstichtag verwendeten Input-Faktoren werden nachfolgend zusammengefasst:

	Anteile der Tochtergesellschaft		Aktien des Unternehmens
Bilanzstichtag	2018	2017 ^*	2018	2017
Anteilspreis (EUR)	-	2.896	17,43	19,73
Gewichteter durchschnittlicher Optionsausübungspreis (EUR)	-	91,00	1,00	31,00
Volatilität auf Grundlage der erwarteten Laufzeit	-	30,4 % - 30,9 %	57,9	35,2 %
Erwartete Laufzeit	-	0,1 - 0,5	0,25	2,0
Dividendenrendite	-	-	-	-
Risikofreier Zinssatz	0 %	0 %	0 %	0 %
Beizulegender Zeitwert je Option (EUR)	-	1.628 - 2.932	17,43	0,20 - 8,03

^* Aufgrund der Umwandlung der Anteile der Tochtergesellschaften in Anteile der Westwing Group AG wurden die Vorjahreswerte nicht angepasst.

20. DARLEHEN

Am 23. März 2018 schlossen die Westwing Group GmbH (jetzt: Westwing Group AG) und die GGC EUR S.À.R.L, eine Tochtergesellschaft der Rocket Internet SE, einen Rahmenkreditvertrag im Volumen von EUR 15,0 Mio. ab und unterzeichneten eine Optionsvereinbarung. Die Option wird einzeln bilanziert, da sie unabhängig von der gewährten Kreditlinie ist, wie in Anhangangabe 21 beschrieben. Die erste Tranche von EUR 5,0 Mio. musste innerhalb von drei Monaten nach Unterzeichnung abgerufen werden. Der Abruf erfolgte am 19. April 2018. Die zweite Tranche von EUR 5,0 Mio. wurde im Juni 2018 in Anspruch genommen, die letzte in Höhe von EUR 5,0 Mio. im Juli 2018.

Die Darlehen haben eine Laufzeit von drei Jahren und sind am Ende der Laufzeit einschließlich anfallender Zinsen fällig.

Am 11. September 2018 schlossen Westwing und Citicorp North America Inc. eine neue Kreditvereinbarung über einen Gesamtbetrag von EUR 12,0 Mio. ab, der in Tranchen von mindestens EUR 6,0 Mio. für den Basiskredit und EUR 6,0 Mio. für die revolvierende Kreditlinie abgerufen werden konnte. Die Laufzeit der Kreditlinie beträgt 18 Monate nach dem Zeitpunkt der ersten Inanspruchnahme. Der Nominalzinssatz beträgt 5,0 %. Der Basiskredit und ein Teil der revolvierenden Kreditlinie wurden dem Unternehmen zur Rückzahlung des restlichen Darlehens von Kreos bereitgestellt. Insgesamt wurden EUR 10,0 Mio. abgerufen und im November 2018 vollständig zurückgezahlt.

Der langfristige Darlehensbetrag zum 31. Dezember 2018 betrug insgesamt EUR 14,9 Mio. (2017: EUR 4,4 Mio.) und umfasst nur Darlehen und Zinsen im Zusammenhang mit GGC EUR S.A.R.L. Im Vorjahr bezog er sich auf Kreos.

Zum 31. Dezember 2018 gab es keine kurzfristigen Darlehen (2017: EUR 7,1 Mio.). Auch hier stand der Vorjahresbetrag in Verbindung mit Kreos.

21. DERIVATIVE FINANZINSTRUMENTE UND ZU FORTGEFÜHRTEN ANSCHAFFUNGSKOSTEN BEWERTETE FINANZIELLE VERBINDLICHKEITEN

Neben der oben erläuterten Kreditvereinbarung unterzeichneten die Westwing Group GmbH (jetzt: Westwing Group AG) und die GGC EUR S.A.R.L am 23. März 2018 eine Optionsvereinbarung, die dem Kreditgeber das Recht einräumt, eine bestimmte Anzahl neuer Anteile am Unternehmen gegen Barzahlung zu erwerben. Die Eigenkapitaloption wird separat bilanziert, da sie unabhängig von der gewährten Kreditlinie ist.

Der beizulegende Zeitwert der Optionsrechte wurde im März 2018 als Vermögenswert mit einer entsprechenden finanziellen Verbindlichkeit in Höhe von EUR 1,0 Mio. erfasst. Grundlage hierfür ist dieselbe Methode, wie im Anhang für das Geschäftsjahr 2017 im Zusammenhang mit den Optionen von Kreos aus den Jahren 2013 und 2017 erläutert. Der Vermögenswert wurde reduziert, als die Kredittranchen um jeweils ein Drittel abgerufen worden waren, und lag nach der dritten Tranche bei null. Zum 31. Dezember 2018 betrug die Optionsverbindlichkeit EUR 0,2 Mio.

Neben einem Kreditvertrag schloss Westwing mit Kreos im April 2013 auch eine Optionsvereinbarung ab. Bei Ausübung erhält Kreos Eigenkapital für einen von Kreos festzulegenden Preis je Anteil, sofern dieser Preis mit dem bei einer der seit Ausgabe der Option stattfindenden Finanzierungsrunden vereinbarten Preis übereinstimmt. Die Option ist als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert derivatives Finanzinstrument bilanziert. Der Wert verringerte sich zum 31. Dezember 2018 auf EUR 0,2 Mio. (31. Dezember 2017: EUR 0,6 Mio.).

Parallel zum Kreditvertrag mit Kreos schloss Westwing im Januar 2017 eine Optionsvereinbarung ab. Bei Ausübung dieser Option erhält Kreos von Westwing Eigenkapital. Aufgrund der allgemeinen Zulassungsbindungen von Kreos für Westwing erhält Kreos Eigenkapital für einen von Kreos festzulegenden Preis je Anteil, sofern dieser Preis mit dem bei einer der seit Ausgabe der Option stattfindenden Finanzierungsrunden vereinbarten Preis übereinstimmt. Die Anzahl der Anteile hängt von den Beträgen der abgerufenen Tranchen im Rahmen des Kreditvertrags ab. Sie erhöhte sich entsprechend im April und Juni 2017, als die Tranchen abgerufen wurden. Die Option wird als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert erfasstes, derivatives Finanzinstrument bilanziert.

Die Option wurde im Januar 2017 zu einem beizulegenden Zeitwert von EUR 0,2 Mio. erfasst und 2017 zu verschiedenen Zeitpunkten ausgeweitet. Zum 31. Dezember 2018 lag der Wert bei EUR 0,2 Mio. (31. Dezember 2017: EUR 0,8 Mio.).

Im Mai 2016 schloss Westwing einen Finanzierungsvertrag ab, der Investoren Optionen als Gegenleistung für eine Barzahlung von EUR 24,0 Mio. gewährte. Die Optionen sollen zu einem vorab festgelegten Zeitpunkt umgewandelt werden. Der Preis wurde gemäß der Bewertung der Gesellschaft zum erwarteten Umwandlungszeitpunkt ermittelt. Nach dem erstmaligen Ansatz wurde die Optionsverbindlichkeit zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet. Unter Anwendung der Effektivzinsmethode werden die abgeschriebenen Kosten der finanziellen Verbindlichkeit berechnet und die Zinsaufwendungen über den entsprechenden Zeitraum zugeordnet. Im Anschluss daran erfolgt die Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Berücksichtigung der in jedem Jahr aktualisierten Bewertung des Unternehmens.

Im September 2018 wurde die Optionsverbindlichkeit in Eigenkapital umgewandelt. Vor der Umwandlung lag der Wert der Verbindlichkeit bei EUR 40,5 Mio. (31. Dezember 2017: EUR 35,5 Mio.).

22. KURZFRISTIGE UND LANGFRISTIGE VERBINDLICHKEITEN

Finanzielle Verbindlichkeiten

Zum 31. Dezember umfassten die finanziellen Verbindlichkeiten folgende Positionen:

EUR Mio.	31.12.2018	31.12.2017
Darlehen	14,9	11,5
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	24,9	28,3
Abgegrenzte Schulden	7,1	11,4
Sonstige Finanzverbindlichkeiten	0,7	37,1
Leasingverbindlichkeiten	18,0	0,0
Gesamt	65,6	88,3
davon kurzfristig	34,9	48,4
davon langfristig	30,6	39,9

Angaben zu den finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten können Anhangangabe 25 entnommen werden.

Nichtfinanzielle Verbindlichkeiten

Zum 31. Dezember umfassten die nichtfinanziellen Verbindlichkeiten Folgendes:

EUR Mio.	31.12.2018	31.12.2017
Vertragsverbindlichkeiten (Vorjahr: Vorauszahlungen von Kunden)	7,9	11,7
Rückerstattungsverbindlichkeiten (Vorjahr: Rückstellung für Retouren)	6,2	2,7
Verbindlichkeiten in Bezug auf Mitarbeiter	7,2	20,8
Umsatzsteuerverbindlichkeiten	4,1	3,8
Steuerverbindlichkeiten	0,1	0,3
Sonstige nichtfinanzielle Verbindlichkeiten	0,5	0,3
Gesamt	26,0	39,7
davon kurzfristig	24,5	24,0
davon langfristig	1,5	15,7

Die Rückerstattungsverbindlichkeiten in Höhe von EUR 6,2 Mio. (2017: EUR 2,7 Mio.) werden erfasst, um das Risiko von Rücksendungen innerhalb der rechtlichen Zeiträume abzubilden. Die Verbindlichkeit wird auf Länderebene auf Basis einer erwarteten Retourenquote berechnet. Bis 2017 wurden Rückerstattungsverbindlichkeiten innerhalb der Position Rückstellungen als Rückstellungen für Retouren ausgewiesen. Seit 2018 werden Rückerstattungsverbindlichkeiten gemäß IFRS 15 "Erlöse aus Verträgen mit Kunden" in einem separaten Posten in der Bilanz gezeigt. Zur besseren Vergleichbarkeit wurden die Rückstellungen für Retouren zum 31. Dezember 2017 in die Position Rückerstattungsverbindlichkeiten umgegliedert.

Die Bruttodarstellung der Rückerstattungsverbindlichkeiten nach IFRS 15 ist in den Vergleichzahlen nicht dargestellt. Die Rückerstattungsverbindlichkeiten wären zum 1. Januar 2018 um EUR 1,2 Mio. höher gewesen, wenn IFRS 15 bereits angewandt worden wäre.

Verbindlichkeiten in Bezug auf Mitarbeiter in Höhe von EUR 7,2 Mio. (31. Dezember 2017: EUR 20,8 Mio.) umfassen Verbindlichkeiten für die anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich in Höhe von EUR 1,5 Mio. (31. Dezember 2017: EUR 15,7 Mio.) (langfristig)) sowie Rückstellungen für Boni und Abfindungen. Für weitere Informationen verweisen wir auf Anhangangabe 19.

23. RÜCKSTELLUNGEN

Die Veränderungen bei Rückstellungen für Verbindlichkeiten und Aufwendungen sind wie folgt:

EUR Mio.	Rechtsansprüche	Rückbauverpflichtungen	Sonstiges	Gesamt
Zum 1. Januar 2018	0,2	0,2	0,0	0,5
Zuführung	0,0	-	0,7	0,7
Auflösung	- 0,0	-	- 0,0	- 0,0
Aufgelöst im Zusammenhang mit Veräußerungen	- 0,1	-	0,0	- 0,1
In Anspruch genommen	0,0	-	- 0,2	- 0,2
Währungsdifferenzen	- 0,0	-	- 0,0	- 0,0
Zum 31. Dezember 2018	0,1	0,2	0,6	0,9
Enthalten in:
Kurzfristige Verbindlichkeiten	0,1	0,0	0,6	0,7
Langfristige Verbindlichkeiten	0,0	0,2	0,0	0,2
Zum 31. Dezember 2018	0,1	0,2	0,6	0,9

Die Rückstellung für Rückbauverpflichtungen betrifft die Verpflichtung, bei einer Mietfläche zum Ende des Mietvertrags wieder den ursprünglichen Zustand herzustellen. Der Zeitpunkt des Mittelabflusses hängt davon ab, wann das gemietete Grundstück, für das die Rückstellung gebildet wurde, aufgegeben wird. Die Instandhaltungsrückstellung betrifft insbesondere das Büro in der Moosacher Straße 88 in München. Der Zeitpunkt der Zahlung ist ungewiss.

Die Rückstellung für Rechtsansprüche entspricht der besten Schätzung der Verpflichtung im Zusammenhang mit den Ansprüchen gegenüber dem Konzern. Der Zeitpunkt eines Mittelabflusses im Zusammenhang mit Rechtsansprüchen ist ungewiss, dürfte sich aber innerhalb eines Jahres bewegen.

Die Eröffnungsbilanz für Rückstellungen wurde zum 1. Januar 2018 gemäß IFRS 15 "Erlöse aus Verträgen mit Kunden" angepasst: die Rückstellung für Retouren in Höhe von EUR 2,7 Mio., die in der Position Rückstellungen zum 31. Dezember 2017 enthalten war, wurde zum 1. Januar 2018 in die Position Rückerstattungsverbindlichkeiten umgegliedert.

24. FINANZIELLES RISIKOMANAGEMENT

24.1 Finanzielle Risikofaktoren

24.1.1 ÜBERBLICK

Im Konzern erfolgt ein aktives Management der finanziellen, operativen und rechtlichen Risiken. Dabei ist der Konzern im Rahmen seiner Tätigkeit einer Vielzahl von finanziellen Risiken ausgesetzt: Marktrisiken (einschließlich Währungs- und Zinsrisiken), Kreditrisiken und Liquiditätsrisiken. Das gesamte Risikomanagementprogramm des Konzerns ist auf die Unvorhersehbarkeit der Finanzmärkte ausgerichtet. Es wird versucht, potenziell nachteilige Effekte auf die finanzielle Leistung des Konzerns zu minimieren. Die Funktion finanzielles Risikomanagement hat dabei vorrangig zum Ziel, Risikogrenzen festzulegen und sicherzustellen, dass die Risikoexposition innerhalb dieser Grenzen bleibt. Mit den Funktionen operatives und rechtliches Risikomanagement soll sichergestellt werden, dass die internen Vorgaben und Verfahren einwandfrei funktionieren, um operative und rechtliche Risiken zu minimieren. Das Risikomanagement des Konzerns wird zentral durchgeführt und deckt alle konsolidierten Gesellschaften ab.

24.1.2 MARKTRISIKEN

Der Konzern ist Marktrisiken ausgesetzt. Marktrisiken entstehen durch offene Positionen in Fremdwährung (Währungsrisiko) und durch zinstragende Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (Zinsrisiko), die sensibel auf allgemeine und spezielle Marktbewegungen reagieren. Diese Risiken werden laufend durch das Management überwacht, um sicherzustellen, dass die Exposition innerhalb bestimmter Grenzen bleibt. Durch diesen Ansatz werden jedoch keine Verluste im Falle von deutlicheren Marktbewegungen vermieden. Die nachfolgend aufgeführten Sensitivitäten gegenüber Marktrisiken beruhen auf einer Änderung eines Faktors, während alle anderen Faktoren konstant bleiben. In der Praxis ist dies unwahrscheinlich, da die Änderungen bestimmter Faktoren miteinander zusammenhängen können.

Währungsrisiko

Der Konzern ist international tätig und daher dem Fremdwährungsrisiko ausgesetzt, das sich durch die verschiedenen Währungen ergeben kann, insbesondere gegenüber dem US-Dollar, dem Polnischen Zloty, Russischen Rubel, Brasilianischen Real und Schweizer Franken. Fremdwährungsrisiken entstehen, wenn zukünftige Geschäftstransaktionen oder bilanzierte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auf eine Währung lauten, die nicht die funktionale Währung des Unternehmens ist. Da das Unternehmen seine Unternehmen in Russland und Brasilien verkauft hat, sind die wichtigsten Währungen, die sich auf die Finanzen des Konzerns auswirken könnten, der US-Dollar, Polnische Zloty und Schweizer Franken.

Das Fremdwährungsrisiko wird durch das Geschäftsmodell des Konzerns reduziert. Ein wesentlicher Teil der lokalen Umsatzerlöse und lokalen Kosten wird in den entsprechenden lokalen Währungen generiert. In der Konzern-Gewinn- und-Verlust-Rechnung ausgewiesene Währungsgewinne und -verluste ergeben sich vor allem aus konzerninternen Finanzierungsaktivitäten.

Die folgende Tabelle zeigt die Sensitivität von Gewinn und Verlust sowie des Eigenkapitals gegenüber einer angemessenen möglichen Änderung der Fremdwährungskurse zum Bilanzstichtag bei gleichbleibenden anderen Variablen:

EUR Mio.	31.12.2018	31.12.2017
Polnischer Zloty Aufwertung / (Abwertung) um 10 %	+ 0,1 / - 0,1	+ 0,4 / - 0,4
Schweizer Franken Aufwertung / (Abwertung) um 10 %	+ 0,1 / - 0,1	+ 0,0 / - 0,0
US-Dollar Aufwertung / (Abwertung) um 10 %	- 0,8 / + 0,8	- 0,4 / + 0,4
Gesamt	- 0,2/ + 0,2	+ 0,1 / - 0,1

Das Risiko wurde nur für monetäre Salden berechnet, die in einer anderen Währung als der funktionalen Währung lauten. Es ergeben sich keine Effekte im sonstigen Ergebnis, da keine Sicherungsgeschäfte durchgeführt werden.

Zinsrisiko

Beim Zinsrisiko handelt es sich um das Risiko, dass der beizulegende Zeitwert oder zukünftige Cashflows eines Finanzinstruments aufgrund von Veränderungen der Marktzinssätze Schwankungen unterliegen. Das Fremdkapital des Konzerns unterliegt vorwiegend festen Zinsvereinbarungen. Damit hätte eine für möglich gehaltene Änderung der Zinssätze zum Bilanzstichtag keine Auswirkung auf Gewinn und Verlust oder Eigenkapital.

24.1.3 KREDITRISIKO

Das Kreditrisiko ist das Risiko, das eine Vertragspartei bei einem Finanzinstrument einen finanziellen Verlust für die andere Partei herbeiführt, indem sie einer Verpflichtung nicht nachkommt, weil sie dazu nicht in der Lage oder nicht willens ist. Kreditrisiken ergeben sich aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten, Guthaben bei Banken und Finanzinstituten sowie Forderungen gegenüber Geschäfts- und Privatkunden, einschließlich ausstehender Forderungen. Kreditrisiken entstehen durch den Verkauf von Produkten auf Kredit und andere Transaktionen mit Geschäftspartnern, die zu finanziellen Vermögenswerten führen. Kreditrisiken gegenüber Kunden werden in den entsprechenden Tochtergesellschaften unter Heranziehung interner und externer Informationsquellen systematisch erfasst, analysiert und gemanagt.

Das maximale Ausfallrisiko des Konzerns wird durch den Buchwert jeder Kategorie der finanziellen Vermögenswerte in der Vermögenslage wie folgt dargestellt:

EUR Mio.	Anhang	31.12.2018	31.12.2017
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	14
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (netto)		8,2	7,4
Sonstige finanzielle Forderungen		4,7	5,3
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	17
Kassenbestand		0,0	0,0
Guthaben bei Kreditinstituten		67,9	13,8
Kurzfristige Einlagen		55,1	-
Summe Bilanzrisiko		135,8	26,5

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen

Bedingt durch die Art der Aktivitäten ist das Kreditrisiko des Konzerns gegenüber Geschäftspartnern begrenzt, da bei der Mehrzahl der Transaktionen mit dem Verkauf oder bei Lieferung des Produkts gegen Nachnahme ein Zahlungseingang erfolgt. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind daher hauptsächlich auf Forderungen von Zahlungsdienstleistern und Kreditkartenunternehmen begrenzt.

Der Konzern steuert das Kreditrisiko, indem eine Obergrenze für das in Verbindung mit Geschäftspartnern oder Gruppen von Geschäftspartnern eingegangene Risiko festgelegt wird. Diese Risiken werden regelmäßig überwacht und mindestens einmal im Jahr überprüft.

Der Konzern prüft regelmäßig die Altersstruktur der ausstehenden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und geht überfälligen Beträgen nach.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Die Kreditqualität der Finanzinstitute, bei denen die Konten gehalten werden, wurde nachfolgend mithilfe der Ratings von Standard & Poor's analysiert.

EUR Mio.	31.12.2018	31.12.2017
AAA	-	-
AA- bis AA+	0,3	0,1
A- bis A+	-	0,0
BBB- bis BBB+	122,3	11,9
Niedriger als BBB-Rating	-	1,0
Kein Rating	0,4	0,8
Gesamt	123,0	13,8

Konzentration von Kreditrisiken

Unter Berücksichtigung der Struktur des Konzerns und des Markts, in dem er tätig ist, besteht das Kreditrisiko des Konzerns gegenüber zahlreichen unterschiedlichen Geschäftspartnern, sodass keine bewertete Konzentration von Kreditrisiken vorliegt.

24.1.4 LIQUIDITÄTSRISIKO

Mit Liquiditätsrisiko wird das Risiko bezeichnet, dass eine Gesellschaft ihre finanziellen Verpflichtungen nicht im ausreichenden Maß erfüllen kann, ohne dadurch ihr Tagesgeschäft oder die Finanzlage des Konzerns zu beeinträchtigen. Liquidität erleichtert die Fähigkeit, den erwarteten und unerwarteten Geldbedarf zu decken.

Durch den Börsengang am 9. Oktober 2018 flossen Westwing Bruttoerlöse in Höhe von EUR 122,5 Mio. zu, durch die sich das mittelfristige Liquiditätsrisiko signifikant reduzierte.

Westwing steuert die Liquidität zur Verbesserung des Shareholder Value und um zu gewährleisten, dass der Konzern Kapital effektiv einsetzt. Darüber hinaus hat Westwing in Zahlungsmitteläquivalente investiert, um die hohe Flexibilität bei liquiden Mitteln ohne den Nachteil von Bankguthaben - einschließlich der üblichen Strafzinsen - sicherstellen zu können.

Die folgende Tabelle zeigt die nichtderivativen finanziellen Verbindlichkeiten des Konzerns zum 31. Dezember 2018 nach ihrer verbleibenden vertraglichen Laufzeit. Die in der Fälligkeitstabelle genannten Beträge sind die vertraglich vereinbarten, undiskontierten Cashflows. Kreditorische Debitoren und Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing wurden nicht einbezogen.

Die undiskontierten Cashflows unterscheiden sich von dem Betrag in der Darstellung der Bilanz, da der in der Bilanz ausgewiesene Buchwert auf diskontierten Cashflows beruht.

Die Fälligkeitsanalyse der finanziellen Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2018 ist wie folgt:

EUR Mio.	Weniger als 3 Monate	Zwischen 3 Monaten und 1 Jahr	Zwischen 1 Jahr und 5 Jahren	Mehr als 5 Jahre	Gesamt
Verbindlichkeiten
Darlehen	-	-	19,5	-	19,5
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	24,9	-	-	-	24,9
Abgegrenzte Schulden	7,1	-	-	-	7,1
Gesamte zukünftige Zahlungen einschließlich künftiger Kapital- und Zinsrückzahlungen	32,0	-	19,5	-	51,5

Die in Anhangangabe 21 beschriebenen finanziellen Verbindlichkeiten werden in der obigen Tabelle nicht gezeigt, da sie nicht zahlungswirksam sind.

Die Fälligkeitsanalyse der finanziellen Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2017 ist wie folgt:

EUR Mio.	Weniger als 3 Monate	Zwischen 3 Monaten und 1 Jahr	Zwischen 1 Jahr und 5 Jahren	Mehr als 5 Jahre	Gesamt
Verbindlichkeiten
Darlehen	1,1	6,7	4,0	-	11,8
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	28,3	-	-	-	28,3
Abgegrenzte Schulden	11,4	-	-	-	11,4
Gesamte zukünftige Zahlungen einschließlich künftiger Kapital- und Zinsrückzahlungen	40,9	6,7	4,0	-	51,5

24.2 Kapitalmanagement

Der Konzern steuert seine Kapitalstruktur zur Finanzierung der Aktivitäten und des kontinuierlichen Wachstums des Konzerns. Im Oktober 2018 konnte das Unternehmen sein Kapital durch den Börsengang mit Bruttoerlösen von EUR 122,5 Mio. erfolgreich erhöhen. Beim Kapitalmanagement verfolgt der Konzern das Ziel, die Fähigkeit der Unternehmensfortführung zu sichern, um Renditen für die Aktionäre und Vorteile für andere Stakeholder zu erzielen und eine optimale Kapitalstruktur zu wahren, damit die Kapitalkosten reduziert werden.

24.3 Bemessung des beizulegenden Zeitwerts

Nach IFRS 13 müssen die beizulegenden Zeitwerte der finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten einer von drei Stufen in der Fair-Value-Hierarchie zugeordnet werden. Die einzelnen Stufen der Fair-Value-Hierarchie werden wie folgt definiert:

• Stufe 1:

(unbereinigte) Preisnotierungen in einem aktiven Markt für identische Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, zu denen das Unternehmen am Bemessungsstichtag Zugang hat

• Stufe 2:

Andere als die auf Stufe 1 genannten Marktpreisnotierungen, die für den Vermögenswert oder die Verbindlichkeit entweder direkt oder indirekt zu beobachten sind

• Stufe 3:

Input-Faktoren für Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die nicht auf beobachtbaren Marktdaten basieren

Die folgende Tabelle zeigt die Buchwerte der zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Konzerns sowie ihre beizulegenden Zeitwerte nach Hierarchie:

	31.12.2018				31.12.2017
EUR Mio.	Stufe 1	Stufe 2	Stufe 3	Buchwert	Stufe 1	Stufe 2	Stufe 3	Buchwert
Verbindlichkeiten
Sonstige Finanzverbindlichkeiten	-	-	-	-	-	-	-	-
Derivative Finanzinstrumente	-	0,7	-	0,7	-	-	1,4	1,4
Gesamtverbindlichkeiten	-	0,7	-	0,7	-	-	1,4	1,4

Im Jahr 2018 gab es einen Transfer zwischen den Stufen der Fair-Value-Hierarchie, da die Aktien von Westwing nun an der Frankfurter Börse notiert sind, sodass jeden Tag ein Börsenkurs verfügbar ist. Daher wurden die derivativen Finanzinstrumente zum 31. Dezember 2018 von Stufe 3 auf Stufe 2 verlagert.

Die drei ausstehenden Optionen, die den Kreditgebern bei Ausübung das Anrecht auf den Erhalt von Anteilen an Westwing gewähren, wurden in die Kategorie derivative Finanzinstrumente einbezogen. Der beizulegende Zeitwert der Option wird nun anhand des Aktienkurses zum Bilanzstichtag unter Berücksichtigung der erwarteten Volatilität für die Restlaufzeit berechnet. Bisher wurde ein Black-Scholes-Modell angewendet und die Bewertung stützte sich auf nicht beobachtbare Marktdaten (Stufe 3). Die Eingabe der Marktdaten in das Black-Scholes-Modell entsprach den Eingaben für die Bewertung der anteilsbasierten Vergütung gemäß IFRS 2.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten sowie sonstige Finanzverbindlichkeiten haben kurzfristige Laufzeiten. Daher nähert sich der Buchwert zum Ende des Berichtszeitraums seinem beizulegenden Zeitwert an.

25. FINANZINSTRUMENTE NACH KATEGORIE

Die folgende Tabelle stellt die Analyse der Bilanzposten und ihre Klassifizierung in die Folgebewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten und erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert dar.

Die ausgewiesenen Beträge bilden Buchwerte ab, die angesichts der Kurzfristigkeit aller eingebundenen Salden den beizulegenden Zeitwert ihrer Posten abbilden.

Finanzielle Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten

EUR Mio.	Anhang	31.12.2018	31.12.2017
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	17	123,0	13,8
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	14	13,3	12,7
Gesamt		136,3	26,5

Finanzielle Verbindlichkeiten

		31.12.2018
EUR Mio.	Anhang	Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten	Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten	Gesamt
Darlehen	20	14,9		14,9
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	22	24,9	-	24,9
Abgegrenzte Schulden	22	7,1	-	7,1
Sonstige Finanzverbindlichkeiten
Derivative Finanzinstrumente	21	-	0,7	0,7
Leasingverbindlichkeiten		18,0	-	18,0
Gesamt		64,9	0,7	65,6

		31.12.2017
EUR Mio.	Anhang	Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten	Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten - zu Handelszwecken gehalten	Gesamt
Darlehen	20	11,5		11,5
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	22	28,3	-	28,3
Abgegrenzte Schulden	22	11,4	-	11,4
Sonstige Finanzverbindlichkeiten
Sonstige Verbindlichkeiten		35,7	-	35,7
Derivative Finanzinstrumente	21	-	1,4	1,4
Leasingverbindlichkeiten		0,0	-	0,0
Gesamt		86,9	1,4	88,3

Erträge und Aufwendungen von Finanzinstrumenten

Die Gesamtauswirkung auf Gewinn und Verlust durch Finanzinstrumente für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 war ein Verlust von EUR 5,5 Mio. (2017: Verlust von EUR 9,2 Mio.).

Erträge und Aufwendungen von Finanzinstrumenten lassen sich wie folgt unterteilen:

EUR Mio.	Kategorie	2018	2017
Zinserträge	Zu fortgeführten Anschaffungskosten	0,0	0,0
Zinsaufwendungen	Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete Verbindlichkeiten	- 1,9	- 0,8
Zinsaufwendungen der Investoren-Option	Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete Verbindlichkeiten	- 5,0	- 7,6
Bewertung der Optionen	Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet	1,8	- 0,5
Wertminderung von finanziellen Vermögenswerten	Zu fortgeführten Anschaffungskosten	- 0,3	- 0,3
Gesamt		- 5,5	- 9,2

26. WICHTIGE BETEILIGUNGSUNTERNEHMEN

Nachfolgend werden Finanzinformationen zu Tochtergesellschaften, die einen wesentlichen nicht beherrschenden Anteil (NCI) hatten, zur Verfügung gestellt. Da 2018 alle Beteiligungen entweder vom Konzern gehalten oder vollständig verkauft wurden, werden nur Zahlen für 2017 dargestellt.

	Land der Gründung und Geschäftstätigkeit	31.12.2017 NCI in %
Westwing GmbH	Deutschland	27,97
Westwing Comércio Varejista Ltda.	Brasilien	22,71
EUR Mio.		31.12.2017
Kumulierte Salden der wesentlichen nicht beherrschenden Anteile:
Westwing GmbH		- 19,4
Westwing Comércio Varejista Ltda.		- 3,7
Wesentlichen nicht beherrschenden Anteilen zugeordneter Gewinn (Verlust):
Westwing GmbH		- 1,5
Westwing Comércio Varejista Ltda.		0,2

Für kein Unternehmen wurden 2017 oder 2018 Dividenden an nicht beherrschende Anteile gezahlt.

Die zusammengefassten Finanzinformationen dieser Tochtergesellschaft werden nachfolgend bereitgestellt. Diese Informationen basieren auf den Beträgen vor Eliminierung von konzerninternen Vorgängen.

Zusammengefasste Gewinn-und-Verlust-Rechnung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017:

EUR Mio.	Westwing GmbH	Westwing Comércio Varejista Ltda.
Umsatz	106,0	32,2
Periodenergebnis	- 5,5	0,7

Zusammengefasste Darstellung der Finanzlage zum 31. Dezember 2017:

EUR Mio.	Westwing GmbH	Westwing Comércio Varejista Ltda.
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	4,1	0,3
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	9,0	2,7
Vorräte	8,8	1,8
Summe kurzfristige Vermögenswerte	51,2	5,3
Summe langfristige Vermögenswerte	3,5	0,6
Summe kurzfristige Verbindlichkeiten	- 108,2	- 8,3
Summe langfristige Verbindlichkeiten	- 15,7	-

Zusammengefasste Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017:

EUR Mio.	Westwing GmbH	Westwing Comércio Varejista Ltda.
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	1,8	0,2
Cashflow aus Investitionstätigkeit	- 0,2	- 0,1
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	- 1,2	- 2,4
Nettozunahme/(-abnahme) der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	0,4	- 2,3

27. ERTRAGSTEUERN

Ertragsteuern

Die Steuererträge/(-aufwendungen) für die Geschäftsjahre 2018 und 2017 setzen sich wie folgt zusammen:

EUR Mio.	2018	2017
Tatsächlicher Steuerertrag/(-aufwand)	- 0,0	- 0,2
Aktivierte Latente Steuern	0,5	-
In der Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung ausgewiesener Steuerertrag/(-aufwand)	0,4	- 0,2

Die Überleitungsrechnung zwischen dem erwarteten Steuerertrag/(-aufwand) als dem Produkt aus Periodenergebnis und dem in Deutschland anzuwendenden Körperschaft- und Gewerbesteuersatz für das Geschäftsjahr 2018 (2017) zu dem in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Ertragssteuerertrag/(-aufwand) stellt sich folgendermaßen dar:

EUR Mio.	2018	2017
Periodenergebnis vor Steuern	- 26,4	- 32,5
Anzuwendender Steuersatz	33 %	33 %
Erwarteter Steuerertrag	8,8	10,7
Nicht latenzierte steuerliche Verlustvorträge	- 13,1	- 4,0
Effekt aus der Nutzung von bisher nicht latenzierten Verlustvorträgen	6,2	1,3
Nicht angesetzte aktive latente Steuern auf temporäre Differenzen	- 0,8	- 4,6
Veränderung permanenter Differenzen und nicht abzugsfähiger Aufwendungen	- 0,5	- 3,2
Steuereffekt aus unterschiedlichen Steuersätzen ausländischer Konzerngesellschaften	- 0,1	- 0,1
Andere Effekte	- 0,1	- 0,3
Ertragsteuerertrag/(-aufwand) ausgewiesen in Gewinn-und-Verlust-Rechnung	0,4	- 0,2

Der effektive Steuersatz von 1,5 % ergibt sich aus der Verlustsituation auf Konzernebene und der Bilanzierung latenter Steueransprüche nur insoweit, als es wahrscheinlich ist, dass künftige Gewinne mit den abzugsfähigen temporären Differenzen und den steuerlichen Verlustvorträgen verrechnet werden können.

Im Geschäftsjahr 2018 wurden die in den vorherigen Jahren generierten ausschüttungsfähigen Gewinne der Gesellschaften in Spanien und Italien ausgeschüttet. Ein Ertragssteueraufwand ergibt sich auf Grund ausreichend nutzbarer Verlustvorträge auf Ebene der beiden Zwischengesellschaften nicht.

Für 2019 sind bei allen ausländischen Konzerngesellschaften keine weiteren Ausschüttungen vorgesehen.

Latente Steuern

Die latenten Steuern setzen sich im Konzern wie folgt zusammen:

Negative Werte beziehen sich auf latente Steuerverbindlichkeiten, während sich positive Werte auf latente Steuerforderungen beziehen.

	Konzern-Bilanz		Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung
EUR Mio.	31.12.2018	31.12.2017	2018	2017
Software	- 2,9	- 1,5	- 1,4	0,4
Vorräte	0,0	0,0	0,0	0,0
Forderungen	0,0	0,0	0,0	0,0
Rückstellungen/(Verbindlichkeiten)	- 0,3	0,2	- 0,5	0,0
Anteilsbezugsrechte	0,0	1,3	- 1,3	- 0,4
Steuerliche Verlustvorträge	3,7	0,0	3,7	0,0
Latenter Steuerertrag/(-aufwand)	-	-	0,5	-
Latente Steueransprüche / (-Verbindlichkeiten), netto	0,5
In der Bilanz wie folgt ausgewiesen:
Latente Steuerverbindlichkeiten	- 3,2	-
Latente Steueransprüche	3,7	0,0
Nettoposition latenter Steuern	0,5	-

Latente Steueransprüche und latente Steuerverbindlichkeiten werden miteinander verrechnet, wenn diese sich auf Ertragsteuern des gleichen Steuersubjekts beziehen, die von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden, und wenn die Gesellschaft ein durchsetzbares Recht zur Verrechnung hat.

Auf Ebene der übrigen Gesellschaften des Konzerns wurden latente Steueransprüche aufgrund temporärer Unterschiede in Höhe von EUR 2,7 Mio. (2017: EUR 4,5 Mio.) und steuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR 264 Mio. (2017: EUR 178 Mio.) nicht aktiviert, da diese nicht mit ausreichender Wahrscheinlichkeit zum Ausgleich steuerlicher Gewinne genutzt werden können. Sie entstanden in Gesellschaften, die seit einiger Zeit Verluste erwirtschaften und für die keine Steuerplanungen oder andere Möglichkeiten für eine Realisierung der Steuervorteile in naher Zukunft bestehen.

Grundsätzlich wird die Bewertung der latenten Steuern zu den Steuersätzen vorgenommen, die voraussichtlich für den Zeitraum gelten, in dem der Anspruch realisiert oder die Verbindlichkeit erfüllt wird.

Der Konzern hat steuerliche Verluste, die auch in verschiedenen Ländern angefallen sind, in Höhe von EUR 268 Mio. (2017: EUR 178 Mio.). Diese steuerlichen Verluste können wie folgt mit den künftigen zu versteuernden Ergebnissen der Unternehmen, in denen diese Verluste entstanden sind, verrechnet werden:

EUR Mio.	2018	2017	Beschränkung bei steuerlichen Verlustvorträgen
Deutschland	170	82	Nein
Frankreich	32	29	Nein
Italien	18	18	Nein
Niederlande	22	20	Ja
Polen	9	11	Ja
Spanien	17	18	Nein
Gesamt	268	178

Die folgenden Verlustvorträge verfallen wie folgt:

EUR Mio.	2018	2017	Beschränkung bei steuerlichen Verlustvorträgen
Polen	9	11	Verfall 2019- 2023
Niederlande	22	20	Verfall 2020- 2027
Summe	31	31

28. SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Operating-Leasing-Verpflichtungen

Mit der vorzeitigen Übernahme von IFRS 16 werden die Mindestleasingzahlungen in den Leasingverbindlichkeiten erfasst. Die Werte für 2017 werden nachfolgend dargestellt.

Künftige Mindestleasingzahlungen im Rahmen unkündbarer Operating-Leasing-Verhältnisse zum 31. Dezember 2017 sind:

EUR Mio.	31.12.2017
Innerhalb eines Jahres	5,0
Zwischen 1 und 5 Jahren	12,1
Über 5 Jahre	8,4
Gesamt	25,4

Der Konzern mietet mehrere Büros, Lagerhäuser und Einrichtungen / Ausrüstungen mit unterschiedlichen Laufzeiten, Kündigungsfristen und Verlängerungsrechten.

Einige der wichtigsten Operating-Leasing-Vereinbarungen sind die Mietverträge für die Konzernzentrale in München, Moosacher Straße und das Warenlager in Großbeeren / Deutschland. Beide Mietverträge waren bis zur jeweiligen Fälligkeit unkündbar.

29. SALDEN UND GESCHÄFTE MIT NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Rocket Internet SE, Berlin, ist der größte Anteilseigner von Westwing. Mit einer Beteiligung von über 20 % übt Rocket Internet SE einen wesentlichen Einfluss aus, beherrscht Westwing jedoch nicht, und Westwing wird in dessen Konzernabschluss nicht voll konsolidiert. Alle Beteiligungsunternehmen, die von Rocket Internet SE beherrscht oder gemeinsam beherrscht werden und auf die Rocket Internet SE einen wesentlichen Einfluss ausübt, werden als nahestehende Unternehmen oder Personen des Konzerns klassifiziert.

Zu den nahestehenden Unternehmen und Personen gehören zudem Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, ihre Kinder und häuslichen Partner sowie ihre Angehörigen, wenn sie im selben Haushalt leben.

2018 mussten Geschäfte mit den folgenden nahestehenden Unternehmen und Personen offengelegt werden: Rocket Internet SE für Beratungsleistungen, GGC EUR S.Á.R.L in Bezug auf die Darlehensverträge und CATERWINGS Germany GmbH für Catering-Leistungen.

Außerdem gab es Transaktionen mit Stefan Smalla, Delia Fischer und Dr. Dr. Florian Drabeck als Mitglieder des Vorstands (dies beinhaltet, dass die Vorstandsmitglieder auch aktive, zahlende Kunden auf unseren Websites und Apps sind).

Zum 31. Dezember 2018 und 2017 waren die ausstehenden Salden mit diesen nahestehenden Unternehmen und Personen wie folgt:

TEUR	31.12.2018	31.12.2017
Bruttowert der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3	-
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	30	-

Die Ertrags- und Aufwandsposten mit nahestehenden Personen waren wie folgt:

TEUR	2018	2017
Verkauf von Waren und Dienstleistungen	- 11	37
Kauf von Waren und Dienstleistungen	181	94

Die Erstattung von Reisekosten für alle drei Mitglieder des Vorstands lag im Jahr 2018 bei TEUR 153, teilweise verursacht durch die Vorbereitungen für den Börsengang.

Für die Wohnung von Delia Fischer in München, die auch für Marketing und Social Media wie Instagram genutzt wird, fielen 2018 Kosten in Höhe von TEUR 10 an (2017: TEUR 31). Für die neue Wohnung von Delia Fischer in Montreal, Kanada, die Westwing intensiv für Marketingzwecke (inkl. Social Media, tägliche Kampagnen, Mood Pictures und Produktvideos) genutzt hat und nutzen wird, sind Kosten für Möbel und Accessoires in Höhe von TEUR 38 (inkl. Logistik) angefallen. Wesentliche Teile der Kosten in Bezug auf das Apartment in Montreal werden von ihr privat beglichen.

Es gab keine wesentlichen Geschäfte, die zu nicht marktgerechten Bedingungen durchgeführt wurden.

Neben dem oben dargestellten Verkauf und Kauf von Waren und Dienstleistungen schlossen Westwing und GGC, eine Tochter von Rocket, im Jahr 2018 eine Kredit- und Optionsvereinbarung in Höhe von EUR 15,0 Mio. ab und unterzeichneten 2018 eine Optionsvereinbarung. Die Option wird einzeln bilanziert, da sie unabhängig von der gewährten Kreditlinie ist. Der Wert der Option beträgt zum 31. Dezember 2018 EUR 0,2 Mio. und wurde seit März 2018 als finanzielle Verbindlichkeit verbucht. Die erste Tranche des Kredits in Höhe von EUR 5,0 Mio. musste innerhalb von drei Monaten nach Unterzeichnung abgerufen werden. Der Abruf erfolgte am 19. April 2018. Die zweite Tranche von EUR 5,0 Mio. wurde im Juni 2018 in Anspruch genommen, die letzte in Höhe von EUR 5,0 Mio. im Juli 2018. Zum 31. Dezember 2018 betrug die Kreditverbindlichkeit EUR 14,9 Mio. 2018 entstandene Zinsaufwendungen beliefen sich auf EUR 0,9 Mio. Wir verweisen auf Anhangangabe 2.15.

Vergütung des Vorstands

Der Vorstand setzt sich aus dem Chief Executive Officer, dem Chief Creative Officer und dem Chief Financial Officer zusammen.

Die an den Vorstand des Konzerns für seine Dienste gezahlte Vergütung besteht aus einem vertraglichen Gehalt (kurzfristige Leistung an Arbeitnehmer), einer erfolgsabhängigen Vergütung (Short-Term-Incentive) und einer Eigenkapitalbeteiligung in Form von Aktien oder Optionen (anteilsbasierte Vergütung, Long-Term Incentive). Die in den Aufwendungen für Leistungen an Arbeitnehmer enthaltenen gesamten kurzfristigen Leistungen für den Vorstand für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 umfassten EUR 0,6 Mio. (2017: EUR 0,5 Mio.). Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung betrug EUR 0,1 Mio. (2017: EUR 0,1 Mio.). Der Aufwand für anteilsbasierte Vergütung für den Vorstand für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 betrug EUR 4,2 Mio. (2017: EUR 1,6 Mio.).

Der Vorstand verzichtete zudem auf einen Teil seiner Optionen aus dem Beteiligungsprogramm 2016 und erhielt stattdessen einen IPO-Bonus, der als anteilsbasierte Vergütung strukturiert war. Der Wert dieser Optionen mit Barausgleich betrug zum 31. Dezember 2018 EUR 1,2 Mio. Die im Jahr 2018 daraus resultierenden Erträge beliefen sich auf EUR 0,4 Mio. Der endgültige Wert basiert auf dem durchschnittlichen Aktienkurs von 30 Handelstagen vor dem 31. März 2019 und wird im April 2019 ausgezahlt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Gesamtvergütung und erstatteten Auslagen des Vorstands lagen 2018 bei EUR 0,1 Mio. (2017: keine).

Vergütung des Beirats

Die Mitglieder des Beirats der Westwing Group GmbH erhielten keine separate Vergütung. Es wurden lediglich Reisekosten in unwesentlicher Höhe erstattet.

30. VERÄUSSERUNGEN

Am 29. Oktober 2018 Unterzeichnete Westwing einen Vertrag mit Longwalk Holdings Limited und Elbrus Capital Fund II, L.P. über den Verkauf der russischen Gesellschaft zu einem unwesentlichen Betrag. Der Verkauf trat am 6. November 2018 in Kraft. Das Gesamtergebnis aus dem Verkauf und der Endkonsolidierung betrug EUR 7,7 Mio.

Am 16. Oktober 2018 erhielt Westwing vom brasilianischen Kartellamt (CADE Brazil) zudem die Genehmigung zur Durchführung des Verkaufs des brasilianischen Geschäfts mit Wirkung zum 29. Oktober 2018. Der Konzern hatte bereits den größten Teil des Verkaufspreises von BRL 61,2 Mio. erhalten. Das Gesamtergebnis aus dem Verkauf und der Endkonsolidierung des Unternehmens betrug EUR 15,9 Mio. (Anhangangabe 2.3).

31. ENTSPRECHENSERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Im Rahmen der Berichterstattung über das Geschäftsjahr 2018 veröffentlichten Aufsichtsrat und Vorstand erstmals eine Entsprechenserklärung für die Westwing Group AG gemäß § 161 AktG (Aktiengesetz). Diese wurde im Bereich Investor Relations auf der Website der Westwing Group AG, https://ir.westwing.com/websites/westwing/German/5150/ entsprechenserklaerung.html, veröffentlicht.

32. WAHL DER BEFREIUNG VON § 264 SATZ 3 DES HANDELSGESETZBUCHES (HGB)

Gemäß der Zustimmung der Gesellschafter werden die inländischen Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Westwing GmbH und wLabels GmbH, die Befreiungsregelung nach § 264 Satz 3 des HGB in Anspruch nehmen und daher auf die Aufstellung eines Jahresabschlusses für 2018 sowie überwiegend auf die Erstellung eines Anhangs und Lageberichts verzichten (gemäß HGB).

33. TOCHTERGESELLSCHAFTEN

Zum 31. Dezember 2018 hat der Konzern die folgenden direkten Tochtergesellschaften konsolidiert:

Name	Land der Gründung und Sitz des Unternehmens	Eingetragener Firmensitz	Höhe der Beteiligung 31.12.2018	Höhe der Beteiligung 31.12.2017
Westwing GmbH	GER	München	100,00	72,03
Westwing Commercial GmbH	GER	Berlin	100,00	100,00
Juwel 183. V V UG	GER	Berlin	0,00	100,00
Westwing Spain Holding UG	GER	Berlin	100,00	94,96
Westwing France Holding UG	GER	Berlin	100,00	94,56
Westwing Italy Holding UG	GER	Berlin	100,00	90,72
Westwing Netherlands Holding UG	GER	München	100,00	84,12
Tekcor 1. V V UG	GER	Bonn	100,00	92,76
Brillant 1256. GmbH & Co. Dritte Verwaltungs KG	GER	Berlin	88,80	88,80
Brillant 1256. GmbH	GER	Berlin	100,0	100,00
Bambino 65. V V UG	GER	Berlin	100,0	100,00
Bambino 68. V V UG	GER	Berlin	100,0	93,72
Bambino 66. V V UG	GER	Berlin	94,20	94,20
wLabels GmbH	GER	Berlin	100,0	100,00
VRB GmbH & Co. B-156 KG	GER	Berlin	90,00	90,00
VRB GmbH & Co. B-157 KG	GER	Berlin	77,30	77,30
VRB GmbH & Co. B-160 KG	GER	Berlin	97,50	97,50
VRB GmbH & Co. B-165 KG	GER	Berlin	90,00	90,00
VRB GmbH & Co. B-166 KG	GER	Berlin	90,00	90,00
VRB GmbH & Co. B-167 KG	GER	Berlin	90,00	90,00

Darüber hinaus hat der Konzern zum 31. Dezember 2018 die folgenden indirekten Tochtergesellschaften konsolidiert:

Name	Land der Gründung und Sitz des Unternehmens	Eingetragener Firmensitz	Höhe der Beteiligung 31.12.2018	Höhe der Beteiligung 31.12.2017
WW E-Services Iberia S.L.	ES	Barcelona	100,00	94,96
WW E-Services Italy S.r.I.	IT	Mailand	100,00	90,72
WW E-Services France SAS	FR	Paris	100,00	94,56
Westwing Home and Living Poland S.P.Z.O.O.	PL	Warschau	100,00	92,76
WW E-Services The Netherlands B.V.	NL	Amsterdam	100,00	84,12
Westwing Comercio Varejista Ltda.	BR	São Paulo	0,00	77,29
Westwing Russia OOO	RU	Moskau	0,00	88,80

Alle Tochtergesellschaften wurden in die Konsolidierung einbezogen. Der Anteil der direkt von der Muttergesellschaft gehaltenen Stimmrechte unterscheidet sich nicht vom Anteil der gehaltenen Stammaktien. Die Muttergesellschaft hält keine Anteile an Vorzugsaktien der in das Unternehmen einbezogenen Tochtergesellschaften.

34. EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

Nach dem Ende des Geschäftsjahres 2018 gab es keine Ereignisse, die sich wesentlich auf die zukünftige Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage von Westwing ausgewirkt haben.

München, 27. März 2019

Stefan Smalla, Chief Executive Officer Westwing Group AG

Delia Fischer, Chief Creative Officer Westwing Group AG

Dr. Dr. Florian Drabeck, Chief Financial Officer Westwing Group AG

04 WEITERE INFORMATIONEN

Versicherung des Vorstands

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Finanzkalender

Impressum

VERSICHERUNG DES VORSTANDS

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht, der mit dem lagebricht der Westwing Group AG zusammengefasst wurde, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Berlin, 27. März, 2019

Stefan Smalla, Chief Executive Officer

Delia Fischer, Chief Creative Officer

Dr. Dr. Florian Drabeck, Chief Financial Officer

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Westwing Group AG

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Konzernabschluss der Westwing Group AG, Berlin, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Gesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018, der Konzern-Bilanz zum 31. Dezember 2018, der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, der Westwing Group AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die in Abschnitt 5 des Konzernlageberichts enthaltene nichtfinanzielle Konzernerklärung sowie die Erklärung zur Unternehmensführung auf die im Lagebericht in Abschnitt 10.3 verwiesen wird, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2018 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 und

•

vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten nichtfinanziellen Konzernerklärung und der Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACHVERHALTE IN DER PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte:

1. Umsatzabgrenzung

GRÜNDE FÜR DIE BESTIMMUNG ALS BESONDERS WICHTIGER PRÜFUNGSSACHVERHALT

Das Geschäftsmodell des Konzernverbunds der Westwing Group AG basiert auf der Veräußerung von Möbeln und Einrichtungsaccessoires (zusammen "Handelsware") über die länderspezifischen Webseiten des Konzerns an private Endkonsumenten. Dadurch erbringt die Westwing Group ihre Leistungen grundsätzlich erst mit Auslieferung der Handelsware, d. h. zu dem Zeitpunkt, an dem die Verfügungsmacht auf den Kunden übertragen wird. Insbesondere zum Jahresende erfolgt ein hohes Transaktionsvolumen und die in diesem Zeitraum generierten Umsatzerlöse haben einen maßgeblichen Einfluss auf das Jahresergebnis des Konzerns. Da der Umsatz erst mit Übergabe der Handelsware an den Endkonsumenten generiert wird, stellen alle bereits versendeten, aber noch nicht an den Kunden ausgehändigten Handelswaren noch keinen Umsatz dar.

Aufgrund des großen Transaktionsvolumens beim Verkauf von Handelswaren sowie des Risikos fiktiver Umsätze und der mit Unsicherheit behafteten Schätzung der Lieferzeiten insbesondere zum Jahresende erachten wir die Abgrenzung von Umsatzerlösen aus dem Versand von Handelswaren als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt.

PRÜFERISCHES VORGEHEN

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir den von den gesetzlichen Vertretern der Westwing Group AG implementierten Prozess der Umsatzabgrenzung von der Bestellung über den Nachweis der Lieferung bis hin zur Abbildung im Konzernabschluss auf Grundlage der uns zur Verfügung gestellten Dokumentation anhand einzelner Geschäftsvorfälle nachvollzogen. Ferner haben wir die länderspezifischen Berechnungen zur Abgrenzung rechnerisch und methodisch nachvollzogen. Für die verwendeten durchschnittlichen Lieferzeiten haben wir pro Land über die gesamte Prüfungsperiode substantielle Prüfungsnachweise eingeholt. Um Auffälligkeiten im Umsatzverlauf bzw. in der Umsatzabgrenzung zu erkennen, haben wir unter Berücksichtigung von historischen Tages-, Wochen- und Monatsumsätzen eine Erwartung der länderspezifischen Umsatzabgrenzung aus der Veräußerung von Handelswaren entwickelt und mit den realisierten Abgrenzungen des aktuellen Geschäftsjahres verglichen. Zusätzlich haben wir das Buchungsjournal auf zusätzliche manuell erfasste Umsatzabgrenzungen untersucht.

Ferner haben wir im Rahmen von substantiellen Prüfungshandlungen für eine Stichprobe von Verkäufen Nachweise (Lieferscheine, Rechnungen, Zahlungseingänge) zur Existenz der Umsatzerlöse erlangt, um zu beurteilen, ob den erfassten Umsatzerlösen ein entsprechender Warenversand zugrunde lag und die für die Abgrenzungen genutzten Lieferzeiten für das gesamte Jahr Gültigkeit haben. Zur weiteren Beurteilung der angenommenen monats- und länderspezifischen Abgrenzungen haben wir darüber hinaus weitere Stichproben im relevanten Abgrenzungszeitraum zum Konzernabschluss gezogen.

Des Weiteren haben wir Datenanalysen der unterjährigen Transaktionen auf ggf. bestehende Auffälligkeiten sowie Analysen auf Basis von Vorjahresvergleichen vorgenommen.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich der Existenz von Umsatzerlösen sowie der Bemessung der Umsatzerlöse aus dem Versand von Handelswaren ergeben.

VERWEIS AUF ZUGEHÖRIGE ANGABEN

Zu den bzgl. der Umsatzrealisierung und -abgrenzung angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf die Angabe im Konzernanhang im Kapitel 2 Zusammenfassung der wesentlichen Bilanzierungsgrundsätze: 2.2 Neue Standards, Änderungen und Interpretationen im Abschnitt IFRS 15 "Erlöse aus Verträgen mit Kunden" und 2.6 Umsatzrealisierung sowie auf Kapitel 5 Umsatzanalyse.

2. Aktivierte Entwicklungskosten für selbst geschaffene Software

GRÜNDE FÜR DIE BESTIMMUNG ALS BESONDERS WICHTIGER PRÜFUNGSSACHVERHALT Zentrale Bestandteile für die operativen Geschäftsprozesse sind die eingesetzten Softwarelösungen des Westwing Group AG Konzerns, welche aufgrund der notwendigen Individualisierung selbst entwickelt werden. Die Aktivierung und Bewertung der für diese Software angefallenen Entwicklungskosten basiert auf Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter der Westwing Group AG, welche im Wesentlichen die Abgrenzung von Weiterentwicklungen zu bereits bestehender Software, die technische und wirtschaftliche Realisierbarkeit sowie die Höhe und den Zeitraum des erwarteten zukünftigen wirtschaftlichen Nutzens aus den Entwicklungsprojekten betreffen. Weiterhin werden Wertberichtigungen vorgenommen, sofern sich bestimmte Erwartungen an die Realisierbarkeit der Projekte nicht erfüllen oder der zukünftige Nutzenzufluss neu eingeschätzt wird.

Aufgrund der Vielzahl der sich in Entwicklung befindlichen Softwareprojekte und des Volumens der aktivierten Entwicklungskosten erachten wir den Ansatz und die Bewertung von aktivierten Entwicklungskosten für selbst geschaffene Software als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt.

PRÜFERISCHES VORGEHEN

Im Rahmen unserer Prüfungshandlungen bezüglich des Ansatzes und der Bewertung der für die Software angefallenen Entwicklungskosten haben wir auf Grundlage der uns zur Verfügung gestellten Dokumentation anhand einzelner aktivierter Projekte den von den gesetzlichen Vertretern implementierten Prozess der Aktivierung von Entwicklungskosten für selbst geschaffene Software nachvollzogen.

Weiterhin haben wir die Einhaltung der in IAS 38 definierten Aktivierungsvoraussetzungen für die Aktivierung von Entwicklungskosten gewürdigt. Wir haben die Analysen der Gesellschaft zur Aktivierung von Entwicklungskosten selbsterstellter Software nachvollzogen sowie aussagebezogene Prüfungshandlungen durchgeführt.

Die aussagebezogenen Prüfungshandlungen beinhalteten unter anderem eine analytische Durchsicht der Aufstellung aller aktivierten Softwareentwicklungsprojekte sowie in Stichproben Einzelfallprüfungen der im Geschäftsjahr aktivierten Softwareentwicklungsprojekte hinsichtlich der Aktivierbarkeit der Entwicklungskosten, dem Vorliegen von substantiellen Weiterentwicklungen im Vergleich zu bereits existierenden Softwarelösungen, der Annahmen der gesetzlichen Vertreter bei der Bestimmung der Nutzungsdauern sowie der Bestimmung des Beginns der planmäßigen Abschreibung. Die Abgrenzung von bereits vorliegenden Weiterentwicklungen haben wir anhand der technischen Anforderungen der einzelnen Projekte nachvollzogen und mit Unterstützung von internen IT Experten beurteilt. Die Einschätzung des wirtschaftlichen Nutzens haben wir mit den gesetzlichen Vertreter besprochen und die zugrundeliegende Dokumentation eingesehen. Für die Einschätzung der Nutzungsdauern haben wir eine Übersicht aller Projekte erhalten und mit den gesetzlichen Vertretern erörtert, welche Einschätzungen und Abwägungen für die hinterlegten Werte herangezogen wurde. Diese haben wir mit den in der Vergangenheit aktivierten Projekten abgestimmt. Weiterhin haben wir in Stichproben die Höhe der aktivierten Entwicklungskosten für wesentliche Projekte mit den angefallenen Personalkosten verglichen sowie in Stichproben eine Abstimmung zu den zugrundeliegenden Stundennachweisen vorgenommen. Um Anzeichen für einen möglichen Wertminderungsbedarf bestehender Entwicklungsprojekte zu identifizieren, haben wir die gesetzlichen Vertreter und die zuständigen Mitarbeiter befragt und die Altersstruktur von sich in Entwicklung befindlichen Projekten sowie projektbezogene Fortschrittsberichte analysiert.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich des Ansatzes und der Bewertung von aktivierten Entwicklungskosten für selbst geschaffene Software ergeben.

VERWEIS AUF ZUGEHÖRIGE ANGABEN

Zu angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden bezüglich der Aktivierung von Entwicklungskosten für selbst geschaffene Software verweisen wir auf die Angaben der Gesellschaft im Konzernanhang in Kapitel 2 Zusammenfassung der wesentlichen Bilanzierungsgrundsätze: 2.9.2 Selbst entwickelte Software sowie auf Kapitel 13: Immaterielle Vermögenswerte.

SONSTIGE INFORMATIONEN

Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtsrats innerhalb des Geschäftsberichts 2018 verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen, von denen wir eine Fassung bis zur Erteilung dieses Bestätigungsvermerks erlangt haben, umfassen:

•	den im Abschnitt 10.3 des Konzernlageberichts enthaltenen Verweis auf die auf der Webseite veröffentlichte Erklärung zur Unternehmensführung,
•	die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene nichtfinanzielle Erklärung,
•	die Versicherung des vertretungsberechtigten Organs im Geschäftsbericht 2018,
•	den Bericht des Aufsichtsrats im Geschäftsberichts 2018.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, Konzernlagebericht oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens , Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind,jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben;
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens , Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt;
•	holen wir ausreichende, geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile;
•	beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns;
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

ÜBRIGE ANGABEN GEMÄSS ARTIKEL 10 EU-APRVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 7. August 2018 zum Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 7. November 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2012 als Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Martin Dahmen.

München, den 27. März 2019

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dahmen, Wirtschaftsprüfer

Grünewald, Wirtschaftsprüferin

FINANZKALENDER

7. MAI 2019

Veröffentlichung der Quartalsmitteilung für das erste Quartal 2019

23. MAI 2019

Ordentliche Hauptversammlung 2019

13. AUGUST 2019

Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts 2019

7. NOVEMBER 2019

Veröffentlichung der Quartalsmitteilung für das dritte Quartal 2019

IMPRESSUM

Kontakt

Westwing Group AG

Moosacher Strasse 88

80809 München

Investor Relations

Vidhi von Liel

ir@westwing.de

Presse

Hannah Neumann

presse@westwing.de

Konzept, Design and Realisation

3st kommunikation,

Mainz

DISCLAIMER

Bestimmte Aussagen in dieser Mitteilung können zukunftsgerichtete Aussagen darstellen. Diese Aussagen basieren auf Annahmen, die zum Zeitpunkt ihrer Abgabe als angemessen erachtet werden und unterliegen wesentlichen Risiken und Unsicherheiten. Sie sollten sich nicht auf diese zukunftsgerichteten Aussagen als Vorhersagen über zukünftige Ereignisse verlassen, und wir übernehmen keine Verpflichtung, diese Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten. Unsere tatsächlichen Ergebnisse können erheblich und nachteilig von den in diesem Bericht dargelegten zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, und zwar aufgrund einer Reihe von Faktoren, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Risiken aus makroökonomischen Entwicklungen, externen Betrugsfällen, ineffizienten Prozessen in Fulfillment-Zentren, ungenauen Personal- und Kapazitätsprognosen für Fulfillment-Zentren, gefährlichen Materialien / Produktionsbedingungen in Bezug auf Eigenmarken, mangelnder Innovationsfähigkeit, unzureichender Datensicherheit, mangelnder Marktkenntnis, Streikrisiken und Änderungen des Wettbewerbsniveaus.

Annual Report 2018

WESTWING AT A GLANCE

EUR

254 m

of revenue in 2018

85 %

of our revenue comes from customers who visit us on average 100 times per year

Founded in

2011

+ 1.2 %

Adjusted EBITDA margin in 2018

Operate in a EUR

117bn

market in our geographies

Present in

11

countries across Europe

OUR MISSION

TO INSPIRE AND MAKE EVERY HOME A BEAUTIFUL HOME

OUR IDEA

Westwing is a "curated shoppable magazine": We offer our customers a careful selection of Home and Living products that are presented in an inspirational environment filled with décor tips, home stories and relevant visual content.

OUR PRODUCTS

We offer the full range of Home and Living categories like textiles, rugs, furniture, decoration items, lighting, kitchen and dining products.

OUR CUSTOMERS

Westwing is a love brand. Our customers love our brand so much that they keep coming back to us: 85 % of our revenues come from customers who visit us on average 100 times per year. We focus on women as they make the majority of Home and Living decisions in a household - which is why 90 % of our customers are women.

OUR DIFFERENTIATOR

We are the leader in inspiration-based eCommerce.

Unlike the typical eCommerce website, which is mostly search based and doesn't work so well for Home and Living, our site is beautiful and filled with tons of fresh daily inspiration, giving our customers a reason come back to us every day.

OUR CREATIVE TEAM

Our Creative Team is powering our inspirational brand and business model with over 100 world-class Creatives such as Editors, Creative Merchandisers, Stylists, Art Directors, Interior Designers, Photographers, Cinematographers.

€ 117 bn

Westwing footprint

Home and Living market

OUR MARKET

The opportunity is massive as we are operating in a >EUR 117bn Home and Living market in our geographies that is very early in eCommerce, with only 5 % of sales made online.

WESTWING AT A GLANCE

Key figures	FY 2018	FY 2017	Change
Key performance indicators
Private Label share in Q4 (in %)	18 %	12 %	+ 6pp
GMV (in EUR m)	291	252	+ 15.2 %
Number of orders (in k)	2,399	2,220	+ 8.0 %
Average basket size (in EUR)	121	114	+ 6.6 %
Active customers (in k)	934	838	+ 11.4 %
Average orders per active customer in the preceding 12 months	2.6	2.7	- 3.0 %
Average GMV per active customer in the preceding 12 months (in EUR)	312	301	+ 3.4 %
Mobile visit share (in %)	73 %	70 %	+ 3 pp
Results of operations
Revenue (in EUR m)	253.9	219.6	+ 15.6 %
Adjusted EBITDA (in EUR m)	3.1	- 4.0	+ 7.1
Adjusted EBITDA margin (in % of revenue)	1.2 %	- 1.8 %	+ 3.1pp
Financial position
Free cash flow (in EUR m)	- 5.5	- 13.6	+ 8.1
Cash and cash equivalents (in EUR m)	123.0	13.8	+ 109.2
Other
Full-time equivalent employees (as of reporting date)	1,143	959	+ 19.2 %

TABLE OF CONTENTS

01 COMPANY

Letter to Shareholders

Supervisory Board Report

Corporate Governance Report

02 COMBINED MANAGEMENT REPORT

Background to the Group

Economic Developments

Development of the Westwing Share

Employees

Non-financial Report

Subsequent Events

Risk and Opportunity Report

Outlook

Supplementary Management

Report of Westwing Group AG

Remuneration Report and Other Disclosures

03 CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

Consolidated Income Statement

Consolidated Statement of Comprehensive Income

Consolidated Statement of Financial Position

Consolidated Statement of Changes in Equity

Consolidated Statement of Cash Flows

Notes to the Consolidated Financial Statements

04 FURTHER INFORMATION

Responsibility Statement by the Management Board

Independent Auditor's Report

Financial Calendar

Imprint

01 COMPANY

Letter to Shareholders

Supervisory Board Report

Corporate Governance Report

THE MANAGEMENT BOARD

DELIA FISCHER

FOUNDER AND CHIEF CREATIVE OFFICER

STEFAN SMALLA

FOUNDER AND CHIEF EXECUTIVE OFFICER

DR. DR. FLORIAN DRABECK

CHIEF FINANCIAL OFFICER

LETTER TO SHAREHOLDERS

Dear Shareholders,

We founded Westwing eight years ago with the vision to inspire our customers to create a truly beautiful home for themselves. A place that they fall in love with - over and over again. In our homes, memories are made, and the future begins, life and love happen; it is where you feel at ease and where your kids take their first steps. A place that is constantly evolving and has its own soul. We offer something to our customers that is very much a highly emotional and ever-present part of their lives. That is why Westwing, first and foremost is a brand.

The Westwing brand and the loyalty of our customers to this brand are of utmost importance to us. From first apartments, to family homes, to havens for retirements, we can accompany our customers and be a part of their lives for decades. Our average customer is 43 years old, and 90 % of our customers are women. Already today, we generate 85 % of our sales with customers who visit our sites and apps on average 100 times per year. We do this with a unique business model which combines creativity, content and eCommerce in a seamless 'shoppable magazine' to fulfil our mission: To inspire and make every home a beautiful home.

2018 has been a very exciting year for us. We served 933,694 customers who placed 2,399,122 orders. Every 5 seconds we sold a product, 24/7. We have grown revenues by 16 % to EUR 254m, and we did so profitably on an Adjusted EBITDA level for the first time. We have coupled this profitable growth with best-in-class cash efficiency, clearly establishing the path that we believe will create a sustainable, market-leading company and long-term value for our shareholders.

Let us lay out the key principles by which we will continue to run Westwing:

•	Loyalty: Customer loyalty is the foundational element of all long-standing successful consumer businesses, and we believe that a business primarily driven by customer loyalty is the only one worth building. That is why from our founding on we have focused on customer loyalty in every part of our business model. We take trade-offs in the direction of loyalty even at the expense of opportunistic sales. We aim to make our customers fall in love with our brand. In our market, this is rare. The Home and Living market is fragmented with very few well-known brands. Westwing is a brand that customers want in their homes. Once you have a brand like this, there is an amazing chance to sell our own label and private label products and increase customer experience as well as margins on the way. Loyalty is both the driver and the goal of our business strategy.
•	Unique business model: The Westwing business model is truly unique, driving long-term value in a world where customers are looking for a shopping experience, in addition to pure search-based demand fulfilment. We have a powerful brand with a combination of content and eCommerce for a 'shoppable magazine' that inspires our customers every single day. Around our daily themes we have built a permanent assortment of bestsellers and our own and private label products. Our social media-focused organic marketing acquires new customers at high efficiency. The Westwing business model provides a deep moat and thus the ability to innovate long-term at profitable growth amid a dynamic and competitive market.
•	Creativity first: The secret sauce of Westwing is our creative team and our approach to building our company around them. Our world-class creatives - like those at fashion or entertainment houses - drive their vision and ideas forward while the business/technology/operations part of the company makes them reality. Our creatives have wide-ranging decision-making power on all customer-facing aspects of Westwing, and with that we ensure customer excitement and differentiation. One of our angel investors (Christoph Janz from Point Nine Capital) has put it into words better than we could: "Westwing is probably the most as well as the least data-driven company that I know. When it comes to logistics, allocation of resources and overall business performance, the company is extremely numbers-driven. But as soon as you enter product selection, design, and customer experience, the opinions of the creative people in the company are sacrosanct."
•	Technology-driven: The internet and mobile phones are generational innovations that eCommerce is built on. We operate at the forefront of this wave by making these technologies accessible to our customers and thus making their homes more beautiful. Augmented Reality (AR) is the next generationally important technology in our view, and we aim to be also at the forefront of this wave. AR allows customers to visualize how their newly furnished homes will actually look like from the comfort of their sofa, another eCommerce advantage that store-based retail cannot offer. We develop and run our technology in-house with an experienced team of experts, heavily investing around three core areas: Consumer technology (esp. on mobile devices; already 74 % of our traffic is mobile), operations technology (esp. how we deliver our products and run our business), and new technologies (esp. AR and data-driven personalization).
•	Profitable growth: We have created Westwing so that our differentiation will enable us to couple long-term growth with strong profitability. We are running our business model based on customer loyalty, creativity, and a strong brand for long-term 10+% Adjusted EBITDA target margin levels. We are working hard to improve upon the already achieved profitability. By running our company profitably, we will continue to build the right 'muscles' to realize our long-term target margins step-by-step, a process already well under way in our DACH segment.
•	Cash efficiency: As founders who aim to run Westwing for the long term, we are not only focused on accounting metrics such as Adjusted EBITDA but on cash returns as the ultimate creator of long-term shareholder value. Our business model thus is one where cash efficiency is front and center. We limit Capex whenever we can. For instance, we currently rent our warehouses, as owning them is too expensive when considering our true cost of capital. We also run at roughly neutral net working capital, working with limited inventories and working with suppliers on attractive payment terms. The difference between Adjusted EBITDA and cash flow is comparatively small at Westwing, and we aim to keep it that way.
•	Long-term focus: The European market for Home and Living eCommerce is very early with only 5 % of eCommerce penetration. Only recently have customers started to become comfortable with making their Home and Living purchases online. Trust in their favorite eCommerce brand thus is key and a main focus for us at Westwing. For instance, we invested very early into proprietary warehouse management software and processes that allow us to pack and ship efficiently a product range that comprises fragile wine glasses, complex table lamps, and large sofas. We will create many of the basics of the market ourselves, from operations infrastructure and educating our fragmented supplier base how to succeed online, to building the underlying technologies. We are committed to building a company that will stand the test of time.
•	Transparency: Part of our internal values is to communicate openly, honestly, directly. This is also how we will continue to communicate with our shareholders. We will share the evolution of our path, the good and the bad, with openness in a timely and measured fashion. While we do not plan to give quarterly guidance, as this is not appropriate in a market as seasonal and weather-related as ours, we will fully explain any developments once we report them and how they affect our results with regards to full-year guidance. We will not hesitate to describe developments at Westwing and in our market as we see them.

The year 2018 marked our transition from proving our business model over the first seven years of our existence into running Westwing profitably growing. We as founders and leaders of Westwing are proud of this achievement, yet we fundamentally believe it is still only the beginning of what we will achieve with our and your company. With over EUR 100 million in the bank, we are now working our way into a future where our customers, team members, partners, and shareholders can rely on us for decades to come.

We want to thank you, our shareholders, as well as our business partners, our team members, and our customers, for the trust that you have put in us, our team and our company. We will work tirelessly to justify your trust and are looking forward to this exciting journey together with you.

Munich, March 27,2019

The Westwing Founders & Management Board

Stefan Smalla, Chief Executive Officer Westwing Group AG

Delia Fischer, Chief Creative Officer Westwing Group AG

Dr. Dr. Florian Drabeck, Chief Financial Officer Westwing Group AG

THE SUPERVISORY BOARD

	CHRISTOPH BARCHEWITZ CHAIRMAN SUPERVISORY BOARD
	DR. ANTONELLA MEI-POCHTLER DEPUTY CHAIRMAN
	THOMAS HARDING
	CHRISTIAN STRAIN
	OLIVER SAMWER
	MICHAEL HOFFMANN CHAIRMAN AUDIT COMMITTEE

Supervisory Board Report

Dear Shareholders,

The fiscal year 2018 was a very successful year for Westwing Group AG ("Westwing" or the "Company") with a loyal and growing customer base enabling solid growth and full-year Adjusted EBITDA profitability. Highlights of the year were the outstanding performance of the business in the DACH region, which proves the success of Westwing's business model, and the continued loyalty of Westwing's customer base with the Company making 85 % of revenue with customers who visit its sites and apps on average 100 times per year. Furthermore, Westwing's IPO with our shares being admitted to trading on the regulated market of the Frankfurt Stock Exchange constitutes a major milestone in the 8-year history of the company.

Trading of Westwing shares commenced on October 9, 2018, with a final issue price of EUR 26 per share. This translated into a market capitalization of EUR 539m. The IPO generated proceeds of EUR 122m enabling investments in the technology platform and customer experience, enhancement of the product offering, investments into Own Label and Private Label, investments in strategic flexibility to drive current international market growth and repayment of debt.

Below, I would like to inform you about the work of the Supervisory Board and its committee during the fiscal year 2018.

Management Oversight and Other Key Supervisory Board Activities

The Supervisory Board duly performed its duties in accordance with the statutory requirements, the Articles of Association of Westwing Group AG, the Rules of Procedure of the Supervisory Board dated August 7,2018 (the "Supervisory Board Rules of Procedure"), and the German Corporate Governance Code. The Supervisory Board obtained regular and detailed information, written and verbal, about business policy, significant financial, investment and personnel planning matters and the course of business. In particular, the Management Board discussed and agreed on the Company's strategy with the Supervisory Board. Furthermore, the Supervisory Board was directly involved in all fundamental decisions.

Before adopting a resolution, any transactions that require Supervisory Board approval according to the Articles of Association and/or the Management Board Rules of Procedure were explained by the Management Board and discussed by the Supervisory Board and the Management Board. Discussions took place in meetings of the Supervisory Board or its committee or in informal communications with the Management Board outside the Supervisory Board meetings. The Chairman of the Audit Committee discussed audit-related topics with the auditor outside the meetings and without the involvement of the Management Board.

The Chairman of the Supervisory Board as well as other members of the Supervisory Board were also in regular contact with the Management Board outside the Supervisory Board meetings. The Supervisory Board also took some decisions via email.

The Supervisory Board discussed and reviewed the following topics in fiscal year 2018:

•	The results for the first half year and the third quarter of 2018
•	The development of business during the year
•	The revenue and earnings planning of Westwing for 2019
•	The strategic positioning and structure of the Group and the corporate organization
•	The audit planning and quarterly reports
•	The exchange of shareholding and option entitlements of local management and other supporters in respect of local subsidiaries of Westwing for shareholdings or option entitlements in Westwing in preparation of the IPO
•	Divestment of the Company's local subsidiaries in Brazil and Russia
•	Entering into loans as part of the financing strategy prior to the IPO
•	The entering into lease agreements for additional office space
•	The utilization of the Greenshoe option
•	Declaration of compliance with the German Corporate Governance Code

Cooperation Between Supervisory Board and Management Board

The Management Board and Supervisory Board cooperated closely for the benefit of Westwing in fiscal year 2018. In an ongoing dialogue between the boards, the Supervisory Board discussed strategy, planning, business development and risk management issues with the Management Board.

Cooperation between the Supervisory Board and Management Board involves the immediate notification of the Chairman of the Supervisory Board of important events and the requirement for the Supervisory Board to approve transactions of fundamental importance, transactions by members of the Management Board and related persons with Westwing and the acceptance of sideline work outside the entity.

Composition of the Supervisory Board and Committees

According to the Articles of Association of Westwing, the Supervisory Board has six (6) members. All members of the Supervisory Board are elected by the Annual General Meeting as shareholder representatives. The Supervisory Board is not subject to employee codetermination.

In fiscal year 2018, the Supervisory Board had one committee, the Audit Committee.

Meetings of the Supervisory Board and its Committees

The Supervisory Board met 14 times in fiscal year 2018 as well as until the date of approval of the financial statements in fiscal year 2019 in presence or by telephone/video conference and passed resolutions four (4) times by circulation.

The Audit Committee held a total of four (4) meetings. The outcome of the committee meetings was reported in the next plenary meeting.

Each Supervisory Board Meeting had a quorum.

All members of the Audit Committee attended the Supervisory Board committee meetings.

Members of the Management Board attended all Supervisory Board meetings, reporting to the Supervisory Board in detail on the course of the Company's and the Group's business, including on the development of the Company's revenue and profitability, position and business policy. The reports by the Management Board were also made available to the respectively absent members. The content of the reports by the Management Board were discussed in depth with the Supervisory Board. The topics addressed, and the scope of the reports met the legal requirements, the principles of good corporate governance and the requirements of the Supervisory Board.

The plenary meetings in fiscal year 2018 had a focus on business performance, profitable growth strategy and the preparations for the IPO. In this context, the Management Board gave regular updates about the IPO preparations and advised the Supervisory Board about the next steps. The Supervisory Board approved the capital increase required for the IPO. In preparing the IPO, the Supervisory Board also dealt with the shareholdings and option entitlements of local management and other supporters in respective local subsidiaries of Westwing that were exchanged for shareholdings or option entitlements in Westwing.

The Audit Committee discussed the quarterly and first-half-year results for fiscal year 2018, discussed and agreed on the general audit process and addressed the Company's obligations after the IPO.

In addition to holding meetings, the Supervisory Board and its committees discussed specific topics in conference calls. Furthermore, the Supervisory Board adopted several resolutions by circulation.

No conflicts of interest arose in respect of any member of the Supervisory Board in dealing with topics in the Supervisory Board.

Corporate Governance

Both the Management Board and Supervisory Board are committed to upholding the principles of good corporate governance in accordance with the recommendations of the Federal German Government Commission on the German Corporate Governance Code. In September 2018, the Supervisory Board and Management Board issued a declaration of compliance for Westwing in accordance with Sec. 161 AktG ("Aktiengesetz": German Stock Corporation Act) for the first time as part of its reporting on fiscal year 2018. This is published in the Investor Relations section on Westwing's website, www.westwing.com. The few exceptions from the German Corporate Governance Code are described in the declaration.

The corporate governance report contains additional information on the Company's corporate governance.

Audit of the Separate and Consolidated Financial Statements

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Munich office, was elected as auditor for fiscal year 2018 by the Annual General Meeting and engaged by the Supervisory Board. The Supervisory Board issued the engagement of Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. The following areas of audit focus were agreed upon:

•	Audit of the books and records
•	Audit of the separate financial statements, including the review and analysis of the early warning system for the detection of risks
•	Audit of the consolidated financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards ("IFRSs")
•	Audit of the combined management report of Westwing Group AG and the Group for fiscal year 2018

The auditor issued an unqualified auditor's report in each case.

The Supervisory Board satisfied itself of the auditor's independence and obtained a written declaration in this respect. The financial statements and the auditor's long-form reports were sent to the members of the Supervisory Board. The Supervisory Board reviewed the separate and consolidated financial statements and the combined management report of Westwing. The results of the review by the Audit Committee and the results of its own review are fully consistent with the results of the auditor's audit. Having completed its review, the Supervisory Board has no reason to raise any objections to the audit of the financial statements. The Supervisory Board has therefore approved the separate and consolidated financial statements of Westwing Group AG for fiscal year 2018. The financial statements of Westwing Group AG for 2018 are thus ratified.

The Supervisory Board would like to thank the Management Board and all employees of Westwing for the business success achieved, their hard work and their high level of commitment in fiscal year 2018.

Munich, March 27,2019

On behalf of the Supervisory Board

Christoph Barchewitz

Corporate Governance Report

In this statement Westwing Group AG (the "Company") reports in accordance with Sec. 289 f HGB ("Handelsgesetzbuch": German Commercial Code) on the principles of corporate governance and in accordance with Sec. 161 AktG ("Aktiengesetz": German Stock Corporation Act) and Sec. 3.10 of the German Corporate Governance Code on the Company's corporate governance. In addition to the declaration of conformity with the German Corporate Governance Code, this statement contains information on corporate governance and the composition and working practices of the Management Board, the Supervisory Board and the Supervisory Board's committees. The statement on corporate governance in accordance with Sec. 289 f HGB is also part of the management report.

COMPLIANCE WITH THE CORPORATE GOVERNANCE CODE

Corporate governance means the responsible leadership and management of entities with a view to long-term value creation. The corporate governance and culture of Westwing Group AG conform to the legal requirements and - with a few exceptions - the additional recommendations of the German Corporate Governance Code. The Management Board and Supervisory Board are committed to good corporate governance and all business units follow this guiding principle. Competence, transparency and sustainability are core values for the Company.

In preparation for and after the IPO, the Management Board and the Supervisory Board, again, diligently addressed compliance with the guidance of the German Corporate Governance Code in fiscal year 2018. They thereby applied the Code as amended on February 7,2017, and, in December 2018 in accordance with Sec. 161 AktG, issued their declaration of conformity with the recommendations of the Code for fiscal year 2018 and commented on the limited number of exceptions. The declaration is published on the Company's website (http://ir.westwing.com).

DECLARATION OF CONFORMITY

The Management Board and Supervisory Board of the Company issued the following joint declaration of conformity in accordance with Sec. 161 AktG in December 2018:

Declaration of Compliance 2018 ("Entsprechenserklärung")

Declaration by the Management Board and the Supervisory Board of Westwing Group AG Regarding the Recommendations of the "Government Commission German Corporate Governance Code" Pursuant to Section 161 AktG

"The Management Board and Supervisory Board of Westwing Group AG declare that Westwing Group AG (the 'Company') has complied since October 9, 2018, the day of the initial admission of the Company's shares to trading on a regulated market, and intends to comply in future with the recommendations of the German Corporate Governance Code, as amended on February 7,2017 (published on April 24,2017, and in the corrected version published on May 19,2017) (the 'Code 2017'), except for the following:

•	Sec. 3.8 sentences 4 and 5 of the Code: The Code provides that, if a company takes out a D&O insurance for the Management Board, a deductible of at least 10 % of the loss up to at least the amount of one and a half times the fixed annual remuneration of the Management Board member must be agreed. A similar deductible shall be agreed in any D&O insurance policy for the Supervisory Board. The Company's current D&O insurance policy does not include a deductible for the members of the Supervisory Board. The Company is of the opinion that a deductible for the members of the Supervisory Board does not have any influence on the awareness of responsibility and loyalty of the members of the Supervisory Board with regard to their tasks and functions. Moreover, it would reduce the Company's possibilities to compete for competent and qualified members of the Supervisory Board.
•	Sec. 4.2.3 sentence 4 of the Code: The Code provides that variable remuneration components generally have a multiple year assessment basis that shall have essentially forward-looking characteristics. The members of the Management Board are entitled to variable remuneration in cash based on the achievement of certain performance targets for the relevant fiscal year. The Company deemed an annual assessment basis to be reasonable, since the Company is still a young company whose business performance is therefore difficult to predict, and in any case the vast majority of management compensation is stock-based, with variable remuneration being a small part of total compensation.
•	Sec. 4.2.3 sentence 7 of the Code: The Code provides that the amount of remuneration of the members of the Management Board shall be capped with maximum levels, both as regards variable components and in the aggregate. The members of the Management Board have in the past been granted and may from time to time in the future be granted call options for the acquisition of shares in the Company in addition to their remuneration under their relevant service agreement. Such call options are not granted under a standardized call option program and are not capped with maximum level.
•	Sec. 4.2.5 sentences 5 and 6 of the Code: The Code provides that the remuneration report, which is part of the management report and describes the principal features of the Management Board remuneration system, shall include information on the nature of fringe benefits provided by the Company. The total compensation of every member of the Management Board shall be disclosed on an individual basis, divided into fixed and variable compensation granted and received. The model tables provided by the Code shall be used to disclose such information. On September 21, 2018, the Company's shareholders' meeting resolved that the compensation of the members of the Management Board will not be disclosed individually in the Company's individual or consolidated financial statements to be prepared for all fiscal years until 2022 (inclusive) in accordance with Sections 286 Para. (5) sentence 1, 285 No. 9, 315e Paras. (1) and (2) and 314 Para. (3) sentence 1 HGB. Therefore, at least with respect to all fiscal years until 2022 (inclusive), the Company will abstain from an individual disclosure of the aggregate compensation for each member of the Management Board and, to the extent legally permissible, from a disclosure of their individual compensation. The Company believes that the information it will provide in accordance with mandatory laws is sufficient for current and future shareholders and the public. With respect to the model tables, the Company will refrain from using these tables in its compensation report as it believes that it can display the relevant information in another suitable form in the notes or the management report.
•	Sec. 5.3.3 of the Code: The Code provides that the Supervisory Board shall form a Nomination Committee, composed exclusively of shareholder representatives, which proposes suitable candidates to the Supervisory Board for its recommendations to the shareholders' meeting. The Supervisory Board has not formed a Nomination Committee, since the Supervisory Board is of the opinion that a Nomination Committee is not required with respect to the shareholder structure of the Company.
•	Sec. 7.1.2 sentence 3 of the Code: The Code provides that the consolidated financial statements and the group management report shall be made publicly accessible within 90 days from the end of the financial year, while mandatory interim financial information shall be made publicly accessible within 45 days from the end of the reporting period. In order to ensure a high quality of the financial reporting, compliance with the recommended publication periods may not be possible in all cases. As a consequence, the Company hereby declares, by way of precaution, a deviation from the respective recommendation. However, the Company is constantly seeking to improve its reporting system and intends to comply with this recommendation of the Code in the near future.

Munich, November 2018"

INFORMATION ON CORPORATE GOVERNANCE PURSUANT TO SEC. 289 F HGB

The corporate governance of Westwing Group AG is primarily determined by the legal requirements - with a limited number of exceptions - and by the recommendations of the German Corporate Governance Code and the Company's internal policies.

Lawful and responsible conduct by all employees and executives, and mutual respect and trust form the basis of our corporate success. All of Westwing Group AG's employees are bound by the Code of Conduct to act in a risk-aware and responsible manner. The Code of Conduct encompasses significant guidance and principles and also contains ethical and legal standards to be upheld by all employees.

In order to strengthen its corporate governance, Westwing Group AG has a range of institutions in place, including but not limited to various compliance officers, a risk monitoring system as part of a comprehensive risk and opportunities management system and an accounting-related internal control system. The corporate governance of Westwing Group AG is as follows:

Working Practices of the Management Board and Supervisory Board

A stock company under the German Stock Corporation Act, having its registered seat in Berlin, Westwing Group AG has a two-tier management system, comprising the Management Board and Supervisory Board. The two boards cooperate closely for the benefit of the Company. The Management Board manages the entity, the Supervisory Board advises and oversees the Management Board. The shareholders of Westwing Group AG exercise their rights in the Annual General Meeting.

Working Practices of the Management Board

The Management Board manages the Company on its own responsibility in accordance with the legal provisions, the Articles of Association of Westwing Group AG (the "Articles of Association") and the rules of procedure for the Management Board dated August 7,2018 ("Management Board Rules of Procedure"). It is obligated to protect the Company's interest, in particular to increase its long-term business value. The Management Board develops the Company's strategy, discusses and agrees on it with the Supervisory Board and ensures that it is implemented. It is also responsible for appropriate risk management and control as well as regular, timely and comprehensive reporting to the Supervisory Board.

The Management Board performs its management function as a collective body. Notwithstanding their overall responsibility for management, the individual members of the Management Board manage the areas assigned to them on their own responsibility within the framework of the Management Board's resolutions. The allocation of responsibilities among the members of the Management Board is defined in the Management Board Rules of Procedure, according to which the members of the Company's Management Board are responsible for the following areas:

CEO: Stefan Smalla

•	Strategy (development and implementation)
•	Organization
•	Operations
•	Marketing
•	Technology & Product Management
•	Product Development

CCO: Delia Fischer

•	Creative
•	Offering
•	Public Relations

CFO: Dr. Dr. Florian Drabeck

•

Finance

―	Accounting, Tax, Treasury
―	Controlling
―	Financial Reporting to Stock Market

•

Investor Relations

•

Holding Functions: HR, Legal, Risk & Compliance

The Management Board's work is precisely stated in the Management Board Rules of Procedure. Article 4 stipulates that the Management Board as a whole must decide on the Company's strategic alignment and the strategic planning of the use of funds. In addition, measures and transactions of strategic and/or extraordinary importance for the Company and/ or group companies or associated with an extraordinary economic risk require the prior approval of the entire Management Board. Furthermore, the Management Board Rules of Procedure and the Articles of Association stipulate that certain transactions of fundamental importance require the prior approval of the Supervisory Board or one of its committees.

The Management Board principally meets once a month and, in addition, if required (see Art. 5 (1) of the Management Board Rules of Procedure).

The Management Board informs the Supervisory Board pursuant to Art. 6 of the Management Board Rules of Procedure regularly, timely and comprehensively on all relevant issues relating to strategy, planning, business development and risk management relevant for the entity.

Supervisory Board

The Supervisory Board advises and oversees the Management Board. It works closely with the Management Board for the benefit of the Company and is involved in all decisions of fundamental importance (see also above).

The rights and duties of the Supervisory Board are governed by the legal requirements, the Articles of Association, the rules of procedure for the Supervisory Board dated August 7,2018 (the "Supervisory Board Rules of Procedure") and the Management Board Rules of Procedure. It appoints and removes the members of the Management Board and, together with the Management Board, ensures long-term succession planning.

The work of the Supervisory Board takes place in plenary meetings and in an Audit Committee (see below). The work of the committee is aimed at improving the efficiency of the Supervisory Board's work. The chairpersons report regularly to the Supervisory Board on the work of the committee. According to its rules of procedure (Art. 6 (1) sentence 1), the Supervisory Board must meet at least once every calendar quarter. In addition, it convenes whenever it is in the Company's interest to do so.

The members of the Supervisory Board are selected according to their knowledge, capabilities, professional aptitude and competence. In its Rules of Procedure, the Supervisory Board has defined the target that at least one independent member of the Supervisory Board must have expert knowledge of financial reporting or auditing (Sec. 100 AktG).

Stipulations to Promote the Participation of Women in Leadership Roles

Westwing Group AG is committed to building a diverse employee structure and is aware of the particular importance of female participation at all management levels of Westwing Group AG. We are proud of the high proportion of female employees and leaders (e.g., 50 % of our leaders employed in the first and second management levels of Westwing Group AG are female, and 33 % of our Management Board is female).

According to Sec. 111 (5) AktG, the Supervisory Board is required to set targets for the percentage of women on the Supervisory Board and Management Board. Women now hold 1 of 6 seats of the Supervisory Board (1 of 4 active seats) and 1 of 3 seats of the Management Board. The long-term targets (including diversity concept) will be set during the fiscal year 2019.

According to Sec. 76 (4) AktG and no. 4.1.5 sentence 2 of the Code 2017, the Management Board is required to set targets for the percentage of women in the two management levels below Management Board. We are proud that currently 50 % of the leaders in the first and second management levels of Westwing Group AG are female ¹, and we are committed to further support female leaders in the future. At its meeting on March 25,2019, the Management Board defined a minimum target percentage of 40 % at the second management level of Westwing Group AG which shall in any reporting period be exceeded until March 25, 2023 and a minimum target percentage for women of zero at the first management level of Westwing Group AG (which according to the legal definition is only two employees, the CTO and CMO, who are employed at Westwing Group AG). Note that the regulation extends only to Westwing Group AG; yet, we would like expressly state that we feel committed to increasing female participation at all management levels also in our other operating entities and countries.

Composition of the Management Board and Supervisory Board

According to the Articles of Association (Art. 7 (1)), the Management Board comprises one or more persons. The number of members is determined by the Supervisory Board. In fiscal year 2018, the Management Board had three (3) members, each of whom is responsible for the areas assigned to them.

According to the Articles of Association (Art. 9 (1)), the Supervisory Board has six (6) members. It is not subject to employee codetermination. All members of the Supervisory Board are elected by the Annual General Meeting as shareholder representatives.

¹ More than 50 % in the second management level are female; the two members of the first management level (CTO and CMO) are both male. Altogether, 50 % of first and second management level of Westwing Group AG are female.

Details on the members of the Management Board and the Supervisory Board are provided in the notes to the financial statements of Westwing Group AG in accordance with Sec. 285 No. 10 HGB.

Cooperation Between the Management Board and Supervisory Board

The Management Board and the Supervisory Board cooperate closely for the benefit of the Company. Ongoing and intensive dialog between the boards is the basis for efficient and effective corporate management. The Management Board develops Westwing Group AG's strategy, discusses and agrees on it with the Supervisory Board and ensures that it is implemented.

At regular intervals, the Management Board discusses the progress made in implementing the strategy with the Supervisory Board. The Chairman of the Supervisory Board has regular contact with the Management Board and advises it on strategy, planning, business development and risk management issues. The Management Board informs the Chairman of the Supervisory Board without delay about important events that are of significance for the assessment of the position and development as well as for the management of the Company and its group companies. The Chairman of the Supervisory Board subsequently informs the rest of the Supervisory Board and, if necessary, convenes an extraordinary Supervisory Board meeting.

The Articles of Association and the Management Board Rules of Procedure contain provisions stipulating that the Supervisory Board is required to give its approval for transactions of fundamental significance.

The members of the Management Board must disclose any conflicts of interest to the Supervisory Board and the other members of the Management Board without delay. Significant transactions by members of the Management Board and related parties with the Company require the approval of the Supervisory Board, as does the acceptance of sideline work outside the entity.

A D&O group policy was concluded for the members of the Management Board and the Supervisory Board.

Supervisory Board Committees

In fiscal year 2018, the Supervisory Board had one committee, the Audit Committee. Additional committees may be established as required.

Audit Committee

The Audit Committee deals in particular with the monitoring of the financial reporting process, the effectiveness of the internal control and internal audit systems, and the auditing of the independence of the auditor, additional services by the auditor, engaging the auditor, determining the areas of audit focus and fee arrangement, and compliance.

The Audit Committee prepares the Supervisory Board's negotiations and resolutions on the annual report and, if applicable, the consolidated financial statements, i.e., it bears responsibility for the preliminary audit of the documents relating to the annual and consolidated financial statements and for preparing the approval and ratification of these financial statements and of the Management Board's proposal for profit appropriation. Furthermore, the Audit Committee prepares the agreements with the auditor, in particular the engagement of the auditor, and the appointment of the auditor by the Annual General Meeting. This also includes evaluating the required independence; the Audit Committee takes suitable action to determine and monitor the auditor's independence. The Audit Committee rather than the Supervisory Board decides on whether or not to approve agreements with auditors on additional advisory services, if such agreements require approval. The Audit Committee discusses with the Management Board the principles for compliance, risk identification, risk management and the design and operating effectiveness of the internal control system. Two meetings of the Audit Committee are currently scheduled for 2019.

Since August 8,2018 the members of the Audit Committee are Michael Hoffmann (Chairman), Christoph Barchewitz and Thomas Harding. The Chairman of the Audit Committee is independent, has specific knowledge and experience in the application of accounting principles and internal control procedures and thus satisfies the requirements of Sec. 100 AktG. The members of the Audit Committee have expert knowledge in financial reporting and auditing and the composition meets all requirements relating to independence for the purposes of the Commission Recommendation of February 15,2005 on the role of non-executive or supervisory directors of listed companies and on the committees of the (supervisory) board (2005/162/EC) and the recommendations of the German Corporate Governance Code.

Management Board Committees

The Management Board has not established any committees. It performs its management function as a collective body, with responsibility for specific areas being assigned to the individual members of the Management Board.

Annual General Meeting and Shareholders

The shareholders of Westwing Group AG exercise their rights, including their right to vote, at the Annual General Meeting. Each share in the Company grants one vote.

The ordinary Annual General Meeting is held within the first six months of the fiscal year. The agenda of the Annual General Meeting and the reports and documents required for the Annual General Meeting are published on the Company's website (http://ir.westwing.com).

Fundamental resolutions are adopted by the Annual General Meeting, including on the appropriation of profit, the exoneration of the Management Board and Supervisory Board, the election of the auditor, amendments to the Articles of Association and capital measures. The Annual General Meeting gives the Management Board and the Supervisory Board the opportunity to meet the shareholders and discuss the further corporate development.

To facilitate the personal exercise of their rights, Westwing Group AG makes available a proxy who is bound by instructions and who may also be contacted during the Annual General Meeting. The invitation to the Annual General Meeting explains how instructions may be given ahead of the Annual General Meeting. In addition, shareholders may arrange to be represented at the Annual General Meeting by a proxy of their choice.

Other Corporate Governance Issues: Management Board Remuneration

The Management Board's remuneration system is regularly the subject of the consultations, reviews and revisions by the Supervisory Board.

The Management Board contracts of Westwing Group AG contain fixed and variable remuneration components. For all members of the Management Board, variable remuneration is in line with the requirements of Sec. 87 (1) sentence 3 AktG. Some form of remuneration is linked to the achievement of economic goals. Such variable remuneration can only be claimed if business performance is positive. In this way, the remuneration structure is designed to encourage sustainable corporate development, thus optimizing the incentive and risk-taking effect of variable remuneration.

Supervisory Board remuneration

The remuneration of the Supervisory Board is approved by the Annual General Meeting in accordance with Art. 13 of the Articles of Association. On August 7, 2018, the Annual General Meeting decided that each member of the Supervisory Board shall receive an annual fixed payment of EUR 25,000.00; however, instead (i) the Chairman of the Supervisory Board shall receive an annual fixed payment of EUR 40,000.00, (ii) the Vice Chairman of the Supervisory Board shall receive an annual fixed payment of EUR 30,000.00, (iii) the Chairman of the Audit Committee shall receive an additional compensation of EUR 20,000.00 and (iv) the members of the audit committee shall receive an annual fixed payment of EUR 10,000.00.

In addition, each member of the Supervisory Board shall be reimbursed for all expenses incurred in exercising this post and any VAT payable on their remuneration and expenses.

Furthermore, the Company has included the members of the Supervisory Board in a D&O group policy.

No performance-linked remuneration is paid to members of the Supervisory Board.

Reportable Securities Transactions and Shareholdings of the Management Board and Supervisory Board

The members of the Management Board and Supervisory Board of Westwing Group AG and closely related persons are required under Art. 19 (1) of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council on Market Abuse of April 16,2014 (Market Abuse Regulation), to notify the Company of transactions relating to shares of Westwing Group AG or financial instruments linked to the same promptly and no later than three business days after the date of the transaction. The Company publishes the reports promptly in accordance with Art. 19 (2) of the Market Abuse Regulation and no later than three business days after the transaction. Reports are available on the Company's website (http://ir.westwing.com).

Appropriate Opportunity and Risk Management

A responsible approach to opportunities and risks is a priority for Westwing Group AG. This is ensured by having extensive opportunity and risk management to identify and monitor the major opportunities and risks. The system is being continuously enhanced and adapted to the changing conditions.

The management report contains detailed information on the Company's risk management system. The risk management of Westwing Group AG is presented beginning on page 53, strategic opportunities and risks are described on page 62 and information on group financial reporting is provided starting on page 85 of the notes to the financial statements.

Committed to Transparency

As part of ongoing investor relation activities, all important dates for shareholders, investors and analysts during the upcoming fiscal year are published in our financial calendar at the beginning of the year. The financial calendar, which is regularly updated, is available on the Company's website (http://ir.westwing.com).

The Company informs shareholders, analysts andjournalists according to uniform criteria. The information is transparent and consistent for all capital market participants. Ad hoc reports and press releases as well as presentations of press and analyst conferences are published immediately on the Company's website.

Insider information (ad hoc publicity), voting rights notifications and securities transactions by members of the Management Board and Supervisory Board and related persons ("directors' dealings") are announced by Westwing Group AG in accordance with the legal requirements. This information is also available on the Company's website (http://ir.westwing.com).

Financial Reporting

In 2018, the Annual General Meeting elected Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Munich office, as auditor of the separate and consolidated financial statements. In preparation, the auditor presented a declaration that there are no business, financial, personal or other relationships between the auditor, its governing bodies and audit managers, on the one hand, and the Company and its directors, on the other, which could give cause to doubt the auditor's independence.

Further Information

Further information on the work of the Supervisory Board and its committees and on its cooperation with the Management Board is provided in the Supervisory Board Report.

Westwing Group AG

Management Board

02 Combined Management Report

1. Background to the Group

1.1 Business Activities

1.2 Group Structure

1.3 Performance Measurement System

1.4 Research and Development

2. Economic Developments

2.1 Overall Situation of the Economy and Industry-Specific Conditions

2.2 Business Development

2.2.1 Remarks on Impact from New Accounting Policies

2.2.2 Results of Operations

2.2.3 Financial Position

2.2.4 Assets and Liabilities

3. Development of the Westwing Share

4. Employees

5. Non-financial Report

6. Subsequent Events

7. Risk and Opportunity Report

7.1 Risk Management System

7.2 Countermeasures and Internal Controls

7.2.1 System of Internal Financial Reporting Controls

7.2.2 Risk Reporting and Methodology

7.3 Risk Report

7.3.1 Economic and Sector Risks

7.3.2 Financial Risks

7.3.3 Strategic and Operational Risks

7.3.4 IT Risks

7.3.5 Legal and Tax Risks

7.3.6 Overall Assessment of Risk by the Management Board

7.4 Opportunities

7.4.1 Overall External Economic Opportunities

7.4.2 Strategic and Operational Opportunities

8. Outlook

9. Supplementary Management Report of Westwing Group AG (Short Summary in Accordance with the German Commercial Code - HGB)

9.1 Results of Operations Westwing Group AG

9.2 Financial Position of Westwing Group AG

9.3 Total Assets of Westwing Group AG

9.4 Employees of Westwing Group AG

9.5 Risk and Opportunities of Westwing Group AG

9.6 Outlook for the Westwing Group AG

10. Remuneration Report and Other Disclosures

10.1 Remuneration of the Management Board

10.2 Remuneration of the Supervisory Board

10.3 Declaration on Corporate Governance

10.4 Take-over Law

1. BACKGROUND TO THE GROUP

The Westwing Group headed by Westwing Group AG (short: "Westwing" or "Group") considers itself as the leading brand and platform in Home and Living eCommerce in Europe. Through our "shoppable magazine" concept, we aim to inspire our loyal, mostly female customers with a curated product selection and gorgeous content. With unparalleled loyalty, we are generating around 85 % of sales from customers who visit our sites and apps on average 100 times per year.

Our business model is tailored around inspiration and customer engagement and is closely linked to our mission "To inspire and make every home a beautiful home" and to our vision "To be the European leader in Home and Living eCommerce, by creating the most inspiring customer experience and the most loved brand."

Since Westwing's founding in 2011 our strategy has always been to provide our customers a perfect blend of inspiration like a daily interior magazine with the unique opportunity to discover and instantly shop their favorite Home and Living pieces. This unique shopping experience distinguishes us from typical Home and Living eCommerce, which is mostly search based. We offer our customers all relevant Home and Living categories such as textiles, furniture, lightings and decoration, and thereby can address all their Home and Living needs.

We give our customers a reason to come back to us every day. Through our daily themes, our customers can find fresh daily inspiration from décor tips to home stylings with matching products. Additionally, they find our over 15,000 bestsellers on WestwingNow, our permanent assortment website. Our beautiful, curated merchandize includes our Own Label and Private Label products as well as those from over 5,000 global Home and Living suppliers. Our world-class creative team of more than 100 creatives ensure that style and quality remain core to all our business activities allowing us to always provide our customers with variety, excitement and freshness.

In the first half of 2018 it was decided by management and approved by the Advisory Board to divest the Brazilian operating company as well as the operations in Russia and Kazakhstan and to focus the business on Europe. Both entities were sold in Q4 2018. We refer to the relevant disclosures about these divestments in the notes to the consolidated financial statements. All figures for the year 2018 which are commented in the following chapters refer to continuing operations only, if not stated otherwise. To enable comparison, prior-year figures were adjusted accordingly.

Westwing is targeting a very attractive market that is approximately EUR 117bn in the geographies in which we operate and is at the tipping point of online acceleration with just 5 % online penetration. Our unique business model, fueled by our customer loyalty, has resulted in Westwing growing in 2018 to EUR 254m in revenues at 16 % year-over-year growth and with a positive 1.2 % Adjusted EBITDA margin.

1.1 Business Activities

Our business activities follow our company mission and focus on inspiration and outstanding customer experience.

CURATED PRODUCT SELECTION TO INSPIRE WITH THE BEST OF THE GLOBAL HOME AND LIVING MARKET In order to be able to offer our customers an inspirational and curated selection of Home and Living products, our creative teams constantly seek to identify new styles and trends ahead of our competitors since the heart of our business relies on us being leaders in creativity.

Our curated offering covers the entire range of Home and Living products. In 2018, we generated gross merchandise volume (GMV, see also chapter 1.3) of EUR 291m, of which we derived 22 % from textiles and rugs, 16 % from home décor and accessories, 11 % from kitchen and dining, 11 % from lighting, 23 % from large furniture, 8 % from small furniture and 9 % from other products.

We adhere to a structured assortment planning process in our daily themes with combined efforts from our creative, buying and sales teams along the entire process. Our quarterly planning process is led by our founder and Chief Creative Officer Delia Fischer together with a team of experienced creative directors. It starts with a style guidance that results in mood boards that form the foundation for merchandizing plans.

The combination of our Own Label and Private Label with third-party products enables us to offer a broad and relevant assortment. On October 25,2018 Westwing launched our much-awaited autumn/winter collection showcasing 1,500 gorgeous Westwing Collection products. In Q4 2018, our Own Label and Private Label share of GMV was at 18 % vs. 12 % Q4 2017. Our long-term goal is to grow our Own Label and Private Label share to 50 % of GMV.

Additionally, we work with over 5,000 global and local third-party suppliers to provide our customers the best of the Home and Living market. We partner with well-known brands such as Safavieh, KitchenAid, WMF, Rolf Benz and many more that we have vetted with our standards concerning quality and reliability.

Our relentless focus on style and creativity ensures that we provide our customer with an exciting variety of the most gorgeous Home and Living products.

INSPIRATIONAL CONTENT TO STRENGTHEN OUR CUSTOMER LOYALTY

We are a "shoppable magazine" combining the best of two worlds: eCommerce and interior design magazine.

We present our products alongside beautiful visual content such as shoppable interior themes, home stories and home styling tips. Some of our popular themes in 2018 included "White summer Chic," "Interior tricks from our founder Delia Fischer," "This is how the Westwing team lives," "Cote d'Azur feeling," or gifting themes closer to the Christmas season. Moreover, we also work with influential celebrities and style icons so that our customers can be inspired by their home stylings. In 2018, we worked with the likes of Emma Willis, Chiara Ferragni (16m followers on Instagram), Leoni Hanne (1.9m followers on Instagram) and Mandy Capristo. Our customers can find videos with styling tips for some of our products as well as user-generated pictures of how other customers styled the product in their homes. This helps customers better visualize how the products we have on our website might fit into their own homes.

Our content creation is done by a large team of creative talent such as art directors, interior designers, videographers and photographers. Some of them were previously magazine editors-in-chief and editors (from Home and Living and fashion), fashion stylists, film makers, fashion photographers, and graphic designers.

The content creation teams work with the style and merchandizing teams to find the right combination of inspiration and merchandizing to thrill our customers.

ORGANIC MARKETING APPROACH TO DRIVE GROWTH AND BUILD A TRUE LOVE BRAND

Our marketing activities are aimed at creating an international Home and Living love brand. Therefore, we focus on organically building awareness to our brand and increasing customer engagement by leveraging our inspirational Home and Living content. Social media channels, such as Facebook, Instagram and Pinterest, make up the core of our marketing activities and as of December 31, 2018, we had approximately 1.2 million followers on Instagram and 1.7 million followers on Facebook.

We focus on women aged 25 to 60, who are interested in interior decoration and want their home to be as stylish as their wardrobe. Our typical customers want to have a home, not just a house. They see their home as a reflection of their personality. They have a strong emotional connection to their home.

With our organic marketing model, we have been growing in revenue by 16 % in 2018 at a marketing ratio ofjust 7 % of revenue. We believe that a continued focus on building our Westwing brand will help us to further grow with attractive economics and maintain very low customer acquisition costs. This will also increase customer loyalty and our share of wallet with existing customers.

HIGHLY SCALABLE PLATFORM WITH FULL VALUE CHAIN CONTROL

Our scalable platform includes a lean and cost-efficient fulfilment process, as well as an award winning customer service approach.

Our fulfilment process is geared towards customer satisfaction through high reliability across our different product categories. We have six international logistic and distribution warehouses spanning approximately 75k square meters that are supported by cooperations with 20 last-mile carriers and multiple other logistics partners.

We operate five local customer service centers with a staff of approximately 110 experts who pursue a multi-channel support approach, responding by email, telephone and via social media. The success of our customer service operations is evidenced by generally high satisfaction among our customers and high customer loyalty. Our customer service was ranked the best in the industry by a DGTV (Deutsche Gesellschaft für Verbraucherstudien) study in Germany.

Additionally, we are now offering interior design services to our customers. Through this (still-in-piloting) service, our customers can get the help of our interior design specialists. In 2018, our interior design team crossed the mark of 1,000 completed design projects and continues to see overwhelming demand from our customers.

Our rating on "Trustpilot" for our German operations in 2018 was 9.4 out of 10 points based on nearly 12,000 reviews.

1.2 Group Structure

The Group is headed by our holding company, Westwing Group AG, a stock company registered at Berlin District Court, Germany, under the number HRB 199007 B. The Company is headquartered at Moosacher Str. 88,80809 Munich, Germany.

As of December 31, 2018, 25 companies are fully consolidated in the accounts of the Westwing Group. In the fourth quarter of 2018, Westwing sold its operations in Russia and Brazil to fully concentrate on the European core business. We refer to the notes to the consolidated financial statements.

Since October 9, 2018, Westwing has been listed on the regulated market of the Frankfurt Stock Exchange.

Among Westwing's pre-IPO investors are well-known companies such as Rocket Internet, Kinnevik, Summit Partners, Access Industries (AI European Holdings) or Tengelmann Ventures, which are unchanged shareholders as of the balance sheet date. For more information please refer to the chapter 3 Development of the Westwing Share.

1.3 Performance Measurement System

Westwing manages the operating business via two segments "DACH" and "International" using the key performance indicators revenue, Adjusted EBITDA and Adjusted EBITDA margin. The DACH segment is comprised of Germany, Switzerland and Austria. The International segment consists of Spain, Italy, France, Poland, the Czech Republic, Slovakia, Belgium and the Netherlands.

We define EBITDA as the sum of earnings before interest and taxes (EBIT) and depreciation, amortization and impairments. We calculate Adjusted EBITDA by making adjustments to EBITDA for share based compensation (income) / expenses, IPO costs recognized in profit or loss (for 2018 only) and central costs allocated to discontinued operations (for as long as this cost allocation is done).

The Adjusted EBITDA margin is defined as Adjusted EBITDA as a percentage of revenue.

In addition to revenue, Adjusted EBITDA and Adjusted EBITDA margin, other both financial and non-financial performance indicators for corporate management include the following:

•	Private Label Share: Share of Private Label GMV as percentage of total GMV.
•	GMV: Defined for the relevant period as the product value of all valid orders excluding failed and cancelled orders and less future projected cancellations. Future projected cancellations are estimated based on historical patterns. Returns are included.
•	Number of orders: Defined as total number of valid orders (i.e. orders for which payment has been processed successfully and which have not been cancelled), during the twelve months prior to the relevant period end, irrespective of returns.
•	Average basket size: Defined as GMV for the relevant period divided by the total number of orders for the same period.
•	Active Customers: Defined as customers who have placed at least one valid order (i.e. an order for which payment has been processed successfully and which has not been cancelled), during the twelve months prior to the end date of the relevant period, irrespective of returns.
•	Average Orders per Active Customer in the preceding twelve months: Defined as total number of orders in the last twelve months from the relevant period end date divided by Active Customers as of the end date of the relevant period.
•	Average GMV per Active Customer in the preceding twelve months: Defined as GMV in the last twelve months from the relevant period end date divided by Active Customers as of the end date of the relevant period.
•	Mobile visit share: Defined as the share of visits via Mobile Devices as percent of total visits.
•	Contribution margin: Defined as the margin of the total of gross profit less fulfilment expenses in percent of revenue.

1.4 Research and Development

As an eCommerce company it is very important for us to stay agile and flexible while at the same time making no compromises on inspiration, look and feel of the sites and apps, and customer experience. Since founding, Westwing has invested in software and developed it further to cover the growing internal and external business requirements. An important development was the expansion of the supported technological landscape to address the increasing focus on mobile platforms. Westwing provides apps for iOS and Android devices as well as smartphone and tablet-optimized sites. New technologies that we believe will have a huge impact on our industry, such as Augmented Reality, are other focus areas.

Westwing develops and uses different software of which large amounts are capitalized in line with IAS 38. To maintain its software architecture, Westwing has established a skilled in-house technology team that provides central support to all countries. During the 2018 fiscal year, Westwing's net book value of intangible assets increased by EUR 4.0m to a total of EUR 8.0m. The share of capitalized development costs as percent of total technology costs was about 51 % in 2018 (2017: 24 %). Amortization of capitalized development costs of the year 2018 amounted to EUR 1.5m (2017: EUR 3.3m).

2. ECONOMIC DEVELOPMENTS

2.1 Overall Situation of the Economy and Industry-Specific Conditions

As of year-end Westwing operates in the market for online retailing of Home and Living products in eleven countries. The Company's revenue and profitability depend on conditions and prospects in this market. These include macroeconomic developments, the conditions in the Home and Living markets in general and the prospects for eCommerce and mobile channels.

Macro-economically, Europe developed favorably in 2018: According to estimates by the IMF ², real GDP had an estimated growth of 2.2 %, providing a favorable business climate in general. In Germany, Westwing's largest market, real GDP growth was 1.9 %, continuing the positive development of the prior years.

Westwing had exposure during the most of 2018 to the emerging markets currencies - the Brazilian real (BRL) and the Russian ruble (RUB) - before it discontinued its operations in these two regions in October and November 2018. The currencies weakened against the euro (EUR) in 2018, specifically, the BRL/EUR exchange rate decreased from 0.2517 at the end of 2017 to 0.2250 at the end of 2018 (devaluation of 11 %) and the RUB/EUR decreased from 0.0144 at the end of 2017 to 0.0126 at the end of 2018 (devaluation of 13 %). The impact of this development became particularly evident when translating the corresponding revenues from local currency to euro, which are shown as discontinued activities in the income statement for 2018.

² International Monetary Fund: World Economic Outlook Database October 2018

The European home and living eCommerce market is expected to develop favorably with a predicted revenue growth rate of 9.6 % 2019 to 2023, and Germany with a corresponding compound annual growth rate (CAGR) of 8.3 %. ³

The global Home and Living market amounted to approximately EUR 575 billion 4 in 2017. The eleven countries in which Westwing operates cover approximately EUR 117 billion 4 in 2017; this market consists of over 300 million people. Based on Euromonitor data and management estimates, the Home and Living eCommerce market in Westwing's geographies grows on average between 10 % and 15 % per year, with Westwing outperforming this market.

Currently the market for Home and Living products, compared to other retailing categories, does not yet show a high online penetration. While online penetration ⁴ in Europe for consumer electronics is at 23.7 % and for fashion is at 12.0 %, Home and Living is currently at only 4.8 %. The significant growth potential can be already seen in the UK and the US markets, with online penetration for Home and Living of 14 %. Given that the total (i.e. offline and online) Home and Living market is of similar size compared to the fashion market, there is a huge opportunity for Westwing as Home and Living moves online.

The shift from more traditional, main-street focused shopping behavior to online shopping is mainly driven by the following factors:

•	Broader product offering: Online sales channels provide consumers with a larger offering and a better comparability, and thus they are more relevant than ever before. An online retailer can offer a selection of products that no bricks and mortar retail store can offer, due to the physical constraints of stocking such a wide selection of goods. This attribute has enabled several players to swiftly become category leaders through a vast selection of products or services available combined with a wide geographical reach.
•	Better availability for customers: For most consumers, visiting a physical retail store that meets their needs requires generally significantly more effort than ordering online. In some countries, home delivery is the norm, which makes the products even more accessible. In addition, browsing items is convenient for the customer; online stores are open 24 hours a day, seven days a week, and they save time and costs otherwise spent traveling from shop to shop. Many pickup points, typically provided by postal offices, gas stations, food retail stores and similar service providers, have extended opening hours and permit increasingly easier pick-up and returns in case products are not delivered directly to the home. Some logistic partners also offer delivery options to store packages at the location of preference individually when people are not at home.
•	Aging of millennials: The generation of millennials who grew up familiar with the internet are gradually entering the age in which they increase Home and Living purchases. While even at a younger age and lower disposable income, many of them were engaging in fashion eCommerce, this generation is very familiar with eCommerce in general. As they grow older and are furnishing their own homes, this demographic shift will favor Home and Living eCommerce penetration.
•	Mobile eCommerce (mCommerce): As consumers go online more and more, the use of mobile devices, smartphones and tablets is already playing a crucial role in the eCommerce purchase decision-making process. The eCommerce sales via mobile devices continue to grow rapidly, providing users with market transparency and the possibility of anywhere, anytime interaction.

³ Statista: eCommerce Report 2018
⁴ Euromonitor International

These are relevant proof points that eCommerce businesses are in a good position to grow at much higher rates than the traditional retail business models over the coming years.

This has been especially true for example for consumer electronics, music, books, fashion and shoes where eCommerce penetration has increased strongly over the recent years. We expect that the Home and Living market will experience a similarly rapid development.

Given our early entry into this growing market, Westwing is well positioned to benefit from the positive trends of the market and industry. We consider ourselves among the market leaders in our segment in most of the geographic areas in which we are active.

We believe that the online Home and Living market has the potential for significant growth and that Westwing is well prepared to seize the numerous and growing opportunities this market provides.

2.2 Business Development

2018 has been a very important year for Westwing, as it marks the first year that we are profitable for the full year on an Adjusted EBITDA level. We achieved revenues of a quarter of a billion (EUR 253.9m in 2018) with 15.6 % year-over-year growth and 1.2 % Adjusted EBITDA margin.

Thus, we met our guidance to capital markets on both, revenue (15 - 20 % growth) and Adjusted EBITDA (approximately 1 - 2 % margin). We exceeded our forecast made in the Annual report 2017 of higher-single digit to lower double-digit growth in revenue and furthermore we are in line with the expected improvement of Adjusted EBITDA.

Customer centricity and loyalty remained a strong theme at Westwing in 2018. We served an active customer base of over 934 thousand customers (as of December 31, 2018), recorded 2.4 million orders for the full year, and sold a product every 5 seconds. We increased the share of wallet with our customers measured as GMV per active customer LTM (last twelve months) from EUR 301 in 2017 to EUR 312 in 2018.90 % of our customers are women, as they make the majority of the Home and Living decisions.

Strategically we focused on five major themes in 2018:

Grow Profitably for the Full Year

Our key goal for 2018 was to become profitable in 2018 for the full year while growing strongly on an Adjusted EBITDA level. Revenue increased by 15.6 % in 2018 to EUR 253.9m. Adjusted EBITDA margin, which is among the key metrics management used to assess the profitability, improved from - 1.8 % in 2017 to positive 1.2 % in 2018, thus being the first time profitable for the year for the Group on this level. In absolute numbers Adjusted EBITDA for the Group amounted to EUR 3.1m (prior year: EUR - 4.0 m). In Q4 2018, the seasonally strongest quarter in the Home and Living market, Westwing reached a positive Adjusted EBITDA margin of + 2.3 %. As in the prior year, free cash flow, (i.e. sum of operating and investing cash flow) was positive in the fourth quarter at EUR 12.7m, including the cash effect from the sale of the affiliates in Brazil and Russia of EUR 11.0m.

Showcase DACH Segment as Role Model with High Growth and Profitability

In our DACH segment we are the farthest in building a profitably growing company. In addition to our daily themes, we started our permanent assortment already in 2015 and were able to increase the share of our Own and Private Label products to 24 % of GMV in Q4 2018. Our marketing model focusing on organic marketing is already in a mature state, driving stronger growth. Given that we have our full business model in place in the DACH segment, we achieved 36 % growth to EUR 133.2 m in revenue, contributing 52 % to the Group revenue. The DACH segment was sustainably profitable on the level of Adjusted EBITDA margin in 2018 at 4.3 %. The DACH segment with its strong performance serves as a blueprint for profitable growth in other international markets.

Increase Share of our Own and Private Label products for better customer experience and increased profitability Our Own and Private Label products are very well received by our customers as they address the latest trends in Home and Living. Additionally, our Own and Private Label products help boost our margins as they have typically 8 - 10 percentage points higher margin. The share of GMV from Own and Private Label increased to 18 % of GMV in Q4 2018 compared to only 12 % in Q4 2017.

Start the International Roll-out of our Complete Business Model

To replicate the success of our DACH segment, we need four key elements in place:

•	Our daily themes are the foundation to drive customer engagement and loyalty. Every day, we offer a broad range of new, beautiful products to customers. This is how Westwing has started in each market.
•	Our permanent assortment, WestwingNow, presents our more than 15,000 bestsellers to our customers and drives increase of share of wallet.
•	Our Own and Private Label products are unique products that we have created and tailored to our customers' needs. Furthermore, they provide a very attractive margin.
•	Our organic marketing is the foundation for profitable growth at low customer acquisition costs and reinforces our brand positioning and thus customer loyalty.

In 2018, we made significant progress to replicate the key elements of our business model in our International segments:

•	We launched our permanent assortment, WestwingNow, to already five of eight international countries
•	We increased the Private Label share internationally to 9 % of GMV in Q4 2018.
•	We ramped up the organic marketing team by 40 people in Q4 2018, thus also increasing the focus on the international markets.

These investments are expected to bring results gradually and put the international markets on a trajectory to follow the DACH role model. The International segment is developing positively in most markets in 2018 and contributed a revenue of EUR 120.7m to the Group.

However, we currently see challenges in Italy (14 % of Group GMV). Westwing was previously operating in Italy under the brand name Dalani and was positioned primarily towards lower income customers and bargain hunters who lack loyalty. In order to bring Italy to the Westwing brand positioning that exists in DACH we initiated the required rebranding in late Q1 2018. Despite these changes we are currently seeing double digit decrease in revenue, weighing the international segment down. Therefore, growth of the international segment was at - 1 % year on year as the negative development in Italy could not fully been compensated by the positive development of the total other International segment. A complete transformation project to combat the decline in Italy has been setup and is now in progress.

Focus on Consumer Technology to Improve Customer Experience

We relentlessly focus on our customers and want to provide them with the best user experience on our sites and apps. We therefore have made several improvements on the front end for our customers. Additionally, we are also making further progress on potential future industry changes such as Augmented Reality.

We have made good steps in achieving our strategic goals leading to us being profitable on Adjusted EBITDA level for the first time for the full year and in line with our guidance. We are satisfied with our 2018 results despite the unusually warm summer/fall affecting eCommerce demand in general and challenges with our Italian business. The successful year 2018 creates a good starting position for the 2019 year.

2.2.1 REMARKS ON IMPACT FROM NEW ACCOUNTING POLICIES

With the exception of the effects from first-time application of IFRS 9 "Financial Instruments", IFRS 15 "Revenue from Contracts with Customers" and IFRS 16 "Leases" the accounting policies and recognition and measurement methods applied in the consolidated financial statements as of December 31, 2017 have been applied without change. These effects are further explained in the notes to the consolidated financial statements under note 2.2. "New Standards, Amendments and Interpretations." The primary impact results from the the first-time application of IFRS 16 as from January 1, 2018. Most leasing and rent expenses are no longer shown within general and administrative expenses but are reported as interest expenses and depreciation and accordingly are not included in Adjusted EBITDA. This change in accounting had a positive effect on our Adjusted EBITDA with EUR 4.3m in the current fiscal year.

2.2.2 RESULTS OF OPERATIONS

The consolidated income statement and other financial data show steady growth in revenue and an absolute and relative improvement in margin. The favorable development and ongoing improvement across many key dimensions in 2018 are apparent in the key performance indicators as described below. We have achieved our forecast for revenue and Adjusted EBITDA for 2018.

CONDENSED CONSOLIDATED INCOME STATEMENT

The condensed Consolidated Income Statement as reported under IFRS before management adjustments looks as follows:

EUR m	2018	In % of revenue	2017	In % of revenue
Revenue	253.9	100.0	219.6	100.0
Cost of sales	- 145.5	- 57.3	- 127.3	- 58.0
Gross Profit	108.4	42.7	92.3	42.0
Fulfilment expenses	- 54.2	- 21.3	- 46.7	- 21.2
Marketing expenses	- 17.8	- 7.0	- 13.9	- 6.3
General and administrative expenses	- 55.9	- 22.0	- 55.1	- 25.1
Other operating expenses	- 0.7	- 0.3	- 1.4	- 0.6
Other operating income	0.7	0.3	0.7	0.3
Operating Result	- 19.5	- 7.7	- 24.0	- 10.9

The following table shows the reconciliation from operating result to Adjusted EBITDA:

EUR m	2018	2017
Operating result	- 19.5	- 24.0
Share-based compensation expenses	8.4	10.8
IPO costs recognized in profit or loss	4.4	-
Central costs allocated to discontinued operations	2.6	4.0
Depreciation, amortization and impairments	7.2	5.1
Adjusted EBITDA	3.1	- 4.0
Adjusted EBITDA margin	1.2 %	- 1.8 %

The adjusted consolidated income statement we use to comment on the operating development of the individual positions is excluding share-based compensation expenses and IPO costs recognized in the income statement, which were removed for reasons of comparability and to add clarity to the results of operations. Depreciation, amortization and impairments as well as central costs allocated to discontinued operations are shown separately to calculate Adjusted EBITDA for continuing operations. The operations in Brazil and Russia were sold in Q4 2018, however the central costs incurred were allocated to the whole year due to handover etc.

EUR m	2018	In % of revenue	2017	In % of revenue
Revenue	253.9	100.0	219.6	100.0
Cost of sales	- 145.5	- 57.3	- 127.3	- 58.0
Gross Profit	108.4	42.7	92.3	42.0
Fulfilment expenses	- 55.1	- 21.7	- 45.8	- 20.9
Contribution Profit	53.3	21.0	46.5	21.2
Marketing expenses	- 17.7	- 7.0	- 13.9	- 6.3
General and administrative expenses	- 42.2	- 16.6	- 45.1	- 20.5
Other operating expenses	- 0.7	- 0.3	- 1.4	- 0.6
Other operating income	0.7	0.3	0.7	0.3
Central costs allocated to discontinued operations	2.6	1.0	4.0	1.8
Depreciation, amortization and impairments	7.2	2.8	5.1	2.3
Adjusted EBITDA	3.1	1.2	- 4.0	- 1.8

Revenues for the year comprise the following:

EUR m	2018	In % of revenue	2017	In % of revenue
Revenue from the sale of products	245.0	96.5	210.2	95.7
Revenue from shipping charges	10.4	4.1	10.6	4.8
Other revenue	2.9	1.1	2.2	1.0
Sales reductions	- 4.4	- 1.7	- 3.4	- 1.5
Total	253.9	100.0	219.6	100.0

RESULTS OF SEGMENTS

The split of the Group's revenue into segments is as follows:

EUR m	2018	In % of revenue	2017	In % of revenue
DACH	133.2	52.5	97.6	44.4
International	120.7	47.5	122.0	55.6
Total	253.9	100.0	219.6	100.0

Adjusted EBITDA of the segments developed as follows:

EUR m	2018	Margin	2017	Margin
DACH	5.7	4.3 %	1.3	1.3 %
International	- 2.7	- 2.2 %	- 5.1	- 4.2 %
HQ/Reconciliation	- 0.0	-	- 0.3	-
Total	3.1	1.2 %	- 4.0	- 1.8 %

In the reporting period, the following non-financial key performance indicators developed as follows:

OTHER KEY PERFORMANCE INDICATORS

	2018	2017	Change
Private Label share (in %)	16 %	10 %	6pp
GMV (in EUR m)	291	252	15.2 %
Number of orders (in k)	2,399	2,220	8.0 %
Average basket size (in EUR)	121	114	6.6 %
Active Customers (in k)	934	838	11.4 %
Average orders per Active Customer in the preceding twelve months (in EUR)	2.6	2.7	- 3.0 %
Average GMV per Active Customer in the preceding twelve months (in EUR)	312	301	3.4 %
Mobile visit share	73 %	70 %	3pp

Westwing increased revenue from EUR 219.6m in 2017 to EUR 253.9 m in 2018, at a marketing ratio of only 7.0 % of revenue (2017: 6.3 %). This corresponds to a year-over-year revenue growth rate of 15.6 %. We have achieved this despite very hot and dry weather across Europe, which negatively impacted eCommerce in general, and the challenges in Italy with decreasing revenue. The increase in Group revenue was driven by both, a higher number of active customers and an increase in the share of wallet with our customers.

As of December 31, 2018, the Group had 934 thousand active customers compared to 838 thousand active customers as of December 31, 2017, in the continuing operations. Revenue growth was supported by Westwing's successful further build-up of its Own Label and Private Label offering. The Own Label and Private Label share grew by 6 percentage points from 10 % of GMV in 2017 to 16 % of GMV in 2018. Adding to existing Own and Private Label brands, Westwing prepared and successfully launched its Westwing-branded autumn/winter collection on October 25,2018, offering a wide range of Home and Living products for the colder season.

Westwing's gross profit margin was at 42.7 % on a slightly higher level than 2017 (42.0 %).

Fulfilment expenses ⁵ (before share-based compensation) as percent of revenue increased compared to the prior year to 21.7 % (2017: 20.9 %). This development was primarily driven by higher logistic costs, especially due to costs related to a move of our German warehouse to Poland will be completed in early 2019 as well as negative scale effects in Italy.

Marketing expenses (before share-based compensation) in percentage of revenue was slightly higher at 7.0 % (2017: 6.3 %) which is in line with the Company's strategy to invest even stronger into organic marketing. Marketing expenses in absolute terms rose to EUR 17.7m (2017: EUR 13.9 m).

General and administrative expenses (before share-based compensation) decreased in absolute terms compared to the prior year to EUR 42.2 m (2017: EUR 45.1m). In percent of revenue this development looked even more significant with 16.6 % in 2018 compared to 20.5 % in 2017. This is primarily due to better cost discipline and an increased efficiency in the departments. In addition, higher severance payments had been included in 2017 as a result of the centralization of the Dutch business and Berlin non-logistics activities at the headquarter in Munich, which were not incurred on the same level in 2018.

Management uses Adjusted EBITDA as key metric to manage profitability. The Adjusted EBITDA margin improved by 3.1 percentage points from - 1.8 % in 2017 to + 1.2 % in 2018. The Adjusted EBITDA margin was + 2.3 % in the fourth quarter 2018, hence once again positive as it was in the same period of the prior year. The Adjusted EBITDA improved by EUR 7.1m to EUR 3.1m driven by the growth in revenues and thus higher absolute profit contribution as well as a better operating leverage. In addition, the first-time application of IFRS 16 led to lower operating expenses of EUR 4.3 m in the current period. Amortization, depreciation and impairments increased by EUR 2.1m to EUR 7.2m primarily due to the software capitalized in the recent years and the first-time application of IFRS 16.

⁵ Fulfilment expenses include shipping costs.

The net financial result amounted to EUR - 6.9 m, thus improved by EUR 1.6 m compared to the prior year (2017: EUR - 8.5m). This development was mainly due to an interest income from the valuation of financial liabilities at fair value of EUR 1.8m. The tax income of EUR 0.4m (2017: tax expense EUR 0.2m) results primarily from the recognition of a deferred tax asset in Spain.

In the 2018 fiscal year the net result from continuing activities amounted to EUR - 26.0 m, improving the net loss by EUR 6.6 m compared to the prior year (EUR - 32.6 m). Lower expenses from share-based compensation of EUR 8.4 m in 2018 (compared to EUR 10.8m in 2017) and the better financial result of EUR - 6.9m (2017: EUR - 8.5 m) also caused this improvement.

The net result from discontinued operations in 2018 amounted to EUR 23.6m (2017: EUR 1.1m) and is mostly the result of the income from the disposal of the subsidiaries and deconsolidation effects in Q4 2018.

Gross merchandise volume ("GMV"), defined as product value including all valid online orders (excluding the offline stores) after cancelations and before returns, increased from EUR 252.4m in 2017 to EUR 290.8m in 2018 representing growth of 15.2 % being similar to the percentage of the revenue increase. This increase was based on a total of 2.4m orders (2017: 2.2m) placed by 934k (2017: 838k) Active Customers, each of them increasing their spend to an average of EUR 312 in 2018, compared to EUR 301 in 2017.

Mobile visit share in 2018 continued to increase to 73 % (2017: 70 %). This development is in line with our expectation that mobile channels will become increasingly important over time.

2.2.3 FINANCIAL POSITION

Westwing's financial position significantly strengthened as result of the Initial Public Offering on October 9, 2018, resulting in a net cash position of EUR 108.1m as of year-end.

CONDENSED STATEMENT OF CASH FLOWS

EUR m	2018	2017
Cash flows from operating activities	- 9.9	- 8.2
Cash flows from investing activities	4.4	- 5.4
Cash flows from financing activities	114.2	10.9
Cash flows from discontinued activities	1.0	- 0.8
Net decrease in cash and cash equivalents	109.7	- 3.5
Effect of exchange rate fluctuations on cash held	- 0.5	- 0.6
Cash and equivalents as of January 1	13.8	17.9
Cash and Equivalents as of December 31	123.0	13.8

Cash outflow from operating activities from continuing operations totaled EUR - 9.9m (2017: outflow of EUR - 8.2m), an increase of EUR 1.7m. Adjusted for IPO costs of EUR 4.4m that are included here, cash outflow would have amounted to EUR - 5.5m, representing thus an improvement of EUR 2.7m. This development is primarily due to a better operating result. Net working capital - defined as inventory plus goods prepayments, current trade and other financial receivables less trade payables, accrued liabilities and contract liabilities - has increased by EUR 13.6m to EUR - 4.8m in 2018 (2017: EUR - 18.4m, including discontinued operations).

Cash inflows from investing activities amounted to EUR 4.4m (2017: EUR - 5.4m). This positive development is primarily due to the proceeds from the sale of operations Brazil and Russia in the fourth quarter 2018, which was partially offset by higher investments into intangible assets, primarily internally developed software, of EUR 5.7m (2017: EUR 3.9m).

Free cash flow (the sum of operating and investing cash flow) was again positive at EUR 12.7m in the fourth quarter of 2018, even if adjusted for the cash received for the sale of operations Russia and Brazil, supporting successful developments towards sustainable profitability.

The cash inflow from financing activities amounted to EUR 114.2m (2017: EUR 10.9m) and especially reflects the proceeds from the initial public offering on October 9, 2018, which led to gross proceeds of EUR 122.5m. They were partially offset by transaction costs of EUR 4.0m deducted directly from equity and the cash-out for the change in leasing liabilities according to IFRS 16 of EUR 4.3m which is now shown within finance cash flow and not in operating cash flow anymore.

Westwing has consistently ensured that sufficient liquid funds were available to fund operations. Westwing was able to meet its payment obligations at all times.

2.2.4 ASSETS AND LIABILITIES

Westwing's net assets evidence an asset-light business model, with current assets forming the largest parts of total assets.

CONDENSED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION

EUR m	2018	2018 in % of Total	2017 ^*	2017 in % of Total	Change in EUR m	Change in %
Total assets	197.5	100.0	62.7	100.0	134.8	214.9
Non-current assets	33.3	16.9	13.8	22.0	19.5	141.3
Current assets	164.2	83.1	48.9	78.0	115.3	235.7
Total liabilities + equity	197.5	100.0	62.7	100.0	134.8	214.9
Equity	104.9	53.1	- 65.8	- 104.9	170.7	- 259.5
Non-current liabilities	32.4	16.4	55.9	89.2	- 23.5	- 42.1
Current liabilities	60.2	30.5	72.6	115.8	- 12.4	- 17.1

^* Prior-year figures include discontinued operations

Total assets amounted to EUR 197.5 m at the end of 2018, an increase of EUR 134.8 m when compared to the prior year (2017: EUR 62.7m). This development is mainly due to the successful initial public offering on October 9, 2018, which resulted in proceeds of EUR 122.5m as well as the first-time application of IFRS 16 that led to an increase of non-current assets of EUR 16.5m and an increase of leasing liabilities of EUR 18.0m as of December 31, 2018.

Current assets accounted for EUR 164.2m on December 31, 2018 (2017: EUR 48.9m). Cash and cash equivalents were significantly up, at EUR 123.0m (2017: EUR 13.8m). Inventory slightly increased to EUR 22.6m (2017: EUR 21.7m) due to overall revenue growth, and strong growth of WestwingNow as well as of Own Label and Private Label inventories. Trade and other current financial receivables increased to EUR 10.0m (2017: EUR 9.0 m) primarily due to higher revenue volume.

Non-current assets mainly consist of property, plant and equipment as well as intangible assets. The increase is mainly driven by the first-time application of IFRS 16 which resulted in the first-time recognition of right-of-use assets amounting to EUR 20.4m as of January 1, 2018. Intangible assets, primarily representing capitalization of software development, increased by EUR 4.0m. Capitalization of software development of EUR 5.6m was partially offset by amortization of EUR 1.5m in 2018.

Current liabilities were EUR 12.4m lower compared to the prior year, at EUR 60.2 m (2017: EUR 72.6 m). Current loans were fully paid back in 2018 (2017: EUR 7.1m). Trade payables decreased from EUR 28.3m at the end of 2017 to EUR 24.9 m as of December 31, 2018. Contract liabilities (customer prepayments) were down by EUR 3.8m at EUR 7.9m due to a lower number of open customer orders at the end of the year.

The decrease in non-current liabilities to EUR 32.4m (2017: EUR 55.9m) was mainly driven by the conversion of the liabilities from the financing round from May 2016 of EUR 40.5m into equity in September 2018. This was partially offset by the first recognition of leasing liabilities in accordance with IFRS 16 (EUR 15.8m as of December 31, 2018) and the new loan agreements entered into with GGC EUR S.À R.L. (EUR 14.9m as of December 31, 2018). In addition, the cash-settled share-based compensation programs were nearly completely replaced by equity-settled compensation programs. However, the management board members waived parts of their options from the commitment package 2016 and received instead an IPO bonus that is accounted for like a cash-settled option scheme. The value of this bonus was EUR 1.2m as of December 31, 2018.

The Company's equity increased significantly from EUR - 65.8m in 2017 to EUR 104.9m in 2018. The movement was due to the successful initial public offering leading to a capital increase of EUR 122.5m and the conversion of the liabilities from the May 2016 financing round into equity of EUR 40.5m. Other comprehensive income used to be mainly attributable to foreign exchange impact resulting from currency translations from the Russian ruble (RUB) and the Brazilian real (BRL) to euro (EUR). As these entities were disposed in Q4 2018, the remaining value of EUR 0.3 m (2017: EUR 7.2 m) relates only to the affiliate in Poland.

As of December 31, 2018, bank accounts of Westwing Group AG and Westwing GmbH amounting to EUR 46.3 m were pledged to GGC in the course of the loan issued and the warrant agreement entered into in 2018. As of December 31, 2018, the Group had available EUR 3.0m (December 31, 2017: EUR 0.1m) of undrawn committed borrowing facilities.

In the prior year, the bank accounts of Westwing Group GmbH and Westwing GmbH (EUR 4.8 m as of December 31, 2017) were pledged to Kreos in the course of the loan issued and the warrant agreement entered into in 2017. The loans were fully paid back to Kreos in 2018.

3. DEVELOPMENT OF THE WESTWING SHARE

The Westwing share is listed on the Frankfurt Stock Exchange (Prime Standard). The subscription price was set at EUR 26.00 on October 9, 2018.

	Bearer shares without par value
Types of Shares
Share capital	EUR 20,740,809.00
Numbers of share issued	20,740,809
Total number of shares outstanding as of December 31, 2018 (net of Treasury shares)	20,718,009
ISIN	DE000A2N4H07
WKN	A2N4H0
Share Performance 2018
Subscription price on October 9, 2018	EUR 26.0
High 2018 (October 10, 2018, closing price)	EUR 25.40
Low 2018 (December 28, 2018, closing price)	EUR 17.43
Closing Price on December 31, 2018	EUR 17.43
Trading Liquidity 2018
Average daily trading volume (shares) ⁶	17,598
Average daily trading volume 2018 (EUR) ⁶	396,747

⁶ Excluding the date of IPO, October 9, 2018, based on XETRA

For further details in respect to share capital structure refer to the note 18 to the consolidated financial statements.

Shareholder Structure: Our Shareholder structure is based on the voting rights (i) as last notified by the shareholders and (ii) as published by the shareholders in relation to the Company's current share capital as of December 31, 2018. Please note that the number of voting rights last notified could have changed within the respective thresholds without triggering an obligation to notify the Company ⁷.

Analyst Coverage: As of December 31, 2018, there are two research institutions covering Westwing.

Institutions that cover Westwing

•	Berenberg
•	Citi Group

4. EMPLOYEES

At the end of December 2018, Westwing employed worldwide 1,143 full time equivalents (hereinafter: FTEs ⁸), which is an increase compared to 959 in 2017 (continuing operations only).

In December 2018 most staff were employed by the Munich-based legal entities Westwing Group AG (271 FTEs) and Westwing GmbH in charge of the DACH business (298 FTEs), as well as the Polish entity (232 FTEs).

At Westwing, international diversity is considered an important competitive factor. This international character is expressed in the diverse backgrounds of the employees. At the end of 2018 the Company employed more than 50 different nationalities. Likewise, Westwing sees gender diversity as an important factor. 61 % of Westwing employees are female.

⁷ On a fully diluted basis, our acitve founders and management own approximately 19 % of the Company with most of it in options at strike prices and vesting in 4 years (2023) to ensure long term commitment to Westwing.
⁸ According to Westwing definition, one FTE is equivalent to one employee working full-time.

5. NON-FINANCIAL REPORT

Our vision is to be the European leader in Home and Living eCommerce. We want to achieve this by creating the most inspiring customer experience and the most loved brand.

In order to fulfil our mission "to inspire and make every home a beautiful home" and to drive future business success, we aim to ensure corporate social responsibility throughout the whole Group. Together with our employees, partners, suppliers and customers, we want to sustainably act and grow.

To be able to support and achieve our vision, accomplish our mission and drive sustainability in the Home and Living eCommerce market, we have outlined the following Westwing values:

•	Inspiration every day: We inspire our customers in everything we do, to make every home a beautiful home.
•	Customer delight: We work for our customers. We strive to make them truly fall in love with our brand, and a little more with every action and interaction.
•	Genuine care: We genuinely care about our customers, colleagues, and partners. We do not let people down. We are open, honest, direct, and reliable.
•	Driven to get results: We get things done, in a fast and lean way, no matter the obstacles in our way.
•	Unique team: We are a diverse and passionate team. We work together with integrity, creativity, fun and energy to achieve incredible things and build a company of true longevity.
•	Ambition to be the best: We strive for excellence and aspire to create the European leader in Home and Living eCommerce.

Those values shape our culture and reflect what we appreciate as a company. They are the essence of our identity - the principles, beliefs or philosophy of values. They are thus timeless and do not change, they are sustainable in the longer term and they are universally applicable to all Westwing businesses, teams and employees.

As a result, we defined five material topics of activity, which are particularly important for us to achieve our aims to act and grow sustainably. These are Employees and Diversity, Environmental and Climate Protection, Human Rights in our Supply Chain, Customer Relationship and Data Protection as well as Anti-Bribery and Anti-Corruption initiatives at Westwing.

Our Governance, Risk and Compliance (GRC) function is an integrated collection of capabilities that enable an organization to reliably achieve objectives, address uncertainty and act with integrity. It consists of a set of functions that oversees and manages risks and compliance across the organization to reliably meet Company objectives.

The GRC monitors risks that might impact our business performance, which includes not only financial risks, but also reputational, social and environmental risks. All identified risks are visualized to facilitate comparison of the risks' relative priority and to provide an overview of Westwing Groups total risk exposure. The rating of risks reveals which risk information require attention. The results of the risks are summarized in the risk and opportunity report. We did not identify any risks resulting from our business activities, value chain, products or services that would affect sustainability aspects concerning employees, environment, social concerns, anti-corruption and human rights.

The following non-financial report sets out the steps we have taken so far to meet corporate responsibility requirements. Since this is our inaugural report we have not previously set-up the data collection systems to use an official reporting framework.

This chapter includes our non-financial report for Westwing Group AG in accordance with Section 315b and 315c and in conjunction with Section 289b and 289c of the German Commercial Code (HGB). We oriented our report at the German Sustainability Code (DNK). The non-financial report is divided into the sections:

Concerning the definition of our business model we refer to section 1.1 of this combined management report.

Employees and Diversity

The Westwing Group considers international diversity to be an important competitive factor. We believe that our diverse, smart and friendly atmosphere is the secret to our success.

This international character is expressed in the diverse backgrounds of our employees. Westwing unites individuals from more than 50 nationalities, with great passion, integrity, creativity, joy and energy to achieve extraordinary results and build a company of true longevity. Constantly growing, we strive for excellence and aspire to create the European leader in Home and Living eCommerce. Likewise, Westwing sees gender diversity as an important factor, 61 % of employees of Westwing Group are female.

EMPLOYEES BY GENDER AND SEGMENT

	DACH	International	Group
Total	665	553	1,218
Female ^*	406	334	740
Male ^*	259	219	478

^* Headcount as of December 31, 2018

This dynamic environment offers our more than 1,200 employees great opportunities to develop.

We know that for the fulfilment of our vision and the achievement of our objectives, we are dependent on the knowledge, experience and motivation of all our employees. Without their enthusiasm, diversity, ambition and contribution Westwing would not be able to grow and expand. Westwing therefore focuses on investing in the current workforce and extending the workforce as required. We support personal and professional growth by building a strong feedback culture that enables development and learning opportunities on a daily basis.

We have created and want to sustain an open and honest atmosphere in which each employee feels encouraged to proactively state their opinions and suggestions - irrespective of age or position in the Company.

Hence, in addition to regular bi-annual performance feedbacks, we have established the following institutions not only to keep employees informed about current developments in the Company but also to gauge their current mood about their tasks and working conditions, for which our HR department is responsible:

•	Allhands Meetings: Update on all important topics by the management on a regular basis as well as a Q&A-Session at the end.
•	Insights Sessions: Presentations by our leaders to give diverse Westwing business insights and discussions.
•	Team Pulse Checks: Bi-annual request to gather employee anonymous feedback about Westwing, team, what is good or what needs to be improved. This provides the opportunity to tell HR and management openly how everybody feels and what is good and not so great, so we can learn about it and work on it.
•	Upward Feedback Process: Upward Feedback provides an anonymous and confidential way for employees to provide feedback to their immediate supervisors to enhance the supervisor's ability to lead their teams more effectively. It is administered twice a year via an external service provider, to ensure anonymity.
•	1on1s: Regular meetings of every employee and their supervisor on a weekly or bi-weekly basis to give the opportunity to openly talk about pressing issues, give feedback, to develop a strong relationship, and to ensure that one is on track working towards one's goals.

Furthermore, we are always open to support trainings and further educational projects of our employees.

We also recognize our responsibility as an employer to protect the health of everybody at Westwing and to provide a working environment that cares about the current and future needs of our employees' work-life balance. Attracting talent is essential for our success and growth strategy. Thus, we want to design an attractive and innovative work environment together with our team.

We offer a safe and healthy work environment to our employees. Therefore, we aim to completely prevent accidents and minimize the risk of occupational illnesses. We have established clear and reliable structures within Westwing offering suitable solutions for the corresponding work environments.

To prevent accidents in our offices, there is a mandatory "safety in workplace" guideline, which any new employee has to read and sign, and for which the sign-off is regularly updated. We offer trainings for fire protection assistants and to provide first aid. Furthermore, we provide health-promoting activities to our employees on a regular and voluntary basis. In 2018, employees could participate in a variety of sports programs and consultations on ergonomics at the workplace.

In order to be an attractive employer, we are very flexible concerning working hours, part-time employments and job location solutions, such as the possibility of working from home.

As we do not manage all of our warehouses by ourselves, we checked to ensure that our warehouse service providers have set up adequate policies and guidelines concerning safety in the workplace. Furthermore, we regularly review fire safety requirements in all of our warehouses. For this review we created a checklist, which has to be filled out and signed by the warehouse manager. Our last review was performed in Q3 2018 and all of our warehouses passed the review.

Environmental and Climate Protection

Westwing has grown successfully in the past few years, leading to an increasing number of customers and a consequently increasing number of shipped packages, which is also causing a larger ecological footprint. Nevertheless, Westwing is aware of its responsibilities towards nature, the environment and climate protection. We therefore decided to establish new ways of delivery not only to save transportation costs but in particular to avoid long routes of transport and to reduce environmental pollution. We have set up six logistic centers around Europe, and we try to ship the ordered products from the logistic center located nearest to the customer.

Every day numerous orders are processed in our logistic centers, and with our growing business the number will increase even more. Consequently, we also expect the amount of packaging material to increase. Our packaging guidelines have been designed to define and implement a standard for Westwing's packages. Westwing stands for elegance, quality, variety of products and value. Therefore, every packaging decision is a negotiation between safety of the products, cost-efficiency and the customer experience when unpacking. Packages should leave the warehouse clean and undamaged without any exceptions and arrive at the customers in the same condition. To deliver Westwing's high quality-products in an impeccable condition, there must be enough cushioning material without overwhelming the customer with unnecessary waste. Packing and protection should not only be cost effective, but also aim to produce as little waste as possible.

A responsible and prudent use of natural resources is a prerequisite for our sustainable business operation. We therefore also expect our Own Label and Private Label business partners to define standards and implement procedures that enable a responsible use of resources. They shall provide a waste management as well as a disposal of hazardous substances management that guarantees a careful treatment of the environment. Furthermore, they have to particularly take into account human health and safety. All procedures should focus on the precautionary principle of low emissions and water conservation. Necessary permits, licenses and test reports must be obtained and kept up to date. This includes but is not limited to emissions to air, noise, water discharge, ground contamination and animal protection.

Human Rights in Our Supply Chain

Compliance with applicable laws and other legislation in each country in which we operate, the relevant industry minimum standards and the conventions of the International Labor Organization (ILO) form the base for our sustainability-oriented business.

As an internationally oriented company, we have to rely on the support and the cooperation of our business partners, since we not only aim to comply with the above-mentioned standards within the Westwing Group but also want our business partners to so.

To keep the risk of reputational damage, legal fines and potential sourcing interruptions as low as possible, we have set up our own Code of Conduct for Private Label suppliers, where we have our Westwing creations produced by third party suppliers. The principles of our Private Label Code of Conduct are based on the Conventions of the International Labor Organization (I LO), United Nations Global Compact Principles and OECD Guidelines for Multinational Enterprises. This code is the basis of Private Label for any collaboration with business partners, no matter in which area. It includes sections to avoid inhuman circumstances and child labor, among many others. We recognize that local laws in some of our business partners' countries may have lower standards than those set out in our Code of Conduct. In such cases, we expect our business partners to adapt to our standards. Otherwise we would end the collaboration and blacklist the supplier.

We expect our business partners to align their operations and activities with these principles. Furthermore, it is the responsibility of our business partners to disseminate and educate the principles of this code to their suppliers.

In addition, our partners are required to implement a control system with internal audits at least once a year and a minimum level of documentation for at least 24 months. The business partner has to agree to regular external audits which may take place unannounced.

So far, we managed to have 97 % of our Private Label suppliers sign our Code of Conduct. For 2019 we are planning to receive external audit reports from those suppliers that have been audited already and to perform external audits at further suppliers.

As mentioned above, we do not manage all our warehouses by ourselves, but we also have checked to ensure that our service providers have set up policies and guidance to meet the industry minimum standards.

Customer Relationship and Data Protection

With around 1 million Active Customers we have been able to establish a very loyal customer base with a steadily increasing share of wallet. This customer loyalty is one of the major drivers of our success, so we try to maintain and improve customer satisfaction by offering new services on our website, such as interior design support and "shop the look"; we request feedback from customers on transactions and we talk to them directly as part of customer service to learn how we can become even more attractive.

Another aspect concerning customer satisfaction is the quality of our products. Therefore, Westwing maintains close relationships with our suppliers to reduce any complications in our supply chain and ensure the best possible delivery quality. The staff in our warehouses also contributes to our delivery quality as they are trained to check the quality of each product. These quality checks are part of the inbound inventory process in each warehouse to avoid products of low quality being sent to customers.

As an online shop for Home and Living products we receive and handle a considerable amount of data day by day. In order to support our global business, it is essential that necessary information and data are provided throughout Westwing. The Company's international activities require us to comply with various legal regulations in different countries and regions. At the same time, adequate protection must be accorded to our business partners and our employees. To handle all these requirements, we have set up an IT Security Policy defining all aspects of information technology in use; it covers not only IT Systems, but also facilities and processes concerning relevant IT systems. Our Legal department together with our IT department is responsible to set up the rules and take care of any issues the concerning data protection and IT security.

We have established rules to protect data handled at Westwing and prevent unauthorized usage of personal, confidential or sensitive information in possession of Westwing or our employees. Complying with this policy is a requirement for the access and exchange of information within Westwing. Furthermore, Westwing has implemented appropriate technical and organizational measures to ensure the necessary data security.

The purpose of this policy is to secure and protect the information owned by Westwing. The Company provides and uses special software, networks, other electronic information systems and data to meet its mission, goals, and initiatives. Westwing grants access to its resources as a privilege and as such has to manage its responsibility to maintain confidentiality, integrity, and availability of all information assets. This responsibility can only be met, if all users are fully aware of how to work securely given the data and the risks that are involved.

In conclusion, our IT Policy among other things establishes rules for all users of Westwing IT resources for handling any security incidents as well as personal, business, internal or sensitive data ensuring the security of Westwing's network.

Anti-bribery and Anti-corruption Initiatives at Westwing

In 2014 Westwing implemented its anti-corruption policy. This policy outlines acceptable and non-acceptable behavior to avoid violations of anti-corruption laws. This behavior includes compliance with all laws, domestic and foreign, and the prohibition of improper payments, gifts or inducements of any kind to or as received from any person. Westwing follows a zero-tolerance policy for bribery. The policy applies to all Westwing employees and third parties Westwing engages. Furthermore, all subsidiaries were required to implement an equivalent policy as well.

The policy provides guidance on what can be accepted by an employee and when a gift constitutes bribery. If support is required, employees can ask their supervisor, the Compliance Officer or the Legal department.

Westwing has implemented a whistleblower email address, where employees can report if they detect something is not working correctly. In the past years, no suspicious events were reported. In addition, it is part of our overall risk management system to detect any violations.

6. SUBSEQUENT EVENTS

There were no subsequent events after the end of the 2018 fiscal year, that have a significant impact on Westwing's future results of operations, financial position and net assets.

7. RISK AND OPPORTUNITY REPORT

Westwing recognizes that risk management is an integral part of doing business and thus carefully weighs risks and opportunities, thereby actively making tradeoffs.

The Company fosters a risk-conscious corporate culture in all decision-making processes. We carefully weigh the opportunities and risks associated with our decisions and our business activities, from a well-informed perspective. This involves proactively taking and accepting calculated risks. Through skilled application of high-quality risk analysis and management, our staff will exploit risk in order to enhance opportunities, reduce threats, and thus lead to increased value for the business and its stakeholders.

7.1 Risk Management System

Westwing is committed to managing all risk in a proactive and effective manner. This requires a customized risk management system to communicate management decisions to all levels within the organization. To support this commitment, risk management is integrated into all business processes at appropriate level. Risk management at Westwing covers not only risks but also opportunities.

The Management Board of Westwing Group AG has overall responsibility for the ongoing monitoring and analysis of all known risks. Risk controlling is an integral part of management's approach to achieving its strategic objectives and contributing to the long-term growth of the business. Each head of department is responsible to identify and monitor all risks in their area and ensure that appropriate precautions are taken to minimize any potential adverse impact.

At regular intervals, management discusses all relevant risks and analyzes them according to their probability of occurrence and potential magnitude. For the most significant risks, management agrees whether any additional steps need to be taken to reduce the probability of adverse risk occurrence and any potential impact on the Company. The Management Board reports on their overall risk situation and those risks are then reported to the Supervisory Board.

All identified risks and opportunities are reviewed on a regular basis to determine whether they are still valid and correctly assessed. Afterwards the documentation is updated and aggregated in a risk control matrix.

Management is very open about the risks the Company is facing and regularly communicates them to employees. This increases the awareness for risks and sensitizes staff in all hierarchy levels towards taking risks that could affect Westwing as a whole. Finally, the open culture also encourages employees to come forward with other risks they identify that could have an adverse impact on the Company.

In order to further improve and standardize the Company-wide risk management and corporate governance structures, a separate function was created in 2014, encompassing risk management, internal controls and compliance. In the course of risk assessment, Westwing gathers information on potential risks identified locally as well as globally, analyses these risks and uses them as basis for decision making.

Within the course of preparing the initial public offering, Westwing enhanced its risk management and is currently in the process to establish an internal audit function that will test the risk and control environment from 2019 onwards.

7.2 Countermeasures and Internal Controls

Westwing monitors risks on permanent basis and performs a full review of risks and opportunities annually to determine whether the risks are still appropriate and complete. For each risk a countermeasure, control and responsibility are assigned with the effectiveness of each assessed by responsible department.

7.2.1 SYSTEM OF INTERNAL FINANCIAL REPORTING CONTROLS

As a part of its internal control system, Westwing has implemented internal controls over financial reporting. These consist of preventive, detective and monitoring control measures in accounting as well as in group accounting (consolidation process) and operational functions that insure consistent process preparation of financial statements and consolidated financial statements.

The control mechanisms include identifying and defining processes, introducing layers of approval and applying the principle of segregation of duties in order to have an efficient and effective control system in place. Processes and internal controls are regularly reviewed by the group accounting department.

7.2.2 RISK REPORTING AND METHODOLOGY

The risks identified by Westwing are quantified based on their likelihood of occurrence as well as their potential impact and entered in the risk register (risk control matrix). The probability assessment is based on a time horizon of one year after the assessment date. In order to fully understand and highlight the effectiveness of the mitigation measures all risks are assessed on a gross risk basis (before mitigation measures are in place).

The likelihood of occurrence refers to the statistical or estimated probability of a risk issue occurring during the time horizon under review. It is stated as a percentage. The likelihood of the occurrence is determined by choosing one of the given probability ranges which are shown in the table:

Likelihood	Assessment
Probable	(75 % - 100 %)
Likely	(50 % - 74.9 %)
Possible	(25 % - 49.9 %)
Unlikely	(5 % - 24.9 %)
Rare	(0 % - 4.9 %)

The quantitative risk classes are based on a scale relating to the potential Adjusted EBITDA impact and are adjusted continuously considering Westwing's risk-bearing ability. The qualitative risk classes are based on criteria considering reputational damage or the impact effects of criminal prosecution with special focus on compliance-relevant risks.

	Quantitative assessment (preferred)
Effect		Financial effect
5	> MEUR 15.0	Severe damaging negative effect on business operations, financial status, profitability and cash flows
4	> MEUR 5.0	Substantial negative effect on business operations, financial status, profitability and cash flows
3	> MEUR 2.5	Some negative effect on business operations, financial status, profitability and cash flows
2	> TEUR 250	Limited negative effect on business operations, financial status, profitability and cash flows
1	< TEUR 250	Insignificant negative effect on business operations, financial status, profitability and cash flows

Based on the assessment of the likelihood of occurrence and the impact, all identified risks are classified and visualized in the following risk matrix:

Likelihood	Very low (0 % - 4.9 %)	Low (5 % - 24.9 %)	Medium (25 % - 49.9 %)	High (50 % - 74.9 %)	Very high (75 % - 100 %)
Impact
5	MODERATE	HIGH	HIGH	VERY HIGH	VERY HIGH
4	LOW	MODERATE	HIGH	HIGH	VERY HIGH
3	LOW	MODERATE	MODERATE	HIGH	HIGH
2	VERY LOW	LOW	MODERATE	MODERATE	HIGH
1	VERY LOW	VERY LOW	LOW	LOW	MODERATE

The risk matrix facilitates the comparison of the risks' relative priority and increases transparency over Westwing's total risk exposure. In addition, the categorization of risks from "very low" to "very high" is used to determine which risk information needs to be provided in more detail to the Management Board as well as to the Supervisory Board. Risks that could impact the ability of the Company to continue as going concern are reported immediately once identified.

Due to the fact that after the IPO the risk management department currently is about to be further enhanced, a risk assessment as described above is planned but not yet done, Westwing aims to supplement these disclosures in the next reports.

7.3 Risk Report

As in any company, Westwing faces risks that could threaten its success as a company. These risks can be split into financial risks, strategic and operational risks and technology risks. The current key risks Westwing was exposed to in 2018 are discussed in this section. They were not quantified, as in Westwing's view such discretionary figures do not provide an added value to a qualitative assessment. However, management recognizes that risks can change and therefore that there may be other risks currently deemed insignificant, or yet unknown risks that might have a negative impact on the business in the future.

7.3.1 ECONOMIC AND SECTOR RISKS

Our growth and the margins we can achieve depend in part on global and regional economic conditions in the markets in which we operate and their impact on consumer spending, which is likely to decline during periods of economic uncertainty and recession. Given that large furniture items, which are part of our product offering, require our customers to make higher investments compared to purchases in other retail markets such as consumer electronics, traditional toys and games, consumer appliances and apparel, consumers may be even more reluctant to make such investments in periods of economic downturns. We also offer a large number of smaller furniture items, textiles and accessories, the purchase of which is largely discretionary in nature. Our customers could decide to no longer purchase such products during economically challenging times. As a result, our industry may be more adversely affected by such developments than other industries. In addition, beyond typical seasonal patterns, our revenue can also be impacted by other factors that have an impact on consumer spending, such as weather conditions. Sunny and warm weather typically leads to lower orders, as our consumers spend their time outside and not in front of their computers or mobile devices browsing our offers. For example, the extremely warm and sunny weather in Europe in summer/autumn 2018, which led to reduced consumer spending, had an adverse impact on our growth.

Adverse economic developments and economic uncertainty may stem from a number of factors such as uncertainty about the future development of interest and currency exchange rates, the United Kingdom's initiated exit procedure from the European Union, the recent rise of populist parties and candidates, the implementation of trade tariffs, terrorist activities in Europe as well as around the globe and political tensions. Even countries with currently stable economies, including Germany, could experience downturns in the future. A decline in consumer spending and purchasing power could lead to customers ordering less, or selecting only cheaper products, or not ordering online at all.

Any deterioration of economic conditions could have a material adverse effect on our business, financial condition, cash flows, results of operations and prospects.

7.3.2 FINANCIAL RISKS

Liquidity Risk

A key risk for any company is running out of cash and not being able to meet all its obligations. This risk increases if a company makes a loss and has higher cash outflows than inflows.

On October 9, 2018, Westwing Group went public at Frankfurt Stock Exchange (IPO) with a public offering consisting of a capital increase of 4.4m shares placed at EUR 26.00. Additionally, a Greenshoe option was partially exercised (0.3m shares). Gross proceeds amounted up to EUR 122.5m.

Proceeds from public offering will also be used for repayment of debt.

Despite having significant cash amounts in bank accounts the Company continues to use detailed, monthly rolling cash forecasts comparing expected in- and outflows by country in order to manage the cash reserves carefully.

Management believes that at the point of approving the consolidated financial statements for the year that ended on December 31, 2018, the Company had sufficient cash to meet all of its obligations.

Currency Risk

Another financial risk most companies face is currency risk. While the majority of the Company's transactions are in euros, Westwing operates outside the EU market and is accustomed to currency risk from various currencies. In addition, Westwing entities source globally, including from Asian and US suppliers that mainly invoice in US dollars.

In the second half of the 2018 fiscal year both subsidiaries in Russia and Brazil were fully disposed. There are only several countries such as Switzerland, Poland, Slovakia and the Czech Republic that do operate not in euros. Due to the volume of transactions and low currency fluctuation Westwing evaluates this risk as low.

With the growing share of Own Label and Private Label the revenue with global suppliers including Asia and US increased. Westwing does not actively hedge this risk. In the fiscal year 2018 trading volumes in US dollar amounted USD 9.6m. However, when sourcing costs and purchase prices rise for our Own and Private Label products, we will adjust our selling prices as well in a timely manner, thus allowing the impact to be reduced to a minimum.

The following table demonstrates the sensitivity of profit and loss as well as equity to a reasonably possible change in US dollar average exchange rates with all other variables held constant (again, practically fluctuations in currency would be passed on to customers; thus actual impact would be much less):

EUR m	2018
US Dollar strengthening / (weakening) by 10 %	- 0.8 / + 0.8

The translation risk resulting from consolidation of foreign currencies into the financial statements is currently not hedged by Westwing but was mostly reduced due to the disposal of both subsidiaries in Russia and Brazil accounting for most currency fluctuations. Management does not consider this risk to be material.

7.3.3 STRATEGIC AND OPERATIONAL RISKS

Competition

In the future, new companies could enter the Home and Living market with the intention of attracting the same customers as Westwing or following a similar approach. This would increase the competition in the relevant market and pose a risk for Westwing. However, given that Westwing has been operating in this industry for over seven years the Company has been able to create significant assets: Westwing is THE loved lifestyle brand for Home and Living eCommerce based on its own assessment. Compared to a new entrant, Westwing has access to a large supplier base, many of whom are tied to and integrated process-wise with Westwing. Furthermore, it has around 1 million Active Customers, an already established and efficient logistics and supply chain, highly experienced and well-trained staff and customized IT architecture. All these factors represent barriers of entry for new companies.

In addition, Westwing closely observes the market environment in order to be able to react quickly to potential new competitors.

Lack of Customer Loyalty

One of the major drivers of Westwing's success is the loyalty of its customers. Reasons for lack of loyalty can be Westwing specific (e.g., bad customer experience) or driven by external factors such as changes in available disposable income or other changes in general spending preferences.

The Company offers new products on its website, inspires customers with magazine articles, requests feedback from customers on transactions and speaks with customers directly as part of customer service. We do 85 % of our sales with customers who visit us on average 100 times a year. Moreover, this year 81 % of all orders were made from repeat customers. In addition, our rating on "Trustpilot" for our German operations in 2018 was 9.4 out of 10 points based on nearly 12,000 reviews. These KPIs show a very high level of customer loyalty to the Westwing brand.

Quality and Reputation

A reliable and high-quality delivery of goods leads to satisfied customers. In the long-term, high customer satisfaction increases the probability that customers will place another order. Delays, delivery cancellation and product damages can have a negative long-term effect on Westwing and consequently pose a risk.

Westwing enjoys the highest reputation and great loyalty among its customers, also because of Westwing's excellent Customer Service Center. This contributes to a satisfying shopping experience. To address this risk, Westwing maintains close relationships with its suppliers to reduce the number of issues in the supply chain and ensure the best possible delivery quality. While this joint effort to improve quality is certainly the preferred approach, Westwing also legally protects itself against quality or delivery issues in its supplier contracts.

Westwing's warehouse staff are trained to check the quality of each product being delivered, and these quality checks are part of the inbound inventory process in each warehouse in order to avoid products of low quality being sent to customers. In addition, internal processes are constantly checked and if necessary adjusted to ensure quality control.

Marketing

We have had and will continue to have substantial marketing expenses. We had historically focused on paid marketing channels to build our brand and gain relevant size and scale. We then shifted our marketing efforts in the DACH segment primarily towards organic marketing channels such as Instagram or Facebook and focused on our mobile and social media activities. The trend from paid to organic marketing is also followed by the International segment, but it may take some years until we see the same results there. However, there can be no assurance that our organic marketing channels will work in our less established markets, including most of the markets in the International segment or markets into which we may expand in the future.

We cannot guarantee that our current marketing channels will continue to be effective, permissible and generally available to us in the future. Our online partners might be unable to deliver the anticipated number of customer visits, or visitors that are attracted to our websites by such campaigns might not make the anticipated purchases. New regulation may adversely affect certain marketing channels and the ways in which we may use data collected in the past, in particular regulation aimed at controlling and censoring social media and increasingly stringent and complex data protection regulation. If we are unable to attract sufficient traffic to our websites, translate a sufficient number of website visits into purchasers with sufficiently large order values, build and maintain a loyal customer base, increase the purchase frequency of these customers, or do any of the foregoing on a cost effective basis, this could adversely affect our business.

A material number of our customers access our websites and apps by clicking on a link contained in organic search results generated by search engines such as Google. We endeavor to increase such relevant traffic by increasing the ranking of our websites and apps in organic searches, a process known as search engine optimization. However, the algorithms and ranking criteria of such search engines are confidential. Consequently, we do not have complete information on such algorithms and ranking criteria, making our efforts at search engine optimization considerably more difficult. Furthermore, search engines frequently modify their algorithms and ranking criteria to prevent their organic search results from being manipulated, which could impair our search engine optimization efforts. If we are unable to quickly recognize and adapt our techniques to such modifications in search engine algorithms or if our search engine optimization efforts prove otherwise ineffective, we may need to increase our spending on other forms of marketing or may potentially suffer a significant decrease in traffic to our websites and apps.

In addition, search engines may consider our search engine optimization efforts manipulative or deceptive and therefore see them as a violation of their terms of services. This may result in our websites and apps being excluded from organic search results. The same may occur if search engines modify their terms of service to prohibit our search engine optimization efforts. Any exclusion of our websites and apps from organic search results could significantly reduce our ability to attract relevant traffic to our websites and materially adversely affect our business.

Intellectual Property

As we utilize a variety of intellectual property for our business, customers, regulatory authorities or other third parties may allege that intellectual property we use infringes on their intellectual property, and we may therefore become subject to allegations and litigation. Even unfounded allegations of infringement may adversely affect our reputation and business and may require significant resources to defend against. If we try to obtain licenses from such third parties to settle any disputes, there is no guarantee that such licenses will be available to us on acceptable terms, or at all, in which case we may be required to alter our brands and change the way we operate.

In addition, we may not be able to continue to market certain products if our suppliers manufacture these products without regard for intellectual property rights of third parties. Furthermore, some of the agreements we entered into with third parties may contain clauses regarding the protection of their intellectual property licensed to us. A violation of these clauses, such as the unauthorized sub licensing or disclosure of a confidential source code, may require us to pay significant penalties, prevent us from utilizing such intellectual property in the future and may result in litigation against us.

Logistics

One of the critical success factors for Westwing is its logistics capabilities. Any interruption of logistics processes, e.g., due to IT systems failure, improper planning, physical damage or problems with warehouse management service providers may have an immediate impact on logistics costs and impair customer satisfaction due to delayed deliveries. This could especially effect delivery promises such as "delivery before Christmas." If a promise like this is not fulfiled, customers could order at another company in the future which would have a negative impact on revenue and profit.

In order to address these risks, Westwing has invested in its international logistics network with six local logistics centers and continued standardization of processes and systems. Customized or proprietary tools such as the Warehouse Management System and Partner Portal software mentioned above play a critical role in setting up stable and scalable operations as well as de-risk processes. In addition, the Company has established stable business relationships with its service providers, including systematic performance monitoring. Westwing's ongoing improvement initiatives in operations also materialized in improved delivery quality.

To improve logistic network in the fiscal year 2018 management took a decision to move to a new large and cost-efficient logistic center in Poznan, Poland. We expect the new warehouse to fully start operations in the first half of 2019.

Loss of Key Employees and Hiring

Westwing depends on the knowledge, experience and motivation of its key employees to implement its vision and reach its goals. Without their enthusiasm and contribution, Westwing would be unable to advance its business. Key employees might leave the Company, which could have a negative impact on the Company's success.

In addition, the Company faces the risk of not being able to hire the right employees when needed, due to a shortage of suitable professionals on the labor market or not being able to attract those professionals to join Westwing.

To ensure Westwing's attractiveness as an employer, the Company has developed the necessary structures to give all employees an opportunity to fulfil their career goals, such as leadership development programs, in-house and external trainings. Evaluation rounds for all employees are performed on a regular basis. In addition, upward feedbacks and overall employee surveys are conducted by the Company to analyze and improve working conditions in the Company.

In order to raise awareness among potential employees of Westwing as a company and a good employer our HR department takes part in job fairs. In addition, the fact that Westwing now is a listed company has increased awareness and made it more attractive for potential employees.

7.3.4 IT RISKS

IT Infrastructure and Technological Advances

We have developed proprietary software to facilitate our business operations, data gathering analysis and online marketing capabilities and have invested significant capital and man hours into building and updating our IT platform and IT infrastructure. In order to remain competitive, we expect to continue to make significant investments in our IT. However, there is no guarantee that the resources we have invested in or will invest in in the future will allow us to develop suitable IT solutions and maintain and expand our IT platform and IT infrastructure as intended, which may adversely affect our ability to compete or require us to purchase expensive software solutions from third party developers.

Our success depends on our websites and apps being accessible to potential and existing customers at all times. It may become increasingly difficult to maintain and improve the availability of our websites and apps, especially during peak usage times and as our product offering becomes more complex and the number of visitors increases. We have experienced disruptions in the past (e.g., temporary downtimes of our websites) and may experience disruptions, outages or other issues in the future. If we fail to effectively address capacity constraints, respond adequately to disruptions or upgrade our IT infrastructure our mobile apps or websites could become unavailable or fail to load quickly and customers may decide to shop elsewhere, and may not return, which would adversely affect our business.

Westwing has multiple systems and solutions in place to avoid this and minimize the amount of time the website is not available. These solutions include detailed monitoring of website performance and on-site and off-site back-up solutions.

Because of these checks and back-up solutions, the website was online and functional with an average Company-wide uptime of more than 99.9 % during the 2018 fiscal year.

Given that the internet and mobile devices are characterized by rapid technological advances, our future success will depend on our ability to adapt our websites, apps and other parts of our IT platform to such advances (e.g., advances in the field of machine learning, artificial intelligence, augmented reality and potentially virtual reality) and to sustain their interoperability with relevant operating systems. In particular, purchases from mobile devices have increased rapidly since we introduced our apps. However, the variety of technical and other configurations across mobile devices and platforms makes it more difficult to develop websites and apps that are suitable for multiple channels. Any failure to adapt to technological advances in a timely manner and to integrate our offerings through our websites and apps could decrease the attractiveness of our apps and websites and adversely affect our business.

In addition, risks could occur when the system we use for enterprise resource planning does not perform as expected.

Data Security

We operate websites, apps and other IT systems through which we collect, maintain, transmit and store sensitive information about our customers, suppliers and other third parties as well as proprietary information and business secrets. We also employ third-party service providers that store, process and transmit such information on our behalf, in particular payment details. Furthermore, we rely on encryption and authentication technology licensed from third parties to securely transmit sensitive and confidential information. While we take steps to protect the security, integrity and confidentiality of sensitive and confidential information, our security practices may be insufficient, and third parties may access our IT systems without authorization, which may result in unauthorized use or disclosure of such information. Such attacks might lead to blackmailing attempts, forcing us to pay substantial amounts to release our captured data or resulting in the unauthorized release of such data. Given that techniques used in these attacks change frequently and often are not recognized until launched against a target, it may be impossible to properly secure our IT systems. In addition, technical advances or a continued expansion and increased complexity of our IT platform could increase the likelihood of security breaches.

Security breaches may also occur as a result of non-technical issues, including intentional or inadvertent breaches or mistakes by our employees or third party service providers. Insufficient security practices, such as inadequate policies to enforce password complexity, the use of unauthorized and unprotected software as well as inadequate physical protection against unauthorized access may make our IT systems vulnerable and lead to unauthorized disclosure of sensitive information.

Any leakage of sensitive information could lead to a misuse of data. Inefficient management of administrator and user accounts may increase the risk of fraud and malfunctions. In addition, any such breach could violate applicable privacy, data security and other laws, and cause significant legal and financial risks, negative publicity and adversely affect our business and reputation. Moreover, we may need to devote significant resources to protect ourselves against security breaches or to address such breaches. Furthermore, we provide certain information to third party service providers who help us assess the performance of our business. Consequently, we only have limited control over the protection of such information by the relevant third party service providers and may be adversely affected by breaches and disruptions of their respective IT systems.

7.3.5 LEGAL AND TAX RISKS

Legal and Regulatory Requirements

At the moment we have continuing operations in eleven countries in Europe. As a result, our business is already subject to numerous laws in different countries, including laws applicable to the eCommerce sector such as laws regarding privacy, data protection and data security, and online content as well as telecommunications and laws applicable to public companies in general, in particular laws with respect to intellectual property protection, corporate, local employment, tax, finance, money laundering, online payment, consumer protection, product liability and the labelling of our products, competition, anti corruption and international sanctions. Operating in foreign jurisdictions entails an inherent risk of misinterpreting and wrongly implementing local laws and regulations. In addition, numerous laws and regulations apply to our products, and our ability to ensure that such products comply with all applicable regulations is limited.

While we are not aware of any material breaches of applicable laws and regulations, we cannot guarantee that we have always been in full compliance with them in the past and will be able to fully comply with them in the future. The violation of any of the laws and regulations applicable to us may result in litigation, damage claims from our customers, business partners and/or competitors as well as extensive investigations by governmental authorities and substantial fines being imposed on us. Even unfounded allegations of noncompliance may adversely affect our reputation and business.

Any changes in the legal framework applicable to our business could adversely affect our operations and profitability. If we continue to expand our business, we become subject to a legal framework that is even more complex. In the future, we may further expand our geographic footprint, including by entering into adjacent geographic markets. The laws and regulations of various jurisdictions in which we operate or may operate in the future are evolving. Consequently, such laws and regulations may change and sometimes even conflict with each other, making it even harder to comply with them.

At any time, authorities in the countries where we operate may require us to obtain additional or extend existing licenses, permits and approvals. However, there is no guarantee that we will be able to obtain these in a timely and cost effective manner. In addition, authorities may revoke existing licenses and we may not be aware of, or able to appeal, any such revocations in a timely manner, or at all.

To keep the risk of reputational damage, legal fines and potential sourcing interruptions as low as possible, we have set up our own Code of Conduct for Private Label suppliers, where we have our Westwing creations produced by third party suppliers. The principles of our Private Label Code of Conduct are based on the Conventions of the International Labor Organization (I LO), United Nations Global Compact Principles and OECD Guidelines for Multinational Enterprises. This code is the basis of Private Label for any collaboration with business partners, no matter in which area. It includes sections to avoid inhuman circumstances and child labor, among many others. We recognize that local laws in some of our business partners' countries may have lower standards than those set out in our Code of Conduct. In such cases, we expect our business partners to adapt to our standards. Otherwise we would end the collaboration and blacklist the supplier.

We expect our business partners to align their operations and activities with these principles. Furthermore, it is the responsibility of our business partners to disseminate and educate the principles of this code to their suppliers.

Tax Compliance

Our business is subject to the general tax environment in the jurisdictions in which we operate. Our ability to use tax loss carry-forwards and other favorable tax provisions depends on national tax laws and their interpretation in these countries. Changes in tax legislation, administrative practices or case law could increase our tax burden and such changes might even occur retroactively. Furthermore, tax laws may be interpreted differently by the competent tax authorities and courts, and their interpretation may change at any time, which could lead to an increase of our tax burden. In addition, court decisions are sometimes ignored by competent tax authorities or overruled by higher courts, which could lead to higher legal and tax advisory costs and create significant uncertainty.

Tax authorities in various jurisdictions are currently reviewing the appropriate treatment of eCommerce activities. Due to the global nature of our eCommerce business, various jurisdictions might attempt to levy additional sales, income or other taxes relating to our activities. Such new tax regulation may subject us or our customers to additional taxes, which would increase our tax burden and may reduce the attractiveness of our online offering. New taxes could also result in additional costs necessary to collect the data required to assess these taxes and to remit them to the relevant tax authorities.

In Germany, a tax audit of the Company is currently ongoing with respect to all periods up to and including the year that ended December 31,2014. Taxes actually assessed as a result of this currently ongoing audit or in future tax audits for periods not yet covered by this ongoing tax audit may exceed the taxes already paid or accrued by us. As a result, we may be required to make significant additional tax payments with respect to previous periods. Furthermore, the competent tax authorities could revise their original tax assessments. Any tax assessments that deviate from our expectations could lead to an increase in our tax burden. In addition, we may be required to pay interest on these additional taxes as well as late filing penalties. Changes in the tax environment and future tax audits could have a material adverse effect on our business, financial condition, cash flows, results of operations and prospects.

7.3.6 OVERALL ASSESSMENT OF RISK BY THE MANAGEMENT BOARD

Management is satisfied that existence-threatening risks for the Company in 2018 did not exist. No single risk or bundle of risks is currently considered to threaten the Company as a going concern in the next year. Management believes that it has taken all necessary precautions to address existing risks and reduce their possible impact.

7.4 Opportunities

While Westwing faces several risks, there are also many opportunities for the Company that have great potential to drive it further forward. Not only will they provide Westwing with the possibility of growth, they will also facilitate improved profitability. Such opportunities can generally be grouped into two sections: (1) external opportunities such as market growth and (2) internal opportunities, such as strengthening the brand and expanding into new sectors. The following chapter summarizes the primary opportunities.

7.4.1 OVERALL EXTERNAL ECONOMIC OPPORTUNITIES

One of the key opportunities for Westwing is the growth in eCommerce compared to traditional main-street focused business in the Home and Living market. The expectation is that online-based trading in this sector will grow significantly faster than offline business. Management believes this trend is due to the following factors:

•	Improved product offering: eCommerce is generally better positioned to offer its customers an attractive and varied product offering. Westwing is not bound by store size constraints when it comes to offering customers products and can therefore go far beyond the range compared to what a main-street shop could offer its customers.
•	Round-the-clock availability of products: For many customers, the visit to a traditional main-street Home and Living (especially furniture) shop that meets their needs is very time consuming. More and more people therefore turn to online shopping. The increased simplification and reduced time required in the process of buying Home and Living products online increases the likelihood of an initial purchase by any given potential customer.
•	Improved logistics and payment processes: Improvements in the quality of delivery services and payment options are crucial drivers of the positive development of eCommerce business. Having more options and choices in terms of when products are delivered and how the customer pays for them increases customer satisfaction and therefore increases chances of repeat business. While Westwing is already exceptionally well positioned in terms of delivery and payment options, this is another area to have been identified where further opportunities exist.
•	Increasing number of customers: Online shopping first targeted the younger generations, which felt more comfortable with computers and the concept of placing orders online. However, this trend has been changing, and the age range of potential customers has been increasing steadily. These days, many of Westwing's customers are among the older generation and management expects this trend to continue. The increased trust with online transactions will attract more and more people to eCommerce companies and will increase Westwing's potential customer base.
•	Technology: The business environment is rapidly changing due to technology. Several years ago, mobile commerce was a big driver that started to shape the industry. By now, 73 % of our visits come from mobile devices (2018). Going forward, we see augmented reality as technology with potentially huge impact on the Home and Living market. Rather than going to the offline retailers, augmented reality enables customers to actually see the products they are interested in at the comfort of their home as they would appear. While not a short-term driver, we believe this will have a big impact on the Home and Living market going forward. We are well positioned in this with a state-of-the-art pilot already live in augmented reality.
•	In 2018 Westwing sold both of its' subsidiaries in Brazil and Russia and now concentrates on the European market. Working in the European market gives significant synergy at sales and logistic processes. Europe is a territory with a high density and population wealth.

7.4.2 STRATEGIC AND OPERATIONAL OPPORTUNITIES

Own Label and Private Label

Besides offering products from its large supplier base, Westwing also offers an increasing number of products under Own Labels and Private Labels. Management believes that there is great potential in this area and is actively investing in this business to expand it further. The share of Own Label and Private Label GMV in the Q4 2018 already reached 18 %, which is 6 percentage points higher compared to Q4 2017 and proves the high potential of Own and Private Label business.

Private Label is currently set up in order to manage the entire purchasing process centrally and then sell the acquired products within the Company.

Specifically, management sees two key advantages in the Private Label business:

•	Firstly, Westwing is able to tailor the design, packaging, price point, quality and branding of its products. Westwing is in direct contact with the manufacturers of the products and closely aligns product designs and materials used. This opportunity to directly influence the attributes of products sold enables Westwing to present a curated and well-rounded assortment on its website.
•	Secondly, as there is no requirement for an intermediary, the margins Westwing can achieve on the sale of Private Label products are usually higher than for products from its other suppliers.

Westwing's dedicated Private Label team is driving this business forward from Westwing's headquarters in Munich.

Brand

Westwing is THE loved lifestyle brand for Home and Living eCommerce. Management sees Westwing's strong brand and brand recognition as an important factor for long-term success. By focusing on PR, content creation, social media and applying carefully selected marketing initiatives, Westwing presents itself as a brand that values quality, style and inspiration and that transmits confidence, trust and personality to its customers. Unlike other industries such as fashion, where the customer focus is primarily on supplier brands, in the Home and Living industry the retailer brand is very important. This is driven by the fact that in Home and Living the supplier universe is very fragmented and the supplier brands as such are in many cases not the key driver for customers' purchasing decision.

Management believes that Westwing as a strong retail company combined with its increased awareness of Westwing as a provider of Private Label products can create a very strong holistic Home and Living brand on the market.

Mobile eCommerce

While eCommerce as a whole is growing at a fast pace, its subsector mobile eCommerce is growing even faster. When referring to mobile eCommerce, Westwing means business on handheld devices instead of desktops or other stationary devices. Management believes that an increasing number of transactions will be conducted on mobile devices in the future as it further increases customer flexibility.

Westwing is well equipped for this trend, as it has developed smartphone-and tablet-optimized web sites as well as dedicated (user friendly) apps for all popular mobile platforms. These devices have been so well-received by its customers that mobile visit share in 2018 increased by 3 percentage points and reached 73 %.

Next year Westwing will present new developments that should make mobile devices more attractive for mobile users of Westwing.

Margin Improvement

An additional opportunity for Westwing is the improvement of its margins. Given the fact that Westwing is still a relatively young company and still improving its processes and infrastructure, management believes that it can make its processes more efficient and reduce complexity in the future, resulting in better margins. Among other factors, areas for improvement are identified by internal best practices within the group by referring to market practice and learning from peers.

Specific areas driving margin improvement include, but are not limited to:

•	Key supplier account management: Westwing will further improve the good arrangements and relationships with its suppliers so that operational processes are streamlined, and purchase conditions are improved.
•	Product-mix and pricing: The correct product mix is important and Westwing constantly reviews its own, in order to improve customer inspiration and satisfaction, while maintaining attractive margins. Increasing the share of Own and Private Label products should also support margin improvement. Furthermore, intelligent pricing provides further opportunities.
•	Logistics processes: Westwing operates six dedicated logistics centers and has already implemented its customized warehouse software in five of them. This shows that Westwing has made great progress in its logistics processes. In order to optimize and improve logistics network management took a decision to move to the new larger and more cost-efficient logistics center in Poznan, Poland. We expect the new warehouse to begin operating in the first half of 2019.

8. OUTLOOK

Our customers and their loyalty are the drivers of our success. In 2018 we were profitable on the level of Adjusted EBITDA for the Group for the full year and were growing our revenue at 15.6 % at a marketing ratio of 7.0 % of revenue. Our more mature and successful DACH segment provides a glimpse into the potential of our business: With 36 % of revenue growth at an Adjusted EBITDA margin of 4 % for 2018, it shows a clear path towards our strategic target of + 10 % Adjusted EBITDA margin in the long term. Furthermore, our DACH segments provides us with a blueprint business model for replication into our international markets.

However, we also had challenges in 2018 that affected our performance. While unusually warm weather in summer and beyond were external factors, we also experienced significant challenges in our Italian business due to wrong positioning in the past.

We consider the macro-economic outlook as well as the underlying drivers in the market positive. We expect that also 2019 will also be a year where Home and Living eCommerce will grow at 10 % or slightly higher in our markets as eCommerce penetration increases. This will provide a strong foundation for continued above-market growth for Westwing.

In 2018 we also significantly strengthened our financial position with our Initial Public Offering. We ended the year with EUR 108.1m net cash, giving us the resources needed to drive our growth initiatives in the following years.

For 2019 we want to focus on the following key priorities:

•	Profitable growth for the entire Group fueled by excellent customer loyalty
•	Grow our DACH segment strongly and increase profitability here as the core of our business
•	Further roll out our successful DACH business model internationally, including bringing our Italian operation back on track
•	Increase share of Own Labels and Private Labels further towards the strategic long-term target of 50 % with expansion into new product categories, new product and collection launches, as well as intensified international expansion
•	Strengthen our organic marketing activities further by investing into the team and increasing focus to international markets
•	Relentlessly improve customer experience with inspiring content, gorgeous merchandise, exciting sites and apps, and further improving operations for excellent delivery experience

Based on strong customer loyalty and a highly efficient marketing model, we expect to continue our profitable growth in 2019. We expect revenue growth in 2019 similar to 2018 (i.e within a range of 2 - 3ppts of 16 %), and assume growth to come mostly in the second half of the year. Gross merchandise volume ('GMV') is expected to grow in line with revenue, while we aim to slightly continue to increase our share of wallet with our customers. On Adjusted EBITDA margin, we expect results for 2019 similar to 2018 level (i.e. within a range of 1pp of 1 %).

Additionally, we plan to maintain best-in-class cash efficiency. Given our ongoing investments, our free cash flow will be negative for 2019. We are convinced that Westwing has the necessary operational and financial resources to reach our ambitions for 2019.

9. SUPPLEMENTARY MANAGEMENT REPORT OF WESTWING GROUP AG (IN ACCORDANCE WITH THE GERMAN COMMERCIAL CODE - HGB)

The annual financial statements of Westwing Group AG have been prepared in accordance with the rules set out in the German Commercial Code (Handelsgesetzbuch). Westwing Group AG is the parent company of the Westwing Group, and is primarily acting as holding company of the various operational entities and does not generate revenues with third parties but generates income from Group internal services provided, which are shown as revenue. The income and expenses as holding will influence in the long-term the profitability of Westwing Group AG.

9.1 Results of Operations Westwing Group AG

EUR m	2018	2017
Revenue	24.7	20.1
Own work capitalized	5.6	3.7
Other operating income	11.8	0.5
Gross performance	42.1	24.3
Material expenses	- 7.5	- 5.9
Personnel expenses	- 21.2	- 20.5
Depreciation and amortization of property plant and equipment and intangible assets	- 2.0	- 4.0
Other operating expenses	- 14.9	- 4.7
Operating result	- 3.5	- 10.8
Interest income	2.4	8.2
Write-down on investments	- 39.3	- 43.2
Interest and other expenses	- 4.0	- 1.9
Financial result	- 40.8	- 36.9
Income tax	- 0.0	-
Result after tax	- 44.3	- 47.7

Revenues were up in line with overall business development by 22.5 % to EUR 24.7m. Own work capitalized increased by 53.9 % to EUR 5.6m. This development is primarily driven by higher investments in technology and an overall enlargement of the business. In the 2018 fiscal year a change from cash settled compensation plans to equity settled compensation plans took place at Westwing Group AG. As equity-settled plans are not recognized according to HGB in this case, this led to a release of accrued cash-settled plans in the amount of an income of EUR 4.6m. This was partially offset by expenses for share-based payments of EUR 3.4m related to expenses recognized for the buyback of shares of some of the participants of a new commitment package as well as a Management Board bonus for the successful IPO in the form of cash-settled options.

Overall, an operating loss (before interest, amortization/depreciation, write offs on financial assets and taxes) of EUR 1.5m was incurred in 2018, which improved by EUR 5.3m compared to a respective loss in 2017 of EUR 6.8m. Costs related to the initial public offering amounting to EUR 8.4m were partially compensated by an appreciation in value connected to the sale of the Russian and Brazilian entities.

The financial result of EUR - 40.8 m (2017: EUR - 36.9 m) comprises interest income on non-current financial assets of EUR 2.4m (2017: EUR 8.2m) as well as interest and other expenses of EUR 4.0m (2017: EUR 1.9m). The reduction of interest income is due to the fact that interest charged to affiliates was lowered in the fourth quarter of 2017. Interest and other expenses increased especially as a result of the GGC loans and warrant. They include expenses for group loans of EUR 0.7m (2017: EUR 0.6m).

In addition, various non-recurring transactions affected the result before tax. The key elements, however, were write-offs on loans and shares in subsidiaries. As a result of an impairment test two entities' loans needed to be written down (2017: four). Though overall it is expected that the future development of the Westwing Group and the operational entities will become profitable, management decided on a case by case base that partially long-term loans needed to be impaired by EUR 38.8m (2017: EUR 21.2m). In one case a debt waiver of EUR 1.5m was expensed in 2017.

Based on the decisions made by management and approved by the Advisory Board in May and June 2018 to divest the Russian and Brazilian operating companies, the related investments, receivables and loans were impaired fully for Russia and partially for Brazil in 2017. The decisions to divest resulted in an additional impairment charge for the financial statement of 2017 amounting to EUR 20.5m. Both operational companies were sold in Q4 2018. However, as these entities were sold in Q4 2018, an appreciation in value for the loans to the Russian and Brazilian holding entities was recognized amounting to EUR 6.6m as a result of the cash received from the sales, which is reconized in other operating income. However, the shares in the related holding entities were fully written off.

Personnel expenses increased and amounted to EUR 21.2 m (2017: EUR 20.5). Savings in salaries were overcompensated by expenses relating to share-based compensation. The cost of purchased services were EUR 7.5 m (2017: EUR 5.9 m) and thus up compared to the prior year. This primarily resulted from the overall expansion of business. Westwing further pursued its investments in its team and technological infrastructure in 2018. Such investments constitute the basis for adaptable and sustainable business operations. An increase of EUR 1.0m was caused by higher investments in marketing. Overall, higher expenses correlate to the increase in revenue and own work capitalized.

9.2 Financial Position of Westwing Group AG

Westwing Group AG had cash and cash equivalents of EUR 92.5m as of December 31, 2018 (2017: EUR 2.2m). Cash equivalents developed as follows:

•	There were multiple capital increases in 2018 (2017: none), leading to a cash-in of EUR 122.5m, which was nearly completely related to the successful initial public offering on October 9, 2018.
•	Costs related to the IPO incurred of EUR 8.4m.
•	In 2018, the Company financed the operations of its subsidiaries with loans (incl. Interest) in the amount of EUR 14.7m (2017: EUR 5.7m), which are deemed to be long-term in economic terms but are short-term in legal terms.
•	In 2018, the Company accessed three tranches of the GGC loan totaling EUR 15.0m and EUR 10.0m with CITI. CITI loans were drawn and paid back in the year 2018.
•	In addition, Westwing Group AG paid interest and other expenses of EUR 3.0m for loans. The remaining amount of Kreos loans and interest were fully paid back in Q3 2018 amounting to EUR 5.4m.
•	New upstream loans with the Italian affiliate amounting to EUR 1.8 m and the Spanish affiliate amounting to EUR 1.1m were drawn in Q1 2018.
•	In Q4 2018, the Company partially paid back existing upstream loans from Italy (EUR 7.5m) and Spain (EUR 1.1m).
•	Investments in tangible and intangible assets amounted to EUR 6.2m in the year under review (2017: EUR 4.7m).
•	Options from eligible employees were bought back within a new management commitment package amounting to EUR 1.9m as well as shares acquired amounting to EUR 0.2m on the level of the Italian subsidiary.
•	The remaining cash outflow of EUR 1.7m arose from the operations.

Westwing Group AG ensured that sufficient liquid funds were available to maintain the business activities of the Company and the Group. Investors were given sufficient notice of any financing activities. Westwing Group AG met its payment obligations at all times.

9.3 Total Assets of Westwing Group AG

EUR m	12/31/2018	12/31/2017
Assets
Non-current assets
Intangible assets	7.9	3.8
Property, plant and equipment	1.6	1.5
Financial assets	176.4	181.8
Total non-current assets	185.9	187.1
Current assets
Trade and other receivables	6.5	4.3
Cash and cash equivalents	92.5	2.2
Total current assets	99.1	6.5
Prepaid expenses	0.6	0.3
Total assets	285.6	193.9
Equity / (deficit)
Share capital	20.7	0.1
Share premium	349.4	234.8
Treasury shares	- 0.0	- 0.0
Accumulated losses	- 116.9	- 72.6
Total equity / (deficit)	253.2	162.2
Provisions	4.5	2.2
Liabilities	27.7	29.4
Deferred revenue	0.2	0.2
Total equity and liabilities	285.6	193.9

As of December 31, 2018, the balance sheet total amounted to EUR 285.6m and represented a higher level than in the prior year (2017: EUR 193.9m). This development is primarily driven by the successful initial public offering on October 9, 2018, and the related capital increase and cash inflow. The Company's assets consist primarily of financial assets as well as cash and cash equivalents.

Current assets amounted to EUR 99.1m (2017: EUR 6.5m) as of the end of 2018. The accounts receivable from affiliated companies increased to EUR 3.5m (2017: EUR 1.6m). Cash and cash equivalents were up significantly to EUR 92.5m (2017: EUR 2.2m) as a result from the remaining proceeds from the IPO.

The non-current assets consist of fixed tangible assets, intangible assets, financial assets and loans.

In the 2018 fiscal year, the fixed tangible assets increased slightly to EUR 1.6 m (2017: EUR 1.5 m). Intangible assets consist of both purchased and internally developed software. In 2018, the net book value increased by EUR 4.1m to EUR 7.9 m (2017: EUR 3.8m) due to the continuing investments into technology.

Investments into subsidiaries increased in 2018 by EUR 12.1m, primarily related to the roll-up of affiliate shares to Group shares resulting in a contribution in kind increasing the shares in affiliate companies. The loans provided to subsidiaries disclosed as long-term financial assets decreased by EUR 17.5m to EUR 161.0m. New loans and interests to affiliates of EUR 14.7m and a appreciation in value of long-term receivables of EUR 6.6m were offset by an impairment of loans to subsidiaries of EUR 38.8m. In addition, shares in the holding entities for Russia and Brazil were written of by EUR 0.5m.

Liabilities slightly decreased from EUR 29.4m in 2017 to EUR 27.7m in 2018. The development resulted from compensating effects: While liabilities against group companies were reduced by EUR 10.6m mainly due to upstream loans that were paid back to Spain and Italy, the other liabilities increased by EUR 7.5 m primarily due to new loans drawn in 2018 with GGC. This was partially offset by the payback of loans with Kreos. Trade payables were up to EUR 1.7m (2017: EUR 0.2 m)

As of the balance sheet date, the Company's equity increased by EUR 91.0m from EUR 162.2m in December 2017 to EUR 253.2m in December 2018, with the main driver being the capital increase from the IPO. The incurred loss of the year was EUR - 44.3m. The costs recognized for the IPO are included with EUR - 8.4m within the loss of the year.

At the end of 2018, the equity ratio increased from 83.7 % in the prior year to 88.7 %, which is a relatively high level.

9.4 Employees of Westwing Group AG

At the end of December 2018, Westwing Group AG employed 291 employees including interns, temporary staff and management (2017: 217). Most of the staff works in the areas of administration/IT and marketing. The software development is nearly completely done by tech employees of Westwing Group AG.

At Westwing Group AG, 51 % of employees at the end of 2018 were female, which is lower than at the total Group given high technology employee share at Westwing Group AG where we (like many other businesses) struggle a majority of female employees.

For information on the percentage of women and the corresponding targets and for disclosures regarding diversity on the Executive Board and the Supervisory Board, please refer to the corporate governance report.

9.5 Risk and Opportunities of Westwing Group AG

The risks and opportunities for Westwing Group AG are in substance the same as for the Group as a whole. Therefore, we refer to the risk and opportunity report under chapter 7 of this management report.

9.6 Outlook for the Westwing Group AG

The forecast for Westwing Group AG is substantially the same as for the Westwing Group as a whole relating to economic environment and expectations for the operating business. We refer to chapter 8.

For fiscal year 2019, Westwing Group AG expects a slightly increased revenue level compared to prior year reflecting the expected higher business volume of the operating subsidiaries, driven by its activities as a holding company for the Westwing Group. The result before tax and before impairments is expected to improve slightly due to a better expected operating result and lower interest expenses.

Especially due to the expenses recognized for the IPO, Westwing Group AG only nearly fulfiled the prior-year expectations and reached a result before tax and impairments that was 11 % lower than in the prior-year. The revenue increased by 23 % to EUR 24.7m, and thus exceeded the projected slight increase. The loss of the year was about EUR - 5.0 m excluding impairment charges (2017: EUR - 4.5m excluding the impairment charges) and therefore was slightly higher than 2017. The increase in loss is primarily due to the expenses recognized related to the IPO, which was partially offset by the appreciation of value of loans to affiliates. In addition, lower income from interest was recognized, as interest rates were reduced significantly for loans to affiliates. In the same time the interest expense for third party loans were up as a result of loans taken out with GGC.

We are convinced that Westwing has the necessary operational and financial resources to reach our ambitions for 2019.

10. REMUNERATION REPORT AND OTHER DISCLOSURES

10.1 Remuneration of the Management Board

BASIC FEATURES OF THE REMUNERATION SYSTEM FOR THE MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD The Management Board's remuneration comprises a fixed base salary and a long-term incentive including share and option plans. The total remuneration is aligned to each board member's tasks and performance. The criteria used for the decision on remuneration is based on each management board member's responsibilities, personal target achievements and Westwing's economic situation as well as the expected Company development.

The Management Board's individual remuneration is not published.

NON-PERFORMANCE-RELATED COMPENSATION

All members of the Management Board receive a non-performance-related remuneration in form of monthly salaries, non-cash transactions and other services.

Salaries are paid to each board member as an installment at the end of each month. Westwing's Management Board members in total received cash salary payments of EUR 615k in the 2018 fiscal year (prior year: EUR 520k).

All Management Board members receive reimbursements for travel and other out-of-pocket expenses. Furthermore, they are entitled to receive a subsidy for health insurance.

For all board members an insurance policy for directors and officers (D&O insurance) was taken out, with adequate coverage according to the usual market practice and deductibles according to the corresponding regulations of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz). These insurances policies cover financial losses that may occur from Management Board members' breaches of duty during their terms of office.

PERFORMANCE-RELATED COMPENSATION (SHORT-TERM INCENTIVE)

In addition to the non-performance-related compensation, the Management Board as a whole is entitled to receive a variable bonus for the 2018 fiscal year of EUR 110 k (prior year: EUR 120 k), given that 100 % of the agreed targets were met. The targets consist of business development targets such as the achievement of planned growth and profitability.

In September 2018, the three members of the Management Board were provided with a bonus award. The bonus was subject to the occurrence of an IPO or another liquidity event or the achievement of certain performance targets. Provided that an IPO took place, the bonus for the three members of the Management Board depends on the volume-weighted average share price on the first 30 trading days before April 1,2019, and is therefore classified as share-based compensation. Based on the share price as of December 31, 2018, the total payout would amount to EUR 1.2m. The final bonus amount will be calculated as agreed after March 31,2019, and will be paid out in April 2019.

SHARE-BASED COMPENSATION (LONG-TERM INCENTIVES)

Since 2011 the Company and its subsidiaries operate share-based compensation schemes under which eligible employees and especially the Management Board have (i) been provided with the opportunity to invest in the Company's shares or in the shares of a subsidiary or (ii) been granted options for shares in the Company or options for shares in a subsidiary of the Company. All shares and options were rolled up from subsidiary to Westwing Group AG level in 2018.

As a basic principle, the share-based compensation awards have a vesting period of 36 or 48 months. The first tranche vests after twelve months, while the remaining awards vest in equal instalments on quarterly basis over the remainder of the vesting period. Generally, the awards may only be exercised once vested.

The table below provides an overview of the granted options during the reporting period:

	2018	2017
Options granted during the period	1,068,300	-
Weighted average exercise price	18.88	-
Weighted average fair value	34.86	-

EUR k	2018	2017
Employee benefits:
Salaries (short-term employee benefits)	615	520
Bonus	110	120
Share-based compensation	4,207	1,588
Total	4,932	2,228

OTHER INFORMATION

During their employment, the Supervisory Board must approve the Management Board members' additional activities outside of Westwing in written form. Furthermore, all board contracts include restraints on competition that prohibit board members from working for a company that is a direct or indirect competitor of Westwing.

The Management Board contracts have terms until August 7, 2023.

An additional employment contract between Delia Fischer and the Westwing GmbH exists for PR services rendered. Remuneration from this was EUR 130k in the 2018 fiscal year (2017: EUR 90k).

10.2 Remuneration of the Supervisory Board

The remuneration for the members of the Supervisory Board is regulated by the articles of associations of Westwing Group AG.

The members of the Supervisory Board receive a fixed based compensation for each fiscal year of the Company in the amount of EUR 25k. The chairman of the Supervisory Board receives a fixed base compensation of EUR 40k, the deputy chairman of EUR 30 k. The chairman of the Audit committee is compensated with an additional EUR 20 k, and other members of the audit committee with EUR 10k.

The compensation is payable after the end of the respective fiscal year. Supervisory Board members holding office only during a part of the fiscal year receive a corresponding portion of the compensation.

In addition to the compensation paid on a fixed base, Westwing reimburses the members of the Supervisory Board for their reasonable out-of-pocket expenses incurred in the performance of their duties as Supervisory Board members as well as the value added tax on their compensation and out-of-pocket expenses.

In addition, Supervisory Board members are included in the D&O liability insurance for board members that will provide reasonable coverage against financial damages. The premiums for this insurance policy are paid by the Company.

According to the Articles of Association (Art. 9 (1)), the Supervisory Board has six members. It is not subject to employee co-determination. All members of the Supervisory Board are elected by the Annual General Meeting as shareholder representatives.

Details on the members of the Management Board and the Supervisory Board are provided in the notes to the financial statements of Westwing Group AG in accordance with Sec. 285 HGB.

In fiscal year 2018, the Supervisory Board had one committee: the Audit Committee. Additional committees may be established as required.

Westwing's Supervisory Board consisted of:

Name	Function(s) Remunerated
Christoph Barchewitz	Chairman of the Supervisory Board and the Audit Committee
Dr. Antonella Mei-Pochtler	Deputy Chairman of the Supervisory Board
Michael Hoffmann	Member of the Supervisory Board and the Chairman of the Audit Committee
Thomas Harding	Member of the Supervisory Board and the Audit Committee
Christian Strain	Member of the Supervisory Board
Oliver Samwer	Member of the Supervisory Board

10.3 Declaration on Corporate Governance

The declaration on corporate governance pursuant to Section 289f of the German Commercial Code (HGB) and Section 315d of the German Commercial Code (HGB) including the declaration of compliance according to Sec. 161 AktG is permanently and publicly available on the Company's website (https://ir.westwing.com/websites/westwing/English/5170/ corporate-governance-report.html and https://ir.westwing.com/websites/westwing/English/5150/declaration-of-conformity.html) in the section Investor Relations - Corporate Governance. It is also included in the corporate governance report in this annual report.

10.4 Take-over Law

EXPLANATORY REPORT BY THE MANAGEMENT BOARD IN ACCORDANCE WITH SEC. 176 (1) SENTENCE 1 GERMAN STOCK CORPORATION ACT (AKTG) ON DISCLOSURES RELATING TO TAKE-OVER LAW IN ACCORDANCE WITH SEC. 2 89A (1) AND 315A (1) GERMAN COMMERCIAL CODE (HGB)

In accordance with Sec. 176 (1) sentence 1 German Stork Corporation Act ("AktG"), the Management Board of Westwing Group AG has prepared the following explanatory report on the disclosures relating to take-over law in accordance with Sec. 289a (1) and Sec. 315a (1) German Commercial Code ("HGB").

COMPOSITION OF SHARE CAPITAL (SEC. 289A (1) SENTENCE 1 NO. 1 HGB)

As of December 31, 2018, the paid-in share capital amounted to EUR 20,740,809. The share capital is divided into 20,740,809 no par value bearer shares representing a share of the share capital of EUR 1.00 each. The shares are fully paid in. Each share carries identical rights and obligations. Each share entitles the bearer to one vote.

RESTRICTIONS RELATING TO THE VOTING RIGHTS OR THE TRANSFER OF SHARES (SEC. 289A (1) SENTENCE 1 NO. 2 HGB)

As of December 31, 2018, the Company holds shares with a nominal value of EUR 22,800 as treasury shares from which no rights accrue to the Company pursuant to Sec. 71b AktG.

SHAREHOLDINGS THAT EXCEED 10 % OF THE VOTING RIGHTS (SEC. 289A (1) SENTENCE 1 NO. 3 HGB)

As of December 31, 2018, the following direct and indirect interests in the capital of Westwing Group AG exceeded the threshold of 10 % of voting rights:

•	Rocket Internet SE, Berlin, Germany (indirectly via Jade 1317. GmbH; Bambino 53. V V GmbH)
•	Kinnevik Internet Lux S.à r.l., Luxembourg, Duchy of Luxembourg

LEGAL REQUIREMENTS AND PROVISIONS OF THE ARTICLES OF ASSOCIATION RELATING TO THE APPOINTMENT AND REMOVAL OF MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD AND TO AMENDMENTS TO THE ARTICLES OF ASSOCIATION (SEC. 289A (1) SENTENCE 1 NO. 6 HGB)

The Supervisory Board appoints the members of the Management Board on the basis of Sec. 84 and Sec. 85 AktG and Art. 7 (3) and (4) of the Company's Articles of Association for a term of office of no more than five years; members may be reappointed. Under Art. 7 (1) sentence 1 of the Company's Articles of Association, the Management Board comprises one or more persons; in all other respects the Supervisory Board determines the number of Management Board members (Art. 6 (1) sentence 1 of the Articles of Association).

In accordance with Sec. 179 (1) sentence 1 AktG, the General Meeting decides on amendments to the Articles of Association. Amendments to the Articles of Association are made in accordance with Sec. 179 and Sec. 133 AktG. Under Sec. 179 (1) sentence 2 AktG in conjunction with Art. 11 (4) of the Articles of Association, the Supervisory Board is authorized to decide on amendments and supplements to the Articles of Association that relate only to the version. In accordance with Art. 4 (3), (4), (5), (6) and (7) of the Articles of Association, the Supervisory Board is authorized in particular to amend and revise Article 4 of the Articles of Association (Share capital) subsequent to the use of approved or conditional capital.

AUTHORITY OF THE MANAGEMENT BOARD TO ISSUE OR REDEEM SHARES (SEC. 289A (1) SENTENCE 1 NO. 7 HGB)

REDEMPTION OF TREASURY SHARES

On September 21, 2018, the General Meeting adopted a resolution authorizing the Management Board, with the approval of the Supervisory Board, to acquire until September 20, 2023, the Company's own shares representing up to 10 % of the Company's capital on the date of the resolution, or if lower, on the date of exercising the authorization, provided that the principle of equal treatment (Sec. 53a AktG) is applied. Together with the Company's other treasury shares previously acquired and still held by the Company or which are attributable to the Company under Sec. 71a et seq. AktG, the shares acquired under this authorization may at no time exceed 10 % of the Company's share capital.

This authorization may be exercised on one or more occasions, wholly or in part, in pursuit of one or more purposes by the Company, but also by group companies or by third parties for account of the Company or group companies.

The acquisition of treasury shares is permitted for the following purposes, among others:

•	Shares may be retired, and the Company's share capital may be reduced by the portion of the share capital attributable to the retired shares.
•	Shares may be offered and transferred to persons who are or were employed by the Company or any of its affiliates, to board members of the Company or its affiliates or investment vehicles, to other holders of purchase rights arising in particular from call options (issued by the Company's legal predecessors) or to holders of virtual options which have been or will be issued by the Company, the legal predecessors of the Company or their subsidiaries.
•	The shares may be offered for acquisition and transferred to the eligible persons to satisfy virtual stock rights.
•	With the approval of the Supervisory Board, the shares may be offered and transferred to third parties in return for non-cash contributions, in particular in connection with business combinations or the acquisition of entities, operations, business units or equity investments.
•	With the approval of the Supervisory Board, the shares can be issued in order to distribute a dividend in kind in context of which shares of the Company (also in part or subject to election) may be issued against contribution of dividend claims (scrip dividend).
•	With the approval of the Supervisory Board, the shares may be sold to third parties in return for cash payment if the price for which the Company's shares are sold is not significantly lower than the market price of a share in the Company on the sale date.
•	The shares may be used to fulfil obligations or rights to acquire shares in the Company arising from and in connection with convertible or warrant bonds or profit participation rights with convertible or option rights or obligations.

No use was made of this authorization in fiscal year 2018.

In addition, the Management Board was authorized until September 20,2023, with the approval of the Supervisory Board, to acquire Westwing Group AG shares using specified derivatives. All share acquisitions involving the use of such derivatives are limited to shares representing no more than 5 % of the share capital existing on the date the resolution is adopted by the General Meeting; share acquisitions involving the use of derivatives are credited toward the 10 % limit for the authorization granted to acquire treasury shares described above. The term of any derivative must be chosen such that the share acquisition involving the exercise of the derivative takes place no later than September 20,2023.

The Management Board was also authorized until September 20,2023, with approval of the Supervisory Board, to exercise the call options for the acquisition of own shares under the existing agreements, in particular the so-called Angel Agreements and the Call Option Agreements, which were concluded between the Company or its current or former subsidiaries with current and/or former employees, organ members and/or (former) advisors (service providers) and/or supporters (or their respective investment vehicles) of the Company and/or its subsidiaries, and to acquire own shares up to a total amount of 10 % of the share capital of the Company at the time of the resolution. The treasury shares acquired and owned by the Company are to be credited against this 10 % limitation.

AUTHORIZED CAPITAL 2018/I

The Management Board is authorized to increase the share capital on one or more occasions until August 6,2023, with the approval of the Supervisory Board, by a maximum amount of EUR 90,000 by issuing up to a total of 90,000 new no-par value bearer shares in return for cash and/or non-cash contributions (Authorized Capital 2018/I) and, with the approval of the Supervisory Board, under certain conditions and within predefined limits, to exclude the shareholders' subscription right. This authorized capital is listed in the commercial register as Authorized Capital 2018/I.

AUTHORIZED CAPITAL 2018/II

The Management Board is authorized to increase the share capital on one or more occasions until August 6,2023, by a maximum amount of EUR 15,000 by issuing up to a total of 15,000 new no-par value bearer shares in return for cash and/or non-cash contributions (Authorized Capital 2018/II) and under certain conditions and within predefined limits, to exclude the shareholders' subscription right.

On September 3,2018, the Management Board made partially use of the Authorized Capital 2018/II. After this partial utilization, the Authorized Capital 2018/VI amounts to EUR 3,088. This authorized capital is listed in the commercial register as Authorized Capital 2018/II.

AUTHORIZED CAPITAL 2018/III

The Management Board is authorized to increase the share capital on one or more occasions until August 6,2023, with the approval of the Supervisory Board, by a maximum amount of EUR 67,500 by issuing up to a total of 67,500 new no-par value bearer shares in return for cash and/or non-cash contributions (Authorized Capital 2018/III) and, with the approval of the Supervisory Board, under certain conditions and within predefined limits, to exclude the shareholders' subscription right. This authorized capital is listed in the commercial register as Authorized Capital 2018/III.

AUTHORIZED CAPITAL 2018/IV

The Management Board is authorized to increase the share capital on one or more occasions until August 6,2023, with the approval of the Supervisory Board, by a maximum amount of EUR 101,250 by issuing up to a total of 101,250 new no-par value bearer shares in return for cash and/or non-cash contributions (Authorized Capital 2018/IV) and, with the approval of the Supervisory Board, under certain conditions and within predefined limits, to exclude the shareholders' subscription right. This authorized capital is listed in the commercial register as Authorized Capital 2018/IV.

AUTHORIZED CAPITAL 2018/V

The Management Board is authorized to increase the share capital on one or more occasions until August 6,2023, with the approval of the Supervisory Board, by a maximum amount of EUR 4,350,000 by issuing up to a total of 4,350,000 new no-par value bearer shares in return for cash and/or non-cash contributions (Authorized Capital 2018/V) and, with the approval of the Supervisory Board, under certain conditions and within predefined limits, to exclude the shareholders' subscription right. This authorized capital is listed in the commercial register as Authorized Capital 2018/V.

AUTHORIZED CAPITAL 2018/VI

The Management Board was authorized to increase the share capital on one or more occasions until September 20,2023, with the approval of the Supervisory Board, by a maximum amount of EUR 3,159,212 by issuing up to a total of 3,159,212 new no-par value bearer shares in return for cash and/or non-cash contributions (Authorized Capital 2018/VI) and, with the approval of the Supervisory Board, under certain conditions and within predefined limits, to exclude the shareholders' subscription right.

On November 13,2018, the Management Board, with approval of the Supervisory Board, made partially use of the Authorized Capital 2018/VI. After this partial utilization, the Authorized Capital 2018/VI amounts to EUR 2,847,853. This authorized capital is listed in the commercial register as Authorized Capital 2018/VI.

CONDITIONAL CAPITAL 2018/I

The Company's share capital was also conditionally increased by up to EUR 5,000,000 by issuing 5,000,000 no-par value bearer shares (Conditional Capital 2018/I).

The Conditional Capital 2018/I serves to grant shares when conversion or option rights are exercised or to fulfil conversion or option obligations to the holders or creditors of convertible bonds, warrant bonds, profit participation rights and/ or participation bonds (or combinations of such instruments) (collectively, the "Bonds") issued under the authorization resolution adopted by the General Meeting on September 21, 2018.

The new shares are issued at the conversion or option price to be determined in accordance with the authorization resolution adopted by the General Meeting on September 21, 2018. The conditional capital increase will only be executed to the extent that bearers or creditors of Bonds issued or guaranteed by September 20, 2023, by the Company or a subordinate group company under the authorization resolution adopted by the General Meeting on September 21, 2018 exercise their conversion or option rights or to fulfil conversion or option obligations under such Bonds, or to the extent which the Company grants in lieu of payment of the due amount shares in the Company and to the extent that the conversion or option rights or obligations are not fulfiled by treasury shares, shares issued from authorized capital or by other consideration.

To date, no use has been made of this authorization to issue Bonds. This conditional capital is listed in the commercial register as Conditional Capital 2018/I.

SIGNIFICANT AGREEMENTS OF THE COMPANY CONTINGENT UPON A CHANGE OF CONTROL AS A RESULT OF A TAKE-OVER BID AND THE RESULTING CONSEQUENCES (SEC. 2 89A (1) SENTENCE 1 NO. 8 HGB)

The Company's significant agreements contingent upon a change of control relate on the one hand to agreements for the Company's credit facilities. In the event of a change of control, these agreements grant the lender the right to terminate the facility and demand early repayment. In addition, there are a number of rental and lease agreements entered into by subsidiaries of Westwing Group AG which, in the event of a change of control, assume a change of tenant and therefore require the approval of the landlord or lessor.

Munich, March 27, 2019

Stefan Smalla, Chief Executive Officer Westwing Group AG

Delia Fischer, Chief Creative Officer Westwing Group AG

Dr. Dr. Florian Drabeck, Chief Financial Officer Westwing Group AG

03 Consolidated Financial Statements

Consolidated Financial Statements

Consolidated Income Statement

Consolidated Statement of Comprehensive Income

Consolidated Statement of Financial Position

Consolidated Statement of Changes in Equity

Consolidated Statement of Cash Flows

Notes to the Consolidated Financial Statements

Notes to the Consolidated Financial Statements 2018

1. General Information

2. Summary of Significant Accounting Policies

3. Critical Accounting Estimates and Judgments

4. Operating Segments

5. Analysis of Revenue

6. Additional Information on Income and Expenses

7. Personnel Expenses

8. Other Operating Expenses and Income

9. Expenses IFRS 16 Leases

10. Financial Result

11. Earnings per Share

12. Property, Plant and Equipment

13. Intangible Assets

14. Trade and Other Receivables

15. Inventories and Prepayments on Inventories

16. Other Assets

17. Cash and Cash Equivalents

18. Share Capital and Reserves

19. Share-Based Compensation

20. Borrowings

21. Derivative Financial Instruments and Financial Liabilities at Amortized Cost

22. Current and Non-current Liabilities

23. Provisions

24. Financial Risk Management

25. Financial Instruments by Category

26. Material Partly-Owned Subsidiaries

27. Income Taxes

28. Other Financial Commitments

29. Balances and Transactions with Related Parties

30. Divestments

31. Declaration of Compliance with the German Corporate Governance Code

32. Election to be Exempt from Section 264 (3) of the German Commercial Code

33. Subsidiaries

34. Events After the Balance Sheet Date

CONSOLIDATED INCOME STATEMENT For the period from January 1 to December 31, 2018 and 2017

EUR m	Notes	2018	2017
Revenue	5	253.9	219.6
Cost of sales		- 145.5	- 127.3
Gross profit		108.4	92.3
Fulfilment expenses		- 54.2	- 46.7
Marketing expenses		- 17.8	- 13.9
General and administrative expenses		- 55.9	- 55.1
Other operating expenses	8	- 0.7	- 1.4
Other operating income	8	0.7	0.7
Operating result		- 19.5	- 24.0
Finance costs	10	- 8.4	- 8.9
Finance income	10	1.8	0.0
Other financial result	10	- 0.3	0.4
Financial result		- 6.9	- 8.5
Result before income tax		- 26.4	- 32.5
Income tax expense/income	27	0.4	- 0.2
Result for the year from continuing operations		- 26.0	- 32.6
Result for the year from discontinued operations	2.3	23.6	1.1
Result for the year		- 2.3	- 31.5
Thereof attributable to:
Owners of the Company		- 2.3	- 29.2
Non-controlling interests		- 0.1	- 2.4
Result for the year		- 2.3	- 31.5
Average number of shares in circulation; undiluted (= diluted)	11	15,497,938	13,726,650
Earnings per share (in EUR) from continuing operations attributable to the owners of the Company; undiluted (= diluted)	11	- 1.77	- 2.20
Earnings per share (in EUR) from discontinued operations attributable to the owners of the Company; undiluted (= diluted)	11	1.62	0.07
Earnings per share (in EUR) from continuing and discontinued operations attributable to the owners of the Company; undiluted (= diluted)	11	- 0.15	- 2.13

CONSOLIDATED STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME For the period January 1 to December 31, 2018 and 2017

EUR m	2018	2017
Result for the year	- 2.3	- 31.5
Other comprehensive income:
Items that subsequently will be reclassified to the income statement:
Exchange translation differences of foreign operations	0.4	0.4
Other comprehensive income for the year, net of tax	0.4	0.4
Attributable to:
Owners of the Company	0.3	0.3
Non-controlling interests	0.1	0.1
Total comprehensive loss for the year	2.0	- 31.1
Attributable to:
Owners of the Company	- 2.0	- 28.8
Non-controlling interests	0.0	- 2.3
Total comprehensive loss for the year	- 2.0	- 31.1

Consolidated Statement of Financial Position

Assets

EUR m	Notes	12/31/2018	12/31/2017
Non-current assets
Property, plant and equipment	12	21.9	6.1
Intangible assets	13	8.0	4.0
Trade and other receivables	14	2.9	3.7
Deferred tax assets	27	0.5	-
Total non-current assets		33.3	13.8
Current assets
Inventories	15	22.6	21.7
Prepayments on inventories	15	2.5	2.4
Trade and other receivables	14	10.0	9.0
Other assets	16	6.1	2.1
Cash and cash equivalents	17	123.0	13.8
Total current assets		164.2	48.9
Total assets		197.5	62.7
Equity/(deficit)
EUR m	Notes	12/31/2018	12/31/2017
Share capital	18	20.7	0.1
Capital reserves		349.1	210.3
Treasury shares	18	- 0.8	- 1.0
Other reserves	18	43.6	22.7
Retained earnings		- 305.2	- 269.3
Other comprehensive income (OCI) reserve	18	0.3	7.2
Equity/(deficit) attributable to the owners of the Company		107.7	- 30.0
Non-controlling interests		- 2.7	- 35.8
Total equity/(deficit)		104.9	- 65.8
Non-current liabilities
Borrowings	20	14.9	4.4
Lease liabilities	22	15.8	0.0
Other financial liabilities	22	-	35.5
Other non-financial liabilities	22	1.5	15.7
Provisions	23	0.2	0.2
Total non-current liabilities		32.4	55.9
Current liabilities
Borrowings	20	-	7.1
Lease liabilities		2.3	-
Trade payables and accruals	22	32.0	39.7
Contract liabilities	22	7.9	11.7
Refund liabilities	22	6.2	2.7
Other financial liabilities	22	0.7	1.6
Other non-financial liabilities	22	10.4	9.5
Provisions ^*	23	0.7	0.2
Total current liabilities		60.2	72.6
Total liabilities		92.5	128.5
Total equity and liabilities		197.5	62.7

^* The line provisions as of December 31, 2017, was adjusted by EUR 2.7m and reclassified to the line refund liabilities due to the implementation of the new standard IFRS 15 'Revenue from contracts with customers'

CONSOLIDATED STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY

EUR m	Attributable to the owners of the Company
	Notes	Share capital	Capital reserves	Treasury shares
As of January 1, 2017		0.1	210.3	- 1.0
Result for the year		-	-	-
Other comprehensive income for the year		-	-	-
Total comprehensive loss for the year		-	-	-
Share-based compensation	19	-	-	-
Acquisitions/disposals of non-controlling interest/other		-	-	-
As of December 31, 2017		0.1	210.3	- 1.0
Cumulative effect of initially applying IFRS 15		-	-	-
As of January 1, 2018		0.1	210.3	- 1.0
Result for the year		-	-	-
Other comprehensive income for the year		-	-	-
Total comprehensive loss for the year
Issue of share capital	18	20.6	138.8	0.0
Share-based compensation	19	-	- 0.1	0.2
Change of non-controlling interests	18	-	-	-
As of December 31, 2018		20.7	349.1	- 0.8

EUR m	Attributable to the owners of the Company
	Other reserves	Retained earnings	Other comprehensive income (OCI) reserve	Total
As of January 1, 2017	17.8	- 240.8	6.8	- 6.7
Result for the year	-	- 29.2	-	- 29.2
Other comprehensive income for the year	-	-	0.3	0.3
Total comprehensive loss for the year	-	- 29.2	0.3	- 28.8
Share-based compensation	4.7	-	-	4.7
Acquisitions/disposals of non-controlling interest/other	0.3	0.7	-	0.9
As of December 31, 2017	22.7	- 269.3	7.2	- 30.0
Cumulative effect of initially applying IFRS 15	-	- 0.2	-	- 0.2
As of January 1, 2018	22.7	- 269.5	7.2	- 30.2
Result for the year	-	- 2.3	-	- 2.3
Other comprehensive income for the year	-	-	0.3	0.3
Total comprehensive loss for the year		- 2.3	0.3	- 2.0
Issue of share capital	-	-	-	159.5
Share-based compensation	20.9	-	-	21.0
Change of non-controlling interests	0.0	- 33.5	- 7.2	- 40.6
As of December 31, 2018	43.6	- 305.2	0.3	107.7

EUR m
	Non-controlling interests	Total equity
As of January 1, 2017	- 33.0	- 39.7
Result for the year	- 2.4	- 31.5
Other comprehensive income for the year	0.1	0.4
Total comprehensive loss for the year	- 2.3	- 31.1
Share-based compensation	0.2	4.9
Acquisitions/disposals of non-controlling interest/other	- 0.7	0.2
As of December 31, 2017	- 35.8	- 65.8
Cumulative effect of initially applying IFRS 15	-	- 0.2
As of January 1, 2018	- 35.8	- 66.0
Result for the year	- 0.1	- 2.3
Other comprehensive income for the year	0.1	0.4
Total comprehensive loss for the year	- 0.0	- 2.0
Issue of share capital	-	159.5
Share-based compensation	- 0.6	20.4
Change of non-controlling interests	33.7	- 7.0
As of December 31, 2018	- 2.7	104.9

CONSOLIDATED STATEMENT OF CASH FLOWS

EUR m	Notes	2018	2017
Cash flows from operating activities:
Result before income tax		- 26.4	- 32.5
Adjustments for:
Depreciation and impairment of property, plant and equipment	12	5.6	1.6
Amortization and impairment of intangible assets	13	1.6	3.5
Loss/(gain) on disposal of property, plant and equipment		0.0	0.2
Share-based compensation expenses	19	8.4	10.8
Fair value (gain)/loss on financial liabilities		- 1.8	0.5
Finance income	10	-	- 0.0
Finance costs	10	8.4	8.3
Foreign currency effects		- 0.3	- 0.4
Other non-cash related adjustments		1.3	1.8
Changes in provisions and pensions		4.3	1.2
Cash effective operating loss before changes in working capital		1.1	- 4.9
Adjustments for changes in working capital:
Changes in trade and other receivables and prepayments		- 7.0	- 1.6
Changes in inventories		- 5.3	- 7.5
Changes in trade and other payables		1.8	5.9
Cash used in operations		- 9.5	- 7.9
Tax paid		- 0.4	- 0.2
Net cash flows used in operating activities (continuing operations)		- 9.9	- 8.2
Net cash flows used in operating activities (discontinued operations)		2.3	0.4
Net cash flows used in operating activities		- 7.6	- 7.8
Investing Activities:
Proceeds from sale of property, plant and equipment		0.2	0.0
Rent deposits		-	0.2
Purchase of property, plant and equipment		- 1.6	- 1.4
Security deposits received/(paid)		0.5	- 0.4
Purchase of intangible assets		- 5.7	- 3.9
Other investing activities		0.0	- 0.0
Interest received		- 0.0	0.0
Disposal of a subsidiaries, net of cash disposed		11.0	-
Net cash flows used in investing activities (continuing operations)		4.4	- 5.4
Net cash flows used in investing activities (discontinued operations)		- 0.3	- 0.1
Net cash flows used in investing activities		4.1	- 5.5
Financing activities:
Proceeds from capital increase by initial public offering		122.5	-
Transaction costs on issue of shares		- 4.0	-
Sale/(Purchase) of non-controlling interests		- 0.1	0.2
Interest and other finance charges paid		- 2.4	- 0.7
Proceeds from borrowings	20	15.0	11.5
Repayment of borrowings		- 11.5	-
Payments of finance lease liabilities		- 3.4	- 0.0
Purchase equity instruments		- 1.9	-
Net cash flows from financing activities (continuing operations)		114.2	10.9
Net cash flows from financing activities (discontinued operations)		- 1.0	- 1.1
Net cash flows from financing activities		113.2	9.8
Net change in cash and cash equivalents		109.7	- 3.5
Effect of exchange rate fluctuations on cash held		- 0.5	- 0.6
Cash and cash equivalents as of January 1	17	13.8	17.9
Cash and cash equivalents as of December 31		123.0	13.8
Thereof continuing operations		123.0	12.8
Thereof discontinued operations		-	1.1

Notes to the consolidated Financial Statements 2018

1. GENERAL INFORMATION

The Westwing Group AG (formerly Westwing Group GmbH) and its subsidiaries (together referred to as "Westwing" or the "Group") belong to the leading eCommerce companies in the European Home and Living sector. Westwing is an integrated Home and Living company, which offers its customers a broad and diverse range of beautiful Home and Living products.

The Company renamed and switched its legal form to Westwing Group AG on August 16,2018, and is registered at Berlin District Court, Germany, under the number HRB 199007 B since then. The Company applied for registration on September 28, 2018, and is registered at the German stock exchange in Frankfurt since October 9, 2018.

The consolidated financial statements of Westwing Group AG for the fiscal year ended December 31, 2018 were authorized for issue by the Supervisory Board on March 27, 2019.

The Company was incorporated in 2011 and is headquartered in Moosacher Str. 88, 80809 Munich, Germany. As of December 31, 2018, the Group operated in 11 countries (Germany, Austria, Switzerland, Italy, Spain, the Netherlands, France, Poland, Belgium, the Czech Republic and Slovakia) and consisted of 25 legal companies, all of which are consolidated in the consolidated financial statements. The Company sold its affiliates in Brazil and Russia in October and November 2018, respectively. They were treated as discontinued operations since June 30, 2018.

2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES

2.1 Basis of Preparation

The consolidated financial statements of the Group have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS) and Interpretations (IFRIC) applicable as of the reporting date, as adopted by the European Union, and in accordance with the provisions applicable under German Commercial law as defined in Section 315e German Commercial Code (Handelsgesetzbuch, 'HGB').

The principal accounting policies applied in the preparation of these consolidated financial statements are set out below. With the exception of the effects from first-time application of IFRS 9 'Financial Instruments', IFRS 15 'Revenue from Contracts with Customers' and IFRS 16 'Leases', the accounting policies and recognition and measurement methods applied in the consolidated financial statements as of December 31, 2017, have been applied without change. These effects are additionally explained in note 2.2. New Standards, amendments and interpretations.

The consolidated financial statements have been prepared in millions of euros (EUR m). The values in the consolidated financial statement have been rounded according to commercial principles. Therefore, the sum of a table may not exactly be the same as the addition of the individual numbers and differences may arise when individual amounts or percentages are added up. In respect of financial information set out in this report, a dash ("-") signifies that the relevant figure is not available, while a zero ("0.0") signifies that the relevant figure is available but has been rounded to zero.

The consolidated financial statements have been prepared under the historical cost convention, except for financial assets and financial liabilities (including derivative instruments) measured at fair value through profit or loss.

The Company presents its consolidated income statement classifying expenses by function.

The consolidated statement of financial position is classified based on the maturity of assets and liabilities. Assets that are used or settled within a normal cycle of business operations, are held for the purpose of trading or are expected to be realized within twelve months from balance date are classified as current. Assets not meeting these criteria are classified as non-current.

Liabilities are classified as current where they are expected to be settled in a normal cycle of business operations, within twelve months or where there is no unconditional right to defer settlement beyond twelve months. All other liabilities are classified as non-current.

Deferred taxes either as asset or as liability are classified as non-current.

The financial year comprises one calendar year. The balances in the consolidated statement of cash flows are based on actual cash flows for the period.

The preparation of financial statements in accordance with IFRS requires the use of certain critical accounting estimates. It also requires management to exercise its judgement in the process of applying the Group's accounting policies. The areas involving a higher degree ofjudgement or complexity, or areas where assumptions and estimates are significant to the consolidated financial statements are disclosed in note 3.

2.2 New Standards, Amendments and Interpretations

The IASB (International Standards Accounting Board) has issued the following Standards or amendments to Standards, which were first time applied in the consolidated Financial Statements for the year ended December 31, 2018.

		IASB Mandatory application	Adoption by the EU by 12/31/2018
IFRS 15	Revenue from Contracts with Customers	1/1/2018	Yes
IFRS 16	Leases	1/1/2019	Yes
IFRS 9	Financial Instruments (July 2014)	1/1/2018	Yes
IFRS 2	Classification and Measurement of Share-Based Payment Transactions	1/1/2018	Yes
IFRIC 22	Foreign Currency Transactions and Advance Consideration	1/1/2018	Yes

Besides the effects described in detail below, the application of the new or amended standards did not have a material impact on group accounting, the presentation of the consolidated financial statements and on the Group's net assets, financial position and results of operations. Apart from IFRS 16, the Group did not early apply standards, interpretations or amendments that are published but not yet effective.

IFRS 15 "REVENUE FROM CONTRACTS WITH CUSTOMERS"

The new standard was issued in May 2014 and establishes a new five-step process for revenue recognition applying to revenue arising from contracts with customers. Under IFRS 15 revenue is recognized at an amount that reflects the consideration to which an entity expects to be entitled in exchange for transferring goods or services to a customer. Revenue is recognized when the customer obtains control over the goods or services. The principles in IFRS 15 provide a more structured approach to measuring and recognizing revenue. The new revenue standard is applicable to all entities and has superseded all former revenue recognition requirements under IFRS (IAS 18 Revenue, IAS 11 Construction Contracts, IFRIC 13 Customer Loyalty Programs, IFRIC 15 Agreements for Construction of Real Estate, IFRIC 18 Transfer of Assets from Customers and SIC 31 Revenue-Barter Transactions). IFRS 15 also contains guidance on the presentation of contract assets and contract liabilities. All revenues of Westwing qualify as contracts with customers and therefore fall within the scope of the new standard.

As of January 1, 2018, Westwing adopted the new standard by using the modified retrospective method. The comparative figures for earlier periods were not adjusted.

• Rights of return

Certain contracts provide a customer with a right to return the goods within a specified period. For goods that are expected to be returned, instead of revenue, the Group recognize a refund liability under IFRS 15. A right of return asset (and corresponding adjustment to cost of sales) is also recognized under IFRS 15 for the right to recover products from a customer separate from the inventories. Under IAS 18 the Group formerly recognized a net provision for the expected returns of goods. The gross presentation resulted in extension of the balance sheet by EUR 2.6m as of the December 31, 2018, and of EUR 1.2m as of January 1, 2018.

• Customer care vouchers

In case of any delivery delays or quality issues our customer care department offers cash vouchers to our customers for future purchases that have a specified period of time. By applying IFRS 15 to issued but not used vouchers resulted in a revenue reduction, and EUR 0.2m were recognized in the opening balance of retained earnings in the consolidated statement of changes in equity as of January 1, 2018. The vouchers issued in 2018, but probably used in 2019 also amounted to EUR 0.2m, so no effect was recognized.

Other changes of IFRS 15 compared to IAS 18 had no impact on the Group.

If we had used IAS 18 'Revenue' in 2018 this would have led to the following changes in the financial statements:

•	Reduction of refund liabilities and rights of return by EUR 2.6m as a result of net presentation in financial statements
•	Decrease of contract liabilities by EUR 0.2m as of December 31, 2018, with no impact on revenue in the fiscal year 2018
•	Wording change in financial statements using previous definitions such as return provision instead of refund liabilities and customer prepayments in place of contract liabilities

IFRS 16 "LEASES"

This standard is applicable for annual reporting periods beginning on or after January 1,2019; however early application is permitted if IFRS 15 is already applied at such time. Westwing Group early adopted this standard as of January 1, 2018, using the modified retrospective method. The comparative figures for earlier periods were not adjusted. The transition to IFRS 16 had no impact on the equity of the Group as of the transition date.

Right-of-use assets in the amount of EUR 20.4m and lease liabilities in the amount of EUR 21.4m were recognized as of January 1, 2018, in connection with the first application of IFRS 16. The difference between these two amounts is due to previously recognized provisions for lease expenses. The Group took advantage of the exemption for first-time application of IFRS 16 to adjust the right-of-use assets by the provisions for lease expenses which were recognized in the balance sheet immediately prior to the date of first-time application.

The Group has also decided not to apply IFRS 16 to leases which expire within twelve months of first-time application. Instead, these leases are treated as short-term leases and recognized as expenses from short-term leases.

Based on the operating leases as of December 31, 2017, the following reconciliation was performed to arrive at the lease liabilities recognized in the operating balance sheet of January 1, 2018:

EUR m	1/1/2018
Undiscounted lease payments as of 1/1/2018	25.4
Relief short-term lease	- 0.4
Discount	- 2.7
Reclass of accrued liabilities for rent-free period as of 1/1/2018	- 1.0
Leasing liabilities as of 1/1/2018	21.4

Lease liabilities were discounted at the incremental borrowing rate as of January 1, 2018. The weighted average interest rate used was approximately 5.7 %. As part of the opening balance as of January 1, 2018, the right-of-use assets include an amount of EUR 45k which as of December 31, 2017 was recognized in accordance with IAS 17 as finance lease.

The following elements are presented in the financial statements for the period ended as of December 31, 2018:

LEASES IN THE CONSOLIDATED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION

EUR m	12/31/2018
Assets
Property, plant and equipment (right-of-use assets)	16.5
Total	16.5
Liabilities
Non-current lease liabilities	15.8
Current lease liabilities	2.3
Total	18.1

IFRS 9 "FINANCIAL INSTRUMENTS"

Westwing adopted the new standard as of January 1, 2018. The transition to the new standard was performed retrospectively, but without any adjustment being made to the comparative figures.

The new classification and measurement requirements defined by IFRS 9 had no material impact as of January 1, 2018.

Majorjudgments or estimates regarding the expected loss model for trade receivables were not necessary to be exercised, since the typical revenue transaction is based on customers' prepayments.

For trade receivables the Company uses the simplified expected loss model in accordance with IFRS 9. The required valuation adjustment is calculated by considering historical losses and, if relevant, adjusted based on current market developments.

With respect to cash and cash equivalents Westwing has placed funds such as cash and cash equivalents as well as overnight deposits only at renowned banks with positive creditworthiness therefore the risk is assessed as immaterial.

IFRS 2 "SHARE BASED PAYMENT (CLASSIFICATION AND MEASUREMENT OF SHARE-BASED PAYMENT TRANSACTIONS - AMENDMENT TO IFRS 2)"

The amendments of IFRS 2 were adopted by Westwing as of January 1, 2018. The amendments to IFRS 2 are intendend to add clarity on the way companies measure and account for share-based payment transactions. The amendments relate to the effects of vesting/non-vesting conditions on cash-settled share-based payments, the classification of share-based payments that have a net settlement feature as part of an equity-settled plan and the accounting for modifications that change the classification of payments from cash-settled to equity-settled.

We applied the clarifications of the standards. For details we refer to note 2.20 and note 19.

The other elements did not have a material impact on Westwing's share-based compensation plans.

STANDARDS ISSUED BUT NOT YET EFFECTIVE

No new standards or amendments, not yet effective, are expected to have a material impact on the Group.

2.3 Discontinued Operations and Assets and Liabilities Classified as Held for Sale

Discontinued operations are reported when a component represents a separate major line of business or geographical area of operations and is part of a single coordinated plan to dispose of.

Assets held for sale are assets which can be sold in their present condition and whose sale is highly probable. A completed sale of these assets must be expected within one year of the classification date. They may be individual non-current assets, groups of assets (disposal groups), components of entities or subsidiaries which are acquired with the sole intent of resale (discontinued operations). Liabilities which are to be disposed of in the same transaction as assets are components of a disposal group or discontinued operations and are recognized separately as "liabilities in connection with assets held for sale."

Assets are no longer depreciated but are instead recognized at the lower of carrying amount or fair value less cost to sell.

Results from the measurement of individual assets held for sale and disposal groups are recognized in profit and loss from continuing operations until the sale is finalized.

Profit and loss from the measurement of discontinued operations at fair value less cost to sell are recognized as profit and loss from discontinued operations. This also applies for the results from business activities and from the sale of these discontinued operations. Comparative information on continued and discontinued operations is presented in the consolidated income statement on a comparable basis whereas the comparative information is not adjusted in the consolidated statement of financial position.

In the first half of 2018 it was decided by management and approved by the Advisory Board of Westwing Group GmbH (now Westwing Group AG) to divest the Brazilian operating company as well as the operations in Russia covering also Kazakhstan. The sales process was concluded in October 2018 for Brazil and in November 2018 for Russia (covering also Kazakhstan). We also refer to note 30. These operations were reclassified as discontinued operations. With the sales becoming effective, the assets and liabilities in connection with Brazil and Russia are not part of the Group anymore. However, the result of discontinued operations in the income statement is shown separately and includes income and expenses for both companies from January 1 to October 31,2018, as operations in Brazil was sold by the end of October, 2018 and the entity in Russia beginning of November 2018.

If not stated otherwise, all figures in this report relate to continuing operations only. Prior-year figures are adjusted for the income statement, but not for the statement of financial position. Exceptions are mentioned.

No impact resulted from the obligation to remeasure assets held for sale at fair value less cost to sell, if lower than the carrying amount.

The following tables show the income statement and statement of cash flows for the 10 months period ended October 31,2018, for discontinued operations. Due to the sale, discontinued operations are no longer included in the balance sheet.

CONDENSED INCOME STATEMENT OF DISCONTINUED OPERATIONS

EUR m	January 1 - October 31,2018	January 1 - December 31, 2017
Revenue	31.3	46.2
Cost of sales	- 16.5	- 24.4
Gross profit	14.7	21.8
Operating expenses	- 12.3	- 18.6
Other operating result	- 0.4	0.6
Financial result	- 0.9	- 1.3
Result before tax	1.2	1.3
Income tax	- 0.4	- 0.2
Net result	0.8	1.1

CONDENSED STATEMENT OF CASH FLOWS OF DISCONTINUED OPERATIONS

EUR m	January 1 - October 31,2018	January 1 - December 31, 2017
Net cash flows used in operating activities	2.3	0.4
Net cash flows used in investing activities	- 0.3	- 0.1
Net cash flows from financing activities	- 1.0	- 1.1
Net increase / (decrease) in cash and cash equivalents	1.0	- 0.8
Effect of exchange rate fluctuations on cash held	- 0.5	- 1.1
Effect of IFRS 5 - Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations	- 0.1	- 1.2
Cash and cash equivalents as of January 1	1.1	4.2
Cash and cash equivalents as of October/December 31	1.5	1.1

ASSETS AND LIABILITIES DISPOSED

The fair values of the identifiable assets and liabilities as of the date of disposal:

EUR m
Assets
Intangible assets and property, plant and equipment	2.2
Inventories	3.3
Other current assets	2.5
Cash and cash equivalents	1.5
Total assets	9.5
Liabilities
Provisions	0.2
Lease liabilities	1.3
Other current liabilities	9.0
Total liabilities	10.5
Analysis of cash flow on disposal
Cash and cash equivalents disposed with subsidiaries	- 1.5
Net cash received as a part of consideration	12.5
Net cash received	11.0

The transition of the sale consideration and the deconsolidation result is as follows:

EUR m	2018
Net liabilities	1.1
Other comprehensive income	8.2
Sale consideration	15.5
Expenses on disposal	- 1.2
Total	23.6

2.4 Consolidation

2.4.1 SCOPE OF CONSOLIDATION

The consolidated financial statements incorporate the financial statements of Westwing and entities controlled by Westwing ("subsidiaries"). Consequently, all companies in which the Company holds a controlling interest are fully consolidated in the financial statements.

As of December 31, 2018, the Company controls 20 domestic subsidiaries (2017: 20), as well as maintaining indirect control of five foreign subsidiaries (2017: seven). The composition of and changes to the Group are detailed in note 33.

The annual financial statements of the Company and its subsidiaries are prepared under uniform accounting standards. Where necessary, the accounting policies of subsidiaries have been changed to align them to the policies adopted by the Group. The financial statements of the Company and its subsidiaries cover the fiscal year 2018, from January 1, 2018, to December 31, 2018, and are prepared as of the reporting date of these consolidated financial statements. Intercompany receivables, liabilities as well as profits or losses, revenues, income and expenses between Group companies are eliminated during the consolidation process.

2.4.2 SUBSIDIARIES

Subsidiaries are those entities over which the Group has control. Control exists when the Group is exposed to, or has rights to, variable returns from its involvement with the entity and has the ability to affect those returns through its power to govern the relevant activities of the entity. Subsidiaries are fully consolidated from the date that control commences to the date that control ceases.

2.4.3 NON-CONTROLLING INTERESTS (NCI)

If an acquirer acquires less than 100 % of shares in an acquiree there is a non-controlling interest. Non-controlling interest is the equity in a subsidiary that is not attributable, directly or indirectly, to a parent.

Non-controlling interests can be measured either at fair value (full goodwill method) or at the non-controlling interest's proportionate share of the recognized amounts of acquiree's identifiable net assets (partial goodwill method).

Transactions with non-controlling interests that do not result in loss of control are accounted for as equity transactions - that is, as transactions with the owners in their capacity as owners. The difference between fair value of any consideration paid and the relevant share acquired of the carrying value of net assets of the subsidiary is recorded in equity. As of December 31, 2018, there were no non-controlling interests in Westwing's operating entities anymore. The small amount of remaining non-controlling interest relates to non-operating companies within the Group.

2.4.4 DISPOSAL OF SUBSIDIARIES

When the Group ceases to have control of a subsidiary, the gain or loss on disposal is calculated as the difference between the proceeds from the sale less the subsidiary's net assets and NCI. Any retained interest in the entity is remeasured to its fair value at the date when control is lost, with the change in carrying amount recognized in profit or loss.

2.5 Foreign Currency Translation

Functional and Presentation Currency

Items included in the financial statements of each of the Group's entities are measured using the currency of the primary economic environment in which the entity operates ("the functional currency"). The consolidated financial statements are presented in euros, which is the Group's presentation currency.

Transactions and Balances

Foreign currency transactions are recorded in the local functional currency using the exchange rates prevailing as of the dates of the transactions or valuation where items are remeasured. Foreign exchange gains and losses resulting from the settlement of such transactions and from the revaluation of monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies at year-end exchange rates are recognized in other financial result in the consolidated income statement.

Group Companies

The results and financial position of all Group entities (none of which has the currency of a hyper-inflationary economy) that have a functional currency different from the presentation currency are translated into the presentation currency as follows:

•	assets and liabilities of foreign operations are translated at the closing rate as of the balance sheet date;
•	income and expenses of foreign operations are translated at cumulative average exchange rates (unless this average is not a reasonable approximation of the cumulative effect of the rates prevailing on the transaction dates, in which case income and expenses are translated at the rate on the dates of the transactions); and

All resulting exchange differences are recognized in other comprehensive income in equity. On disposal of a foreign operation, the related component of OCI is recognized in the consolidated income statement.

The most significant currencies for the Group were translated at the following exchange rates:

	Assets and liabilities Spot rates		Income and expenses Cumulative average rates
Value of EUR 1	12/31/2018	12/31/2017	2018	2017
Brazilian real	4.44	3.97	4.31	3.60
Russian ruble	79.72	69.39	74.06	65.88
US dollar	1.15	1.20	1.18	1.13
Polish zloty	4.30	4.18	4.26	4.26

With the sale of the subsidiaries in Russia and Brazil in the reporting period, only the Polish entity has a different functional currency as of December 31, 2018.

2.6 Revenue Recognition

Westwing generates revenue primarily from the sale of goods through its retail website. In most cases the customer pays upon placing their order online before the Group transfers goods to the customer. Contract liabilities are recognized when the payment is made or the payment is due (whichever is earlier). Contract liabilities are recognized as Revenue from contracts with customers when control of goods is transferred to the customer (generally on delivery) at an amount that reflects consideration to which the Group expects to be entitled in exchange for those goods and services. Contract liabilities are shown as a separate line on the balance sheet.

The period between an order and delivery to the customer is between two days and six weeks depending on the type of goods ordered.

In other cases when customers pay on delivery or per an invoice trade receivables arise when control of goods is transferred to the customer until the time when receivables are paid.

The Group considers whether there are other promises in the contract that are separate performance obligations to which a portion of the transaction price needs to be allocated (e.g., warranties, customer loyalty points). Consideration represents amounts receivable for goods supplied, stated net of promotional discounts, marketing vouchers, rebates and rights of return liability.

Contracts with customers at Westwing are divided into revenue from product, from delivery and other revenue reduced by sales reductions (note 5).

RIGHT TO RETURN

The company provides a customer a right to return the goods within a certain period of time. The Group uses the expected value method estimated based on past experience in respect of return rates and time lag to estimate an amount for the goods that will be returned. For goods that are expected to be returned, instead of revenue, the Group recognizes a refund liability. A right of return asset (and corresponding adjustment to cost of sales) is also recognized for the right to recover products from a customer.

VOUCHERS

Westwing offers three types of vouchers to their customers that are treated differently under IFRS 15 Revenue from Customers.

Customer Care Vouchers

In case of any delivery delays or quality issues, Westwing's customer care department offers cash vouchers to customers for future purchases that can be used within a certain period of time. Offered cash vouchers to customers are a separate performance obligation for the Group. A stand-alone selling price is calculated and allocated for all performance obligations. For vouchers issued but not used in the same period an estimated usage is calculated based on historical knowledge that reduces Group's revenue of the current period and increases contract liabilities as of the end of the period.

Marketing Vouchers

These are vouchers that are posted on Instagram by our founders or influencers or that are included in newsletters. These vouchers are valid only for a limited period of time and only as a percentage discount. The simple issuance of these marketing vouchers does not create a binding contract with a customer. This only occurs once the customer makes an order. No liabilities are recognized by the Group.

Gift Vouchers

These are vouchers that the Group sells to customers in exchange for cash. These vouchers could be given to friends and later be fully used for an actual purchase at Westwing. No revenue is recognized by the Group when the vouchers are sold, but only when the vouchers are used. A contract liability is recognized when gift cards are sold.

CONTRACT BALANCES

EUR m	12/31/2018	12/31/2017	01/01/2017
Trade receivables	8.2	7.4	5.2
Contract liabilities	7.9	11.7	10.4

Significant decrease in contract liabilities as of December 31, 2018 is mostly due to the disposal of the subsidiaries in Brazil and Russia in the fourth quarter of 2018. The amount of contract liabilities (prior year: customer prepayments) in disposed operations was EUR 3.0m as of December 31, 2017.

Full amount of contract liabilities at the beginning of the year was recognized in revenue during the fiscal year in both 2018 and 2017.

2.7 Expenditure

Cost of sales primarily consists of the purchase price of consumer products and inbound shipping charges.

Fulfilment expenses include postage, freight, packaging and handling costs as well as fees in respect of payment services. In addition, fulfilment expenses include personnel expenses, warehouse rent, depreciation and other expenses in respect of the logistics and customer care department.

Marketing expenses consist primarily of personnel costs. Also included are expenses for online and offline marketing or promotional activities, other operating expenses and depreciation in respect of the marketing function of the Group.

General and administrative expenses consist of personnel expenses, utilities, and depreciation in respect of the right-of-use assets, technology, campaign and content production and administrative functions of the Group. General and administrative expenses also include consulting and other professional and legal fees including external accounting, recruiting, tax consulting and audit fees. Expenses of buying and personnel expenses related to management functions for logistics in general form also part of general and administrative expenses.

Included within other operating income and expenses are primarily rental income and the costs incurred when providing for bad debt on accounts receivable.

Included within the financial result are interest income, interest and other financial expenses, since 2018 including the interest expenses for leasing liabilities in accordance with IFRS 16 and foreign exchange gains and losses within the other financial result.

2.8 Property, Plant and Equipment

The main components of property, plant and equipment are furniture, fittings, equipment and leasehold improvements.

Property, plant and equipment are stated at cost less accumulated depreciation and impairment losses, where required. Historical costs include expenditure directly attributable to the acquisition.

Costs of minor repairs and maintenance are expensed when incurred. Costs of replacing major parts or components of property, plant and equipment are capitalized.

Gains and losses on disposals are determined by comparing the proceeds of the sale of property, plant and equipment with the carrying amount of the disposed asset. The gains and losses are recognized in the consolidated income statement of the year in which the disposal took place.

Depreciation on items of property, plant and equipment is calculated using the straight-line method to allocate their cost to their residual values over their estimated useful lives:

Asset	Useful Life in Years
Furniture, fittings and equipment	2 to 15
Computers and printers	2 to 5
Telecommunication (mobile phones, copy, fax)	2 to 5
Hardware (servers)	5 to 7
Office furniture	10 to 13
Warehouse equipment and fixtures	10 to 15
Cars and other vehicles	3 to 8
Leasehold improvements	Shorter of useful life or the term of the underlying lease
Right-of-use assets	Shorter of useful life or the term of the underlying lease

The residual value of an asset is the estimated amount that the Company would currently obtain from disposal of the asset less the estimated costs of disposal, if the asset were already of the age and in the condition expected at the end of its useful life.

The assets' residual values and useful lives are reviewed, and adjusted for impairment if appropriate, whenever events or changes in circumstances indicate that the carrying amount of an asset may not be recoverable.

Included within property, plant and equipment are amounts that have been prepaid for items of property, plant and equipment. Such amounts are not subject to depreciation.

2.9 Intangible Assets

2.9.1 PURCHASED TRADEMARKS, BRANDS, LICENSES AND SOFTWARE

Separately acquired trademarks, brands, software and licenses have a finite useful life and are shown at cost less accumulated amortization and impairment losses, where required.

Acquired computer software licenses, domains, trademarks and brands are capitalized on the basis of the costs incurred to acquire them and bring them to use, including cost for further development of software for which licenses have been acquired.

Furthermore, intangible assets also include prepayments on items that are classified as intangible assets. Such amounts are not subject to amortization.

2.9.2 INTERNALLY GENERATED SOFTWARE

Research and development costs are expensed as incurred, except for development costs which have to be capitalized when certain conditions are met.

Development costs that are directly attributable to the design and testing of identifiable and unique software products controlled by the Company are recognized as intangible assets when the following criteria are met:

•	it is technically feasible to complete the software product so that it will be available for use;
•	management intends to complete the software product and use or sell it;
•	there is an ability to use or sell the software product;
•	it can be demonstrated how the software product will generate probable future economic benefits;
•	adequate technical, financial and other resources to complete the development and to use or sell the software product are available; and
•	the expenditure attributable to the software product during its development can be reliably measured.

Directly attributable costs that are capitalized as part of software products include employee-related expenses and costs incurred for external services needed to develop the software. Other development expenditures that do not meet these criteria are recognized as expenses as incurred. Development costs previously recognized as expenses are not recognized as an asset in a subsequent period.

2.9.3 AMORTIZATION

Amortization is calculated using the straight-line method to allocate the cost of trademarks, brands, software and licenses over their estimated useful lives:

Asset	Useful life in years
Internally generated software	3 to 5
Acquired software and licenses	2 to 5
Trademarks	15 years or the term of the trademark agreement (if shorter)

2.9.4 IMPAIRMENT OF PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT AND INTANGIBLES

Whenever events or changes in market conditions indicate that the carrying amount of property, plant and equipment or intangibles may not be fully recoverable, the assets are tested for impairment. An impairment loss is recognized for the amount by which the carrying amount of the asset exceeds its recoverable amount. The recoverable amount is the higher of the fair value less costs to sell and value in use. For the purposes of assessing impairment, assets are grouped at the lowest levels for which there are separately identifiable cash flows (cash-generating units). Prior impairments are reviewed for possible reversal at each reporting date.

2.10 Leases

Since January 1, 2018, upon lease commencement date Westwing recognizes a right-of-use asset and a lease liability for lease agreements where the Group is the lessee. The right-of-use asset is initially measured at the amount of the lease liability plus any initial direct costs incurred by the lessee. Adjustments may also be required for lease incentives, payments at or prior to commencement and restoration obligations or similar.

After lease commencement, the right-of-use asset is measured using a cost model. Under the cost model a right-of-use asset is measured at cost less accumulated depreciation and accumulated impairment.

The lease liability is initially measured at the present value of the lease payments payable over the lease term, discounted at the rate implicit in the lease if that can be readily determined. If that rate cannot be readily determined, the lessee shall use their incremental borrowing rate.

The lease liability is subsequently remeasured to reflect changes in the lease term (using a revised discount rate); the assessment of a purchase option (using a revised discount rate); the amounts expected to be payable under residual value guarantees (using an unchanged discount rate); or future lease payments resulting from a change in an index or a rate used to determine those payments (using an unchanged discount rate).

The Group has chosen not to apply IFRS 16 to leases which expire within twelve months of first-time application. Instead, these leases are treated as short-term leases and recognized as expenses from short-term leases.

Until December 31, 2017, Westwing applied IAS 17 Leases. According to IAS 17 leases were required to be classified as either finance leases and operating leases.

A lease was classified as a finance lease if it transferred substantially all the risks and rewards incident to ownership. All other leases were classified as operating leases. Classification was made at the inception of the lease.

Accounting of finance lease did not differ significantly from the accounting of lease by a lessee under IFRS 16:

•	At commencement of the lease term, finance leases were recorded as an asset and a liability at the lower of the fair value of the asset and the present value of the minimum lease payments (discounted at the interest rate implicit in the lease, if practicable, or else at the entity's incremental borrowing rate).
•	Finance lease payments were apportioned between the finance charge and the reduction of the outstanding liability.
•	The depreciation policy for assets held under finance leases was consistent with that for owned assets. If there was no reasonable certainty that the lessee will obtain ownership at the end of the lease, the asset was depreciated over the shorter of the lease term or the life of the asset.

For operating leases, the lease payments were recognized as an expense in the income statement over the lease term on a straight-line basis, unless another systematic basis was more representative of the time pattern of the user's benefit.

2.11 Inventories

Inventories are recorded at the lower of acquisition cost and net realizable value. Net realizable value is the estimated selling price in the ordinary course of business, less estimated costs necessary to make the sale.

The acquisition cost of inventory includes purchase costs and costs incurred to bring the inventories to their present location and condition. The Company's inventories are measured using the FIFO (first-in, first-out) method.

Inventory as shown in the statement of financial position consists of finished goods purchased from suppliers and prepayments made for future inventory deliveries.

2.12 Financial Assets

Financial assets are classified, at initial recognition, as subsequently measured at amortized cost, fair value through other comprehensive income (OCI), and fair value through profit or loss. The classification of financial assets at initial recognition depends on the financial asset's contractual cash flow characteristics and the Group's business model for managing them.

Under IFRS 9, the Group measures financial assets at amortized costs if the financial asset is held within a business model with the objective to hold financial assets in order to collect contractual cash flows and the contractual terms of the financial asset give rise on specified dates to cash flows that are solely payments of principal and interest on the principal amount outstanding.

Under IAS 39, the classification of a financial asset depended on the purpose for which the financial assets were acquired. Management determines the classification of its financial assets at initial recognition. All of the Group's financial assets are classified as measured at amortized cost. There was no change when IFRS 9 was applied for the first time, as Westwing has not identified financial assets measured at fair value.

Financial assets measured at amortized costs are non-derivative financial assets with fixed or determinable payments that are not quoted in an active market. They are included in current assets, except for assets with maturities greater than twelve months after the end of the reporting period. These are classified as non-current assets. The Group's financial assets comprise "Trade and other receivables" and "Cash and cash equivalents'"(notes 14 and 17).

Financial assets of the Group are initially recognized at their fair value including directly attributable transaction costs. Subsequently they are measured at amortized cost using the effective interest method.

Financial assets are derecognized when the rights to receive cash flows have expired or have been transferred and the Group has transferred substantially all risks and rewards of ownership.

Gains and losses are recognized in profit or loss when the asset is derecognized, modified or impaired.

2.13 Fair Value Measurement

The Group measures all of its financial assets and financial liabilities at fair value at initial recognition. In addition, derivatives are measured at fair value through profit and loss at each reporting date.

Fair value is the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date under current market conditions.

2.14 Impairment of Financial Assets

The procedure for assessing potential impairments has changed with the first-time application of IFRS 9. Under IFRS 9, the Group recognizes an allowance for expected credit losses (ECLs) for all debt instruments not held at fair value through profit or loss. ECLs are based on the difference between the contractual cash flows due in accordance with the contract and all the cash flows that the Group expects to receive, discounted at an approximation of the original effective interest rate. The expected cash flows will include cash flows from the sale of collateral held or other credit enhancements that are integral to the contractual terms. ECLs are recognized in two stages. For credit exposures for which there has not been a significant increase in credit risk since initial recognition, ECLs are provided for credit losses that result from default events that are possible within the next 12-months (a 12-month ECL). For those credit exposures for which there has been a significant increase in credit risk since initial recognition, a loss allowance is required for credit losses expected over the remaining life of the exposure, irrespective of the timing of the default (a lifetime ECL).

For trade receivables and contract assets, the Group applies a simplified approach in calculating ECLs. Therefore, the Group does not track changes in credit risk, but instead recognizes a loss allowance based on lifetime ECLs at each reporting date. The Group has established a provision matrix that is based on its historical credit loss experience, adjusted for forward-looking factors specific to the debtors and the economic environment.

Under IAS 39, the incurred loss approach was backward looking. Westwing used to make an assessment at the end of each reporting period whether there is objective evidence that a financial asset or group of financial assets was impaired. A financial asset or a group of financial assets was impaired and impairment losses incurred only if there was objective evidence of impairment as a result of one or more events that occurred after the initial recognition of the asset (a "loss event") and that loss event (or events) had an impact on the estimated future cash flows of the financial asset or group of financial assets that can be reliably estimated.

2.15 Financial Liabilities

Financial liabilities are classified, at initial recognition, as financial liabilities at fair value through profit or loss or at amortized cost (loans and borrowings as well as payables). Westwing does not use derivatives designated as hedging instruments. The classification of financial liabilities depends on the nature and purpose of the liability and is determined by management at initial recognition. Besides financial liabilities designated as held for trading under IAS 39 and which are now at fair value through profit or loss, the classification of financial liabilities under IFRS 9 did not change compared to IAS 39.

Financial Liability at Fair Value Through Profit or Loss

A financial liability at fair value through profit or loss is initially recognized at fair value on the commencement date of the contract and is subsequently re-measured to its fair value. Any changes to the instrument's fair value are recognized directly through the consolidated income statement.

The loan agreements entered into with Kreos Capital IV (Luxembourg) S.à r.l. (referred to as "Kreos") and GGC EUR S.A.R.L (referred to as "GGC") entailed warrant agreements whereby Kreos and GGC had the option to be provided with shares in Westwing upon execution of the warrants. The warrants were attached to the borrowings but are not closely related to these instruments. As a result, the Kreos warrants from 2013 and 2017 as well as the GGC warrant from 2018 have been classified as financial liabilities at fair value through profit or loss and are accounted for separately from the loans. The Kreos loans were paid back in full in 2018.

Given the connection to the moving share price and the variability of the value of the instruments, the definition of a derivative under IFRS 9 was met and the warrants were classified as financial liabilities measured at fair value through profit or loss. Consequently, they are revalued to fair value at each reporting date.

Financial Liabilities at Amortized Cost

All of the Group's other financial liabilities are classified as financial liabilities at amortized cost.

All these other financial liabilities are recognized initially at fair value net of directly attributable transaction costs. The fair value at initial recognition is the transaction price of the financial liabilities.

After initial recognition, interest-bearing loans and borrowings are subsequently measured at amortized cost using the effective interest method. Any differences between the amount received and the amount repayable are recognized in the income statement over the term of the loan.

The Group's financial liabilities at amortized cost include trade payables and accruals as well as borrowings.

The financing round with the Westwing Group's investors in May 2016 was accounted for as a financial liability at amortized cost in accordance with IFRS. Upon initial recognition of such financing, any transaction costs incurred are either recognized in the consolidated income statement or recognized over the remaining term dependent on their contractual agreements.

In September 2018, the liability from the May 2016 financing round amounting to EUR 40.5m was converted into equity in accordance with IFRIC 19 "Extinguishing Financial Liabilities with Equity Instruments."

2.16 Cash and Cash Equivalents

Cash and cash equivalents include cash in hand, deposits held with banks and other short-term highly liquid investments with original maturities of three months or less, that are readily convertible to a known amount of cash and for which the risk of changes in value is considered to be insignificant.

Cash designated for a specific purpose and therefore not available for general use by the Group is classified as restricted cash and is reclassified to current or non-current assets where necessary.

2.17 Share Capital

The share capital is fully paid.

Incremental costs directly attributable to a capital increase are shown in equity as a deduction, net of tax, from the proceeds. Any excess of the fair value of consideration received over the par value of shares issued is recorded as capital reserves in equity.

2.18 Treasury Shares

Treasury shares are the shares which were bought back by Westwing, reducing the number of shares outstanding on the open market. Treasury shares do not have any voting rights. The possession of these shares does not give the company the right to either receive any assets on company liquidation or to exercise pre-emptive rights as a shareholder. These shares reduce the ordinary share capital. They are presented in the balance sheet as a reduction of equity. Westwing can use treasury shares to provide participants of share-based compensation programs with shares when their options are vested, and they exercise them. No gain or loss is recognized in profit or loss on the purchase, sale, issue or cancellation of the Group's own equity instruments. Any difference between the carrying amount and the consideration, if reissued, is recognized in capital reserves.

2.19 Provisions

Provisions are non-financial liabilities of uncertain timing or amount. They are recognized when the Company has a present legal or constructive obligation as a result of past events, it is probable that an outflow of resources embodying economic benefits will be required to settle the obligation, and a reliable estimate of the amount of the obligation can be made. Provisions for future operating losses are not recognized.

The amount recognized as a provision is the present value and best estimate of the consideration required to settle the present obligation, taking into account the risks and uncertainties surrounding the obligation. Short-term provisions are not discounted.

2.20 Share-Based Compensation

Certain eligible employees of the Group are entitled to receive remuneration in the form of share-based compensation, whereby employees render services as consideration for equity instruments (equity-settled transactions) of the Group. In addition, certain eligible employees were also granted share appreciation rights, which are settled in cash (cash-settled transactions). Besides a minor number of plans, these cash-settled plans were converted into equity-settled plans in 2018. This conversion is treated as modification. In addition, a minor part of the compensation contracts of the Management Board was modified by conversion from equity-settled plans to cash-settled plans.

Equity-Settled Transactions

The cost of equity-settled share-based transactions is determined by the fair value at the date when the grant is made using an appropriate valuation model. Since Westwing became listed, the listed share price is either used directly or as an input factor for the option pricing model used to determine the option fair value. The fair value determined at the grant date is expensed over the applicable vesting period of the arrangement, based on the Company's estimate of the number of equity instruments that will eventually vest subject to non-market-based vesting conditions, with a corresponding credit to equity. As a basic principle Westwing uses a graded vesting approach. For awards with graded-vesting features, each installment of the award is treated as a separate grant. This means that each instalment is separately expensed over the related vesting period. The cumulative expense recognized for equity-settled share-based transactions at each reporting date up to the vesting date reflects the extent to which the vesting period has expired and the Group's best estimate of the number of equity instruments that will ultimately vest. Estimated forfeitures are revised if the number of awards expected to vest differ from previous estimates. Differences between the estimated and actual forfeitures are accounted for in the period they occur.

The expense or credit for a period recognized in the income statement represents the movement in cumulative expense recognized as of the beginning and end of that period.

When options are exercised, there are two possibilities how to serve them: either the Company issues new shares (case 1) or treasury shares are used to provide the option holders with shares (case 2). In both cases the amount that was previously recognized in the share-based payment reserve for the option holder is fully reclassed to other equity components. In case 1 the share capital is increased in the nominal amount of the exercised shares and the difference between the share-based payment reserve and the nominal amount is recognized in capital reserves. The cash received for the exercise price is increasing the capital reserve as well. In case 2, the amount of treasury shares representing the exercised value of shares is reduced in the value of the original payment for the treasury share on a pro rata basis, the remaining difference is recognized in capital reserves.

Cash-Settled Transactions

The cost of cash-settled transactions is measured at fair value using an appropriate valuation model. The fair value is established initially at the grant date and at each reporting date thereafter until the awards are settled. During the vesting period, a liability is recognized representing the fair value of the award and the vesting period expired as of the reporting date. Changes in the carrying amount of the liability are recognized as an expense in the income statement over the period. In 2018, nearly all cash-settled transactions were converted into equity-settled transactions.

When cash-settled options are exercised, the recorded liability is derecognized and the difference is recognized in profit or loss.

2.21 Post-Employment Benefits

Westwing does not have any typical pension schemes. However, in Italy and France there are provisions required by local law to recognize costs for employees that are entitled to receive when they leave the company. The Group's net obligations are determined separately for each plan by estimating the present value of future benefits that employees have earned. The calculation for the present value of defined benefit obligations is measured using the corresponding government's guidelines.

2.22 Current and Deferred Income Taxes

Income tax comprises current and deferred tax. Income tax expense is recognized in the income statement, except to the extent it relates to items directly recognized in equity, in which case it is recognized in equity.

Current tax expense is calculated on the basis of the tax regulations applicable on the balance sheet date in those countries in which the subsidiaries are operating and generate taxable income.

Deferred taxes are recognized on temporary differences arising between the tax bases of assets and liabilities and their carrying amounts in the consolidated financial statements. However, in accordance with the initial recognition exemption, deferred taxes are not recorded for temporary differences on initial recognition of an asset or a liability in a transaction other than a business combination if the transaction, when initially recorded, affects neither accounting nor taxable profit. Similarly, deferred tax liabilities are not recorded for temporary differences on initial recognition of goodwill, and subsequently for goodwill which is not deductible for tax purposes.

Deferred tax balances are measured at tax rates enacted or substantively enacted at the end of the reporting period, which are expected to apply to the period when the temporary differences will reverse or the tax losses carried forward will be utilized.

Deferred tax assets for deductible temporary differences and tax losses carried forward are recorded only to the extent that it is probable that sufficient future taxable profits will be available against which the temporary difference can be utilized.

Deferred income tax liabilities are provided on taxable temporary differences arising from investments in subsidiaries except for deferred income tax liability where the timing of the reversal of the temporary difference is controlled by the Group and it is probable that the temporary difference will not reverse in the foreseeable future.

3. CRITICAL ACCOUNTING ESTIMATES AND JUDGEMENTS

3.1 Overview

The preparation of the Group's consolidated financial statements requires management to make judgements, estimates and assumptions that affect the reported amounts of revenue, expenses, assets and liabilities, and the accompanying disclosures and the disclosure of contingent liabilities. Uncertainty about these assumptions and estimates could result in outcomes that require a material adjustment to the carrying amount of the corresponding assets or liabilities in future periods.

Estimates and judgements are continually evaluated and are based on management's historical experience and other factors, including expectations of future events that are believed to be reasonable under the circumstances.

Management also makes certain judgements in addition to those involving estimations in the process of applying accounting policies. Changes in accounting estimates are recognized in the period in which the change takes place provided that such change exclusively affects that period.

Judgements that have the most significant effect on the amounts recognized in the financial statements, as well as estimates that could potentially cause a significant adjustment to the carrying amount of assets and liabilities within the next financial year are disclosed below.

3.2 Allowance for Obsolete Inventories (Note 15)

Inventory is valuated at the lower of acquisition costs and net realizable value. To determine the net realizable value of certain stock an allowance of inventory is recognized based on management's estimate of losses resulting from the sale of such items and calculated on the basis of historical experience as well as past and anticipated market performance.

3.3 Income Taxes (Note 27)

Current Taxes

The Group recognizes current income tax assets and liabilities based on the taxable income of the respective Group Company in the financial year.

Deferred Income Taxes

The Group recognizes a deferred tax asset only to the extent that it is probable that future taxable profits will be available against which the deductible temporary differences and tax losses carried forward can be utilized.

Excepted for Spain the rest of the Group recognized due to the loss history deferred tax assets only to the extent to which they net off against deferred tax liabilities.

The Group considers many factors when assessing the likelihood of future realization of its deferred tax assets, including its recent earnings experience byjurisdiction, expectations of future taxable income, and the carry forward periods available for tax reporting purposes, as well as other relevant factors. Due to inherent complexities arising from the nature of its businesses, future changes in income tax law or variances between our actual and anticipated operating results, the Group assesses the likelihood of future realization of its deferred tax assets based on judgements and estimates. Therefore, actual income taxes could materially vary from these judgements and estimates.

3.4 Share-Based Compensation (Note 19)

The Group measures the cost of equity-and cash-settled transactions with employees by reference to the fair value of the equity instruments at the date at which they are granted. Estimating fair value for share-based compensation transactions until the Company was listed on the stock market required determination of the most appropriate valuation model, which was dependent on the terms and conditions of the grant. This estimate also required determination of the most appropriate inputs to the valuation model including the expected life of the share option, volatility and yield and making assumptions about each. Since Westwing is now listed at the stock market, the fair value is determined by the same underlying option-pricing model with the share price at grant date as an input factor.

At the end of each reporting period, the Group reviews its estimates of the number of awards expected to vest and recognizes the impact of any revision to original estimates, in the income statement, with a corresponding adjustment to equity.

3.5 Refund Liabilities (Note 22)

Customers ordering products online have the right to return these products within a defined period after the purchase, with length of return validity varying by country. In its accounts, Westwing therefore records a refund liability for such returns to ensure revenue is not overstated. The amount recorded as the refund liability is calculated based on past experience and current information on gross sales. The liability is calculated per country and adjusts revenue accordingly. With the introduction of IFRS 15, at the same time a right to return the product is recognized, an asset is recognized, adjusting cost of sales.

4. OPERATING SEGMENTS

Operating segments are components that engage in business activities that may earn revenues or incur expenses, whose operating results are regularly reviewed by the chief operating decision maker (CODM), and for which discrete financial information is available. The CODM is the person or group of persons who allocates resources and assesses the performance of the segments. The function of the CODM is performed by the Management Board of Westwing Group AG.

According to this, Westwing divides its operating segments in DACH and International. These segments are defined as follows:

•	The DACH segment is comprised of Germany, Switzerland and Austria.
•	The International segment consists of Spain, Italy, France, Poland, the Czech Republic, Slovakia, Belgium and the Netherlands.
•	In general, expenses and income occurred in the headquarter are allocated to the operating segments. However, the column "HQ/Reconciliation" contains central elements of the holding such as IPO costs, depreciation and amortization as well as central costs allocated to discontinued operations and the parent company's cash and cash equivalents. Westwing Group AG provides a range of IT, marketing and other services (in particular commercial and technical advisory services) to its subsidiaries and holds cash and cash equivalents for new investments and financing purposes.

The Group measures the performance of its operating segments based on revenue growth and adjusted operating result (Adjusted EBITDA) in combination with the Adjusted EBITDA margin.

The Adjusted EBITDA shows the operating result before interest, taxes, depreciation and amortization and income or expenses for share-based compensation. In 2018, IPO costs recognized in profit and loss and central costs allocated to discontinued operations were also adjusted (affiliates in Brazil and Russia were sold in October and November 2018, central costs were allocated for full year due to e.g. ongoing handover).

Revenues resulting from transactions between operating segments are eliminated for consolidation purposes and are not included in the overview of the operating segments, as the CODM controls the operating segments based on revenues from transactions with third parties. However, in order to manage the segments all central costs are allocated to the segments, even if this is applied differently in the IFRS income statement.

The measurement and valuation standards applied by the Group are consistent for all operating segments.

The operating segment information for the financial year which ended on December 31, 2018 (all amounts are in EUR m unless stated otherwise):

2018	DACH	International	HQ/Reconciliation	Group
Result before income tax for continuing operations	- 10.9	- 4.8	- 10.7	- 26.4
Interest expenses ^*	8.0	0.4	-	8.4
Interest income ^*	- 1.8	-	-	- 1.8
Other financial result ^*	0.3	-	-	0.3
Operating result	- 4.4	- 4.5	- 10.7	- 19.5
IPO costs	-	-	4.4	4.4
Depreciation and amortization	1.9	1.7	3.7	7.2
Share-based compensation ^*	8.2	0.1	-	8.4
Central costs allocated to discontinued operations	-	-	2.6	2.6
Adjusted EBITDA	5.7	- 2.7	-	3.1
Adjusted EBITDA margin	4.3 %	- 2.2 %	-	1.2 %
Revenue	133.2	120.7	-	253.9
Cash and cash equivalents	9.2	5.3	108.5	123.0

^* Includes headquarter costs not broken down to segments, and thus reported in the DACH segment.

The operating segment information for the financial year which ended on December 31, 2017 (all amounts are in EUR m unless stated otherwise):

2017	DACH	International	HQ/Reconciliation	Group
Result before income tax for continuing operations	- 17.8	- 6.4	- 8.3	- 32.5
Interest expenses ^*	8.8	0.1	-	8.9
Interest income ^*	0.0	0.0	-	0.0
Other financial result ^*	- 0.2	- 0.2	-	- 0.4
Operating result	- 9.2	- 6.5	- 8.3	- 24.0
Depreciation and amortization	0.4	0.7	4.0	5.1
Share-based compensation ^*	10.1	0.7	-	10.8
Central costs allocated to discontinued operations	-	-	4.0	4.0
Adjusted EBITDA	1.3	- 5.1	- 0.3	- 4.0
Adjusted EBITDA margin	1.3 %	- 4.2 %	-	- 1.8 %
Revenue	97.6	122.0	-	219.6
Cash and cash equivalents	4.2	6.3	2.3	12.8

^* Includes headquarter costs not broken down to segments, and thus reported in the DACH segment.

Group entities with their registered office in Germany attained third party revenue amounting to EUR 140.9m (2017: EUR 97.8m) while revenue abroad was recognized with EUR 112.9m (2017: EUR 121.8m). Revenue in Italy was EUR 36.1m (2017: EUR 45.5m) and revenue in Spain EUR 28.7m (2017: EUR 26.7m).

Germany reported long-term assets (not including financial instruments) on the balance sheet amounting to EUR 23.0 m (2017: EUR 8.0m), while entities outside Germany showed long-term assets of EUR 7.0m (2017: EUR 2.1m).

The allocation of revenue and long-term assets is done on legal entity level. Therefore, it differs from the segment reporting approach as revenue and expenses for the International segment include parts of revenue of the German entity Westwing GmbH relating to the WestwingNow international business.

5. ANALYSIS OF REVENUE

Revenue from contracts with customers for the year is comprised of the following:

EUR m	2018	2017
Revenue from the sale of products	245.0	210.2
Revenue from shipping charges	10.4	10.6
Other revenue	2.9	2.2
Sales reductions	- 4.4	- 3.4
Total	253.9	219.6

6. ADDITIONAL INFORMATION ON INCOME AND EXPENSES

Included in the loss for the year are the following income and expenses:

EUR m	2018	2017
Rent and other operating lease expenses	2.2	5.8
Depreciation and amortization	7.2	5.1
Loss / (gain) from revaluation of financial liabilities	3.2	8.1
Auditor's remuneration (recognized as expenses or within equity)
Audit cost according to Sec. 314 para. 1 No. 9a HGB of which relates to previous periods TEUR 17 (2017: TEUR 22)	0.4	0.4
Other attestation services according to Sec. 314 para. 1 No. 9b HGB rendered before September 28,2018	1.0
Other attestation services according to Sec. 314 para. 1 No. 9b HGB rendered on or after September 28,2018	0.1
Tax services according to Sec. 314 para. 1 No. 9c HGB rendered before September 28,2018	0.0
Tax services according to Sec. 314 para. 1 No. 9c HGB rendered after September 28,2018	0.0

Rent and other operating lease expenses include from 2018 onwards only variable and short-term lease payments of EUR 1.7m and ancillary costs of EUR 0.5m.

The attestation service according to Sec. 314 para.1 Nr 9b HGB relate to the comfort letter required for the IPO. They have been incurred in relation to the procedures of the IPO and the resulting review of interim financial information. The differentiation before and after September 28,2018 results from the deviating requirements for listed and non-listed entities regarding auditor fees.

7. PERSONNEL EXPENSES

Employee benefits and expenses for the year are comprised of the following:

EUR m	2018	2017
Wages, salaries and other short-term employee benefits	- 37.5	- 35.9
Share-based compensation expenses	- 8.4	- 10.8
Social security and similar expenses	- 8.4	- 8.0
Total	- 54.3	- 54.7

In 2018, Westwing employed on average 1,108 employees (2017: 1,011 employees) in the following functional areas:

	2018	2017
Fulfilment	346	292
Marketing	136	115
Administration	626	605
Total	1,108	1,011

The numbers shown only comprise employees in continuing operations. In 2018, the average number of employees at discontinued operations was 388 (2017: 401).

Next to regular personnel expenses, there are post-employee benefits granted to Group employees in Italy and France. They comprises mainly the Italian employee severance indemnity (trattamento di fine rapporto, or "TFR") obligation, required under Italian Law, amounting to EUR 0.6m as of December 31, 2018 (2017: EUR 0.5m) included in current non-financial liabilities. The amount of TFR to which each employee is entitled must be paid when the employee leaves the Group and is calculated based on the period of employment and the taxable earnings of each employee. Under certain conditions, the entitlement may be partially advanced to an employee during their working life. The legislation regarding this scheme follows the regulations issued in 2007. Companies with at least 50 employees are obliged to transfer the TFR to the "Treasury fund" managed by the Italian state-owned social security body ("INPS") or to supplementary pension funds. Consequently, the Italian company's obligation to INPS and the contributions to supplementary pension funds take the form of defined contribution plans under IAS 19 - Employee Benefits, whereas the amounts recorded in the provision for employee severance pay retain the nature of defined benefit plans. The scheme has been classified as a defined contribution plan and the Group recognizes the associated cost over the period in which the employee renders service.

8. OTHER OPERATING EXPENSES AND INCOME

Other operating expenses for the year are comprised of the following:

EUR m	2018	2017
Bad debt expenses	- 0.3	- 0.3
Other operating expenses	- 0.4	- 1.1
Total	- 0.7	- 1.4

Other operating income for the year is comprised of the following:

EUR m	2018	2017
Rental income	0.0	0.3
Income from release of provisions	0.1	0.2
Other operating income	0.5	0.2
Total	0.7	0.7

9. EXPENSES IFRS 16 LEASES

LEASES IN THE CONSOLIDATED INCOME STATEMENT

EUR m	January 1 - December 31, 2018
General administrative expenses
Expenses from variable and short-term leases	- 1.7
Other lease expenses (ancillary costs)	- 0.5
Depreciation
Depreciation/impairment on right-of-use assets	- 4.2
Financial result
Interest expenses from lease liabilities	- 0.9

10. FINANCIAL RESULT

The financial result for the year comprises the following:

EUR m	2018	2017
Finance income:
Interest income	1.8	0.0
Total finance income	1.8	0.0
Finance costs:
Interest expenses	- 7.0	- 8.3
Finance lease interest	- 0.9	-
Other financial expenses	- 0.5	- 0.6
Total finance costs	- 8.4	- 8.9
Net finance result	- 6.6	- 8.9
Other financial result:
Currency exchange gains	0.3	0.8
Currency exchange losses	- 0.6	- 0.4
Other financial result	- 0.3	0.4
Financial result	- 6.9	- 8.5

Interest income relates to the revaluation of the GGC warrant (EUR 0.9m) and Kreos (EUR 0.9m).

Interest expenses decreased by EUR 1.3m compared to the previous year and amounted to EUR 7.0m. They relate with EUR 1.8m to the loans entered into with GGC (EUR 0.9m) and Kreos (EUR 0.9m), while a minor amount of EUR 0.1m was incurred with CITI, before the loan was fully paid back again. Furthermore, non-cash financial expenses resulting from the use of the effective-interest-rate method to amortize the May 2016 financing liability (EUR 5.0m) were included here. The liability from the May 2016 financing round was converted into equity in September 2018. We refer to note 21.

Other financial expenses result from several fees for finance transactions.

11. EARNINGS PER SHARE

Earnings per share is calculated as follows:

EUR m	2018	2017
Result of the continuing operations attributable to owners of the parent	- 27.4	- 30.2
Weighted average number of ordinary shares in issue (in pieces)	15,497,938	13,726,650
Earnings per share (in EUR) from continuing operations attributable to the owners of the Company; undiluted (= diluted)	- 1.77	- 2.20
Earnings per share (in EUR) from discontinued operations attributable to the owners of the Company; undiluted (= diluted)	1.62	0.07
Basic and diluted result per share (in EUR) attributable to the owners of the Company; undiluted (= diluted)	- 0.15	- 2.13

The weighted average number of ordinary shares in issue takes into account the several capital increases of the year, treasury shares are deducted. In accordance with IAS 33 Earnings per share, the effects of anti-dilutive potential shares have not been included when calculating diluted earnings per share for the years ended December 31, 2018 and 2017. As a result, the diluted earnings per share is the same as the basic earnings per share.

12. PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT

The property, plant and equipment employed by the business is set out below:

EUR m	Leasehold improvements	Furniture, fittings and equipment	Assets under finance lease	Prepayments on PPE	Total
Cost as of January 1, 2017	2.6	9.5	-	0.0	12.1
Additions	0.6	0.7	0.1	0.2	1.6
Transfers	-	0.2	-	- 0.2	-
Disposals	- 0.0	- 0.2	- 0.0	-	- 0.3
Exchange adjustment	- 0.0	- 0.1	-	-	- 0.2
Cost as of December 31, 2017	3.2	10.0	0.0	0.0	13.3
Accumulated depreciation as of January 1, 2017	1.5	4.1	-	-	5.6
Depreciation charge / impairment	0.4	1.4	0.0	-	1.8
Transfers	-	0.1	-	-	0.1
Disposals	- 0.0	- 0.1	-	-	- 0.2
Exchange adjustment	- 0.0	- 0.1	-	-	- 0.1
Accumulated depreciation as of December 31, 2017	1.8	5.4	0.0	-	7.2
Carrying amount as of December 31, 2017	1.4	4.7	0.0	0.0	6.1

EUR m	Leasehold improvements	Furniture, fittings and equipment	Right-of-use assets	Prepayments on PPE	Total
Cost as of January 1, 2018	3.2	10.0	-	0.0	13.3
Additions	0.1	1.4	20.6	0.2	22.2
Transfers	-	0.0	0.0	-	0.0
Disposals	- 0.7	- 1.2	- 0.0	-	- 1.9
Exchange adjustment	- 0.0	- 0.1	-	- 0.0	- 0.1
Cost as of December 31, 2018	2.5	10.1	20.7	0.2	33.5
Accumulated depreciation as of January 1, 2018	1.8	5.4	-	-	7.2
Depreciation charge / impairment	0.3	1.1	4.2	0.0	5.6
Transfers	-	-	-	-	-
Disposals	- 0.6	- 0.6	- 0.0	-	- 1.1
Exchange adjustment	- 0.0	- 0.0	0.0	- 0.0	- 0.1
Accumulated depreciation as of December 31, 2018	1.5	5.8	4.2	0.0	11.6
Carrying amount as of December 31, 2018	1.0	4.3	16.5	0.2	21.9

Acquisitions of furniture, fittings and equipment occurred across all entities and included servers and IT hardware as well as office and warehouse equipment. Additions to right-of-use assets relate to the first-time application of IFRS 16 and comprise primarily leases for offices and warehouses.

Right-of-use assets were impaired by EUR 0.5 m because of the move of our warehouse from Berlin, Germany, to Poznan, Poland, which we expect to be completed in early 2019.

13. INTANGIBLE ASSETS

The intangible assets employed by the business are set out below:

EUR m	Software and licenses	Trademarks	Internally generated intangibles	Intangibles under development	Total
Cost as of January 1, 2017	0.7	0.3	5.1	0.3	6.4
Additions	0.1	-	0.5	3.3	3.9
Transfers	-	-	2.6	- 2.6	-
Disposals	- 0.0	-	-	- 1.0	- 1.0
Exchange adjustment	- 0.0	-	0.0	-	- 0.0
Cost as of December 31, 2017	0.8	0.3	8.2	0.0	9.3
Accumulated depreciation as of January 1, 2017	0.4	0.1	2.2	-	2.8
Amortization charge	0.2	0.0	2.2	-	2.5
Impairment charge	-	-	0.0	1.0	1.0
Transfers	- 0.1	-	0.1	-	-
Disposals	- 0.0	-	-	- 1.0	- 1.0
Exchange adjustment	- 0.0	-	0.0	-	0.0
Accumulated depreciation as of December 31, 2017	0.6	0.1	4.6	-	5.3
Carrying amount as of December 31, 2017	0.2	0.2	3.6	0.0	4.0

EUR m	Software and licenses	Trademarks	Internally generated intangibles	Intangibles under development	Total
Cost as of January 1, 2018	0.8	0.3	8.2	0.0	9.3
Additions	0.1	0.0	5.6	-	5.7
Transfers	- 0.0	-	-	-	- 0.0
Disposals	- 0.1	-	- 0.0	- 0.0	- 0.2
Exchange adjustment	- 0.0	-	- 0.0	- 0.0	- 0.0
Cost as of December 31, 2018	0.7	0.3	13.7	0.0	14.8
Accumulated depreciation as of January 1, 2018	0.6	0.1	4.6	-	5.3
Amortization charge	0.1	0.0	1.5	0.0	1.6
Disposals	- 0.1	-	- 0.0	- 0.0	- 0.1
Exchange adjustment	- 0.0	-	- 0.0	- 0.0	- 0.0
Accumulated depreciation as of December 31, 2018	0.6	0.1	6.1	0.0	6.7
Carrying amount as of December 31, 2018	0.2	0.1	7.7	0.0	8.0

Additions to internally generated intangibles and intangibles under development of EUR 5.6m (2017: EUR 3.8m) largely comprise of development costs in respect to the OMS (warehouse management system), mobile app projects as well as the development of own software in the area of consumer apps, the integration of WestwingNow, improvement of stability, speed and security. The development projects have been separated into identifiable project phases, characterized by the development of new functionalities. Upon the completion of distinguished phases and roll-out of a functionality, the related costs are transferred from intangibles under development into internally generated intangibles, at which point amortization over the useful life of five years commences.

Amortization of intangible assets is fully recorded in general and administration expenses. There were no indicators that would indicate the impairment of intangible assets in 2018 (2017: EUR 1.0m).

14. TRADE AND OTHER RECEIVABLES

Trade and other receivables are comprised of the following:

EUR m	12/31/2018	12/31/2017
Trade receivables	8.2	7.4
Rent deposits	3.1	4.1
Other receivables	1.5	1.2
Trade and other receivables, net	12.8	12.7
Thereof:
Non-current	2.9	3.7
Current	10.0	9.0

Trade receivables are shown net of an allowance for expected credit losses. Receivables against payment service providers of EUR 3.7m which are included here do not bear any credit risk as the service providers cover the loss. The allowance for expected credit losses in trade receivables amounted to EUR 1.0m (2017: EUR 0.7m). The other classes within trade and other receivables do not contain impaired assets.

The Company does not hold any collateral as security.

Disclosures in respect of financial assets and liabilities can be found in notes 24 and 25.

15. INVENTORIES AND PREPAYMENTS ON INVENTORIES

Inventories and prepayments on inventories have developed as follows:

EUR m	12/31/2018	12/31/2017
Inventories	22.6	21.7
Prepayments on inventories	2.5	2.4
Total	25.1	24.1

Inventories available for sale representing products and merchandise are stated net of a provision for inventory write off amounting to EUR 6.0m (2017: EUR 5.5m).

16. OTHER ASSETS

EUR m	12/31/2018	12/31/2017
Other advances	1.6	1.5
VAT receivables	0.8	0.0
Other tax receivables	0.6	0.4
Right of return assets	2.6	-
Other non-financial receivables	0.5	0.1
Total	6.1	2.1

17. CASH AND CASH EQUIVALENTS

Cash and cash equivalents are comprised of the following:

EUR m	12/31/2018	12/31/2017
Cash at bank and in hand	67.9	13.8
Cash equivalents	55.1	-
Total	123.0	13.8

As of December 31, 2018, bank accounts of Westwing Group AG and Westwing GmbH amounting to EUR 46.3 m were pledged to GGC in the course of the loan issued and the warrant agreement entered into in 2018. As of December 31, 2018, the Group had available EUR 3.0m (December 31, 2017: EUR 0.1m) of undrawn committed borrowing facilities.

In the prior year, the bank accounts of Westwing Group GmbH and Westwing GmbH (EUR 4.8 m as of December 31, 2017) were pledged to Kreos in the course of the loan issued and the warrant agreement entered into in 2017. The loans were fully paid back to Kreos in 2018.

Cash equivalents amounting to EUR 55.1m represent a short-term deposit with a maturity period up to 3 months.

18. SHARE CAPITAL AND RESERVES

Share Capital and Capital Reserves

An overview of how share capital developed is as follows:

In EUR k	Number of outstanding shares
January 1, 2017	92
Issue of ordinary shares in 2017	-
At December 31, 2017 / January 1, 2018	92
Issue of ordinary shares in 2018	20,649
At December 31, 2018	20,741

The total authorized number of ordinary no-par value shares as of December 31, 2018, is 20,740,809 shares (December 31, 2017: 91,702 shares) with a nominal value of EUR 1.00 per share. Each share entitles the bearer to one vote at the Westwing Group AG's Annual General Meeting. The nominal value of all ordinary shares is fully paid. The capital reserves of EUR 349.1m (December 31, 2017: EUR 210.3m) consists of the amounts of the capital increases from the past years which exceeded the nominal value.

In 2018, several equity transactions took place.

•	The warrant liability from the May 2016 financing round was converted into equity in September 2018; EUR 11,912 were allocated to share capital, the rest of EUR 40.5m was recognized in capital reserves.
•	In addition, there was a capital increase from company funds in September 2018, amounting to EUR 15,438,486, which reduced the capital reserves. At the same time a share split took place with a ratio of 1:150.
•	The form of the shares was changed to bearer shares with no par value at the end of September 2018.
•	In October 2018, the Company issued 4,400,000 shares as part of the initial public offering. EUR 110.0m from the gross proceeds from the initial public offering exceeded the nominal value and was recognized in capital reserves. EUR 4.0m was recognized as costs directly attributable to the IPO and included in capital reserves.
•	On October 18,2018, a roll-up of shares from affiliates shares hold by founders to shares in Westwing Group AG took place, resulting in a capital increase of EUR 481,350. On the same date there was a cash capital increase of EUR 6,000.
•	On November 13,2018, the capital increase from the Greenshoe option was registered, amounting to EUR 311,359. EUR 7.8m were allocated to the capital reserves.

In 2017 there was no capital increase.

As of December 31, 2018, the retained earnings amount to EUR - 305.2m and result from the net losses from the financial years since formation (EUR - 269.3m as of December 31, 2017).

The other reserves include the IFRS adoption reserve and the share-based compensation reserve. The IFRS adoption reserve includes the effect of the conversion from German GAAP to IFRS as of January 1,2013. The share-based compensation reserve comprises the value of equity-settled share-based compensation. The reserve increased by EUR 9.7m as a result of the conversion from cash-settled to equity settled plans in June 2018.

The other comprehensive income reserve of EUR 0.3m (2017: EUR 7.2m) represents foreign currency differences arising from the translation of foreign operations into the presentational currency. The amounts recognized are reclassified to the profit and loss upon disposal of these foreign operations. As the Company sold the entities in Russia and Brazil in 2018, the foreign currency reserve was recognized as income within deconsolidation accordingly, amounting to EUR 8.2 m. The remaining portion of EUR 0.3m is allocated to the Polish entity.

Within the course of the preparation of being a listed company, equity from operating entities and their holding companies that used to be held primarily by founders was rolled-up to the Westwing Group AG, partially in replacement for shares. This resulted in the changes from non-controlling interests to owners from the Company in the equity statement in 2018.

19. SHARE-BASED COMPENSATION

Since 2011 certain eligible employees of the Group are entitled to participate in share-based compensation arrangements, whereby employees render services as consideration for equity instruments (equity-settled transactions) of the Group.

In addition, certain eligible employees are also granted share appreciation rights, which are settled in cash (cash-settled transactions).

The following changes occurred in 2018 with regard to the Group's share-based compensation arrangements:

Westwing has decided to align the share-based compensation plans within the Group. Instead of differentiating between equity-settled and cash-settled share-based compensation plans within individual group entities the ultimate parent company will operate only equity-settled share-based compensation plans for eligible employees. In order to implement this new structure, a roll-up of the majority of the existing compensation schemes within the individual subsidiaries has taken place. This roll-up has been effectuated via a replacement of the awards outstanding under existing plans on subsidiary level by new awards issued by Westwing Group GmbH (now: Westwing Group AG). This replacement is accounted for as a modification under IFRS 2. All new plans allow the Company to settle the replacement awards either in equity or in cash. Since the clearly defined intention and policy of Westwing is to settle the resulting obligations in equity, the Group does not have an obligation to settle the awards in cash. Accordingly, all new plans are accounted for as equity-settled share-based compensation plans.

The replacement of the awards outstanding under the existing plans with awards at Westwing Group AG level has taken place via a fixed conversion rate based on country-level valuations compared to the valuation of the total Group. The replacement of equity-settled awards on country level to equity-settled share-based compensation on Group-level plans did not result in an additional incremental fair value granted to the eligible employees. Furthermore, the original vesting conditions have been kept constant for the replacement agreements. Therefore, the expenses after the replacement of the equity-settled awards result from recognizing the remaining expenses under the existing plans over the remainder of the original vesting periods.

With respect to the replacement of awards outstanding under the virtual stock option plan originally issued to employees in Germany by options granted under a new option plan, this has led to a change in classification from cash-settled to equity-settled on the replacement date.

The cash-settled liability was last remeasured on the modification date and then reclassified to equity. The equity-settled share-based payment transaction is measured by reference to the fair value of the options granted at the replacement date, and it is recognized in equity to the extent to which services have been received. As an impact the share-based payment compensation expenses in 2018 include income of EUR 5.9m that results from the remeasurement of the cash-settled liability. The remeasured value of EUR 9.7m was derecognized and replaced as of the modification date.

Next to the ongoing recognition of existing share-based payment programs and the further vesting of the modification to equity-settled share-based compensation described above, the following special effects occured in 2018:

During the year it was decided to issue anti-dilution shares to eligible employees to avoid a dilution after the May 2016 warrant conversion into equity in September 2018. The underlying conditions were kept consistent with the original grants. As the distribution of further options due to dilution effects has not been agreed within the original contracts, the antidilution agreements are accounted for as new equity-settled share-based compensation awards. They are measured as of the grant date in 2018. Due to the graded vesting conditions reflecting their original contracts the majority of expenses are being incurred already in financial year 2018 leading to an expense of EUR 4.3m. For some recipients of the antidilution option it was additionally agreed to reimburse any resulting tax implication from the increase in compensation. The effect that results from this reimbursement is presented as a cash-settled share-based compensation amounting to EUR 0.3 m as of balance sheet date, increasing expenses by the same amount.

In addition, the board members waived parts of their options from the commitment package 2016, which were previously recognized at EUR 1.4m and received instead the same number of cash-settled options contingent upon a successful IPO. This replacement is treated as a modification from equity-settled to cash-settled share-based compensation. At the date of the modification from equity-settled to a cash-settled compensation a liability is recognized based on the fair value of the cash-settled award as at that date and the extent to which the vesting period has expired. The liability is recognized against the originally incurred share-based payment reserve. The fair value is based on the average share price 30 trading days before March 31,2019. At the modification date this did not result in any impact on profit or loss. However, going forward as cash-settled compensation is being re-measured at its fair value at each reporting date a net impact of an income of EUR 0.2m has been recognized within the income statement for this commitment package.

Furthermore, in order to compensate long-term employees and especially the founders, the Group operates some vested equity-settled options that were settled in cash in the amount of EUR 2.0m. The amount was recognized in equity by reducing the amount within the share-based payment reserve.

In addition, a new equity settled commitment package was agreed with eligible employees in 2018. Expenses of EUR 3.7m were recognized in the 2018 financial statements.

Total share-based compensation calculation resulted in an expense of EUR 8.4m in 2018 for continuing operations (2017: EUR 10.8m), thereof EUR 0.9m income recorded in fulfilment expenses (2017: EUR 0.8m expenses) and EUR 9.3m expense recorded in general and administration expenses (2017: EUR 10.0m). Expenses of EUR 0.3m for 2018 are included in the result for the period from discontinued operations after taxes (2017: EUR 0.2m).

A reconciliation of share-based compensation expenses in the balance sheet, income statement and statement of changes in equity is shown in the following table.

RECONCILIATION OF SHARE-BASED COMPENSATION FOR CONTINUING AND DISCONTINUED OPERATIONS

EUR m	January 1 - December 31, 2018	January 1 - December 31, 2017
Expenses from equity-settled share-based compensation related to continuing operations	14.6	4.7
Conversion of cash-settled plans into equity-settled plans	9.7	-
Expenses from equity-settled share-based compensation related to discontinued operations	0.3	0.2
Equity-settled share-based compensation for the period recognized in equity	24.6	4.9
Equity effects not recognized in profit or loss	- 4.2	-
Total share-based payment reserve in equity	20.4	4.9
(Income) / Expenses from cash-settled share-based compensation related to continuing operations	- 0.4	6.1
Conversion of cash-settled plans into equity-settled plans	- 15.6	-
Expenses from cash-settled share-based compensation related to discontinued operations	-	-
Total cash-settled share-based compensation	- 16.0	6.1
Total share-based compensation expenses	8.6	11.0
thereof continuing operations	8.4	10.8
thereof discontinued operations	0.3	0.2

Share-based Compensation Expenses and Liabilities

In 2018, the total share-based compensation expense for continuing operations amounted to EUR 8.4m (2017: EUR 10.8m). This amount includes expenses due to equity-settled share-based payment awards of EUR 24.3m (2017: EUR 4.7 m). The cancellation and remeasurement of cash-settled options as of December 31, 2018 resulted in an income of EUR 16.0m (2017: expenses of EUR 6.1m), EUR 15.6m related to the conversion from cash-settled to equity-settled in June 2018. As a result of the modification to equity-settled, the liability recognized for the cash-settled options as of December 31, 2018 amounted to EUR 1.5 m and is only attributable to the IPO board bonus and the tax portion for antidilution options (2017: regular liabilities of EUR 15.7m). The total intrinsic value at the end of the period of liabilities for phantom options that had vested by the end of the period amounts to EUR 1.1m (2017: EUR 15.6m). The minor remaining vested phantom options are only exercisable upon occurrence of an exit event.

Share Awards

Different plans exist within the Westwing Group, with different agreements. The most significant packages are described below:

• Ongoing equity-settled programs 2014 - 2018 within normal course of business

In the years 2014 - 2018 there were several equity-settled programs granted to eligible employees within the normal course of business. They have a cliff of six or twelve months with 100 % of shares vesting after four years. Partially they have exit shares that vest the later of an IPO or four years after grant date. Strike price is either EUR 1.00 or between EUR 12.20 to EUR 34.86.

• Commitment Package 2016

Another commitment package was granted in June 2016. It has a cliff of 36 months with 60 % of shares vesting after four years and 40 % of shares vesting the later of IPO or four years after grant date. Strike price is EUR 1.00. More than 60 % of the options are already vested.

• Commitment Package 2019

A new commitment package was granted in August 2018. It has a cliff between twelve and 48 months, depending on the management level of the employees concerned. 50 % of shares vest after four years and 50 % of shares vest the later of IPO or four years after grant date. Strike price is EUR 19.30.

• Issue of Anti-Dilution Shares 2018

New shares were issued to avoid dilution of existing programs due to the warrant conversion into equity that took place in September 2018. The new options follow the same vesting schedule as the original options. However, as the grant date was August 2018, a different fair value of the options was applied.

The tables below provide an overview of the movements in the equity-settled share-based compensation awards related to shares in the Company or the shares in the Company's subsidiaries. In 2018, a roll-up took place for all equity holders of affiliate equity where the subsidiary shares were converted to Company shares at a pre-defined ratio. The roll-up was only done for continuing operations.

In order to make the numbers comparable all numbers shown below (including 2017) are related to Company shares after they were converted from subsidiary shares and after the share split of 1:150 took place. The shares for Russia and Brazil are shown accumulated in one amount in each table, as due to the discontinuation of the operational entities the plans have not been rolled up and therefore, are not comparable to the number shown for all other programs.

Development of issued shares in the Company:

	2018	2017
Number of unvested awards outstanding at the beginning of the period	-	51,983
Granted during the period	-	2,700
Vested during the period	-	- 46,294
Forfeited during the period	-	- 8,389
Number of unvested awards outstanding at the end of the period	-	-
Number of vested awards outstanding at the beginning of the period	2,625,846	2,579,553
Vested during the period	-	46,294
Disposed discontinued operations	- 1,271,550	-
Total number of vested awards outstanding at the end of the period	1,354,296	2,625,846

Development of equity-settled share options:

	2018	2017
Number of unvested awards outstanding at the beginning of the period	798,799	1,008,149
Granted during the period	3,101,550	76,551
Forfeited during the period	- 5,400	- 70,087
Vested during the period	- 362,681	- 215,814
Cancelled during the period	- 68,550	-
Settled during the period	- 48,900	-
Disposed discontinued operations	- 161,700	-
Number of unvested awards outstanding at the end of the period	3,253,118	798,799
Number of vested awards outstanding at the beginning of the period	710,435	-
Vested during the period	362,681	-
Settled during the period	- 28,950	-
Exercised during the period	- 5,850	-
Disposed discontinued operations	- 154,950	-
Total number of vested awards outstanding at the end of the period	883,365	710,435

Development of cash-settled share options:

	2018	2017
Number of unvested awards outstanding at the beginning of the period	7,350	21,000
Granted during the period	-	0
Forfeited during the period	-	- 1,050
Vested during the period	- 7,200	- 7,200
Cancelled during the period	-	- 5,400
Number of unvested awards outstanding at the end of the period	150	7,350
Number of vested awards outstanding at the beginning of the period	368,850	361.650
Vested during the period	7,200	7,200
Cancelled during the period	- 371,100	-
Total number of vested awards outstanding at the end of the period	4,950	368,850

Share Options and Phantom Options

Share options and phantom options relating to the Company's shares or to subsidiaries' shares have been granted to eligible employees. The share options granted to eligible employees are classified as equity-settled. The phantom options were accounted for as cash-settled since the Company has a legal or constructive obligation to settle these options in cash upon the occurrence of an exit event. In 2018, nearly all cash-settled options were cancelled and replaced by equity-settled programs.

The exercise price of the granted options is based on the market price of the shares on the date of the grant, or EUR 1.00 in some cases. The options are conditional on the employee completing four years of service (the vesting period) or partially, conditional upon being employed at the date of an exit event. Phantom options were treated similarly. Furthermore, the phantom options were only exercisable if an exit event occurs. Phantom options in place as of December 31, 2018, primarily relate to the management board IPO bonus.

Movements in the number of share options and phantom options outstanding and their related weighted average exercise prices are as follows:

	Weighted average exercise price		Number of options
Share options	2018	2017	2018	2017
Outstanding as of January 1	5.46	5.61	1,509,233	1,502,769
Granted during the year	16.02	0.01	3,101,550	76,551
Forfeited during the year	5.25	2.84	- 5,400	- 70,087
Exercised during the year	0.01	-	- 5,850	-
Settled during the year	0.30	-	- 77,850	-
Cancelled during the year	0.01	-	- 68,550	-
Disposed discontinued operations	1.09	-	- 316,650	-
Outstanding as of December 31	13.90	5.46	4,136,483	1,509,233
Thereof vested	6.19	10.15	883,331	710,435

	Weighted average exercise price		Number of options
Phantom options	2018	2017	2018	2017
Outstanding as of January 1	1.96	2.45	376,208	382,658
Granted during the year	-	-	-	-
Forfeited during the year	-	34.86	-	- 1,050
Exercised during the year	-	-	-	-
Settled during the year	-	-	-	-
Cancelled during the year	1.55	30.64	- 370,950	- 5,400
Outstanding as of December 31	31.48	1.96	5,258	376,208
Thereof vested	0.23	1.71	5,250	368,850

5,850 options were exercised in 2018 (2017: no options).

Share options and phantom options outstanding at the end of the year have the following vesting dates and exercise prices:

Share options		Weighted average exercise price per share option		Share options
Grant date	Vesting date	2018	2017	2018	2017
2011	2015	0.01	1.97	4,950	42,907
2012	2016	0.01	0.01	79,500	83,192
2013	2017	0.63	0.58	57,600	63,492
2014	2018	14.97	11.55	544,650	665,476
2015	2019	23.58	2.68	9,750	145,166
2016	2020	0.10	0.08	362,100	434,100
2017	2021	0.13	0.01	58,800	74,901
2018	2022	16.28	-	3,016,200	-
		13.93	5.46	4,133,550	1,509,233

Phantom options		Weighted average exercise price per phantom option		Phantom options
Grant date	Vesting date	2018	2017	2018	2017
2011	2015	0.73	0.83	286,800	328,739
2012	2016	4.47	4.47	900	5,850
2013	2017	4.47	4.47	2,100	11,850
2014	2018	13.04	13.83	13,950	14,769
2015	2019	12.69	11.88	15,750	15,000
2016	2020	-	-	-	-
2017	2021	-	-	-	-
2018	2022	-	-	-	-
		1.89	1.96	319,500	376,208

Fair Value of Equity-Settled Share Options and Cash-Settled Phantom Options

The fair values of the share options and phantom options granted to employees used to be measured based on the Black-Scholes option-pricing model. Expected volatility was estimated by considering historical average share price volatility of comparable companies. The expected lives for the options are dependent on future exit events. As a result, the Company used management's judgment to develop appropriate assumptions as to when these exits occur. Since the listing has occurred the expected life is no longer dependent on future exit events. The fair value of the options is determined by the same underlying option-pricing model with the share price at grant date as an input factor.

The weighted average fair value for the share options granted in the 2018 financial year to be settled in equity instruments amounted to EUR 27.64 (2017: EUR 22.87) at grant date. The inputs used in the measurement of the fair values of these share options at the date of grant are summarized below:

	Company shares		Subsidiary shares
Grant date	2018	2017	2018	2017 ^*
Share price (EUR)	20.42 - 28.95	19.73 - 26.86	22.44	3,917
Option exercise price (EUR)	1.00 - 34.86	1.00	1.00	1.00
Volatility based on expected life	42.3 %	41.0 %	42.3 %	41.0 %
Expected life	4.0	4.0	4.0	4.0
Dividend yield	-	-	-	-
Risk-free rate	0 %	0 %	0 %	0 %
Fair value per option (EUR)	17.43 - 28.94	3.05 - 22.83	22.44	3,916

^* Due to the conversion of subsidiary shares to shares of Westwing Group AG the prior-year-figures were not adjusted.

The phantom options are cash-settled. Accordingly, the fair value of the underlying shares and the fair value of the phantom options has to be determined at each reporting date. The weighted average fair value for the phantom options outstanding as of December 31, 2018, was EUR 17.43 (2017: EUR 18.64). The inputs used in the measurement of the fair values of the cash-settled phantom options at the reporting dates are summarized below:

	Subsidiary shares		Company shares
Balance sheet date	2018	2017	2018	2017 ^*
Share price (EUR)	-	2,896	17.43	19.73
Weighted Average Option exercise price (EUR)	-	91.00	1.00	31.00
Volatility based on expected life	-	30.4 % - 30.9 %	57.9	35.2 %
Expected life	-	0.1 - 0.5	0.25	2.0
Dividend yield	-	-	-	-
Risk-free rate	0 %	0 %	0 %	0 %
Fair value per option (EUR)	-	1,628 - 2,932	17.43	0.20 - 8.03

^* Due to the conversion of subsidiary shares to shares of Westwing Group AG the prior-year-figures were not adjusted.

20. BORROWINGS

On March 23,2018, Westwing Group GmbH (now: Westwing Group AG) and GGC EUR S.À.R.L, an affiliate of Rocket Internet SE, entered into a credit facility agreement amounting to EUR 15.0m and signed an option agreement. The option is accounted for separately, as it is independent from the credit line granted, and described in note 21. The first tranche of EUR 5.0m had to be drawn within three months after signature. It was drawn on April 19,2018. The second tranche of EUR 5.0m was drawn in June 2018, the last one of EUR 5.0m in July 2018.

The loans have a term of three years and are due at maturity including accumulated interest.

On September 11,2018, Westwing and Citicorp North America Inc. entered into a new loan agreement with a total amount of EUR 12.0m, which was allowed to be drawn in tranches of at least EUR 6.0m for the agreed term facility and EUR 6.0m for the revolving facility. The term of the facility is 18 months after the first drawn-down date. The nominal interest rate is 5.0 %. The term facility and a part of the revolving facility were made available to the Company for the repayment of the remaining loan from Kreos. In total EUR 10.0m were drawn and paid back fully in November 2018.

The total non-current loan amount as of December 31, 2018, was EUR 14.9 m (2017: EUR 4.4m) and comprises only loans and interests related to GGC EUR S.À.R.L. In the previous year it related to Kreos.

There were no current borrowings as of December 31, 2018 (2017: EUR 7.1m). The prior-year amount related to Kreos as well.

21. DERIVATIVE FINANCIAL INSTRUMENTS AND FINANCIAL LIABILITIES AT AMORTIZED COST

In addition to the loan agreement described above, on March 23,2018, Westwing Group GmbH (now: Westwing Group AG) and GGC EUR S.À.R.L signed a warrant agreement pursuant to which the lender was granted warrant rights enabling the lender to acquire a certain number of new shares in the Company against contribution in cash. The equity option is accounted for separately, as it is independent from the credit line granted.

The fair value of the warrant rights was recognized in March 2018 as an asset with a corresponding financial liability at EUR 1.0 m based on the same method as explained in the notes for the fiscal year 2017 regarding the Kreos warrants that originated in the years 2013 and 2017. The asset amount was reduced when the loan tranches were drawn by a third each time and was zero after the third tranche. As of December 31, 2018, the warrant liability amounted to EUR 0.2m.

In April 2013, Westwing entered into a warrant agreement with Kreos in addition to a loan agreement. Upon execution, Kreos will receive equity for a price per share to be determined by Kreos, providing the nominated price is in line with the price agreed in any financing round since issue of the warrant. The warrant is recorded as a derivative financial instrument at fair value through profit or loss. The value as of December 31, 2018 decreased to EUR 0.2m (December 31, 2017: EUR 0.6m).

In parallel with the loan agreement with Kreos, Westwing entered into a warrant agreement in January 2017. Upon execution of the warrant, Kreos will receive equity from Westwing. Due to Kreos' general admission for Westwing Kreos will receive equity for a price per share to be determined by Kreos, providing the nominated price is in line with the price agreed in any financing round since issue of the warrant. The number of shares depends on the amounts of drawn tranches from the loan agreement. It increased accordingly in April and June 2017, when the tranches were drawn. The warrant is recorded as a derivative financial instrument at fair value through profit or loss.

The warrant was recognized in January 2017 at a value of EUR 0.2m and expanded in different points of time in 2017. As of December 31, 2018, the value was EUR 0.2m (December 31, 2017: EUR 0.8m).

In May 2016 Westwing entered into a financing contract granting investors options in exchange for a cash payment of EUR 24.0 m. The options should be converted to Westwing shares at the time of a predefined event. The price was measured according to the entity valuation at the expected time of conversion. After initial recognition, the warrant liability was measured at amortized cost using the effective interest rate method. When using the effective interest rate method, the financial liability's amortized costs are calculated, and the interest expense is allocated over the related period. The subsequent measurement is at amortized cost considering the entity valuation updated each year.

In September 2018, the warrant liability was converted into equity. Before conversion the liability's value was EUR 40.5m (December 31, 2017 EUR 35.5m).

22. CURRENT AND NON-CURRENT LIABILITIES

Financial Liabilities

As of December 31, financial liabilities comprise of the following:

EUR m	12/31/2018	12/31/2017
Borrowings	14.9	11.5
Trade payables	24.9	28.3
Accruals	7.1	11.4
Other financial liabilities	0.7	37.1
Leasing liabilities	18.0	0.0
Total	65.6	88.3
Thereof current	34.9	48.4
Thereof non-current	30.6	39.9

Further disclosures in respect of financial assets and liabilities can be found in note 25.

Non-financial Liabilities

As of December 31, the non-financial liabilities comprise as follows:

EUR m	12/31/2018	12/31/2017
Contract liabilities (prior year: customer prepayments)	7.9	11.7
Refund liabilities (prior year: return provision)	6.2	2.7
Liabilities related to employees	7.2	20.8
VAT liabilities	4.1	3.8
Tax liabilities	0.1	0.3
Other non-financial liabilities	0.5	0.3
Total	26.0	39.7
Thereof current	24.5	24.0
Thereof non-current	1.5	15.7

The refund liabilities of EUR 6.2 m (2017: EUR 2.7m) are recorded in order to capture the risk of products being returned within the legal period. The liability is calculated per country at an estimated return rate. Until 2017 refund liabilities were included in the provision line in the balance sheet as a return provision. Starting from 2018 refund liabilities are presented in a separate line in balance sheet according to IFRS 15 "Revenue from contracts with customers." To add clarity we reclassified return provision into the line refund liabilites as of December 31, 2017.

The gross presentation of the refund liabilities under IFRS 15 is not reflected in the comparative figures. Refund liabilities would have been EUR 1.2 m higher as of January 1, 2018 if IFRS 15 had been applied already.

Liabilities related to employees of EUR 7.2 m (December 31, 2017: EUR 20.8 m) include liabilities for cash settled share-based compensation of EUR 1.5m (December 31, 2017: EUR 15.7m (non-current)) as well as accruals for bonuses and severances. We refer to note 19 for further information.

23. PROVISIONS

Movements in provisions for liabilities and charges are as the following:

EUR m	Legal claims	Restoration	Other	Total
As of January 1, 2018	0.2	0.2	0.0	0.5
Provided in the year	0.0	-	0.7	0.7
Released during the year	- 0.0	-	- 0.0	- 0.0
Released in respect of disposals	- 0.1	-	0.0	- 0.1
Utilized during the year	0.0	-	- 0.2	- 0.2
Exchange differences	- 0.0	-	- 0.0	- 0.0
As of December 31, 2018	0.1	0.2	0.6	0.9
Thereof:
Current liabilities	0.1	0.0	0.6	0.7
Non-current liabilities	0.0	0.2	0.0	0.2
As of December 31, 2018	0.1	0.2	0.6	0.9

The restoration provision relates to the obligation to reinstate the leasehold property to its former condition at the end of the lease term. The timing of the cash outflow depends on the timing of vacating the leased property, in respect of which the provision was recorded. The restoration provision primarily relates to the office in Moosacher Str. 88 in Munich. The timing of payment is uncertain.

The provision for legal claims represents the best estimate of the obligation in connection with claims against the Group. The timing of any cash outflow relating to the legal claims provision is uncertain but likely to be within one year.

The opening balance for provisions as of January 1, 2018, was adjusted in according to IFRS 15 'Revenue from contracts with customers': the return provision amounting to EUR 2.7 m that was included in the provision line as of December 31, 2017, was reclassified into the line refund liabilities as of January 1, 2018.

24. FINANCIAL RISK MANAGEMENT

24.1 Financial Risk Factors

24.1.1 OVERVIEW

The Group actively manages its financial risks, operational risks and legal risks. The Group's activities expose it to a variety of financial risks: market risk (including currency risk and interest rate risk), credit risk and liquidity risk. The Group's overall risk management program focuses on the unpredictability of financial markets and seeks to minimize potential adverse effects on the Group's financial performance. The primary objectives of the financial risk management function are to establish risk limits and ensure that exposure to risks stays within these limits. The operational and legal risk management functions are intended to ensure proper functioning of internal policies and procedures, in order to minimize operational and legal risks. The Group's risk management is carried out centrally and covers all consolidated entities.

24.1.2 MARKET RISK

The Group is exposed to market risks. Market risks arise from open positions in foreign currencies (currency risk), and interest-bearing assets and liabilities (interest rate risk), which are sensitive to general and specific market movements. Management monitors such risks on an ongoing basis to ensure that exposure stays within certain limits. However, this approach does not prevent losses in the event of more significant market movements. Sensitivities to market risks included below are based on a change in one factor while keeping all other factors constant. In practice, this is unlikely to occur as changes in certain factors may be correlated.

Currency Risk

The Group operates internationally and is exposed to foreign exchange risk arising from various currency exposures, primarily with respect to US dollar, Polish zloty, Russian ruble, Brazilian real and Swiss francs. Foreign exchange risk arises when future commercial transactions or recognized assets and liabilities are denominated in a currency that is not the entity's functional currency. As the Company sold its businesses in Russia and Brazil, major currencies with an impact on the Group's financials are US dollar, Polish zloty and Swiss franc.

The Group's business model minimizes foreign exchange risk. A significant portion of local revenue as well as local costs is generated in the respective local currencies. Foreign exchange gains and losses shown in consolidated profit and loss arise mainly from intercompany funding activities.

The following table demonstrates the sensitivity of profit and loss as well as equity to a reasonably possible change in foreign exchange rates at the reporting date, with all other variables held constant.

EUR m	12/31/2018	12/31/2017
Polish zloty strengthening/(weakening) by 10 %	+ 0.1 / - 0.1	+ 0.4 / - 0.4
Swiss franc strengthening/(weakening) by 10 %	+ 0.1 / - 0.1	+ 0.0 / - 0.0
US dollar strengthening/(weakening) by	- 0.8 / + 0.8	- 0.4 / + 0.4
Total	- 0.2 / + 0.2	+ 0.1 / - 0.1

The exposure was calculated only for monetary balances denominated in currencies other than the functional currency. There is no effect on other comprehensive income as the Group does not make use of hedges.

Interest Rate Risk

Interest rate risk is the risk that the fair value or future cash flows of a financial instrument will fluctuate because of changes in market interest rates. The Group's borrowings are mainly on fixed rate terms. Hence, a reasonably possible change in interest rates at the reporting date would have no impact on profit or loss or equity.

24.1.3 CREDIT RISK

Credit risk is the risk that one party to a financial instrument will cause a financial loss for the other party by failing to discharge an obligation by being unable or unwilling to meet its commitments. Credit risk arises from cash and cash equivalents and deposits with banks and financial institutions, as well as credit exposures to wholesale and retail customers, including outstanding receivables. Exposure to credit risk arises as a result of the sale of products on credit terms and other transactions with counterparties giving rise to financial assets. Credit exposures to customers are recorded systematically, analyzed and managed in the respective subsidiaries, using both internal and external sources of information.

The Group's maximum exposure to credit risk is represented by the carrying amount of each class of financial assets in the statement of financial position, as shown below:

EUR m	Note	12/31/2018	12/31/2017
Trade and other receivables	14
Trade and other receivables (net)		8.2	7.4
Other financial receivables		4.7	5.3
Cash and cash equivalents	17
Cash in hand		0.0	0.0
Bank balances		67.9	13.8
Short-term bank deposits		55.1	-
Total on-balance sheet exposure		135.8	26.5

Trade and Other Receivables

Due to the nature of the Group's activities, exposure to credit risk with counterparties is limited due to cash being received at the time of sale, or upon delivery of the product in the case of cash on delivery sales, in the majority of transactions. Trade and other receivables are therefore mainly limited to receivables from payment service providers and credit card companies.

The Group manages its exposure to credit risk by placing limits on the amount of risk accepted in relation to counterparties or groups of counterparties. Such risks are monitored on a regular basis and are subject at minimum to annual review.

The Group regularly reviews the ageing analysis of outstanding trade receivables and follows up on past due balances.

Cash and Cash Equivalents

The credit quality of the financial institutions with which accounts are held have been analyzed below using Standard and Poor's ratings:

EUR m	12/31/2018	12/31/2017
AAA	-	-
AA- to AA+	0.3	0.1
A- to A+	-	0.0
BBB- to BBB+	122.3	11.9
Lower than BBB- rated	-	1.0
Unrated	0.4	0.8
Total	123.0	13.8

Concentration of Credit Risks

Considering the structure of the Group and the market in which it operates, the Groups credit risk is with many diverse counterparties and therefore there is no assessed concentration of credit risk.

24.1.4 LIQUIDITY RISK

Liquidity risk is the risk that an entity will encounter difficulty in meeting obligations associated with financial liabilities without affecting the daily operations or the financial condition of the Group. Liquidity facilitates the ability to meet expected and unexpected requirements for cash.

As a result of the initial public offering on October 9, 2018, Westwing received gross proceeds of EUR 122.5 m, which significantly reduced the liquidity risk on the mid-term.

Westwing manages liquidity to enhance shareholder value and to make sure that the Group uses capital efficiently. Westwing has invested in cash equivalents as well to ensure high flexibility regarding cash without the disadvantage of cash at banks including the usual penalty interest.

The table below shows the Group's non-derivative financial liabilities as of December 31, 2018, by their remaining contractual maturity. The amounts disclosed in the maturity table are the contractual undiscounted cash flows. Debtors with credit balances and liabilities from finance lease are not considered.

The undiscounted cash flows differ from the amount included in the statement of financial position due to the carrying amount disclosed in the statement of financial position being based on discounted cash flows.

The maturity analysis of financial liabilities as of December 31, 2018, is as follows:

EUR m	Less than 3 months	Between 3 months and 1 year	Between 1 year and 5 years	Over 5 years	Total
Liabilities
Borrowings	-	-	19.5	-	19.5
Trade payables	24.9	-	-	-	24.9
Accruals	7.1	-	-	-	7.1
Total future payments, including future principal and interest payments	32.0	-	19.5	-	51.5

The financial liabilities described in note 21 are not shown in the table above as they are not cash effective. The maturity analysis of financial liabilities as of December 31, 2017, is as follows:

EUR m	Less than 3 months	Between 3 months and 1 year	Between 1 year and 5 years	Over 5 years	Total
Liabilities
Borrowings	1.1	6.7	4.0	-	11.8
Trade payables	28.3	-	-	-	28.3
Accruals	11.4	-	-	-	11.4
Total future payments, including future principal and interest payments	40.9	6.7	4.0	-	51.5

24.2 Capital Management

The Group manages its capital structure in order to finance the Group's activities and continued growth. In October 2018 the Company successfully increased its capital by an initial public offering with gross proceeds of EUR 122.5m. The Group's objectives when managing capital are to safeguard the Group's ability to continue as a going concern in order to provide returns for shareholders and benefits for other stakeholders and to maintain an optimal capital structure to reduce the cost of capital.

24.3 Fair Value Estimation

In accordance with IFRS 13, fair values of financial assets and financial liabilities have to be allocated to one of the three levels of the fair value hierarchy. The individual levels of the fair value hierarchy are defined as follows:

• Level 1:

quoted (unadjusted) prices in an active market for identical assets and liabilities that the entity can access at the measurement date

• Level 2:

inputs other than quoted market prices included within Level 1 that are observable for the asset and liability, either directly or indirectly

• Level 3:

inputs for the assets and liabilities not based on observable market data

The table below presents the carrying values of the Group's financial assets and liabilities measured at fair value and discloses their fair value by hierarchy level:

	12/31/2018				12/31/2017
EUR m	Level 1	Level 2	Level 3	Carrying value	Level 1	Level 2	Level 3	Carrying value
Liabilities
Other financial liabilities	-	-	-	-	-	-	-	-
Derivative financial instruments	-	0.7	-	0.7	-	-	1.4	1.4
Total liabilities	-	0.7	-	0.7	-	-	1.4	1.4

In 2018, there was a transfer between the levels of the fair value hierarchy as Westwing's shares are now listed on the Frankfurt stock exchange, providing a market price every day. Therefore, the derivative financial instruments were shifted from level 3 to level 2 as of December 31, 2018.

The three outstanding warrants under which the loan providers have the right to be provided with shares in Westwing upon the execution are included in the derivative financial instrument category. The fair value of the warrant is now calculated using the stock price as of reporting date, considering the expected volatility for the remaining term. Previously, a Black Scholes model was used, and the valuation was based on data input classified as unobservable market data (Level 3). Inputs of market data into the Black Scholes model were in line with the inputs for the valuation of share-based compensation under IFRS 2.

Cash and cash equivalents, trade and other receivables, trade and other payables and other financial liabilities have shortterm maturities. Therefore, their carrying amount at the end of the reporting period approximates to their fair value.

25. FINANCIAL INSTRUMENTS BY CATEGORY

The tables below present the analysis of the balance sheet items and their classification into subsequent measurement at amortized cost and at fair value through profit or loss.

The amounts shown reflect carrying values, which given the short-term nature of all balances involved, reflect the items' fair values.

Financial Assets - At Amortized Cost

EUR m	Note	12/31/2018	12/31/2017
Cash and cash equivalents	17	123.0	13.8
Trade and other receivables	14	13.3	12.7
Total		136.3	26.5

Financial Liabilities

		12/31/2018
EUR m	Note	Financial liabilities at amortized cost	Financial liabilities at fair value through profit or loss	Total
Borrowings	20	14.9		14.9
Trade payables	22	24.9	-	24.9
Accruals	22	7.1	-	7.1
Other financial liabilities
Derivative financial instruments	21	-	0.7	0.7
Leasing liabilities		18.0	-	18.0
Total		64.9	0.7	65.6

		12/31/2017
EUR m	Note	Financial liabilities at amortized cost	Financial liabilities held-for-trading	Total
Borrowings	20	11.5		11.5
Trade payables	22	28.3	-	28.3
Accruals	22	11.4	-	11.4
Other financial liabilities
Other payables		35.7	-	35.7
Derivative financial instrument	21	-	1.4	1.4
Leasing liabilities		0.0	-	0.0
Total		86.9	1.4	88.3

Income and Expenses From Financial Instruments

The total impact on profit and loss as a result of financial instruments for the year ended December 31, 2018, was a loss of EUR 5.5m (2017: loss of EUR 9.2m).

Income and expenses from financial instruments can be split as follows:

EUR m	Category	2018	2017
Interest income	At amortized cost	0.0	0.0
Interest expense	Liabilities at amortized cost	- 1.9	- 0.8
Interest expense of Investor option	Liabilities at amortized cost	- 5.0	- 7.6
Valuation of warrants	At fair value through profit or loss	1.8	- 0.5
Impairment of financial assets	At amortized cost	- 0.3	- 0.3
Total		- 5.5	- 9.2

26. MATERIAL PARTLY-OWNED SUBSIDIARIES

Financial information of subsidiaries that used to have material non-controlling interests (NCI) is provided below. As in 2018 all interest is either held by Group or completely sold, only 2017 figures are provided.

	Country of incorporation and operation	12/31/2017 NCI in %
Westwing GmbH	Germany	27.97
Westwing Comércio Varejista Ltda.	Brazil	22.71

EUR m	12/31/2017
Accumulated balances of material non-controlling interest:
Westwing GmbH	- 19.4
Westwing Comércio Varejista Ltda.	- 3.7
Profit (loss) allocated to material non-controlling interest:
Westwing GmbH	- 1.5
Westwing Comércio Varejista Ltda.	0.2

No dividends were paid to non-controlling interest for either company in 2017 or 2018.

The summarized financial information of these subsidiaries is provided below. This information is based on amounts before elimination of intercompany transactions.

Summarized statement of profit or loss for the year ended December 31, 2017:

EUR m	Westwing GmbH	Westwing Comércio Varejista Ltda.
Revenue	106.0	32.2
Result for the period	- 5.5	0.7

Summarized statement of financial position as of December 31, 2017:

EUR m	Westwing GmbH	Westwing Comércio Varejista Ltda.
Cash and cash equivalents	4.1	0.3
Trade and other receivables	9.0	2.7
Inventory	8.8	1.8
Total current assets	51.2	5.3
Total non-current assets	3.5	0.6
Total current liabilities	- 108.2	- 8.3
Total non-current liabilities	- 15.7	-

Summarized cash flow information for the year ended December 31, 2017:

EUR m	Westwing GmbH	Westwing Comércio Varejista Ltda.
Operating cash flow	1.8	0.2
Investing cash flow	- 0.2	- 0.1
Financing cash flow	- 1.2	- 2.4
Net increase/(decrease) in cash and cash equivalents	0.4	- 2.3

27. INCOME TAXES

Income Taxes

Income tax benefit/(expense) for the years ended December 31, 2018 and 2017 consists of:

EUR m	2018	2017
Current income tax charge	- 0.0	- 0.2
Recognition of deferred tax assets	0.5	-
Income tax benefit/(expense) reported in the income statement	0.4	- 0.2

Reconciliation of the expected tax income/(expense) as the result before income tax multiplied by Germany's domestic corporate and trade tax rate for 2018 (2017) is compared to the tax expenses recognized in income statement:

EUR m	2018	2017
Result before income tax	- 26.4	- 32.5
Applicable tax rate	33 %	33 %
At domicile applicable tax rate expected tax income	8.8	10.7
Unrecognized deferred tax assets on tax losses	- 13.1	- 4.0
Effect from the use of unrecognized tax losses	6.2	1.3
Unrecognized deferred tax assets on temporary differences	- 0.8	- 4.6
Permanent differences and non-deductible expenses	- 0.5	- 3.2
Effect of different tax rate of foreign operations	- 0.1	- 0.1
Other effects	- 0.1	- 0.3
Income tax benefit/(expense) reported in the income statement	0.4	- 0.2

The effective tax rate is 1.5 % due to the loss situation at Group level and deferred tax assets being recognized only to the extent that it is probable that future taxable profits will be available against which the deductible temporary differences and the tax losses carried forward can be utilized.

In fiscal year 2018 the distributable gains generated in previous years by the Spanish and the Italian subsidiary have been distributed to their holding companies. Due to existing tax loss carry forwards no respective tax impact arose at the level of the holding companies.

In 2019 no further dividend distributions are planned at the level of the foreign companies.

Deferred Taxes

The Group's deferred taxes relate to the following:

Negative figures relate to deferred tax liabilities, whereas positive figures relate to deferred tax assets.

	Consolidated statement of financial position		Consolidated income statement
EUR m	12/31/2018	12/31/2017	2018	2017
Software	- 2.9	- 1.5	- 1.4	0.4
Inventories	0.0	0.0	0.0	0.0
Receivables	0.0	0.0	0.0	0.0
Provisions/(liabilities)	- 0.3	0.2	- 0.5	0.0
Stock options	0.0	1.3	- 1.3	- 0.4
Tax loss carry-forwards	3.7	0.0	3.7	0,0
Deferred taxes income/(expense)	-	-	0.5	-
Net deferred tax assets / (liabilities)	0.5	-
Reflected in the statement of financial position as follows:
Deferred tax liabilities	- 3.2	-
Deferred tax assets	3.7	0.0
Deferred tax assets, net	0.5	-

The Group offsets tax assets and liabilities if they relate to income taxes levied by the same tax authority on the same taxable entity and if the entity has a legally enforceable right to offset.

Deferred tax assets on temporary differences in the amount of EUR 2.7m (2017: EUR 4.5 m) and on tax loss carry forwards in the amount of EUR 264m (2017: EUR 178m) have not been recognized as they may not be used with sufficient probability to offset future taxable profits. They have arisen in companies that have been loss making for some time, and there are no tax planning opportunities or other evidence of recoverability in the near future.

Generally, the valuation of the deferred taxes is carried out using the tax rates that are expected to apply to the period when the asset is realized or the liability is settled.

The Group has tax losses which arose in different jurisdictions of EUR 268m (2017: EUR 178m) that are available for offsetting against future taxable profits of the companies in which the losses arose as follows:

EUR m	2018	2017	Restrictions on tax losses carried forward
Germany	170	82	No
France	32	29	No
Italy	18	18	No
Netherlands	22	20	Yes
Poland	9	11	Yes
Spain	17	18	No
Total	268	178

The following tax losses expire as indicated:

EUR m	2018	2017	Restrictions on tax losses carried forward
Poland	9	11	Exp. 2019 - 2023
Netherlands	22	20	Exp. 2020 - 2027
Total	31	31

28. OTHER FINANCIAL COMMITMENTS

Operating Lease Commitments

With the early application of IFRS 16 the minimum lease payments are recognized in the leasing liabilities. The values for 2017 can be found below.

Future minimum lease payments under non-cancellable operating leases as of December 31, 2017, are as follows:

EUR m	12/31/2017
Not later than 1 year	5.0
Later than 1 year and not later than 5 years	12.1
Later than 5 years	8.4
Total	25.4

The Group leases various offices, warehouses and equipment which have varying terms, notice periods and renewal rights.

Major operating lease agreements included the lease of the headquarter office in Munich , Germany, Moosacher Strasse and the warehouse in Großbeeren, Germany. Both lease agreements were non-cancellable until their respective maturity dates.

29. BALANCES AND TRANSACTIONS WITH RELATED PARTIES

Rocket Internet SE, Berlin, Germany is the largest shareholder of Westwing. With a share of over 20 %, Rocket Internet SE has significant influence, but it does not control Westwing, and Westwing is not fully consolidated in their group financial statements. All ventures that are controlled or jointly controlled by Rocket Internet SE and upon which Rocket Internet SE is controlling or has significant influence, are classified as related parties of the Group.

In addition, related parties comprise the Management Board and Supervisory Board members and their holdings, their children and domestic partners, as well as their relatives when living in the same household.

There were transactions to be disclosed with the following related parties in 2018: Rocket Internet SE for consulting services, GGC EUR S.Á.R.L regarding loan contracts and CATERWINGS Germany GmbH for catering services.

In addition, there were transactions with Stefan Smalla, Delia Fischer and Dr. Dr. Florian Drabeck as part of the Management Board (including them being active, paying customers at our sites and apps).

As of December 31, 2018, and 2017, the outstanding balances with such related parties were as follows:

EUR k	12/31/2018	12/31/2017
Gross amount of trade receivables	3
Trade and other payables	30	-

The income and expense items with related parties were as follows:

EUR k	2018	2017
Sales of goods and services	- 11	37
Purchases of goods and services	181	94

Reimbursement of travel expenses for all three members of the Management Board amounted to EUR 153k in 2018, partially driven by the IPO preparation.

For Delia Fischer's apartment in Munich, which is also used for marketing aspects and social media such as Instagram, expenses of EUR 10k occurred in 2018 (2017: EUR 31k). For Delia Fischer's additional apartment in Montreal (Canada), which Westwing has been and will be using heavily for marketing purposes (incl. social media campaigns, daily theme campaigns, mood picture shoots, product videos), cost for furniture and accessories in the value of EUR 38 k (incl shipping) were incurred. Significant parts of the costs related to her apartment in Montreal are covered by her privately.

There were no material transactions that were not at arms' length.

In addition to the sales and purchases of goods and services described above, Westwing and GGC, a Rocket affiliate, entered into a loan and warrant agreement amounting to EUR 15.0m and signed an option agreement in 2018. The option is accounted for separately, as it is independent from the credit line granted. The value of the option is EUR 0.2m as of December 31, 2018, and has been recorded as financial liability since March 2018. The first tranche of the loan of EUR 5.0m had to be drawn within three months after signature. It was drawn on April 19,2018. The second tranche of EUR 5.0m was drawn in June 2018, the last one of EUR 5.0m in July 2018. As of December 31, 2018, the loan liability was EUR 14.9m. Interest expenses occurred in 2018 amounted to EUR 0.9m. We refer to note 2.15.

Management Board Compensation

Management Board includes the Chief Executive Officer, the Chief Creative Officer and Chief Financial Officer.

Compensation paid to the Management Board of the Group for their services consists of contractual salary (short-term employee benefits), a performance-related compensation (short-term incentive) and equity participation in the form of shares or options (share-based payments, long-term incentive). Total short-term employee benefits of the Management Board included in employee benefit expenses for the year ended December 31, 2018, amounted to EUR 0.6m (2017: EUR 0.5m). The also short-term performance-related compensation was EUR 0.1m (2017: EUR 0.1m). Share-based payment expense for compensation the Management Board for the year ended December 31, 2018, amounted to EUR 4.2m (2017: EUR 1.6m).

This amount includes, that the board members waived parts of their options from the commitment package 2016 and received an IPO bonus structured as share-based payments. The value for these cash-settled options was EUR 1.2m as of December 31, 2018. Related income recognized in 2018 was EUR 0.4m. The final value is based on the average share price 30 trading days before March 31,2019 and will be paid out in April 2019.

Supervisory Board Compensation

Total remuneration and out of pocket expenses incurred for the supervisory board in 2018 amounted to EUR 0.1m (2017: none).

Advisory Board Compensation

The Advisory Board of Westwing Group GmbH did not receive a separate compensation. Only an insignificant amount of travel expenses was reimbursed.

30. DIVESTMENTS

On October 29,2018, Westwing signed a contract with Longwalk Holdings Limited and Elbrus Capital Fund II, L.P. to sell the Russian company for an immaterial amount. The sale became effective on November 6,2018. The total result from selling and deconsolidation amounted to EUR 7.7m.

Furthermore, on October 16,2018, Westwing received approval from the Administrative Council for Economic Defense, CADE Brazil, to conclude the sale of our Brazilian business, becoming effective October 29,2018. The Group has already received majority of the selling price of BRL 61.2m. The total result from selling and deconsolidating the company was EUR 15.9m (note 2.3).

31. DECLARATION OF COMPLIANCE WITH THE GERMAN CORPORATE GOVERNANCE CODE

In December 2018, the Supervisory Board and Management Board issued a declaration of compliance for Westwing Group AG in accordance with Section 161 AktG ("Aktiengesetz": German Stock Corporation Act) for the first time as part of its reporting on fiscal year 2018. This is published in the Investor Relations section on Westwing Group AG's website, https://ir.westwing.com/websites/westwing/English/5150/declaration-of-conformity.html.

32. ELECTION TO BE EXEMPT FROM SECTION 264 (3) OF THE GERMAN COMMERCIAL CODE

According to the approval of the shareholders, the domestic subsidiaries in the legal form of limited liability Westwing GmbH and wLabels GmbH will use the exemption provisions according to Sec 264 (3) of the German Commercial Code and will thus refrain from preparing their annual financial statements for 2018 as well as mostly from preparing their notes and management report (according to the German Commercial Code).

33. SUBSIDIARIES

The Group consolidated the following direct subsidiaries as of December 31:

Name	Country of incorporation and place of business	Registered office	Proportion of ownership interests held 12/31/2018	Proportion of ownership interests held 12/31/2017
Westwing GmbH	GER	Munich	100.00	72.03
Westwing Commercial GmbH	GER	Berlin	100.00	100.00
Juwel 183. V V UG	GER	Berlin	0.00	100.00
Westwing Spain Holding UG	GER	Berlin	100.00	94.96
Westwing France Holding UG	GER	Berlin	100.00	94.56
Westwing Italy Holding UG	GER	Berlin	100.00	90.72
Westwing Netherlands Holding UG	GER	Munich	100.00	84.12
Tekcor 1. V V UG	GER	Bonn	100.00	92.76
Brillant 1256. GmbH & Co. Dritte Verwaltungs KG	GER	Berlin	88.80	88.80
Brillant 1256. GmbH	GER	Berlin	100.0	100.00
Bambino 65. V V UG	GER	Berlin	100.0	100.00
Bambino 68. V V UG	GER	Berlin	100.0	93.72
Bambino 66. V V UG	GER	Berlin	94.20	94.20
wLabels GmbH	GER	Berlin	100.0	100.00
VRB GmbH & Co. B-156 KG	GER	Berlin	90.00	90.00
VRB GmbH & Co. B-157 KG	GER	Berlin	77.30	77.30
VRB GmbH & Co. B-160 KG	GER	Berlin	97.50	97.50
VRB GmbH & Co. B-165 KG	GER	Berlin	90.00	90.00
VRB GmbH & Co. B-166 KG	GER	Berlin	90.00	90.00
VRB GmbH & Co. B-167 KG	GER	Berlin	90.00	90.00

In addition, the Group consolidated the following indirect subsidiaries as of December 31:

Name	Country of incorporation and place business	Registered office	Proportion of ownership interests 12/31/2018	Proportion of ownership interests 12/31/2017
WW E-Services Iberia S.L.	ES	Barcelona	100.00	94.96
WW E-Services Italy S.r.I.	IT	Milan	100.00	90.72
WW E-Services France SAS	FR	Paris	100.00	94.56
Westwing Home and Living Poland S.P.Z.O.O.	PL	Warsaw	100.00	92.76
WW E-Services The Netherlands B.V.	NL	Amsterdam	100.00	84.12
Westwing Comercio Varejista Ltda.	BR	Sao Paulo	0.00	77.29
Westwing Russia OOO	RU	Moscow	0.00	88.80

All subsidiary undertakings are included in the consolidation. The proportion of the voting rights in the subsidiary undertakings held directly by the parent company do not differ from the proportion of ordinary shares held. The parent company does not have any further shareholdings in the preference shares of subsidiary undertakings included in the Company.

34. EVENTS AFTER THE BALANCE SHEET DATE

There were no subsequent events after the end of the 2018 fiscal year, that have a significant impact on Westwing's future results of operations, financial position and net assets.

Munich, March 27, 2019

Stefan Smalla, Chief Executive Officer Westwing Group AG

Delia Fischer, Chief Creative Officer Westwing Group AG

Dr. Dr. Florian Drabeck, Chief Financial Officer Westwing Group AG

04 FURTHER INFORMATION

Responsibility Statement by the Management Board

Independent Auditor's Report

Financial Calendar

Imprint

RESPONSIBILITY STATEMENT BY THE MANAGEMENT BOARD

To the best of our knowledge, and in accordance with the applicable reporting principles, the consolidated financial statements give a true and fair view of the financial position, cash flows and profit or loss of the Group, and the Group management report, which has been combined with the management report for Westwing Group AG, includes a fair review of the development and performance of the business and the position of the Group, together with a description of the principal opportunities and risks associated with the expected development of the Group.

Berlin, March 27, 2019

Stefan Smalla, Chief Executive Officer

Delia Fischer, Chief Creative Officer

Dr. Dr. Florian Drabeck, Chief Financial Officer

Independent Auditor's Report

To Westwing Group AG

REPORT ON THE AUDIT OF THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS AND OF THE GROUP MANAGEMENT REPORT

OPINIONS

We have audited the consolidated financial statements of Westwing Group AG, Berlin, and its subsidiaries (the Group), which comprise the consolidated income statement, the consolidated statement of comprehensive income for the fiscal year from 1 January 2018 to 31 December 2018, the consolidated balance sheet as of 31 December 2018, the consolidated statement of changes in equity and the consolidated statement of cash flows for the fiscal year from 1 January 2018 to 31 December 2018, and the notes to the consolidated financial statements, including a summary of significant accounting policies. In addition, we have audited the group management report, which is combined with the management report of the Company, of Westwing Group AG for the fiscal year from 1 January 2018 to 31 December 2018. In accordance with the German legal requirements, we have not audited the content of the group non-financial statement included in section 5 of the group management report or the group statement on corporate governance references to within section 10.3 of the group management report.

In our opinion, on the basis of the knowledge obtained in the audit,

•

the accompanying consolidated financial statements comply, in all material respects, with the IFRSs as adopted by the EU, and the additional requirements of German commercial law pursuant to Sec. 315e (1) HGB ["Handelsgesetzbuch": German Commercial Code] and, in compliance with these requirements, give a true and fair view of the assets, liabilities, and financial position of the Group as at 31 December 2018, and of its financial performance for the fiscal year from 1 January 2018 to 31 December 2018, and

•

the accompanying group management report as a whole provides an appropriate view of the Group's position. In all material respects, this group management report is consistent with the consolidated financial statements, complies with German legal requirements and appropriately presents the opportunities and risks of future development. Our opinion on the group management report does not cover the content of the group non-financial statement or the group statement on corporate governance referred to above.

Pursuant to Sec. 322 (3) Sentence 1 HGB, we declare that our audit has not led to any reservations relating to the legal compliance of the consolidated financial statements and of the group management report.

BASIS FOR THE OPINIONS

We conducted our audit of the consolidated financial statements and of the group management report in accordance with Sec. 317 HGB and the EU Audit Regulation (No 537/2014, referred to subsequently as "EU Audit Regulation") and in compliance with German Generally Accepted Standards for Financial Statement Audits promulgated by the Institut der Wirtschaftsprüfer [Institute of Public Auditors in Germany] (IDW). Our responsibilities under those requirements and principles are further described in the "Auditor's responsibilities for the audit of the consolidated financial statements and of the group management report" section of our auditor's report. We are independent of the group entities in accordance with the requirements of European law and German commercial and professional law, and we have fulfiled our other German professional responsibilities in accordance with these requirements. In addition, in accordance with Art. 10 (2) f) of the EU Audit Regulation, we declare that we have not provided non-audit services prohibited under Art. 5 (1) of the EU Audit Regulation. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinions on the consolidated financial statements and on the group management report.

KEY AUDIT MATTERS IN THE AUDIT OF THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the consolidated financial statements for the fiscal year 1 January 2018 to 31 December 2018. These matters were addressed in the context of our audit of the consolidated financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon; we do not provide a separate opinion on these matters.

Below, we describe what we consider to be the key audit matters:

1. Revenue cutoff

REASONS WHY THE MATTER WAS DETERMINED TO BE A KEY AUDIT MATTER

Westwing Group AG's business model is based on the sale of furniture and home accessories (together: "merchandise") to private end consumers through the Group's country-specific websites. In principle, Westwing therefore does not provide its services until merchandise is delivered, i.e., when ownership is transferred to the customer. The transaction volume is particularly high towards the end of the year and revenue generated in this period has a significant influence on the Group's annual earnings. As revenue is not generated until merchandise has been handed over to the end consumer, merchandise that has already been dispatched but not yet delivered to the customer does not constitute revenue.

Due to the high transaction volume of the sale of merchandise, the risk of fictitious revenue and the uncertain estimate of delivery times, we consider the recognition of revenue from the delivery of merchandise to be a key audit matter.

AUDITOR'S RESPONSE

During our audit, we examined the processes implemented by the executive directors of Westwing Group AG for revenue recognition from the order and proof of delivery through to the presentation in the consolidated financial statements based on the documentation provided to us by reviewing individual transactions. We also examined the country-specific calculations for revenue recognition, both in terms of clerical accuracy and methods used. We obtained substantial audit evidence from each country during the entire audit period to verify the average delivery times. In order to identify anomalies regarding revenue development and revenue recognition, we developed a forecast of country-specific revenue recognition from the sale of merchandise based on historical daily, weekly and monthly revenue and compared it with the revenue recognized in the current fiscal year. Furthermore, we examined the posting ledger for any additional revenue entries that were entered manually.

Moreover, as part of the substantive audit procedures, we obtained documentation (delivery slips, invoices, payment receipts) for a spot test of sales regarding the occurrence of revenue in order to determine whether the revenue recognized was based on a corresponding delivery of merchandise and whether the delivery times used for revenue recognition are valid for the entire year. In order to evaluate the assumed month-specific and country-specific revenue recognition, we also included samples from the relevant accrual period in the consolidated financial statements.

We also analyzed the interim transaction data for anomalies and in comparison to the prior year.

Our audit procedures did not lead to any reservations relating to the occurrence of revenue or to the measurement of revenue from the delivery of merchandise.

REFERENCE TO RELATED DISCLOSURES

With regard to the accounting and valuation methods applied for revenue recognition, please refer to the disclosures in section 2 Accounting policies: 2.2 New Standards, Amendments and Interpretations within IFRS 15 "Revenue from Contracts with Customers" and section 2.6 Revenue recognition and section 5 Analysis of revenue of the notes to the consolidated financial statements.

2. Capitalization of development costs for internally generated software

REASONS WHY THE MATTER WAS DETERMINED TO BE A KEY AUDIT MATTER

Westwing Group AG's software solutions are key components of its operational business processes and are developed internally due to the individualization required. The capitalization and measurement of the development costs incurred for this software are based on the estimates and assumptions by the executive directors of Westwing Group AG, which mainly pertain to the differentiation from refinements to existing software, the technical and economic feasibility as well as the amount and the period of the expected economic benefit generated from the development projects. Impairments are also recognized if the software does not meet certain expectations regarding the feasibility of the projects or if the future flow of benefits has to be reassessed.

We consider the recognition and measurement of capitalized development costs for internally generated software a key audit matter due to the many software projects in development and the volume of capitalized development costs.

AUDITOR'S RESPONSE

During our audit of the recognition and measurement of the development costs incurred for software, we verified the process implemented by the executive directors to capitalize development costs for internally generated software based on the documentation provided to us by reviewing individual capitalized projects.

We also assessed compliance with the recognition criteria defined in IAS 38 for the capitalization of development costs. In addition, we verified the Company's analyses for capitalizing the development costs of internally generated software and performed substantive audit procedures.

The substantive audit procedures included an analytical review of the list of all capitalized software development projects as well as spot tests of individual software development projects capitalized in the fiscal year in terms of the ability to recognize development costs, the existence of substantial developments compared to existing software solutions, the executive directors' assumptions in determining useful lives and in deciding when to commence amortization.

We assessed the differentiation from existing refinements in terms of the technical requirements of individual projects and carried out an evaluation with the assistance of internal IT experts. We discussed the evaluation of the economic benefit with the executive directors and examined the supporting documentation. For estimating the useful lives, we obtained an overview of all projects and discussed with the executive directors which estimates and considerations were used as a basis for the values. We then reconciled these with projects recognized in the past. Moreover, we compared the amount of capitalized development costs for significant projects with personnel expenses incurred and reconciled the supporting documentation for the hours worked on a sample basis. To identify indications of a potential impairment requirement pertaining to existing development projects, we interviewed the executive directors and employees responsible and analyzed the age structure of projects in development as well as project-related progress reports.

Our audit procedures did not lead to any reservations regarding the recognition and measurement of capitalized development projects for internally generated software.

REFERENCE TO RELATED DISCLOSURES

With regard to the accounting and valuation methods applied for the capitalization of development costs for internally generated software, we refer to the disclosures of the Company in section 2 Accounting policies: 2.9.2 Internally generated software and section 13 Intangible assets of the notes to the consolidated financial statements.

OTHER INFORMATION

The supervisory board is responsible for the report of the supervisory board. In all other respects, the executive directors are responsible for the other information. The other information comprises:

•	the group statement on corporate governance referenced to in section 10.3 of the group management report,
•	the group non-financial statement contained in section 5 of the group management report,
•	the responsibility statement from the groups executives directors in the annual report,
•	the report of the supervisory board in the annual report.

Our opinions on the consolidated financial statements and on the group management report do not cover the other information, and consequently we do not express an opinion or any other form of assurance conclusion thereon.

In connection with our audit, our responsibility is to read the other information and, in so doing, to consider whether the other information

•	is materially inconsistent with the consolidated financial statements, with the group management report or our knowledge obtained in the audit, or
•	otherwise appears to be materially misstated.

If, based on the work we have performed, we conclude that there is a material misstatement of this other information, we are required to report that fact. We have nothing to report in this regard.

Responsibilities of the executive directors for the consolidated financial statements and the group management report

The executive directors are responsible for the preparation of the consolidated financial statements that comply, in all material respects, with I FRSs as adopted by the EU and the additional requirements of German commercial law pursuant to Sec. 315e (1) HGB, and that the consolidated financial statements, in compliance with these requirements, give a true and fair view of the assets, liabilities, financial position, and financial performance of the Group. In addition, the executive directors are responsible for such internal control as they have determined necessary to enable the preparation of consolidated financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error.

In preparing the consolidated financial statements, the executive directors are responsible for assessing the Group's ability to continue as a going concern. They also have the responsibility for disclosing, as applicable, matters related to going concern. In addition, they are responsible for financial reporting based on the going concern basis of accounting unless there is an intention to liquidate the Group or to cease operations, or there is no realistic alternative but to do so.

Furthermore, the executive directors are responsible for the preparation of the group management report that, as a whole, provides an appropriate view of the Group's position and is, in all material respects, consistent with the consolidated financial statements, complies with German legal requirements, and appropriately presents the opportunities and risks of future development. In addition, the executive directors are responsible for such arrangements and measures (systems) as they have considered necessary to enable the preparation of a group management report that is in accordance with the applicable German legal requirements, and to be able to provide sufficient appropriate evidence for the assertions in the group management report.

The supervisory board is responsible for overseeing the Group's financial reporting process for the preparation of the consolidated financial statements and of the group management report.

Auditor's responsibilities for the audit of the consolidated financial statements and of the group management report

Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and whether the group management report as a whole provides an appropriate view of the Group's position and, in all material respects, is consistent with the consolidated financial statements and the knowledge obtained in the audit, complies with the German legal requirements and appropriately presents the opportunities and risks of future development, as well as to issue an auditor's report that includes our opinions on the consolidated financial statements and on the group management report.

Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with Sec. 317 HGB and the EU Audit Regulation and in compliance with German Generally Accepted Standards for Financial Statement Audits promulgated by the Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) will always detect a material misstatement. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these consolidated financial statements and this group management report.

We exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also

•	Identify and assess the risks of material misstatement of the consolidated financial statements and of the group management report, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinions. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control.
•	Obtain an understanding of internal control relevant to the audit of the consolidated financial statements and of arrangements and measures (systems) relevant to the audit of the group management report in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of these systems.
•	Evaluate the appropriateness of accounting policies used by the executive directors and the reasonableness of estimates made by the executive directors and related disclosures.
•	Conclude on the appropriateness of the executive directors' use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Group's ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in the auditor's report to the related disclosures in the consolidated financial statements and in the group management report or, if such disclosures are inadequate, to modify our respective opinions. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor's report. However, future events or conditions may cause the Group to cease to be able to continue as a going concern.
•	Evaluate the overall presentation, structure and content of the consolidated financial statements, including the disclosures, and whether the consolidated financial statements present the underlying transactions and events in a manner that the consolidated financial statements give a true and fair view of the assets, liabilities, financial position and financial performance of the Group in compliance with IFRSs as adopted by the EU and the additional requirements of German commercial law pursuant to Sec. 315e (1) HGB.
•	Obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the financial information of the entities or business activities within the Group to express opinions on the consolidated financial statements and on the group management report. We are responsible for the direction, supervision and performance of the group audit. We remain solely responsible for our audit opinions.
•	Evaluate the consistency of the group management report with the consolidated financial statements, its conformity with [German] law, and the view of the Company's position it provides.
•	Perform audit procedures on the prospective information presented by the executive directors in the group management report. On the basis of sufficient appropriate audit evidence we evaluate, in particular, the significant assumptions used by the executive directors as a basis for the prospective information, and evaluate the proper derivation of the prospective information from these assumptions. We do not express a separate opinion on the prospective information and on the assumptions used as a basis. There is a substantial unavoidable risk that future events will differ materially from the prospective information.

We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit.

We also provide those charged with governance with a statement that we have complied with the relevant independence requirements, and communicate with them all relationships and other matters that may reasonably be thought to bear on our independence and where applicable, the related safeguards.

From the matters communicated with those charged with governance, we determine those matters that were of most significance in the audit of the consolidated financial statements of the current period and are therefore the key audit matters. We describe these matters in our auditor's report unless law or regulation precludes public disclosure about the matter.

Other legal and regulatory requirements

FURTHER INFORMATION PURSUANT TO ART. 10 OF THE EU AUDIT REGULATION

We were elected as group auditor by the annual general meeting on 7 August 2018. We were engaged by the supervisory board on 7 November 2018. We have been the group auditor of Westwing Group Ag without interruption since fiscal year 2012.

We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit.

We declare that the opinions expressed in this auditor's report are consistent with the additional report to the audit committee pursuant to Art. 11 of the EU Audit Regulation (long-form audit report).

German Public Auditor responsible for the engagement

The German Public Auditor responsible for the engagement is Martin Dahmen.

Munich, 27 March 2019

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dahmen, Wirtschaftsprüfer, German Public Auditor

Grünewald, Wirtschaftsprüferin, German Public Auditor

FINANCIAL CALENDAR

MAY 7, 2019

Publication of first quarter results 2019

MAY 23, 2019

Annual General Meeting 2019

AUGUST 13, 2019

Publication of half-year report 2019

NOVEMBER 7, 2019

Publication of third quarter results 2019

IMPRINT

Contact

Westwing Group AG

Moosacher Strasse 88

80809 Munich

Germany

Investor Relations

Vidhi von Liel

ir@westwing.de

Press

Hannah Neumann

presse@westwing.de

Design and Realization

3st kommunikation,

Mainz, Germany

DISCLAIMER

Certain statements in this communication may constitute forward looking statements. These statements are based on assumptions that are believed to be reasonable at the time they are made, and are subject to significant risks and uncertainties. You should not rely on these forward-looking statements as predictions of future events and we undertake no obligation to update or revise these statements. Our actual results may differ materially and adversely from any forward-looking statements discussed in these statements due to a number of factors, including without limitation, risks from macroeconomic developments, external fraud, inefficient processes at fulfilment centers, inaccurate personnel and capacity forecasts for fulfilment centers, hazardous material / conditions in production with regard to private labels, lack of innovation capabilities, inadequate data security, lack of market knowledge, risk of strike and changes in competition levels.