RTL Enterprises GmbH

Köln

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Lagebericht

1. Bericht über den Geschäftsverlauf, die Lage und das Geschäftsergebnis

1.1 Das Unternehmen

Gegenstand der RTL Enterprises GmbH, einer 100 %igen Tochter der RTL interaktive GmbH, ist die umfassende Vermarktung von TV-Formaten, insbesondere die Entwicklung, die Vermarktung und der Vertrieb von Merchandising-Produkten, Tonträgern und DVDs im Zusammenhang mit TV-Produktionen der RTL-Sender-Gruppe. Hinzu kommt der Bereich Werbelizenzen, dessen Umsetzung in enger Abstimmung mit der IP Deutschland GmbH erfolgt.

Die RTL Enterprises GmbH vertritt aus der RTL-Senderfamilie RTL Television, RTL II, VOX und n-tv. Zusätzlich wurden weitere Kunden aus dem Umfeld dieser Sender gewonnen (z. B. Grundy UFA TV Produktions, Grundy Light Entertainment, Endemol, Me Myself & Eye, Granada).

Wesentlicher Wettbewerber ist die MM MerchandisingMedia GmbH (100 %ige Tochter der ProSiebenSat1 Media AG). Aussagen zum Marktanteil der Gesellschaft und über die Marktanteile der Konkurrenzunternehmen lassen sich mangels verlässlicher Aussagen über das Gesamtvolumen TV-gestützten Merchandisings nicht quantifizieren.

Die RTL Enterprises GmbH hat zum 1. August 2007 das Geschäft mit den Games Eigenproduktionen, ein Teilbereich des Geschäftsbereichs Multimedia & Interactive, an die RTL Games GmbH abgegeben. Mit gleichem Datum wechselte der Geschäftsführer der RTL Enterprises GmbH, Herr Holger Strecker, als Geschäftsführer zur RTL Games GmbH und wurde als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen. Gleichzeitig wurde Frau Birgit Hönsch als neue Geschäftsführerin der RTL Enterprises GmbH bestellt. Herr Andree Kauschke hat mit Wirkung zum 30. September 2007 seine Geschäftsführung niedergelegt.

Durch die Abgabe des Spielegeschäfts zum 1. August 2007 an ein verbundenes Unternehmen sind die Umsatzerlöse und Aufwendungen für bezogene Waren nur eingeschränkt mit dem Vorjahr vergleichbar.

Die RTL Enterprises GmbH hat in 2007 durchschnittlich 29 (i. Vj. 34) Mitarbeiter beschäftigt, davon standen 22 (i. Vj. 21) Mitarbeiter in einem unbefristeten und sieben (i. Vj. 13) Mitarbeiter in einem befristetem Anstellungsverhältnis.

1.2 Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

Das Merchandising war in den vergangenen Jahren ein Wachstumsmarkt. Ungeachtet dessen schlägt sich auch in diesem Markt die derzeitige Konjunkturlage und die steigende Preissensibilität der Verbraucher nieder, was zu einem Rückgang der Lizenzierungsneigung, also zu einem eher stagnierenden Markt führt.

Der nachhaltige Erfolg von RTL Television GmbH als größtem Privatsender Europas veranlasst uns zu der Einschätzung, dass die von RTL Enterprises GmbH lizenzierten Marken, allen voran das "RTL" Logo, von ungebrochener Attraktivität für den Endkunden sind. Insofern sehen wir auch hieraus Anlass zu vorsichtigem Optimismus. Andererseits werden wir in dem größten von RTL Enterprises GmbH bearbeiteten Teilmarkt (Musik) mit massiven Rückgängen konfrontiert. Auch in den anderen Kernmärkten (Multimedia und Print) sieht sich das Unternehmen einer noch schwierigeren Marksituation und aggressiverer Konkurrenz gegenüber.

1.2.1 Ertragslage

In diesem Umfeld hat die RTL Enterprises GmbH in der Vergangenheit die in sie gesetzten Erwartungen in vollem Umfang erfüllt. Der Umsatz 2007 liegt mit EUR 24,6 Mio zwar deutlich (18,7 %) unter dem Vorjahresniveau von EUR 30,3 Mio und unter dem Budget von EUR 28,0 Mio, jedoch ebenso deutlich über dem um die an die RTL Games GmbH abgegebenen Geschäft bereinigten Budget von EUR 23,0 Mio. Zwar hat sich die Personalaufwandsquote von 7,7 % in 2006 auf 8,0 % verschlechtert, allerdings ist der erwirtschaftete Umsatz durch den Verzicht auf die Games Eigenproduktionen deutlich werthaltiger. Daher konnte statt dem budgetierten EBITA von EUR -3,0 Mio ein EBITA von EUR 0,8 Mio erzielt werden. Die immer noch deutliche Verschlechterung zum Vorjahr (dort EUR 1,3 Mio EBITA) stammt zur Gänze aus einer Anpassung konzerninterner Verrechnungspreise.

Dadurch, dass die Materialaufwendungen mit 23 % stärker gesunken sind als die Umsatzerlöse mit 19 %, verbesserte sich die Materialaufwandsquote von 84 % im Vorjahr auf 80 % im Geschäftsjahr 2007. Da die Gesellschaft im Berichtsjahr die Games Eigenproduktionen an die RTL Games GmbH abgegeben hat, wird im nächsten Jahr eine weitere Abnahme der Materialaufwendungen erwartet.

1.2.2 Vermögens- und Finanzlage

Die wesentlichen Größen der Vermögenslage bestehen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie gegen verbundene Unternehmen in Höhe von insgesamt EUR 6,5 Mio und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von insgesamt EUR 4,5 Mio. In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus dem Clearing gegenüber RTL Television GmbH in der Höhe von EUR 1,7 Mio enthalten. Die Forderungen sind in 2007 im Vergleich zum Vorjahr um 55 % gefallen, während die Verbindlichkeiten um 61 % fielen. Somit verringerte sich auch die Bilanzsumme deutlich von EUR 15,6 Mio in 2006 auf EUR 6,8 Mio in 2007 und damit um 56 %. Das Betriebskapital beläuft sich im Geschäftsjahr 2007 auf EUR 1,5 Mio. Das Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr 2007 nicht verändert. Da die Bilanzsumme bei unverändertem Eigenkapital abgenommen hat, verbesserte sich die Eigenkapitalquote von 0,2 % im Vorjahr auf 0,4 % im Geschäftsjahr 2007.

Auf Grund der Einbeziehung der Gesellschaft in das Cash-Pooling von RTL Television GmbH sowie auf Grund des bestehenden Ergebnisabführungs- und -übernahmevertrags mit der RTL interactive GmbH ist die finanzielle und wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht gefährdet.

Für die kommenden zwei Jahre rechnet die RTL Enterprises GmbH mit keinen weiteren konzerninternen Preisanpassungen und geht von einem stabilen Umsatz und Einzelunternehmensergebnis aus, die sich auf ähnlichem Niveau wie 2007 bewegen werden. Neustrukturierungen sind in dieser Zeitspanne nicht geplant. So bleibt es bei den folgenden Geschäftsbereichen der RTL Enterprises GmbH: Musik, Multimedia/Interactive, Werbelizenzen und Sonstiges Merchandising (hierin sind die in den Vorjahren separat ausgewiesenen Bereich Print, Klassisches Merchandising und RTL Club enthalten).

2. Aktuelle Lage und zukünftige Entwicklung der einzelnen Geschäftsbereiche

2.1 Geschäftsbereich Musik

Dieser Geschäftsbereich gliedert sich mit Musik- und Tourneekooperationen in zwei Unterbereiche. Bei Musikkooperationen geht es um den Verkauf bespielter Tonträger (Singles, Alben, Musik DVDs etc.), bei Tourneekooperationen um die Vermarktung von Live Events (Konzerte, Musicals etc.).

Der Geschäftsbereich Musik insgesamt hatte von 2006 auf 2007 einen Umsatzrückgang von 22 % zu verzeichnen. Wesentliche Ursache waren zahlreiche Sparmaßnahmen der Musiklabel insbesondere im Artistbereich, die den allgemeinen Umsatzrückgang im Bereich Tonträger widerspiegeln.

Der Geschäftsbereich Musik hat mit 49 % den Großteil zum Umsatz der RTL Enterprises GmbH beigetragen. Da nicht zu erwarten ist, dass die RTL Enterprises GmbH sich dem immer noch negativen Markttrend bei den Verkäufen der bespielten Tonträger entziehen kann, rechnen wir für 2008 mit einem weiteren Rückgang. Der Anteil am Gesamtumsatz wird jedoch auf 56 % steigen, da die RTL Enterprises GmbH durch die Abgabe der Games Eigenproduktionen an die RTL Games GmbH insgesamt weniger Umsatz haben wird.

2.2 Geschäftsbereich Multimedia/Interactive

Hierunter fallen die Unterbereiche Video/DVD und Garnes (in den Berichten der Vorjahre "CD-ROM" genannt) mit Kooperationen und Eigenproduktionen. Wie bereits erwähnt, wurde der Teilbereich Games Eigenproduktionen zum 1. August 2007 an die RTL Games GmbH abgegeben. Die RTL Games GmbH ist eine 100 %ige Tochter der RTL interactive GmbH, also ein Schwesterunternehmen zur RTL Enterprises GmbH. Die bis zum 31. Juli 2007 veröffentlichten Spiele verbleiben bei der RTL Enterprises GmbH, jedoch erfolgt die Vermarktung über die RTL Games GmbH.

Multimedia/Interactive hat seinen Umsatz im Vergleich zum Vorjahr um 26 % verringert und trägt 2007 mit 29 % zum Umsatz der RTL Enterprises GmbH bei. Für die bei der RTL Enterprises GmbH verbleibenden Bereiche erwarten wir in 2008 einen gleichmäßigen Geschäftsverlauf auf dem gegebenen Niveau.

2.3 Geschäftsbereich Werbelizenzen

Gegenstand dieses Geschäftsbereichs ist u. a. die Zusammenarbeit mit Kunden der IP Deutschland GmbH, die im Programm von RTL Television GmbH Spots schalten und für ausgewählte Produkte zusätzliche Werbemaßnahmen unter Einbeziehung eines Formatlogos z. B. GZSZ Logo) durchführen möchten. Zusätzlich lizenziert die RTL Enterprises GmbH hier die Markenrechte für Promotions und groß angelegte Handelsmaßnahmen.

Der Bereich Werbelizenzen trug in 2007 mit 11 % zum Umsatz bei. Gegenüber 2006 ist der Umsatz damit um 43 % gestiegen. Wir erwarten hier in 2008 einen gleichmäßigen Geschäftsverlauf auf dem gegebenen Niveau.

2.4 Sonstiges Merchandising

Hierunter fallen die in den Vorjahren separat ausgewiesenen Bereiche Print, Klassisches Merchandising und RTL Club. Dieser Bereich trug in 2007 mit 8 % zum Umsatz bei. Gegenüber 2006 ist das eine Veränderung von -16 %. Wir erwarten hier in 2008 einen gleichmäßigen Geschäftsverlauf auf dem gegebenen Niveau.

3. Entwicklungsprognose

3.1 Chancen

Das Wachstumspotenzial des Lizenzgeschäfts im deutschsprachigen Raum ist im Vergleich zu Märkten wie den USA oder Japan noch nicht gänzlich ausgeschöpft. Auf Grund der Tatsache, dass Lizenzen neben Charakteren (Einzelpersonen) auch die Bereiche Sport, Mode, Brands, Musik und Events beinhalten, ist davon auszugehen, dass bei anziehender Konjunktur und attraktiven Themen auch das Licensing-Geschäft von der Markterholung partizipiert.

Auch die RTL Enterprises GmbH will an diesem qualitativen Wachstum teilhaben. Strategie für die weitere Entwicklung des Unternehmens ist neben der maximalen Ausschöpfung bestehender Geschäftsfelder und -modelle, die systematische und zielgerichtete Erschließung neuer angrenzender Geschäftsbereiche. Im Fokus wird dabei die Musikbranche stehen. Wir hoffen hier mittelfristig, entgegen dem allgemeinen Trend, durch neue innovative Geschäftsmodelle unter Einbeziehung bislang nicht berücksichtigter Erlösquellen (z. B. Rechte an Musikwerken) zusätzlich zu unseren traditionellen Mediakooperationen weitere Chancen zu realisieren.

3.2 Risiken

Neben allgemeinen Risiken einer Wachstumsstrategie sind ferner die für RTL Enterprises GmbH zentralen allgemeinen Geschäftsrisiken zu nennen:

•

Umsatzeinbruch im Musikmarkt

Aktuelle Bedrohung des Kernmarktes Musik durch fortlaufende Urheberrechtsverletzungen der Verbraucher und somit weiterer Umsatzeinbruch bei unseren Kunden aus dem Musikmarkt. Hier ist nach Einschätzung der führenden Plattenlabels von weiteren Rückgängen in 2008 auszugehen. Neue Geschäftsmodelle und Produkte wie z. B. legale Downloads oder Mobile Gaming können die nach wie vor sinkenden Erlöse aus dem Tonträgerabsatz noch nicht auffangen bzw. bieten für die RTL Enterprises GmbH keine Garantie für die Partizipation an der zukünftigen Wertschöpfung der Musikindustrie.

•

Keine Verlängerung des Vermarktungsvertrags durch RTL Television GmbH

Die RTL Enterprises GmbH ist als 100 %ige Tochter der RTL interactive GmbH, die wiederum eine 100 %ige Tochter der RTL Television GmbH ist, in den Konzern eingegliedert und daher über konzerninterne Verträge abgesichert. Ein aktuelles Risiko sieht die Geschäftsführung in diesem Zusammenhang nicht.

•

Kündigung von Agenturverträgen durch die in Punkt 1.1 genannten Kunden

Dieses ist möglich, aber für uns mit begrenzten Auswirkungen auf die Ertragslage. Sollten Verträge gekündigt werden, besteht genug Vorlaufzeit für entsprechende Kompensationsmaßnahmen. Zudem überlappen sich die Laufzeiten der einzelnen Verträge, so dass auch hierdurch ein möglicher finanzieller Ausfall kurz- bis mittelfristig in Grenzen gehalten werden kann. Zudem ist die RTL Enterprises GmbH um den Abschluss langfristiger Verträge bemüht und wird ggf. bei Kündigung bereits länger andauernder Geschäftsbeziehungen einen Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters nach § 89b HGB geltend machen.

Über die zuvor genannten Risiken hinaus sieht die Geschäftsführung keine weiteren wesentlichen Risiken; insbesondere liegen keine Risiken vor, die den Bestand der Gesellschaft gefährden könnten.

3.3 Nachtragsbericht

Vorgänge, die für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der RTL Enterprises GmbH von besonderer Bedeutung wären, sind nach Schluss des Geschäftsjahres nicht eingetreten.

Köln, den 28. Januar 2008

RTL Enterprises GmbH

Die Geschäftsführung

Birgit Hönsch

Bestätigungsvermerk

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 und Lagebericht
RTL Enterprises GmbH Köln

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Aktiva

	31.12.2007		31.12.2006
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software		44.645,00		131.011,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		24.806,00		45.949,00
III. Finanzanlagen
Beteiligungen		4.860,62		4.860,62
		74.311,62		181.820,62
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Handelswaren	48.115,00		98.896,00
2.Geleistete Anzahlungen	0,00	48.115,00	718.400,00	817.296,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	4.251.782,19		11.631.130,88
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	2.279.924,27		2.848.997,56
-davon gegen Gesellschafter EUR 0,00 (i. Vj. EUR 212.500,00)-
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00		83.953,84
4. Sonstige Vermögensgegenstände	89.422,40	6.621.128,86	20.603,98	14.584.686,26
III. Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		85.001,60		0,00
		6.754.245,46		15.401.982,26
C. Rechnungsabgrenzungsposten
Sonstige		6.792,85		0,00
		6.835.349,93		15.583.802,88
Passiva
		31.12.2007 EUR		31.12.2006 EUR
A. Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital		25.600,00		25.600,00
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen		1.535.138,19		2.168.080,45
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		0,00		80,40
-mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr-
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen		376.144,68		698.276,81
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		63.262,81		499.976,88
-mit einer Restlautzeit bis zu einem Jahr-
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		4.470.424,84		11.812.038,59
-mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr-
-davon gegenüber Gesellschafter EUR 654.569,24 (i. Vj. EUR 1.145.228,26)-
5. Sonstige Verbindlichkeiten		364.779,41		379.749,75
-davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 70.311,76 (i. Vj. EUR 184.952,76)-
-davon mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren EUR 294.467,65 (i. Vj. EUR 194.796,99)-
-davon aus Steuern EUR 19.465,72 (i. Vj. EUR 124.142,10)-
-davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 362,19 (i. Vj. EUR 187,00)-
		5.274.611,74		13.390.122,43
		6.835.349,93		15.583.802,88

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007

RTL Enterprises GmbH, Köln

	2007		2006
	EUR	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse		24.614.572,98		30.306.024,58
2. Sonstige betriebliche Erträge		441.153,52		869.575,08
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Waren	632.266,07		2.092.664,07
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	18.929.151,33	19.561.417,40	23.254.159,22	25.346.823,29
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	1.720.757,12		2.025.875,07
b) Soziale Abgaben	259.215,85	1.979.972,97	308.811,69	2.334.686,76
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		121.379,54		119.044,33
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		2.568.822,71		2.033.270,48
7. Erträge aus Beteiligungen		19.000,00		0,00
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		6.936,68		18.279,58
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		195.333,32		214.538,12
- davon an verbundene Unternehmen EUR 175.026,62 (i. Vi. EUR 213.077,16)-
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		654.737,24		1.145.516,26
11. Sonstige Steuern		168,00		288,00
12. Auf Grund eines Gewinnabführungsvertrags abgeführte Gewinne		654.569,24		1.145.228,26
13. Jahresüberschuss		0,00		0,00

Anhang für das Geschäftsjahr 2007

RTL Enterprises GmbH, Köln

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft i. S. v. § 267 Abs. 2 HGB.

Die Gesellschaft erzielte im Berichtsjahr Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 24.615 (i. Vj. 30.306). Darin sind Umsatzerlöse aus dem Geschäft mit eigenproduzierten Computerspielen in Höhe von TEUR 2.167 (i. Vj. TEUR 4.041) enthalten. Demgegenüber hatte die Gesellschaft innerhalb der Materialaufwendungen Aufwendungen für bezogene Waren in Höhe von TEUR 632 (i. Vj. TEUR 2.092), die auf dieses Gamesgeschäft entfallen. Da die Gesellschaft dieses Gamesgeschäft zum 1. August 2007 an ein verbundenes Unternehmen abgegeben hat, sind die Umsatzerlöse und die Aufwendungen für bezogene Waren nur eingeschränkt mit dem Vorjahr vergleichbar.

II. Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bewertet und planmäßig über die von der Steuergesetzgebung vorgegebenen steuerlich höchstzulässigen Nutzungsdauern linear abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich Abschreibungen angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen werden innerhalb des steuerlich zugelassenen Zeitraums linear vorgenommen. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von EUR 410,00 (geringwertige Anlagegüter) werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 60,00 werden mit der Anschaffung als Aufwand gebucht. Ab dem Geschäftsjahr 2004 werden Peripheriegeräte von EDV-Anlagen über die gleiche Nutzungsdauer abgeschrieben wie die EDV-Anlagen selbst.

Die Bewertung der Vorräte erfolgte unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips zu Anschaffungskosten, für Bestandsrisiken werden Bewertungsabschläge vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bewertet und haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Bei erkennbaren Einzelrisiken wurden entsprechende Einzelwertberichtigungen gebildet. Darüber hinaus bildet die Gesellschaft zur Abdeckung des allgemeinen Kredit- und Ausfallrisikos eine Pauschalwertberichtigung.

Die Rückstellungen sind in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken.

Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Innerhalb der sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren in Höhe von TEUR 294 (i. Vj. TEUR 194) enthalten, die aus der Konzernerfolgsbeteiligung resultieren.

III. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Die Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens ist im beigefügten Anlagenspiegel dargestellt (Anlage zum Anhang).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 2.280 (i. Vj. TEUR 2.849) enthalten die Forderung gegen die Gesellschafterin RTL interactive GmbH in Höhe von TEUR 0 (i. Vj. TEUR 212). Bei den Forderungen handelt es sich insgesamt um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betrafen im Vorjahr ausschließlich Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten insbesondere Verpflichtungen aus Prämien (TEUR 80), nicht genommenem Urlaub (TEUR 57), Erfolgsbeteiligung (TEUR 88), ausstehende Rechnungen aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 100) und noch zu erwartende Retouren (TEUR 1.151).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 4.470 (i. Vj. TEUR 11.812) enthalten die Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin RTL interactive GmbH in Höhe von TEUR 655 (i. Vj. TEUR 1.145). Diese betreffen ausschließlich Verbindlichkeiten aus der Ergebnisabführung. Darüber hinaus bestehen Verbindlichkeiten gegenüber der RTL Television GmbH in Höhe von TEUR 1.651 (i. Vj. TEUR 8.094) aus dem Cash-Pooling. Die übrigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 2.164 (i. Vj. TEUR 3.718) gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Die periodenfremden Erträge in Höhe von TEUR 433 bestehen im Wesentlichen aus Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 61 und sonstigen periodenfremden Erträgen in Höhe von TEUR 161. Diese bestehen im Wesentlichen aus Lizenzabrechnungen für das Vorjahr.

Die periodenfremden Aufwendungen in Höhe von TEUR 342 bestehen im Wesentlichen aus nachträglichen Erlösbeteiligungen für das Vorjahr. Daneben beinhalten sie Kostenrechnungen, für die im Vorjahr keine Rückstellungen gebildet wurden.

Die Aufwendungen aus Ergebnisübernahme resultieren aus dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der RTL Enterprises GmbH und der RTL interactive GmbH.

IV. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse

Zum Abschluss-Stichtag bestanden keine Haftungsverhältnisse gemäß § 251 i. V. m. § 268 Abs. 7 HGB.

2. Geschäftsführung

Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr 2007;

Frau Birgit Hönsch, Köln

(ab 1. August 2007)

Herr Holger Strecker, Köln

(bis 31. Juli 2007)

Herr Andree Kauschke, Köln

(bis 30. September 2007)

Die Geschäftsführerin ist von den Beschränkungen des § 181 BGH befreit.

Die Angabe der Geschäftsführerbezüge unterbleibt gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

3. Mitarbeiterzahl

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2007 durchschnittlich 29 (i. Vj. 34) angestellte Ganztagsarbeitskräfte. Von den angegebenen Ganztagsarbeitskräften befanden sich 22 (i. Vj. 21) Mitarbeiter in einem unbefristeten und sieben (i. Vj. 13) Mitarbeiter in einem befristeten Anstellungsverhältnis.

In die Ermittlung der Ganztagsarbeitskräfte gehen die Mitarbeiter mit den tatsächlich geleisteten Stundenvolumina im Verhältnis zu den maximal möglichen Stunden ein. Insbesondere gehen freigestellte und dauerkranke sowie im Mutterschutz befindliche Mitarbeiter nicht in die Anzahl der Ganztagsarbeitskräfte ein. Die durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter stellt den Monatsdurchschnitt des Geschäftsjahres dar.

4. Beiratsangaben

Mitglieder des Beirats waren im Geschäftsjahr 2007:

Herr Dr. Constantin Lange, Vorsitzender

--Geschäftsführer RTL interactive GmbH bis zum 31. August 2007, Köln-- (bis 3. September 2007)

Herr Johannes Züll, Vorsitzender

--Geschäftsführer RTL interactive GmbH ab dem 31. August 2007, Köln-- (ab 3. September 2007)

Herr Matthias Lindenberger

--Kaufmännischer Leiter RTL interactive GmbH, Köln- -

Herr Klaus Henning

--Bereichsleiter Programmplanung RTL Television GmbH, Köln--

Herr Hans Demmel

--Bereichsleiter Magazine RTL Television GmbH, Köln--

(bis 9. Oktober 2007)

Herr Michael Wulf

--Geschäftsführender Chefredakteur RTL Television GmbH, Köln--

(ab 9. Oktober 2007)

Der Geschäftsführung als auch den Beiratsmitgliedern wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt. Die Gesellschaft ist zu Gunsten dieses Personenkreises keine Haftungsverhältnisse eingegangen.

5. Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

Die RTL Enterprises GmbH, als beherrschte Gesellschaft, hat am 23. November 2000 mit der RTL interactive GmbH, Köln, als herrschende Gesellschaft, einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen (Eintragung im Handelsregister beim Amtsgericht Köln am 19. Dezember 2000).

Die RTL interactive GmbH ist entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1 und 3 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB oder der Kapitalrücklage aus Zuzahlungen des herrschenden Unternehmens nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2005 unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum Ende des RTL Enterprises- Geschäftsjahresendes gekündigt werden.

7. Steuerliche Verhältnisse

Zwischen der RTL Enterprises GmbH und der RTL Group Deutschland GmbH besteht eine umsatz-, gewerbe- und körperschaftsteuerliche Organschaft.

8. Konzernbeziehung

Die RTL Enterprises GmbH ist ein verbundenes Unternehmen zur Bertelsmann AG, Gütersloh. Sie wird über den Konzernabschluss der RTL Group S.A., Luxemburg, in den Konzernabschluss der Bertelsmann AG, Gütersloh, einbezogen. Der Konzernabschluss der Bertelsmann AG wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Der Konzernabschluss der RTL Group S.A., Luxemburg, wird in Luxemburg offengelegt.

9. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen i. S. v. § 285 Nr. 3 HGB, die nicht in der Bilanz erschienen und auch nicht nach § 251 HGB anzugeben sind, verteilen sich gemäß den zu Grunde liegenden Verträgen wie folgt:

		Davon gegenüber verbundenen Unternehmen
	EUR	EUR
2008	406.400,00	406.400,00

Köln, den 28. Januar 2008

RTL Enterprises GmbH

Die Geschäftsführung

Birgit Hönsch

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2007

RTL Enterprises GmbH, Köln

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2007 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2007 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	323.648,67	2.230,05	811,74	325.066,98
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	148.034,92	11.640,49	3.697,26	155.978,15
III. Finanzanlagen
Beteiligungen	4.860,62	0,00	0,00	4.860,62
	476.544,21	13.870,54	4.509,00	485.905,75

	Abschreibungen kumuliert
	1 1.2007 EUR	des Geschäftsjahres EUR	Abgänge EUR	31.12.2007 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	192.637,67	88.596,05	811,74	280.421,98
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	102.085,92	32.783,49	3.697,26	131.172,15
III. Finanzanlagen
Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	294.723,59	121.379,54	4.509,00	411.594,13

	Buchwerte
	31.12.2007 EUR	31.12.2006 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	44.645,00	131.011,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	24.806,00	45.949,00
III. Finanzanlagen
Beteiligungen	4.860,62	4.860,62
	74.311,62	181.820,62

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der RTL Enterprises GmbH, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch dun Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der RTL Enterprises GmbH, Köln. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Köln, den 28. Januar 2008

KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Stollenwerk, Wirtschaftsprüferin

Mund, Wirtschaftsprüferin