ProAtlanta Beteiligungs- und Grundbesitzgesellschaft mbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum 30. November 2007

Bilanz zum 30. November 2007

Aktiva

	30.11.2007	30.11.2007	30.11.2006
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	5.347.013,3		147.013,33
2. Beteiligungen	91.366.727,74		135.581.269,83
3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	100.360.941,39		97.091.764,05
4. Sonstige Ausleihungen	22.047.168,69	219.121.851,15	37.218.278,46
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	504.714,33		0,00
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	143.492,67		85.670,93
3. Sonstige Vermögensgegenstände	3.114.164,68	3.762.371,68	18.133.879,64
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		24.530.792,64	1.407.828,94
C. Aktive latente Steuern		18.069.932,01	0,00
Summe Aktiva		265.484.947,48	289.665.705,18
Passiva
	30.11.2007	30.11.2007	30.11.2006
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	122.800.000,00		122.800.000,00
II. Kapitalrücklage	76.228.210,44		76.228.210,44
III. Bilanzgewinn	49.727.681,42	248.755.891,86	42.905.820,91
B. Rückstellungen
1. sonstige Rückstellungen		45.000,00	45.000,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,00		45.853.808,92
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 45.853.808,92)
2. Verbindlichkeiten gegenüber	0,00		1.270.722,64
verbundenen Unternehmen
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 1.270.722,64)
3. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	16.679.055,62		524.856,32
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 16.679.055,62 (Vorjahr: EUR 524.856,32)
4. sonstige Verbindlichkeiten	5.000,00	16.684.055,62	37.285,95
- davon aus Steuern EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 720,95)
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 5.000,00 (Vorjahr: EUR 37.285,95)
Summe Passiva		265.484.947,48	289.665.705,18

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01.12.2006 bis 30.11.2007

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss auf den 30.11.2007 wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften für Kapitalgesellschaften aufgestellt. Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB. Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften

Die Bewertung der Finanzanlagen, die aus Kommanditbeteiligungen an einer deutschen und fünf amerikanischen Grundbesitzgesellschaften (Personengesellschaften), Beteiligungen an drei amerikanischen Objektgesellschaften (Kapitalgesellschaften), Beteiligungen an zwei deutschen Kommanditgesellschaften und deren Komplementär-GmbHs, der Beteiligung an einer deutschen Kapitalgesellschaft, Ausleihungen an Beteiligungsunternehmen sowie sonstigen Ausleihungen bestehen, erfolgte gemäß § 253 Abs. 1 HGB zu Anschaffungskosten; Wertberichtigungen wegen voraussichtlich dauerhafter Wertminderung wurden berücksichtigt. Bei den Beteiligungsgesellschaften wurden Kapitaleinzahlungen und Ausschüttungen nach folgender Systematik erfasst: Kapitaleinzahlungen erhöhten den Beteiligungsansatz; erfolgten Barausschüttungen, so verminderten diese als Kapitalrückzahlungen den Beteiligungsansatz. Beteiligungsergebnisse des Geschäftsjahres 2006 der Beteiligungsgesellschaften wurden erfasst. Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2007 war nur im Fall einer Beteiligungsgesellschaft (mit dem Abschlussstichtag 30.11.2007) zu erfassen; das Geschäftsjahr der übrigen Beteiligungsgesellschaften endet am 31.12.2007 und damit nach dem Abschlussstichtag der ProAtlanta (30.11.2007), so dass insoweit Beteiligungsergebnisse nicht zu erfassen waren. Soweit nach den vorläufigen Gewinnermittlungen der Beteiligungsgesellschaften für 2007 Verluste prognostiziert werden, wurden diese dem Imparitäts- und Vorsichtsprinzip folgend im Rahmen der sonstigen betrieblichen Aufwendungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt; soweit Forderungen mit einem Ausfallrisiko behaftet sind, wurde diesem Umstand durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Forderungen gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von 66 TEUR (im Vorjahr: 131 TEUR).

Soweit Beteiligungsergebnisse des Geschäftsjahres 2007 nicht zu erfassen waren, weil das Geschäftsjahr der Beteiligungsgesellschaften am 31.12.2007 und damit nach dem Abschlussstichtag der ProAtlanta (30.11.2007) endete, wurde der auf diese nicht erfassten Beteiligungsergebnisse entfallende Steueraufwand über die Position aktive latente Steuern abgegrenzt.

Die Rückstellungen sind in Höhe ihrer wahrscheinlichen Inanspruchnahme bewertet.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Für die Fremdwährungsposten gelten folgende Grundlagen der Währungsumrechnung:

• Erfolgten Kapitaleinzahlungen bei Beteiligungsgesellschaften in fremder Währung, so wurden diese Einzahlungen mit den für die Anschaffung der Devisen aufgewendeten EUR-Beträgen bewertet. Wurde zur Ausschaltung von Wechselkursänderungen der zur Bezahlung in Fremdwährung erforderliche Betrag im voraus angeschafft oder auf den Termin des voraussichtlichen Zahlungstages gekauft, wurde der EUR-Anschaffungspreis der Kapitaleinzahlung durch das Deckungsgeschäft (Währungskauf) endgültig fixiert. Erfolgte die Bezahlung dagegen aus allgemein vorgehaltenen Währungsbeständen bzw. in der Fremdwährung angelegten Festgeldern, wurde der Fremdwährungsbetrag mit dem Tagesmittelkurs auf den Zahlungstag umgerechnet.

• Den Beteiligungsbuchwert vermindernde Kapitalrückzahlungen wurden mit dem durchschnittlichen Kurs des Beteiligungsansatzes im Rückzahlungszeitpunkt bewertet. Ausleihungen, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei Kreditinstituten sind mit dem historischen Kurs bzw. dem Stichtagskurs, soweit dieser niedriger ist (Imparitätsprinzip), bewertet worden. Die Guthaben bei Kreditinstituten in Fremdwährung entwickeln sich naturgemäß aus einer Vielzahl von einzelnen, über das Geschäftsjahr verteilten Zahlungsflüssen. Aus Vereinfachungsgründen ist der historische Kurs der nicht mit den Beteiligungen zusammenhängenden Zahlungsflüsse (insbesondere laufende Zins- und Steuerzahlungen) mit dem Jahresdurchschnittskurs angesetzt worden. Bei der Vielzahl dieser gleichmäßig über das Geschäftsjahr verteilten Zahlungsflüsse erscheint diese Methode sachgerecht.

• Die Rückstellungen sind mit dem Stichtagskurs angesetzt worden.

• Verbindlichkeiten sind mit dem historischen Kurs bzw. dem Stichtagskurs, soweit dieser höher ist (Imparitätsprinzip), bewertet worden.

Die sich aus der Umrechnung nach vorstehenden Grundsätzen ergebenden Währungskursdifferenzen sind mit 858 TEUR (Vorjahr: 8.460 TEUR) als Erträge aus Kursdifferenzen in den sonstigen betrieblichen Erträgen und mit 30.060 TEUR (Vorjahr: 21.850 TEUR) als Aufwendungen aus Kursdifferenzen in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten.

III. Sonstige Angaben

Angaben gemäß § 285 Nr. 1 HGB

Die Restlaufzeit der Verbindlichkeiten liegt unter einem Jahr.

Angaben gemäß § 285 Nr. 10 HGB

Zum Geschäftsführer bestellt sind bzw. waren

• Herr Günter Schlatter, bis zum 31.03.2006 Vorstandsvorsitzender der Provinzial Rheinland Lebensversicherung Aktiengesellschaft Die Versicherung der Sparkassen, Düsseldorf (bis 31.03.2007)

• Herr Michael Bock, Mitglied des Vorstands der Provinzial Rheinland Lebensversicherung Aktiengesellschaft Die Versicherung der Sparkassen, Düsseldorf

• Herr Richard von Knop, Geschäftsführer der ProCon GmbH, Düsseldorf (ab 31.03.2007)

• Herr Frank Kreuz, Geschäftsführer der ProCon GmbH, Düsseldorf (ab 31.03.2007)

Angaben gemäß § 285 Nr. 11 HGB

ProAtlanta USA Inc., Atlanta, Georgia USA
Anteil am Kapital in %	100,00
Eigenkapital (31.12.2006) in USD	1.293.497
Ergebnis (2006) in USD	1.211.214
ProManagement GmbH, Düsseldorf
Anteil am Kapital in %	100,00
Eigenkapital (31.12.2007) in EUR	35.820
Ergebnis (2007) in EUR	5.387
ProAsia GmbH & Co. KG, Düsseldorf
Anteil am Kapital in %	100,00
Eigenkapital (30.11.2007) in EUR	40.000.000
Ergebnis (2007) in EUR	1.379.890
H2U GmbH, Düsseldorf
Anteil am Kapital in %	100,00
Eigenkapital (10.08.2007) in EUR	200.000
Ergebnis (2007) in EURliegt noch nicht vor -
Millenium Entertainment Partners L.P., New York, USA
Anteil am Kapital in %	24,42
Eigenkapital (31.12.2006) in USD	24.833.935
Ergebnis (2006) in USD	3.355.618
Millenium Entertainment Partners II L.P., New York, USA
Anteil am Kapital in %	22,25
Eigenkapital (31.12.2006) in USD	72.892.850
Ergebnis (2006) in USD	18.970.834
MPE Hotel I LLC., New York, USA
Anteil am Kapital in %	30,33
Eigenkapital (31.12.2006) in USD- 259.156.415	259.156.415
Ergebnis (2006) in USD	48.590.690
MPE Hotel I Tenant Holdings LLC., New York, USA
Anteil am Kapital in %	30,33
Eigenkapital (31.12.2006) in USD- 34.847.297	34.847.297
Ergebnis (2006) in USD	-4.044.088
MCAF Verwaltungs-GmbH & Co. KG, Düsseldorf
Anteil am Kapital in %	50,00
Eigenkapital (31.12.2006) in EUR	110.000.000
Ergebnis (2006) in EUR	100.715
MCAF Management GmbH, Düsseldorf
Anteil am Kapital in %	50,00
Eigenkapital (31.12.2006) in EUR	28.362
Ergebnis (2006) in EUR	1.209

Angaben gemäß § 285 Nr. 14 HGB

Mutterunternehmen ist die Provinzial Rheinland Lebensversicherung AG Die Versicherung der Sparkassen, Düsseldorf.

Die ProAtlanta Beteiligungs- und Grundbesitzgesellschaft mbH wird in den Konzernabschluss der Provinzial Rheinland Holding Ein Unternehmen der Sparkassen, Düsseldorf, einbezogen. Dieser Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden im elektronischen Bundesanzeiger zur Bekanntmachung eingereicht. Von dort aus erfolgt die Übermittlung der offenlegungspflichtigen Unterlagen an das Unternehmensregister.

Angaben gemäß § 285 Nr. 3 HGB

Zum Bilanzstichtag bestehen Verpflichtungen aus Garantieerklärungen in Höhe von 10,0 Mio. USD (Vorjahr: 20,0 Mio. USD), umgerechnet zum Stichtagskurs rd. 6,8 EUR.

Es bestehen bei den Beteiligungen insgesamt Nachzahlungsverpflichtungen aufgrund ausstehender Einlagen auf USD-Basis in Höhe von rd. 30,0 USD (Vorjahr: 57,6 Mio. USD), umgerechnet zum Stichtagskurs rd. 20,3 Mio. EUR. Ferner bestehen Nachzahlungsverpflichtungen aufgrund ausstehender Einlagen auf EUR-Basis in Höhe von rd. 90,0 Mio. EUR (Vorjahr: 95,0 Mio. EUR). Die Summe der Nachzahlungsverpflichtungen beträgt rd. 110,3 Mio. EUR (Vorjahr: 138,7 Mio. EUR). Hiervon entfallen 54,4 Mio. EUR (Vorjahr: 61,9 Mio. EUR) auf verbundene Unternehmen.

Düsseldorf, den 13. März 2008

Geschäftsführung

PRIMO Finanzinvestitions-GmbH