HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH

Hamburg

Jahresabschluss 31. Dezember 2009

Lagebericht per 31. Dezember 2009

1.

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

1.1

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

1.1.1	Weltwirtschaft
1.1.2	Deutschland

1.2

Relevante Märkte/Branchensituation

1.2.1	Fondsmarkt
1.2.2	Immobilienmarkt Europa und Deutschland
1.2.3	Flugzeugmarkt
1.2.4	Private Equity

2.

Geschäftsentwicklung der HGA Capital

2.1

Entwicklung der Geschäftsbereiche

2.1.1	Einleitung
2.1.2	Immobilienfonds
2.1.3	Fondsbezogene Dienstleistungen
2.1.4	Zusammenfassende Aussage zur Geschäftsentwicklung

2.2

Organisatorische Änderungen

2.2.1	Personal
2.2.2	Geschäftsführung
2.2.3	Eingliederung in die HSH Real Estate AG

2.3

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

2.3.1	Vermögenslage
2.3.2	Finanzlage
2.3.3	Ertragslage
2.3.4	Zusammenfassende Aussage zur Lage der Gesellschaft

3.

Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung

3.1

Aktuelle Risikosituation und Ausblick

3.2

Risiko- und Chancenmanangement - aktueller Entwicklungsstand

3.3

Chancen und Risiken im Einzelnen

3.3.1	Operationelle Risiken
3.3.2	Finanzwirtschaftliche Risiken
3.3.3	Rechtsrisiken
3.3.4	IT-Risiken

4.

Prognosebericht

4.1

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

4.2

Ausblick Fondsmarkt

4.3

Immobilienmärkte

4.4

Flugzeugmarkt

4.5

Private Equity

4.6

Zukünftige Entwicklung der Gesellschaft

4.6.1	Vertriebsvolumen
4.6.2	Steigerung der in der Verwaltung befindlichen Fonds und Ausbau der Anlegerbasis

5.

Nachtragsbericht

1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

1.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

1.1.1 Weltwirtschaft

Die Weltwirtschaft ist ab Sommer 2009 auf den Pfad der konjunkturellen Erholung eingeschwenkt. Die Lage an den Weltfinanzmärkten hat sich erheblich entspannt. In einigen Ländern, etwa in Japan und in Deutschland, nahm das Bruttoinlandsprodukt in Q2 im Vergleich zum Vorquartal bereits zu, in anderen Ländern, wie zum Beispiel in den USA, ging es deutlich schwächer zurück als zuvor. In den Schwellenländern setzte die Erholung zum Teil noch etwas früher ein, und in einigen Ländern, insbesondere im asiatischen Raum, stieg die gesamtwirtschaftliche Produktion bereits ab dem zweiten Quartal 2009 recht kräftig an. Maßgeblich für den Umschwung war zum einen die Stabilisierung an den Finanzmärkten, zu der es nach der Jahreswende als Folge massiver Interventionen der Notenbanken sowie staatlicher Sanierungsprogramme und Garantien für den Finanzsektor kam. Zudem zeigten die staatlichen Konjunkturprogramme erste Wirkungen. Nicht zuletzt führt das Ende des Lagerabbaus zu einem Anziehen der Produktion. Der Verbrauchspreisauftrieb bleibt infolge der niedrigen gesamtwirtschaftlichen Kapazitätsauslastung recht gering und liegt lt. Internationalem Währungsfonds (IWF) für die Industriestaaten Ende 2009 bei 0,1%. Für 2010 erwartet das IWF dann einen Anstieg auf 1,1%. Die um schwankungsanfällige Energie- und Nahrungsmittelpreise bereinigte Kernrate dürfte sogar weiter sinken.

Das Institut für Weltwirtschaft rechnet damit, dass dem Rückgang der Weltproduktion um 1,2% in 2009 ein Anstieg um 2,5% in 2010 folgt.

Die Eurozone befand sich im ersten Halbjahr 2009 in der ersten Rezession seit Inkrafttreten der Währungsunion. Die konjunkturelle Schwäche hatte alle größeren Länder des Euroraums erfasst, und die europäische Wirtschaft erlebt seit Herbst 2008 eine Abwärtsbewegung. Erhebliche Einbrüche wurden im In- und Export verzeichnet. So verringerten sich die Exporte im ersten Quartal 2009 um 8,8%, die Importe um 7,6% gegenüber dem Vorquartal. Für das gesamte Jahr 2009 werden Rückgänge von 13,3% bzw. 11,2% erwartet. Die Anzeichen einer konjunkturellen Trendwende bestätigten sich seit dem Sommer 2009. Überraschenderweise schafften Frankreich und Deutschland, die ökonomischen Schwergewichte des Euroraums, als erste den Schritt aus der Rezession. Spanien, Italien und Großbritannien taten sich deutlich schwerer. Gleichwohl bleibt es dabei, dass sich die Erholung auf einem erheblich niedrigeren Niveau als vor der Krise vollzieht. Die einsetzende Belebung wird 2010 vor allem durch die ansteigende Arbeitslosigkeit und eine schwache Investitionstätigkeit gehemmt. Daneben sind mittelfristige Auswirkungen der Wirtschaftskrise zu bedenken. Das Wirtschaftswachstum in der Eurozone sank in 2009 um 4,2% und wird sich danach voraussichtlich auch nur zögerlich erholen.

Der Preisauftrieb ist wegen der auf Jahressicht deutlich niedrigeren Energiepreise gestoppt. Seit Juli 2008, als die Inflation oberhalb 4% lag, nahm die Teuerungsrate deutlich ab. Im Juli lag sie mit -0,6% sogar zum zweiten Mal im Minus. Dieser Zustand hat sich im vierten Quartal geändert. Der entlastende Basiseffekt sinkender Energiepreise entfiel. Die Kerninflation ist ebenfalls rückläufig, doch hält sich ihr Abschmelzen in engen Grenzen. Sie dürfte auf Sicht der nächsten Monate zwischen 1,2% und 1,5% schwanken. Der Preisauftrieb bleibt angesichts der enttäuschenden Konjunktur sehr gering. Preisüberwälzungen zwischen den Produktionsstufen sind deshalb schwer möglich. Deflationsängste sind angesichts der geld- und fiskalpolitischen Rettungsmaßnahmen aber überzogen. Für das Preisumfeld nach 2010 sind die anstehenden geldpolitischen Maßnahmen entscheidend.

1.1.2 Deutschland

Die deutsche Wirtschaft befand sich im ersten Quartal 2009 in der schwersten Rezession seit Gründung der Bundesrepublik. Nach einem schwierigen Winterhalbjahr hat sich die Konjunkturlage im Frühjahr stabilisieren können. Ausgangspunkt des Umschwungs waren der Außenbeitrag und der private Verbrauch. Die Konjunktur hat sich dann im Sommer 2009 weiter stabilisieren können, und im dritten Quartal belebte sich die Wirtschaftsleistung merklich. Diese von einem sehr niedrigen Niveau ausgehende Aufwärtsbewegung fußt überwiegend darauf, dass das nach der Insolvenz von Lehman Brothers Inc. verloren gegangene Vertrauen allmählich zurückkehrt und die Industrieländer sowie einige Schwellenländer umfangreiche Konjunkturprogramme aufgelegt haben. Die expansive Geldpolitik entfaltete spürbar ihre Wirkung. Die zum zweiten Halbjahr 2009 nachlassenden Effekte durch die Umweltprämie für die Verschrottung alter Autos konnte durch die sich belebende Exportindustrie kompensiert werden. Die Auswirkungen der Rezession auf den Arbeitsmarkt bleiben trotz des massiven Produktionseinbruchs bislang moderat. Der Anstieg der Arbeitslosenquote wurde vor allem durch die erhöhte Nutzung der Kurzarbeit begrenzt, aber auch durch den statistischen Effekt im Zuge der Neuausrichtung der arbeitsmarktpolitischen Instrumente sowie einem sinkenden Kräfteangebot. Die Arbeitslosenquote ist saisonbereinigt im zweiten Halbjahr 2009 sogar gesunken und liegt im Dezember 2009 bei 7,8%.

Sinkende Preise für Kraftstoff und Heizöl aber auch für einige Nahrungsmittel haben die Jahresteuerung in Deutschland im März auf den niedrigsten Wert seit fast zehn Jahren gedrückt. Im Juli waren die Preise in Deutschland im Vorjahresvergleich um 0,5% gefallen. Das war der erste Rückgang des Preisniveaus seit März 1987. Die Gesamtrate begann gegen Jahresende wieder zu steigen und liegt derzeit bei 0,8%. Insgesamt bleibt der Preisauftrieb aber verhalten und lässt in der Kernrate auch weiter nach. Damit hat Deutschland durchschnittlich eine der niedrigsten Teuerungsraten in Europa. Gleichwohl sind durch die Stabilisierung der Wirtschaft die Deflationsrisiken aus dem Weg geräumt.

1.2 Relevante Märkte/Branchensituation

1.2.1 Fondsmarkt

Die Marktzahlen des Verbandes geschlossene Fonds (VGF) für den Bereich der geschlossenen Fonds im Jahr 2009 liegen derzeit noch nicht vor. Wir erwarten einen deutlichen Rückgang im Vergleich zum Vorjahr (platziertes Eigenkapital in Höhe von € 8,3 Mrd.), nachdem in 2007 noch € 11,1 Mrd. platziert wurden. Die in Branchenkreisen erhoffte Erholung des Marktes für geschlossene Fonds ab der zweiten Jahreshälfte 2009 ist ausgeblieben. Wir erwarten keine Erholung vor der Mitte des Jahres 2010.

Allerdings fiel nach Feri der Rückgang bei Immobilienfonds im Vergleich zu den anderen Assetklassen noch relativ moderat aus: Das platzierte Eigenkapital ging um 40,9% auf € 1.055 Mio. zurück. Im dritten Quartal konnte das Investitionsvolumen einen Zuwachs von über 5% gegenüber dem Vorquartal verzeichnen. Der Anteil der Immobilienfonds am Eigenkapital über alle Assetklassen stieg im selben Zeitraum von 32% auf fast 40%.

1.2.2 Immobilienmarkt Europa und Deutschland

Die Rezession, die sich im ersten Halbjahr in Europa weiter fortsetzte, belastete die Büromärkte. Die Nachfrage nach Büroflächen bleibt weiterhin schwach, in den meisten Märkten ist sie im Vergleich zum Vorjahr weiterhin gefallen. In der Folge stieg der Leerstand in den westeuropäischen Märkten zum Jahresende auf knapp 10% ¹ an. Die höchsten Leerstandsraten verzeichnen Dublin, Amsterdam und Frankfurt am Main, Moskau musste den stärksten Anstieg an Leerstand hinnehmen. Im ersten Halbjahr 2009 sind die Mieten weiter gefallen, seit Jahresmitte zeichnen sich erste Stabilisierungstendenzen ab. London führt dabei den Zyklus weiterhin an.

Seit dem zweiten Quartal zeigen die Renditen Stabilisierungstendenzen, zumindest für hochwertige Objekte in guten Lagen. Durch die einsetzende Bodenbildung der Preise wächst das Interesse von internationalen Investoren wieder, nachdem die meisten Märkte in der ersten Jahreshälfte überwiegend von einheimischen und privaten Investoren dominiert wurden. Nach dem Tiefpunkt im ersten Quartal 2009 konnte im zweiten und dritten Quartal ein Anstieg des Transaktionsvolumens verzeichnet werden. Haupttreiber des Wachstums waren die Märkte in Großbritannien und Deutschland ².

Der Trend der sinkenden Nachfrage nach Büroflächen ist seit Herbst 2008 ungebrochen. Von Januar bis September 2009 wurden insgesamt rund 1,6 Mio. m ² Bürofläche vermietet oder an Eigennutzer verkauft. Auch in den letzten drei Monaten des Jahres gab es keine grundlegende Veränderung der Nachfragesituation, womit sich das Umsatzvolumen für 2009 auf etwa 2,1 Mio. m ² einpendelt. Aufgrund des hohen Fertigstellungsvolumens sowie der schwachen Nachfrage hat sich der Leerstand im Jahresverlauf immer weiter erhöht. Zum Jahresende liegt die Leerstandsquote über alle sechs großen Büromärkte (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln und München) bei etwas über 10% ³. Diese Entwicklungen haben auch die Spitzenmieten unter Druck gesetzt. Diese haben in 2009 insgesamt um rund 5% im Vergleich zu 2008 nachgegeben.

Der Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien verzeichnete ein sehr schwaches erstes Halbjahr. Auf dem Büroimmobilienmarkt wurden ca. € 1,1 Mrd. ⁴ umgesetzt, womit dessen Anteil am Gesamttransaktionsvolumen auf 30,9% zurückging. Mit 77,2% konzentrierte sich die Investmenttätigkeit für Büroimmobilien auf die "Großen Sieben" (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln, München, Stuttgart). Seit Juli zeichnet sich eine Erholung ab, was sich durch eine Belebung der Investmentaktivitäten bemerkbar macht. Die Spitzenrenditen in den Top-Standorten sind seit dem zweiten Quartal stabil geblieben und liegen nach Jones Lang Lasalle in den sieben Städten durchschnittlich bei knapp 5,5% ⁵. Ein Rückgang der Renditen wird erwartungsgemäß erst stattfinden, wenn sich eine Trendwende an den Vermietungsmärkten abzeichnet.

Vor dem Hintergrund der Finanz- und Wirtschaftskrise stellen sich die Rahmenbedingungen auch für den Einzelhandel schwierig dar. Gleichwohl blieb der private Konsum in 2009 relativ stabil, allerdings mit deutlichen Umschichtungen in den Verwendungsbereichen. So hat es z.B. bedingt durch die Abwrackprämie deutliche Verwerfungen im privaten Konsum gegeben. Trotz der schwierigen Rahmenbedingungen zeigt sich der Vermietungsmarkt für 1a-Lagen in einer stabilen Verfassung und der Flächenumsatz ist in diesem Segment im Vergleich zu 2008 sogar leicht gestiegen. Aber auch Discounter und Fachmärkte bleiben in Deutschland Erfolgsformate. Die Einzelhandelsmieten in den 1a-Lagen in den deutschen Topstandorten konnten sich stabil halten, gleichwohl die Zahlung von so genanntem "Key Money" nicht mehr die Regel ist.

Der Fokus der getätigten Investitionen liegt weiterhin auf Core-Immobilien mit geringem Risikopotenzial. Die Investitionstätigkeit wird jedoch stark durch die geringe Produktverfügbarkeit erstklassiger Objekte in Toplagen limitiert. Nach Berechnungen von BNP Paribas Real Estate konnte im Einzelhandel im abgelaufenen Jahr ein Transaktionsvolumen von € 3,3 Mrd. erzielt werden, dies ist im Vergleich zum Jahr 2008 ein Minus von 54%. Das Gros der Transaktionen wurde in der zweiten Jahreshälfte 2009 abgeschlossen, nachdem im dritten Quartal der Optimismus zurückkehrte. Besonders Einzelhandelsimmobilien wurden ab diesem Zeitraum verstärkt nachgefragt.

Während sich ein Großteil der westeuropäischen Wohnimmobilienmärkte weiterhin im Abwärtstrend befindet, profitiert der deutsche Wohnungsmarkt aktuell und mittelfristig von seiner relativen Konjunkturabhängigkeit und der sehr kontinuierlichen Preisentwicklung. Der Wohnungsmarkt bleibt gekennzeichnet durch ein nach wie vor niedriges Niveau an Neubautätigkeit, wodurch insbesondere in Regionen, die durch Zuwanderung gekennzeichnet sind, die Mieten weiterhin steigen. Insgesamt hat sich das Mietwachstum seit diesem Jahr verlangsamt - nach zwei Jahren mit einem Wachstum von über 2% p.a. lag der Anstieg in 2009 nur noch bei 1,1%. Die geringe Konjunkturabhängigkeit und die kontinuierliche Preis- und Wertentwicklung im Marktsegment locken zunehmend Investoren an. Die Renditen (5,5% bis 8%) für Wohnimmobilien sind auch im internationalen Vergleich attraktive ⁶.

¹ King Sturge: European Office Property Markets, Sommer 2009
² Quellen: CBRE: Global Market View - August 2009, JLL: /pulse/ Global Market Perspective - September 2009, King Sturge: European Office Property Markets, Sommer 2009, DTZ: Pressemitteilung vom 14. Oktober 2009
³ JLL: Die deutschen Bürovermietungsmärkte: vieldeutige Signale, Oktober 2009
⁴ JLL: Presseinformation, 14. Oktober 2009
⁵ JLL: Investmentmarktüberblick, Q 3 2009
⁶ JLL: Die deutschen Bürovermietungsmärkte: vieldeutige Signale, Oktober 2009; BNP Paribas Real Estate: Investment Market Germany, 03/2009; JLL: Presseinformation, 14. Oktober 2009; CBRE: MarketView Deutschland Investment Quarterly Q 3 2009; Handelsblatt: Deutscher Büromarkt hellt sich auf, 05. Oktober 2009; DG HYP: Immobilienmarkt Deutschland, 2009/2

1.2.3 Flugzeugmarkt

Die Luftfahrtbranche kann sich den weltwirtschaftlichen Turbulenzen nicht entziehen. Nachdem die Luftverkehrszahlen in der zweiten Jahreshälfte 2008 starke Rückgänge verzeichnen mussten, wurde der Tiefpunkt im ersten Quartal 2009 erreicht. Seitdem verbessert sich die Nachfrage sowohl im Passagier-als auch im Frachtbereich wieder. Im Vorjahresvergleich stieg die Passagiernachfrage uni 2,1% im November 2009 - eine Steigerung um 6,4% zum ersten Quartal 2009, jedoch noch 6% unterhalb des Niveaus vom Höhepunkt Anfang 2008. Die Nachfrage nach Frachttransport stieg im November 2009 um 20% im Vergleich zum Vorjahreszeitraum, maßgeblich getrieben von der wirtschaftlichen Erholung im asiatisch-pazifischen Raum.

1.2.4 Private Equity

Der europäische Private Equity-Markt musste in 2009 starke Rückgänge verzeichnen. Das Transaktionsvolumen schrumpfte im Vergleich zu 2008 um 48% auf € 7,8 Mrd. Dies begründet sich weiterhin überwiegend in der Zurückhaltung der Banken bei der Finanzierung von Übernahmen. Der Tiefpunkt wurde jedoch im zweiten Halbjahr 2009 erreicht, und der Markt scheint sich seit dem wieder zu stabilisieren. So lag das Transaktionsvolumen in der zweiten Jahreshälfte bei € 5,0 Mrd. - eine Steigerung von knapp 80% gegenüber dem ersten Halbjahr. Der durchschnittliche Anteil der Investoren am Eigenkapital hat sich spürbar erhöht, erfolgreiches Beteiligungsmanagement gewinnt stärker an Bedeutung.

2. Geschäftsentwicklung der HGA Capital

2.1 Entwicklung der Geschäftsbereiche

2.1.1 Einleitung

Die Geschäftsbereiche der HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH (HGA Capital) gliedern sich in die Einwerbung von Eigenkapital - im Wesentlichen für Immobilienfonds - und in den Bereich der Erbringung von fondsbezogenen Dienstleistungen auf.

Im Geschäftsjahr 2009 wurde Eigenkapital in Höhe von insgesamt € 23 Mio. inklusive des Vertriebs von Anteilen eines nicht von der HGA Capital initiierten Fonds platziert. Dies stellt das schwächste Platzierungsvolumen der HGA Capital der vergangenen zehn Jahre dar. Ursache hierfür war im Wesentlichen die Finanzkrise, die in der Gesamtbranche zu einer extrem zurückhaltenden Investitionsbereitschaft im Langfristbereich geführt hat.

Im gesamten Jahr 2009 blieben die Vertriebsvolumina bedingt durch die negativen wirtschaftlichen Entwicklungen deutlich hinter den Planungen zurück. Nach dem Bekanntwerden der Schieflage wesentlicher Teilnehmer am Finanzmarkt, u.a. der HSH Nordbank AG, sind die Platzierungszahlen, insbesondere im Vertrieb mit Sparkassen, aber auch bei freien Vertrieben weggebrochen. Hinzu kam die Entscheidung des HSH Nordbank Konzerns, die Fondssparte als nicht strategisches Geschäft einzustufen und von der Eigenkapitalallokation abzuschneiden. Damit konnten in 2009 keine neuen Fonds initiiert werden. Die im Jahr 2009 im Vertrieb befindlichen Fonds stammten konzeptionell aus dem ersten Halbjahr 2008 und starteten im dritten und vierten Quartal 2008.

2.1.2 Immobilienfonds

Im Berichtsjahr befanden sich drei Immobilienfonds der HGA Capital in der Platzierung. Für diese Fonds wurden durch die HSH Real Estate AG bzw. die HSH Equitypartners GmbH Platzierungsgarantien übernommen:

•

Signa 05/HGA Luxemburg Objekt Ikaros Immobilienfonds GmbH & Co. KG

Dieser Fonds zeigte zunächst einen erfreulichen Platzierungsverlauf, der durch die Finanzkrise jedoch ins Stocken geriet. Deshalb wurde im Rahmen einer Gesellschafterversammlung einer Verlängerung der Platzierungsphase bis zum 15. Januar 2009 zugestimmt. Das bis dahin nicht eingeworbene Eigenkapital in Höhe von € 14,8 Mio. wurde von der HGA Fondsbeteiligung übernommen und soll im Jahr 2010 auf dem Zweitmarkt platziert werden.

•

HGA/Bavaria Office Hamburg GmbH & Co. KG

Der Fonds ist mit rund € 24,3 Mio. Eigenkapital in das Bürogebäude "Bavaria Office" in Hamburg investiert. Der Vertrieb hat im Sommer 2008 begonnen und endete zum 30. Juni 2009. Der Platzierungsstand betrug zum 30. Juni 2009 € 3,4 Mio. Mit dem Ende der Platzierungsphase ist der Platzierungsgarantiefall eingetreten, und die noch ausstehenden Anteile in Höhe von € 20,9 Mio. wurden von HSH Real Estate in voller Höhe übernommen.

Aufgrund des niedrigen Platzierungsstandes konnten die Zeichner auf ein entsprechendes Angebot hin ihre Anteile an die HSH Real Estate abgeben und ihr eingesetztes Kapital zuzüglich einer zeitanteiligen Verzinsung von 5,3 % wie prospektiert zurück erhalten. Die betroffenen Anleger haben von diesem Angebot Gebrauch gemacht. Das Objekt soll an einen dritten Investor veräußert werden.

•

HGA/COLONIA CareConcept 1 Fondsgesellschaft mbH & Co. KG

Dieser Fonds ging im August/September 2008 in den Vertrieb, was dazu führte, dass die Platzierungsphase nahezu zeitgleich mit der Finanzkrise begann. Trotz konzeptioneller Änderungen in der Fondsstruktur hinsichtlich eines Andienungsrechts für Anleger, einer Erfolgsbeteiligung für eingebundene Vertriebe und vorgenommener Sonderauszahlungen wurde der Fonds zum 31. Dezember 2009 nicht ausplatziert. Von rund € 35,5 Mio. Eigenkapital wurden insgesamt € 15,8 Mio. (inkl. einer Unterplatzierungsgarantie von € 5,0 Mio. der Colonia Real Estate AG, Köln) eingeworben. Mangels Zahlungsbereitschaft der Colonia Real Estate AG wurde die Unterplatzierungsgarantie zu € 4,5 Mio durch die HSH Equitypartners GmbH erfüllt. In Höhe von € 0,5 Mio wurde die Unterplatzierungsgarantie durch Gesellschafter der Colonia Fonds Management GmbH, Köln, erfüllt. Das verbleibende Restvolumen in Höhe von € 19,7 Mio. wurde von der HSH Real Estate AG übernommen und soll ab der zweiten Jahreshälfte 2010 über den Zweitmarkt vertrieben werden.

Folgende Fonds der HGA Capital wurden darüber hinaus 2009 zurückgekauft:

HGA/USA V, VI und VII GmbH & Co. KG

Die HGA Capital hat - gemeinsam mit der Alliance Real Estate Group als Investment- und Managementpartner - in den Jahren 2005 bis 2007 insgesamt drei Immobilienfonds mit Objektstandorten in den USA aufgelegt. Im Herbst 2007 wurde festgestellt, dass die Performance der Fonds HGA/USA VI und HGA/USA VII sich deutlich schlechter darstellte als ursprünglich prognostiziert. Die sich hieraus ergebenen Fragen konnte der amerikanische Partner nicht zufriedenstellend aufklären.

Aus diesem Grund haben die Fonds HGA/USA VI und HGA/USA VII bereits 2008 einen neuen leistungsfähigen Manager für die Immobilien des Fonds ausgewählt. Mit dem bisherigen Immobilienverwalter besteht seitdem eine juristische Auseinandersetzung.

Bei dem Fonds HGA/USA V war das nicht erforderlich, da die Objekte auf Basis von Gesellschafterbeschlüssen bereits verkauft waren. Allerdings ergaben sich auch dort Meinungsverschiedenheiten im Wesentlichen zur richtigen Verteilung des erzielten Kaufpreises, die noch einer juristischen Klärung bedürfen. Es besteht seitens des Fonds ein Anspruch in Höhe von mindestens TUSD 292. Um den Anlegern dennoch einen Ausstieg aus dem Fonds zu ermöglichen, wurde diesen 2009 ein entsprechendes anteiliges Angebot für die Rückgabe der Anteile unterbreitet, welches 93,5% der Anleger angenommen haben.

Zur Vermeidung von rechtlichen Risiken und Reputationsschäden wurde den Anlegern der Fonds HGA/USA VI und HGA/USA VII bereits 2008 die Möglichkeit zur verlustfreien Rückgabe der Anteile oder dem Tausch in einen anderen Fonds angeboten. Bis auf sechs Zeichner im Fonds HGA/USA VI und einem Zeichner im Fonds HGA/USA VII haben hiervon alle Anleger Gebrauch gemacht.

Aufgrund der Marktsituation musste die Risikovorsorge für diesen Themenkomplex von zunächst € 2,5 Mio. zum 31. Dezember 2007 mit einer entsprechenden Rückstellung im Jahresabschluss der HSH Real Estate auf € 44,1 Mio. zum 31. Dezember 2008 angehoben werden. Der Stand der Rückstellungen per 31. Dezember 2009 beträgt € 14,1 Mio.

Die aus den drei Fonds für die HGA Capital resultierenden Risiken wurden bereits 2008 durch die HSH Real Estate übernommen und durch entsprechende Rückstellungen in ihrem Jahresabschluss berücksichtigt. Wir gehen weiterhin davon aus, dass der Ausstieg aus diesem Engagement sich im derzeitigen Umfeld nicht sinnvoll gestalten lässt, so dass bis auf weiteres von einer längerfristigen Haltephase der Immobilien ausgegangen werden muss.

2.1.3 Fondsbezogene Dienstleistungen

Der Geschäftsbereich Fondsmanagement / Anlegerbetreuung übt die Geschäftsführung für 34 aktive oder in Liquidation befindliche Fonds aus, in die rund 22.000 Anleger investiert sind. Unabhängig vom aktuellen Platzierungsvolumen werden hierbei laufende Erträge aus den mit den Fondsgesellschaften abgeschlossenen Dienstleistungsverträgen generiert. Die Höhe der Vergütungen ist für einen Teil der Verträge fix vereinbart, zum Teil von der Höhe der jeweiligen Mieteinnahmen abhängig.

In 2009 wurde von der HGA Capital die Auflösung der fünf Fonds, HGA USA V, VI, VII, HGA Wohnportfolio und HGA Bavaria Office betreut. Sämtliche Verfahren befinden sich auch in 2010 weiter in der Abwicklung.

2.1.4 Zusammenfassende Aussage zur Geschäftsentwicklung

Die HGA Capital hatte zum 01. Januar 2009 ein Produktvolumen von € 75 Mio. zuzüglich eines nicht limitierten Vertriebs eines nicht von der HGA Capital initiierten Fonds zu platzieren. Trotz erheblicher Anstrengungen im Vertrieb der Produkte und trotz einer Verbesserung des Fonds HGA/Colonia CareConcept GmbH & Co. KG konnten inclusive des Vertrieb von Fondsanteilen eines nicht von der HGA Capital initiierten Fonds nur € 23,0 Mio. Eigenkapital eingeworben werden.

Im Geschäftsjahr wurde ein Ergebnis in Höhe von € 2,5 Mio. erwirtschaftet (im Vorjahr Verlust in Höhe von € 6,6 Mio.). Der Überschuss wird im Rahmen des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages an die HSH Real Estate AG abgeführt.

Die Umsatzerlöse haben sich auf € 7,7 Mio. vermindert (im Vorjahr € 12,6 Mio.). Dies basiert vor allem auf der geringen Anzahl der im Jahr 2009 in Vertrieb befindlichen Fonds, von denen aufgrund des schwierigen Marktumfeldes nur Anteile in vergleichsweise geringem Umfang wie vorgesehen platziert werden konnten.

2.2 Organisatorische Änderungen

2.2.1 Personal

Vor dem Hintergrund der von der HSH Nordbank konzernweit angestoßenen Sparmaßnahmen wurden durch Fluktuation im Jahr 2008 frei gewordene Stellen bei der HGA Capital vorübergehend nicht mehr nachbesetzt. Diese Politik wurde ab dem zweiten Quartal 2009 nicht mehr fortgesetzt. Gleichwohl ist festzuhalten, dass die Gewinnung von Mitarbeitern stetig schwieriger wird und sich geeignete Kandidaten aufgrund der schwierigen Situation der Branche, des laufenden Verkaufsprozesses des HSH Real Estate AG-Teilkonzerns sowie der hohen Fluktuation nicht für einen Wechsel zur HGA Capital entscheiden. Neue Mitarbeiter, die dennoch für die HGA Capital gewonnen werden können, müssen in aller Regel deutlich höher vergütet werden, als die ehemaligen Mitarbeiter in derselben Funktion. Insgesamt verringerte sich der Personalstand der HGA Capital zum Stichtag auf 30 Mitarbeiter (im Vorjahr 31), von denen zwei weitere das Unternehmen nach dem Stichtag verlassen haben.

2.2.2 Geschäftsführung

Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr Lutz von Stryk und Jens Müller. Lutz von Stryk verantwortet das Fondsmanagement und die Anlegerbetreuung. Er ist für Finanzen und Personal und Organisation zuständig. Jens Müller verantwortet die Konzeption/Entwicklung neuer Produkte, das Marketing, den Vertrieb und die Öffentlichkeitsarbeit.

2.2.3 Eingliederung in die HSH Real Estate AG

Die HGA Capital ist Tochtergesellschaft zur HSH Real Estate AG und mit dieser über einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verbunden. Die HGA Capital ist in die Prozesse des Risiko- und Chancenmanagements der HSH Real Estate AG integriert und nimmt durch die HSH Real Estate AG angebotene Dienstleistungen wie zum Beispiel zur Konzeption von Fonds und des Ankaufs von Immobilien in Anspruch.

2.3 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Eckdaten der HGA Capital per 31. Dezember 2009 im Überblick:

	2009 (in Mio. €)	2008 (in Mio. €)
Bilanzsumme	14,4	19,7
Eigenkapitalquote	18%	13%
Umsatzerlöse	7,7	12,6
Sonstige betriebliche Erträge	4,4	3,4
Erträge aus Beteiligungen	0,5	0,1
Gewinnabführung/Verlustausgleich aus EAV	2,5	-6,6
Mitarbeiter	30	31

2.3.1 Vermögenslage

Die Bilanzsumme ist mit 14,4 € Mio. im Vergleich zum Vorjahr deutlich gesunken. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beliefen sich zum Stichtag auf € 2,8 Mio. (Vorjahr € 8,8 Mio.) und betreffen im Wesentlichen das Cash Management mit der HSH Real Estate AG. Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sind auf € 5,3 Mio. gesunken (Vorjahr € 7,6 Mio.) und resultieren aus noch nicht ausgeglichenen Vergütungsansprüchen aus Dienstleistungsverträgen aus verschiedenen von der HGA Capital aufgelegten Fonds. Die wesentlichen Forderungen bestehen gegen die Fonds HGA Airport Hospitality in Höhe von € 3,1 Mio., HGA Bavaria Office in Höhe von € 1,2 Mio. und HGA Colonia CareConcept in Höhe von € 0,6 Mio. Die sonstigen Vermögensgegenstände reduzierten sich auf € 0,1 Mio. (im Vorjahr € 1,2 Mio.). Demgegenüber stiegen die flüssigen Mittel auf € 3,8 Mio. (im Vorjahr € 1,2 Mio.). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von € 1,5 Mio. betreffen im Wesentlichen Forderungen aus Vermittlungstätigkeit.

Die Liquidität der HGA Capital war im vergangenen Geschäftsjahr jederzeit gewährleistet. Zur nachhaltigen Versorgung der HGA Capital mit liquiden Mitteln besteht ein Cash Pooling mit der HSH Real Estate AG, welche sich über die HSH Nordbank AG refinanziert.

Die HGA Capital verfügt im Wesentlichen über keine Betriebs- und Geschäftsausstattung. Diese wird von der HSH Real Estate AG gegen Zahlung einer Arbeitsplatzpauschale zur Verfügung gestellt.

2.3.2 Finanzlage

Die Rückstellungen sanken zum Stichtag auf € 6,5 Mio. (im Vorjahr € 9,8 Mio.). Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um die Auflösung beziehungsweise Inanspruchnahme einer Kulanzrückstellung im Zusammenhang mit dem Fonds HGA Mitteleuropa V in Höhe von insgesamt € 3,0 Mio. sowie die Auflösung beziehungsweise Inanspruchnahme der im Vorjahr bestehenden Rückstellung für Provisionsabrechnungen mit den Vertriebspartnern in Höhe von € 1,5 Mio. Die Wesentlichen Rückstellungen zum Stichtag betreffen die Ergebnisse der Betriebsprüfungen der USA-Fonds in Höhe von € 2,5 Mio. Rechts- und Beratungskosten einschließlich Prozessrisiken für den Fonds Aviation in Höhe von € 1,5 Mio. sowie ausstehende Rechnungen in Höhe von € 0,4 Mio.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sanken auf € 4,0 Mio. (im Vorjahr € 6,3 Mio.). Die Verbindlichkeiten setzen sich im Wesentlichen zusammen aus € 2,5 Mio. aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der HSH Real Estate AG sowie aus € 1,2 Mio. gegenüber dem Fonds HGA / USA VII.

2.3.3 Ertragslage

Die HGA Capital weist für 2009 einen Gewinn vor Ergebnisabführung in Höhe von € 2,5 Mio. aus (im Vorjahr einen Verlust vor Ergebnisübernahme in Höhe von € 6,6 Mio.).

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß § 275 Absatz 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Die HGA Capital generiert Erträge unmittelbar aus Dienstleistungen und aus der Emission von Gesellschaftsanteilen an geschlossenen Fonds.

Die Umsatzerlöse haben sich insbesondere auf Grund eines im Vergleich zum Vorjahr deutlich verminderten Vertriebsvolumens verringert. Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen auf € 4,4 Mio. (im Vorjahr € 3,4 Mio.). Die Erträge resultieren im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von € 3,0 Mio. sowie aus Gewinnen aus Kursdifferenzen in Höhe von € 0,7 Mio. In den Umsatzerlösen sind das Vorjahr betreffende Erlöse in Höhe von € 1,3 Mio. enthalten. Im Jahr 2010 werden keine wesentlichen Erträge oder Aufwendungen aus Kursdifferenzen beziehungsweise periodenfremde Erträge erwartet.

Der Personalaufwand ist im Geschäftsjahr mit € 2,5 Mio. im Vergleich zum Vorjahr konstant geblieben.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich vor allem aufgrund des verringerten Vertriebsvolumens auf € 7,4 Mio. vermindert (im Vorjahr € 20,2 Mio.). Hierbei gingen die Vermittlungsprovisionen an die Vertriebspartner auf € 1,9 Mio. (im Vorjahr € 6,2 Mio.) zurück. Die von der HSH Real Estate AG in Anspruch genommenen Dienstleistungen verringerten sich auf € 0,2 Mio. (im Vorjahr € 1,4 Mio.). Ebenso fielen keine Aufwendungen für die Prospektprüfung an (im Vorjahr € 0,3 Mio.), die Konzeptionskosten verminderten sich um € 0,4 Mio.

Im Geschäftsjahr 2009 fielen keine Aufwendungen für Gewährleistungen an (im Vorjahr € 4,1 Mio.).

2.3.4 Zusammenfassende Aussage zur Lage der Gesellschaft

Insgesamt blickt man auf ein schwieriges Geschäftsjahr 2009 mit einem deutlichen Rückgang des Vertriebsvolumens zurück. Zusammenfassend ist festzustellen, dass sich die gegenwärtige Finanzmarktkrise negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HGA Capital ausgewirkt hat und in naher Zukunft auch noch auswirken wird. Dies gilt insbesondere auch im Hinblick auf den angestrebten Verkauf des Teilkonzerns der HSH Real Estate. Trotz des schwierigen Umfeldes konnte ein positives Ergebnis erwirtschaftet werden.

3. Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung

3.1 Aktuelle Risikosituation und Ausblick

Aus Sicht der Unternehmensführung wurden im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 alle bestehenden Risiken abgebildet.

Vor dem Hintergrund der Neuausrichtung der HSH Nordbank AG wurde seitens der Konzernmutter beschlossen, dass die HSH Real Estate und deren Beteiligungen nicht mehr zum Kerngeschäft der HSH Nordbank-Gruppe zu zählen sind.

Die HSH Nordbank hat im Geschäftsjahr 2009 begonnen, sich auf ihre Kerngeschäftsfelder zu konzentrieren. Im Rahmen dieser strategischen Neuausrichtung sollen in verschiedenen Bereichen der HSH Nordbank-Gruppe Portfolien und nicht-strategische Geschäftsaktivitäten abgebaut werden. Die HSH Nordbank hat einen entsprechenden Restrukturierungsplan der Europäischen Kommission zur Genehmigung vorgelegt, über den bis zum Zeitpunkt der Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht noch nicht entschieden worden ist. In diesem Zusammenhang wurde der Prozess zum Verkauf der HSH Real Estate AG und des dazugehörigen Beteiligungsportfolios bereits angestoßen.

Diese Entscheidung hat das operative Geschäft und Ergebnis der HGA Capital beeinflusst und kann auch zukünftig erhebliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HGA Capital haben. Die Liquiditätslage der Gesellschaft ist darüber hinaus wesentlich von der weiteren Finanzierung durch die HSH Nordbank beeinflusst. Die zukünftige Gesellschafterstruktur der HSH Real Estate AG und die Auswirkungen aus dem angestrebten Verkauf der HSH Real Estate können derzeit noch nicht beurteilt werden.

Die HGA Capital ist wirtschaftlich und organisatorisch mit der HSH Real Estate AG verflochten. Daher ist der Fortbestand der Gesellschaft von dem Fortbestand der HSH Real Estate AG abhängig. Zur Sicherung des Fortbestandes der HSH Real Estate AG ist die weitere Refinanzierung durch die HSH Nordbank AG erforderlich.

Darüber hinaus besteht im Zusammenhang mit der Entwicklung der Liquiditätslage der Gesellschaft eine wesentliche Abhängigkeit von der HSH Real Estate AG, da die HGA Capital mit der HSH Real Estate AG einen Cash Management Vertrag abgeschlossen hat, in den die Gesellschaft einbezogen wird. Das Cash Management setzt sich aus dem so genannten "Netting", bei dem gegenseitige Forderungen und Verbindlichkeiten periodisch verrechnet werden, und einem so genannten "effektiven Cash Pooling" zusammen, bei dem zwischen den Vertragsparteien überschüssige Liquidität gebündelt wird und bei Bedarf kurzfristige Darlehen gewährt werden.

3.2 Risiko- und Chancenmanagement - aktueller Entwicklungsstand

Die HGA Capital als operative Tochtergesellschaft der HSH Real Estate AG ist in die Prozesse des Risiko- und Chancenmanagements der HSH Real Estate AG integriert.

Der vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Finanzmarktkrise im vergangenen Geschäftsjahr im Konzern der HSH Real Estate AG begonnene Prozess, das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem mit Unterstützung eines externen Beraters zu analysieren und weiter zu optimieren, wurde im Berichtsjahr abgeschlossen. Die HGA Capital war in diese Prozesse integriert. Soweit übergreifende Prozesse festgelegt und veröffentlicht wurden, haben diese zuvor gültige Richtlinien und Anweisungen der HGA Capital ersetzt.

Weiterhin erfolgt die Analyse von Risikofaktoren durch eine permanent stattfindende Kommunikation der jeweiligen Risk-Owner, der Bereiche untereinander sowie in Abteilungsbesprechungen. Neben dem in 2009 nochmals intensivierten Informationsaustausch in und zwischen den Unternehmensbereichen (Jour-fixe-Runden, Führungskräfteveranstaltungen etc.) erfolgt durch das Management-Board der HSH Real Estate AG ein regelmäßiger Austausch über wesentliche Geschäftsvorfälle und Projekte sowie eine Entscheidung über durchzuführende Maßnahmen. Damit bildet das Management-Board eine wesentliche Informationsplattform für die Analyse potenzieller Risiken, welche auch aktiv für eine unmittelbare und zielgerichtete Einleitung von Gegenmaßnahmen genutzt wird.

Die Aktualisierung und Zusammenführung aller relevanten Risikoinformationen der Bereiche erfolgt durch den Risikomanager.

EDV-technische Unterstützung

Die technische Umsetzung der Prozesse des Risiko- und Chancenmanagements in der EDV folgt den spezifischen Anforderungen des Geschäftsfeldes der HGA Capital. Sie verfolgt das Ziel, die Auswirkungen der Chancen- und Risikoeinschätzung auf den Unternehmenswert in verschiedenen Szenarien abzubilden.

Dokumentation

Das in der HGA Capital gültige Risikohandbuch stellt den jeweils aktuellen Stand des RCMS-Systems dar und wird kontinuierlich erweitert und an die Veränderungen angepasst.

Überwachung

Die Prüfung des Risiko-Chancen-Managementsystems wird durch die Interne Revision der HSH Real Estate AG und die Konzern- und Stabsrevision der HSH Nordbank AG vorgenommen.

3.3 Chancen und Risiken im Einzelnen

3.3.1 Operationelle Risiken

Die operationellen Risiken wurden im Rahmen der im vierten Quartal 2009 durchgeführten Risikoinventur erhoben und bewertet. Abgefragt wurden die Einzelrisiken zur internen Infrastruktur, zu internen Verfahren, Mitarbeitern sowie externen Einflüssen. Die Ergebnisse der Inventur wurden daraufhin an das Konzernrisikocontrolling der HSH Nordbank berichtet und gehen in den bankweiten Evaluierungsprozess ein. Zur Einbindung in den HSH Nordbank-Konzern und den sich hieraus ergebenden Risiken verweisen wir auf den Abschnitt 3.1.

3.3.2 Finanzwirtschaftliche Risiken

Die Liquidität der HGA Capital ist über das Cash-Management-System und ein zentrales Kreditmanagement gesichert. Zur Einbindung in den HSH Nordbank-Konzern und den sich hieraus ergebenden Risiken verweisen wir auf den Abschnitt 3.1.

Wirtschaftliche Risiken bestehen darüber hinaus aufgrund eines hohen Betreuungsaufwandes bei Problemfonds, der regelmäßig nicht abrechenbar ist. Ferner besteht grundsätzlich das Risiko, dass bestehende Verträge (Treuhand, Geschäftsführung, Asset- und Propertymanangement) gekündigt werden. Wesentliche Risikopositionen, die zu Erträgen oder Aufwendungen aus Kursdifferenzen führen können, bestehen nicht.

3.3.3 Rechtsrisiken

Die Gesellschaft ist Rechtsrisiken insbesondere im Fondsgeschäft ausgesetzt, für die entsprechende Vorsorge getroffen wurde. Um Reputationsrisiken oder Prospekthaftungsfälle zu vermeiden, könnte die Gesellschaft gezwungen sein, Kulanzregelungen einzugehen. Zur Identifikation entsprechender Risiken finden in regelmäßigen Abständen Risikoinventuren statt

Aufgrund der aktuellen Finanzkrise und der damit einhergehenden wirtschaftlichen Unsicherheit kommt es zu Mietausfällen, höheren Leerstandsquoten und steigenden Weitervermietungskosten in verschiedenen Fonds. Dieses führt dazu, dass die prospektierten Erträge und Ausschüttungen nicht erreicht werden können und deshalb Anlegerklagen nicht auszuschließen sind. Die für diese Fälle bestehenden Erfolgsaussichten für die betroffenen Anleger werden aber überwiegend als gering eingeschätzt.

Darüber hinaus bestehen Haftungsrisiken aus der Stellung der HGA Capital als Kommanditistin sowie als geschäftsführende Gesellschafterin für verschiedene Fondsgesellschaften. Hierzu zählen auch potentielle Risiken aufgrund der gesetzlichen Nachhaftungsfrist von fünf Jahren aus der früheren Stellung der HGA Capital als Komplementärin für mehrere Fondsgesellschaften.

3.3.4 IT-Risiken

Die HGA Capital ist in das IT-Netz der HSH Real Estate AG eingebunden. Die Sicherung des Datenbestandes wird an mehreren Standorten vorgenommen. Erfolgt der Zugriff auf das Datennetz von außen, stellt die Einrichtung eines VPN (Virtual Private Network) sicher, dass die Daten nicht durch Dritte ausgelesen werden können. Störungen des Netzwerks, die auf externe Ursachen zurückzuführen sind, wird durch Vorkehrungen entgegengewirkt, die dem derzeit aktuellen Standard entsprechen. Ein kurzfristiger Ausfall der Energieversorgung kann kompensiert werden.

4. Prognosebericht

4.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

An formalen Kriterien gemessen scheint die tiefste Rezession seit der Nachkriegszeit schneller beendet, als vielfach erwartet. So revidierte der Internationale Währungsfonds (IWF) in seinem "World Economic Outlook" im Oktober 2009 seine Wachstumsprognose für die Eurozone für 2010 auf +0,3% nach oben. Allerdings erwartet der IWF nur einen langsamen Aufschwung in Europa. Viele andere Beobachter sind hinsichtlich der Dynamik eines Aufschwungs ebenfalls skeptisch.

Für 2010 erwartet der IWF ein globales Wirtschaftswachstum von 3,1%. Damit würde die weltweite Dynamik aber noch immer deutlich unter derjenigen früherer Jahre liegen - 2007 nahm die Weltwirtschaft noch um 5,2% zu, denn wichtige Importländer, insbesondere die USA, aber auch Großbritannien, dürften weiter mit der Restrukturierung ihrer Volkswirtschaften zu tun haben und angesichts der nötigen Entschuldung sowie der geschwächten Währung vorerst nicht zu früheren Nachfrageniveaus zurückfinden. Diese Nachfragelücke dürfte nur zum Teil durch die Emerging Markets geschlossen werden, da auch hier einige Länder wie die mittel- und osteuropäischen Staaten oder Russland vor Problemen stehen.

Insofern erscheint es fraglich, ob das vor allem in Deutschland traditionell zu beobachtende Muster eines zunächst exportgetriebenen Aufschwungs, der später über die Investitionen auf die Binnennachfrage überspringt und so eine nachhaltigere Dynamik auslöst, auch für diesen Aufschwung zu erwarten ist. Damit die Unternehmen wieder beginnen zu investieren, müsste die Kapazitätsauslastung deutlich steigen. Fragezeichen gibt es auch hinsichtlich der Verfügbarkeit von Krediten für gegebenenfalls Investitionswillige Unternehmen, wenn die Banken die Bereinigung ihrer Bilanzen fortsetzen und weiter an der geforderten Verbesserung ihrer Eigenkapitalausstattung arbeiten. In ihrem Herbstgutachten 2009 rechnen die Wirtschaftsforschungsinstitute mit einem BIP-Wachstum in Deutschland von 1,3% für das Jahr 2010. Mit Blick auf die Arbeitslosenquote erwartet die Bundesregierung eine Steigerung der Arbeitslosenzahlen auf über vier Millionen in 2010. Diese Entwicklung sollte sich dann ungünstig auf das Konsumverhalten auswirken. Merkliche Lohnerhöhungen dürften in diesem Umfeld schwerlich durchzusetzen sein. Angesichts der zukünftig auch wieder moderat zunehmenden Preise ist für die privaten Haushalte kaum von realen Einkommenssteigerungen auszugehen, zumal auch die gestiegenen staatlichen Defizite zukünftig zu Belastungen der Steuerzahler führen könnten.

4.2 Ausblick Fondsmarkt

Nachdem die in Branchenkreisen erhoffte Erholung des Marktes für geschlossene Fonds zuletzt ausgeblieben ist, erwarten wir keine Erholung vor der Mitte des Jahres 2010. Wesentliche Auswirkungen der Finanzmarktkrise zeigen sich über die Platzierungsergebnisse hinaus auf der Ebene der Investoren, und zwar

―

in einem sich ändernden Investmentverhalten sowohl der institutionellen als auch privaten Anleger: Sicherheit steht im Vordergrund, Renditeaspekte sind etwas in den Hintergrund getreten. Die verstärkte Orientierung von Investoren auf langfristige Anlagen in Immobilien - "Flucht in Sachwerte" - ist auch vor dem Hintergrund eines möglichen Inflationsszenarios zu sehen. Dabei gewinnt die professionell gemanagte indirekte Anlageform gegenüber der direkten Anlage.

―

in einem Konzentrations- und Professionalisierungsprozess auf der Anbieterseite: Zukünftig wird es insbesondere im Bereich geschlossener Fonds weniger Anbieter geben. Stattdessen werden - deutlich mehr als heute üblich - die Initiatoren die bereits heute im institutionellen Segment üblichen Standards im Fondsmanagement und in der Anlegerbetreuung übernehmen müssen. Unternehmen, die wie die HGA Capital bereits heute entsprechend aufgestellt sind, profitieren von dieser Entwicklung.

4.3 Immobilienmärkte

Auch in 2010 werden die Rahmenbedingungen für Immobilieninvestitionen weltweit schwierig bleiben. Gleichwohl werden deutliche Unterschiede erkennbar sein. Während sich in Westeuropa das Transaktionsvolumen ab dem dritten Quartal 2009 auf niedrigem Niveau deutlich stabilisiert hat, bleibt die Nachfrage nach Immobilien in Osteuropa verhalten. Dies ist neben einer erhöhten Risikoaversion der Anleger auch mit der zurückhaltenden Kreditvergabe der Banken zu begründen. Dieser Trend sollte sich auch in 2010 fortsetzen. Gesucht sind Immobilien in den großen westeuropäischen Metropolen, die in 1a-Lagen liegen und mit langfristigen Mietverträgen an solvente Mieter vermietet sind.

Die Nachfrage nach Büroimmobilien hängt in hohem Ausmaß von der Konjunktur ab, die den Bedarf an Büropersonal bestimmt. So ist in Deutschland bis voraussichtlich 2011 mit sinkenden Bürobeschäftigtenzahlen und somit steigenden Leerständen zu rechnen. Einhergehend wird ein Absinken der Spitzenmieten erwartet.

Auch für andere europäische Städte wird erwartet, dass die Zahl der Bürobeschäftigten bis 2010, teilweise sogar bis 2011 weiter abnimmt. Insbesondere London wird hiervon noch lange und stark betroffen sein. In anderen Ländern Europas, beispielsweise in Skandinavien oder den BeNeLux, fällt der Stellenabbau hingegen moderater aus. Ebenso wie in Paris, wo der Stellenabbau bereits 2010 beendet sein sollte. Die konjunkturell wegbrechende Nachfrage trifft auf eine nicht geringe Bautätigkeit. Angebotszuwachs und Nachfrageeinbruch erhöhen die Leerstände, die 2010/2011 ihren Höhepunkt erreichen sollten. Doch es gibt auch vereinzelt Anzeichen für erste Erholungen der Nachfrage.

Zwar baut einerseits weiterhin ein erheblicher Anteil der Nachfrager Personal ab. Andererseits sind auch einige Nachfrager geneigt, sich qualitativ hochwertige Flächen in guten Lagen zu sichern. So könnte sich die Gesamtnachfrage auf Europas Büroimmobilienmarkt - allerdings auf niedrigem Niveau - leicht verbessern. In den kommenden Jahren muss jedoch mit sinkenden Mieten und weiterhin steigenden Renditen gerechnet werden.

Der deutsche Einzelhandelsmarkt zeigt sich schwierigen Rahmenbedingungen zum Trotz in den 1a-Lagen in einer stabilen Verfassung. Damit stellen Immobilien in gewachsenen 1a-Lagen ihre Qualität unter Beweis, da sie sich als vergleichsweise konjunkturresistent erweisen. Gleichwohl muss in 2010 mit rückläufigen Mieten bei Neuvermietungen auch in den Top-Lagen gerechnet werden.

Im kommenden Jahr stehen die Zeichen für den europäischen Einzelhandel deutlich besser als in diesem und dem vergangenen Jahr. Das prognostizieren die Immobilienberater von Cushman & Wakefield in ihrem Einzelhandelsreport "Key Drivers in Retail for 2010". Auch wenn die Erholung nur langsam voranschreitet und sehr fragil sein wird. Cushman & Wakefield geht davon aus, dass die Mietpreisentwicklung im Sommer 2010 die Talsohle durchschritten haben wird und sich sowohl der Investment- als auch der Vermietungsmarkt deutlich belebt. Dennoch wird mit nachhaltigen Mietpreissteigerungen erst ab 2011 gerechnet.

Der Wohnungsmarkt in Deutschland bietet trotz des langfristigen Bevölkerungsrückgangs interessante Perspektiven für langfristig orientierte Investoren. Dafür spricht die geringe Neubautätigkeit, die in den Wachstumsregionen für steigende Mieten, mithin stabilem Cashflow sorgt, ebenso wie die geringen Renditeschwankungen in diesem Segment. Professionelle Investoren, aber auch vermögende Privatpersonen sorgen für eine kleine Renaissance in diesem Segment, ohne dass es bisher zu einem übertriebenen Preisanstieg aufgrund von Bieterwettbewerben gekommen ist. Teilverkäufe der großen Portfolien aus 2004 bis 2007 und die steigende Finanznot der Kommunen dürften auch in den kommenden Jahren für ein hohes Transaktionsangebot sorgen.

4.4 Flugzeugmarkt

Die International Air Transport Association (IATA) geht von einer leichten Verbesserung des Flugzeugmarktes in 2010 aus, da sich einige wesentliche Faktoren in die richtige Richtung bewegen. So wird sich die Nachfrage in 2010 wieder leicht verbessern. IATA prognostiziert einen Zuwachs des Passagieraufkommens um 4,5% auf 2,28 Mrd. Passagiere - zurück auf das Niveau der Hochphase in 2007. Auch im Frachtverkehr wird eine Steigerung der Nachfrage erwartet. So sollen in 2010 37,7 Mio. Tonnen Fracht umgeschlagen werden, 7% mehr als im Vorjahr. Die IATA geht davon aus, dass die Fluggesellschaften ihre Kosten, mit Ausnahme der Treibstoffkosten, senken können. Die Treibstoffpreise werden jedoch weiter steigen und die Renditen bleiben schwach. Dies begründet sich durch Überkapazitäten im Markt und reduzierte Reisebudgets der Unternehmen.

4.5 Private Equity

Die Stabilisierung in der zweiten Jahreshälfte 2009 bringt noch nicht die erhoffte Trendwende auf dem Private Equity-Markt. Dieser kommt zwar langsam wieder in Bewegung, die Faktoren für eine Erholung sind jedoch noch nicht gegeben. Wesentlich dafür sind eine Verbesserung der Finanzierungsmöglichkeiten des makroökonomischen Umfeldes und eine positive Entwicklung an den Börsen. Das Umfeld für IPO ist als Exitmöglichkeit derzeit noch nicht gegeben. Sollte sich dies ändern, sollte auch die Beteiligungsbranche davon profitieren. Größere Deals werden jedoch vorerst die Seltenheit bleiben.

4.6 Zukünftige Entwicklung der Gesellschaft

Die HGA Capital schließt das Jahr 2009 mit einem positiven Ergebnis vor Ergebnisabführung in Höhe von € 2,5 Mio. ab. Die Erträge aus dem Bereich der Fondsverwaltung waren von den negativen Rahmenbedingungen im Wesentlichen nicht betroffen.

Das positive Ergebnis wird an den alleinigen Gesellschafter HSH Real Estate aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags abgeführt.

Die Strategie der HGA Capital sieht für den Planungszeitraum eine klare Fokussierung auf Immobilienfonds vor. Dabei soll der Schwerpunkt der Fondsobjekte auf Büro- und insbesondere Handelsimmobilien liegen. Der Planung liegt die Prämisse einer wirtschaftlichen Erholung in 2010/2011, wobei für 2010 noch nicht mit der Auflage neuer Fonds zu rechnen ist, zugrunde. Das erwartete Platzierungsvolumen soll beginnend ab 2011 von € 90 Mio. in 2011 auf € 145,0 Mio. in 2014 ansteigen. Damit plant die Gesellschaft, mittelfristig wieder an das Platzierungsvolumen der Vergangenheit (z.B. € 158,0 Mio. in 2006) anzuknüpfen. Die Steigerung des platzierten Eigenkapitals soll mittelfristig über den Ausbau der Vertriebspartnerbasis geschehen, um Abhängigkeiten von einzelnen Vertriebspartnern oder Segmenten zu verringern.

Des Weiteren wird angestrebt, die Anzahl der in der Verwaltung befindlichen Fonds zu steigern und die Anlegerbasis auszubauen.

4.6.1 Vertriebsvolumen

Die Vertriebspartnerbasis soll in 2010 weitgehend konsolidiert werden. Ein weiterer Ausbau der Vertriebspartnerbasis ist aufgrund des Ausscheidens von drei Gebietsleitern (entspricht 50% des Vertriebsteams) sowie vor dem Hintergrund noch nicht konkretisierbarer neuer Produkte schwierig bis nicht möglich. Eine weitere Fluktuation bei Mitarbeitern mit operativen Aufgaben im Vertrieb und mit direktem Vertriebspartner-/Kundenkontakt birgt zusätzliche operative Risiken. Einerseits wird aufgrund von Kapazitätsengpässen die vertriebsorientierte Betreuung der Geschäftspartner nicht mehr sichergestellt werden können. Anderseits brechen gewachsene, persönliche und vertrauensvolle Kontaktnetzwerke weg. Die Folge wäre ein nicht unerheblicher und vor allem nachhaltiger Vertrauens- und Reputationsschaden am Gesamtmarkt. Ähnliche Erfahrungen musste die HGA Capital bereits in den Jahren 2006/2007 im Zuge des Wechsels auf Ebene der Geschäftsführung und der damit verbundenen Fluktuation von Mitarbeitern sammeln. Die HGA Capital plant in 2010 vornehmlich den Vertrieb der Restvolumina der Fonds Signa05/HGA Luxemburg sowie HGA/Colonia CareConcept 1 über den Zweitmarkt.

Es wird im Allgemeinen davon ausgegangen, dass der Markt für geschlossenen Fonds im Jahr 2010 weiterhin schwierig sein wird. Eine Wiederbelebung des Marktes wird frühestens für das zweite Halbjahr 2010 erwartet.

4.6.2 Steigerung der in der Verwaltung befindlichen Fonds und Ausbau der Anlegerbasis

Bei den in der Verwaltung befindlichen Fondsgesellschaften wird sich zeigen, inwieweit die weltweite wirtschaftliche Entwicklung negative Auswirkungen auf Immobilienfonds haben wird.

Insgesamt hat die Anzahl der zu beobachtenden Immobilienverkäufe im Laufe des Jahres 2009 bzw. im Verlauf der Finanzmarktkrise deutlich abgenommen. Die aktuell sinkenden Immobilienpreise könnten sich auf die Wertentwicklungsrendite und damit auf die Fondsperformance negativ auswirken; möglich sind ein erhöhter Mietausfall durch Insolvenzen oder sinkende Immobilienpreise, die sich auf die Wertentwicklungsrendite und damit auf die Fondsperformance negativ auswirken.

HGA Capital kann sich über eine entsprechend positive Handhabung dieser Situation von Mitbewerbern absetzen. Hierüber und über die Neuemission von Fondsprodukten wird mittelfristig eine Steigerung der in der Verwaltung befindlichen Fonds angestrebt. Über die hieraus zu erzielenden Mehrerlöse aus Dienstleistungen können eventuell geringere Erlöse aus Dienstleistungen für Fonds, die in Abhängigkeit der Mieteinnahmen der Fondsgesellschaften berechnet werden, überkompensiert werden.

Allerdings ist zu beachten, dass die Finanzmarktkrise zu einer signifikant erhöhten Unsicherheit über die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung geführt hat. Dementsprechend können sich die Verhältnisse in 2010 und 2011 durch aktuelle Marktentwicklungen in nicht vorhersehbarer Weise ändern.

5. Nachtragsbericht

Im Rahmen der Lenkungsausschusssitzung des Projektes Aurora vom 15. Januar 2010 wurde ein neuer Zeitplan für das Projekt verabschiedet. Aufgrund der hiermit verbundenen längeren Phase der Unsicherheit hinsichtlich der neuen Eigentumsverhältnisse wurden die Planungen für das Fondsgeschäft angepasst. Die Gesellschaft geht nunmehr davon aus, dass sich die geplante Neuauflage von Fonds verzögern wird und in 2010 keine neuen Fonds initiiert werden. Die damit verbundenen Korrekturen des geplanten Platzierungsvolumens wirken sich negativ auf die prognostizierten Jahresergebnisse aus.

Hamburg, 10. März 2010

HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH

Geschäftsführung

Lutz von Stryk

Jens Müller

Bilanz zum 31. Dezember 2009

Aktiva

	31.12.2009		31.12.2008
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		9,29		4.272,15
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung		6.099,51		9.666,37
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	286.014,06		0,00
2. Beteiligungen	453.640,45	739.654,51	452.496,00	452.496,00
		745.763,31		466.434,52
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.536.480,61		264.342,33
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	2.794.113,03		8.793.906,43
- davon gegen Gesellschafter EUR 2.794.113,03 (i. Vj. EUR 6.660.806,431 -
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	5.312.189,09		7.646.638,72
4. Sonstige Vermögensgegenstände	120.590,70	9.763.373,43	1.234.968,57	17.939.856,05
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		3.801.268,37		1.205.504,33
- davon bei verbundenen Unternehmen EUR 3.515.370,11 (i. Vj. EUR 1.205.504,33) -
		13.564.641,80		19.145.360,38
C. Rechnungsabgrenzungsposten		74.752,12		44.220,53
		14.385.157,23		19.656,015,43
Passiva
			31.12.2009 EUR	31.12.2008 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital			2.000.000,00	2.000.000,00
II. Kapitalrücklage			500.000,00	500.000,00
III. Gewinnvortrag			75.856,27	75.856,27
			2.575.856,27	2.575.856,27
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen			6.521.159,92	9.777.849,57
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten			24,48	0,00
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 24,48 (i. Vj. EUR 0,00) -
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen			15.548,19	0,00
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 15.548,19 (i. Vj. EUR 0,00) -
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen			230.518,39	232.155,25
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 230.518,39 (i. Vj. EUR 232.155,25) -
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen			3.978.632,77	6.250.308,70
- davon gegenüber Gesellschafter EUR 2.544.547,21 (i. Vj. EUR 4.814.749,33) -
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 3.978.632,77 (i. Vj. EUR 6.250.308,70) -
5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht			98.415,85	93.135,12
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 98.415,85 (i. Vj. EUR 93.135,12) -
6. Sonstige Verbindlichkeiten			950.160,04	726.710,52
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 950.160,04 (i. Vj. EUR 726.710,52) -
- davon aus Steuern EUR 245.637,60 (i. Vj. EUR 246.681,78) -
			5.273.299,72	7.302.309,59
D. Rechnungsabgrenzungsposten			14.841,32	0,00
			14.385.157,23	19.656.015,43

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009

	2009		2008
	EUR	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse		7.703.972,98		12.621.803,91
2. Sonstige betriebliche Erträge		4.354.633,42		3.443.102,26
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	2.245.878,12		2.213.701,04
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	272.109,05	2.517.987,17	294.747,68	2.508.448,72
- davon für Altersversorgung EUR 262.085,69 (i. Vj. EUR 285.976,91) -
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		8.273,69		34.291,00
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen		7.446.111,73		20.262.439,30
6. Erträge aus Beteiligungen		509.731,81		95.666,36
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		147.083,84		122.659,48
- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 146.983,53 (i. Vj. EUR 29.252,48) -
8. Abschreibungen auf Finanzanlagen		0,00		44.415,97
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		245.197,88		172.104,48
- davon an verbundene Unternehmen EUR 120.789,62 (i. Vj. EUR 143.127,15) -
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		2.497.851,58		-6.738.467,46
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		977,26		-101.217,53
12. Sonstige Steuern		2.070,00		2.090,38
13. Auf Grund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn (i. Vj. Erträge aus Verlustübernahme)		2.494.804,32		6.639.340,31
14. Jahresüberschuss		0,00		0,00

ANHANG zum Jahresabschluss 31. Dezember 2009

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009 wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des GmbH-Gesetzes (GmbHG) aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB. Aufgrund des § 267 Abs. 4 Satz 1 HGB treten die sich aus der Größenklasse ergebenden Rechtsfolgen im Berichtsjahr nicht ein. Die Gesellschaft machte von den ihr eingeräumten Erleichterungen bei der Aufstellung des Jahresabschlusses keinen Gebrauch. Sie stellte den Jahresabschluss nach den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften gem. § 267 Abs. 3 HGB auf.

Die Gliederung der Bilanz erfolgte gem. § 266 HGB, für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB angewendet.

2. Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert.

―	Die Bewertung der immateriellen Vermögensgegenstände und des Sachanlagevermögens erfolgt zu Anschaffungskosten einschließlich nicht abzugsfähiger Vorsteuer abzüglich planmäßiger Abschreibungen.
―	Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen bewertet.
―	Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bilanziert. Erkennbaren Einzelrisiken wurde durch entsprechende Wertberichtigungen Rechnung getragen.
―	Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie werden in Höhe des Betrags gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
―	Die Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag bewertet.
―	Posten in Fremdwährung werden mit dem Kurs des Entstehungszeitpunktes unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips (bei Aktivbeständen) bzw. Höchstwertprinzips (bei Passivbeständen) bewertet. Die Umrechnung der Fremdwährung erfolgt zum Mittelkurs.

3. Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage I zum Anhang in einem Anlagenspiegel dargestellt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von € 9.763.373,43 (Vorjahr: € 17.939.856,05) beinhalten Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von € 2.794.113,03 und Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von € 5.312.189,09.

Die Sonstigen Rückstellungen in Höhe von € 6.521.159,92 (Vorjahr: € 9.777.849,57) betreffen im Wesentlichen eine Rückstellung in Zusammenhang mit der HGA Aviation Co-Invest I GmbH & Co. KG (€ 1.000.000,00), Gewerbesteuer HGA USA II AG & Co. KG (€ 919.833,57) und HGA New York GmbH & Co. KG (€ 1.611.245,77), Mietzuschuss für Bavaria Office GmbH & Co. KG (€ 550.000,00), Vertriebsprovisionen (€ 326.000,00), Rechts- und Beratungskosten (€ 491.058,84), Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (€ 420.633,93) und Tantiemen (€ 420.000,00).

4. Angaben zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse werden im Inland und in Ungarn erzielt und verteilen sich auf die einzelnen Tätigkeitsbereiche wie folgt:

	%	€
Gesellschaftsverwaltung	27,02	2.081.719,43
Vergütung für Vertrieb	62,05	4.780.522,13
Treuhandvergütungen	5,39	415.563,50
Parkhaus Ungarn	2,49	191.550,32
Sonstige	3,05	234.617,60
	100,00	7.703.972,98

In den Umsatzerlösen sind das Vorjahr betreffende Erlöse in Höhe von € 1.260.975,01 enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von € 4.354.633,42 (Vorjahr: € 3.443.102,26) beinhalten im Wesentlichen periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (€ 3.011.255,67).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von € 7.446.111,73 (Vorjahr: € 20.262.439,30) betreffen im Wesentlichen Vertriebsprovisionen (€ 1.929.779,07) sowie Rechts- und Beratungskosten (€ 499.737,02).

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von € 977,26 (Vorjahr: € -101.217,53) entfallen ausschließlich auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

5. Sonstige Pflichtangaben

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2009 durchschnittlich 33 (Vorjahr: 33) Arbeitnehmer. Hiervon sind 17 Personen weiblich und 16 Personen männlich.

Im Rahmen der Platzierung von Anteilen des Fonds HGA/COLONIA CareConcept 1 Fondsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg, wurden im Geschäftsjahr 2009 verschiedene Vertriebsanreize gewährt. Dazu zählt eine Härteklausel und eine Verkaufsoption, nach der die Anleger nach sieben oder zwölf Jahren ihre Anteile für 90 % des Verkaufswertes, maximal jedoch zu 90 % der Nominalbeteiligung an die HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH zurückgeben können. Dieses Optionsrecht ist auf 25 % des gesamten Nominalkapitals begrenzt und könnte dazu führen, dass die Gesellschaft 2017 bzw. 2022 Anteile zu einem Kaufpreis von insgesamt maximal € 7.987.500,00 zu übernehmen hat und hierfür Kapital vorhalten muss. Auf Grund der gewährten Vertriebsanreize konnte bis zur Schließung des Fonds am 31. Dezember 2009 ein deutlich erhöhtes Eigenkapitalvolumen eingeworben werden. Die sich aus den gewährten Vertriebsanreizen ergebenden Risiken betreffen im Wesentlichen das Liquiditätsrisiko, da der Ankaufspreis 90 % des zum 31. Dezember 2016 bzw. 2021 festzulegenden Verkehrswertes der Anteile nicht übersteigen wird.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen i. H. v. € 1.812.707,97 (davon gegenüber verbundenen Unternehmen € 1.730.678,11).

Geschäftsführer der Gesellschaft sind

	Lutz von Stryk, Rechtsanwalt, Hamburg
	Jens Müller, kaufm. Angestellter, Hamburg.

Der erwirtschaftete Gewinn in Höhe von € 2.494.804,32 wird aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 20.12.2001 an die HSH Real Estate AG abgeführt.

Die HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH ist eine 100%ige Tochter der HSH Real Estate AG, Hamburg, die wiederum eine 100%ige Tochter der HSH Nordbank AG, Hamburg/Kiel, ist und wird in den nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss der HSH Nordbank AG, Hamburg/Kiel, zum 31.12.2009 einbezogen.

Der Konzernabschluss der HSH Nordbank AG wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Aufgrund der Einbeziehung der HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH in den Konzernabschluss der HSH Nordbank AG wurde auf die Angabe des Gesamthonorars des Abschlussprüfers nach § 285 Nr. 17 HGB verzichtet.

Es besteht eine Beteiligung in Höhe von 49 % (€ 122.500,00) an der HGA Europa-Fonds Beteiligungs GmbH, Hamburg. Das derzeitige Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 250.000,00 und ist voll eingezahlt. Der Jahresabschluss 2008 weist ein Eigenkapital von € 443.782,29 und einen Jahresüberschuss von € 40.848,44 aus.

Die Gesellschaft ist mit 33 1/3 % (€ 10.000,00) an der FHH Fonds Nr. 30 MS "Carelia" GmbH, Hamburg, beteiligt. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 30.000,00 und ist voll eingezahlt. Der Jahresabschluss 2008 weist ein Eigenkapital von € 30.223,52 und einen Jahresüberschuss von € 2.188,64 aus.

An der HGA USA V GmbH & Co. KG i. L., Hamburg, hält die Gesellschaft 92,1 % der Anteile. Der letzte vorliegende Jahresabschluss betrifft das Geschäftsjahr 2005 und weist ein Eigenkapital von € 20.297.448,28 und einen Jahresfehlbetrag vor Verwendungsrechnung von € 866.516,33 aus.

Es besteht eine Beteiligung in Höhe von 100 % an der HGA USA IV Fifth Avenue AG & Co. KG, Hamburg. Der Jahresabschluss 2008 weist ein Eigenkapital von € 36.910,05 und einen Jahresfehlbetrag von € 402,81 aus.

An der HGA Private Equity Fonds 1 GmbH & Co. KG, Hamburg, hält die Gesellschaft 100,00 % der Anteile. Der Jahresabschluss 2008 weist ein Eigenkapital von € 4.508,42 und einen Jahresfehlbetrag von € 70,09 aus.

Die Gesellschaft ist mit 100 % an der HGA Objekt Hamburg 14 GmbH & Co. i. L., Hamburg, beteiligt. Der letzte vorliegende Jahresabschluss betrifft das Geschäftsjahr 2007 und weist ein Eigenkapital von € 4.220,81 und einen Jahresüberschuss von € 764,96 aus.

Hamburg, den 10. März 2010

HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH

Lutz von Stryk

Jens Müller

6 Bestätigungsvermerk

Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß Anlage 5 haben wir wie folgt erteilt:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Abschnitt 3.1 des Lageberichts hin. Dort ist ausgeführt, dass auf Grund der wirtschaftlichen und organisatorischen Verflechtung der HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH mit der HSH Real Estate AG der Fortbestand der HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH von dem Fortbestand der HSH Real Estate AG abhängig ist und dass zur Sicherung des Fortbestands der HSH Real Estate AG die weitere Refinanzierung durch die HSH Nordbank AG erforderlich ist."

Hamburg, den 10. März 2010

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Leitz, Wirtschaftsprüfer

Olschewski, Wirtschaftsprüfer

Gesellschafterbeschluss

Hiermit beschließt die HSH Real Estate AG als Alleingesellschafterin der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR B 15431 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma

HGA Capital Grundbesitz und Anlage GmbH

unter Verzicht auf die Einhaltung sämtlicher Frist- und Formerfordernisse für die Einberufung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung Folgendes:

1.	Der Jahresabschluss 2009 wird festgestellt.
2.	Der Geschäftsführung wird für das abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
3.	Zur Prüfung nach MaBV (Makler- und Bauträgerverordnung) für das Kalenderjahr 2010 sowie des Jahresabschlusses 2010 wird die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestellt.

Der entstandene Gewinn 2009 in Höhe von € 2.494.804,32 wird aufgrund des Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrages vom 20.12.2001 an die HSH Real Estate AG abgeführt.

Hamburg, 27. 3. 2010

HSH Real Estate AG

Dr. Marc Weinstock

Dr. David Mbonimana