NewCo Immo CZ GmbH

Weimar

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Lagebericht

I. Struktur der Gesellschaft und Geschäftstätigkeit

Der Geschäftszweck der Gesellschaft besteht im Erwerb und der Verwaltung von Beteiligungen an Gesellschaften sowie dem Kauf, der Errichtung gewerblicher Immobilien sowie deren langfristigen Vermietung und Verpachtung. Die vermögensverwaltende Tätigkeit wird vorrangig in der tschechischen Betriebsstätte der Gesellschaft (od tepný závod) realisiert.

Durch die erfolgte grenzüberschreitende Fusion (nachfolgend GrüFu genannt) der Sallerova vystavba spol.s.r.o. sowie der 6 weiteren tschechischen GmbH

1. Sallerova výstavba Pelhřimov s.r.o.

2. Sallerova výstavba Šumperk spol. s.r.o.

3. Sallerova výstavba Objekt IV s.r.o.

4. Sallerova výstavba Mall III s.r.o.

5. Sallerova výstavba Center I s.r.o.

6. Sallerova výstavba - Alpha s.r.o.

auf die NewCo Immo CZ GmbH per 06.08.2015 und 23.12.2015, mit steuerlicher Rückwirkung per 1.1.2015, ist mit der NewCo Immo CZ GmbH eine außerordentlich leistungsstarke Gesellschaft mit sehr wertvollen Assets entstanden. Der NewCo Immo CZ GmbH ist per 31.12.18 mit 78,94 % der Mieteinnahmen und 80,8 % der Mietfläche die größte Gesellschaft bzw. juristische Einheit der Saller Gruppe in Tschechien. Die Saller Gruppe ist nach einer Recherche des Magazins Czech Republic - Retail von 4/2017 Marktführer auf dem Gebiet der Retail Parks in Tschechien mit einem Marktanteil von 15 % (nachstehend Ausschnitt aus dem Newsletter).

Die Gesellschaft hat zum Stichtag 31.12.2018 insgesamt 279.043 m ² Mietfläche eröffnet. Bei den Immobilien der Betriebsstätte der NewCo Immo CZ GmbH handelt es sich fast ausnahmslos um gewerbliche Einzelhandelsimmobilien, vorwiegend großflächige Retail Parks. Weiterhin gehören zum Portfolio 2 Büroimmobilien in Prag-Stodulky und Ostrava Stará Bělá. Das Geschäftsjahr 2018 war geprägt von einem normalen Geschäftsverlauf. Das bedeutet in der Saller Gruppe, dass eine Vielzahl von objektverbessernden Maßnahmen vorgenommen und Standorte erweitert werden. Die Durchschnittsmiete/m ² konnte erhöht und die Leerstandsquote reduziert werden.

Bei der Wachstumsrate des stationären Einzelhandelsumsatzes 2017, im Vergleich der EU Länder, hatte Tschechien die höchste Wachstumsrate mit 9,8 %. Die Inflationsrate blieb im Vergleich 2017 zu 2018 bei 2,4 %.

Quelle: GfK Geomarketing, Einzelhandel Europa 2018, Studie zu relevanten Einzelhandelsindikatoren für 2017 und Prognosen 2018

Diese positive Entwicklung des stationären Einzelhandel deckt sich mit der o.g. geschilderten Erhöhung von Miete/m ² und geringerer Leerstandsquote in den Objekten der Gesellschaft.

Neben dem operativem Geschäftsverlauf wurden entsprechend der Geschäftsstrategie wiederum eine Reihe von werterhöhenden Erweiterungen/ Umbauten an den bestehenden Immobilien, wie zum Beispiel in

a. Chomutov: Erweiterung des Standortes mit Fachmärkten parallel zur Bahnlinie. Abriss der ehemaligen Tankstelle für weitere Vergrößerungsfläche. Parkplätze wurden saniert, verbreitert, neu markiert.

b. Hradec Kralove: Teilabriss und Neuerrichtung von Fachmärkten neben Penny, mit Schaffung einer Passage.

c. Karvina: Restausbau der Flächen Serviceeinheit II. Etappe

d. Liberec: Gespräche mit OBI neu aufgenommen, für Abschluss eines neuen Mietvertrages nach Auslaufen des derzeitigen Vertrages, aktuell befristet bis 31.12.2020

e. Most: lfd. Umbauarbeiten für neue Mieter. Erweiterung Ausstellungsfläche für OBI.

f. Opava: Planung und Vorbereitung eines Aufzuges zur besseren Vermietung von Obergeschoss Flächen

g. Prag: Umbauarbeiten für neue Mietverträge oder Erweiterungen

h. Usti Krasne Brezno: wir führen Gespräche mit der Stadt über den Kauf des derzeit angemieteten Grundstücks

Aufgrund der langfristigen Marktstellung der Immobilien und der Gesellschaft sind die Immobilien und Standorte äußerst nachgefragt durch Mietpartner sowie Kunden, zumal an den jeweiligen Objekten regelmäßig werterhöhende Maßnahmen und Objekterweiterungen vorgenommen werden.

Die Fachmärkte der Saller Gruppe werden sukzessive umgestellt bzw. bei Neubauten sofort auf eine einheitliche Firmierung als S 1 Center umgestellt, so dass eine corporate identity für alle Standorte gewährleistet ist.

In 2018 erfolgte der Mietbeginn mit 14 neuen Mietern.

Chomutov I	Sierra Sport	Sportartikel
Chomutov II	CCC	Schuhe
Chomutov II	PEPCO	Textildiscount
Chomutov II	WIKY	Spielwaren
Decin Service	Vinoteka Vinofol	Wein
Karvina	Hoffmann GATE	Textil
Karvina IV	DELIKANA	Café
Opava III	Hoffmann Czech Republic (GATE)	Textil
Ostrava I Stara Bela	A3 soft s.r.o. (Petr Kolar) 2.OG	Büro
Ostrava I Stara Bela	ITM	Büro
Prerov II	KIK	Textildiscount
Rakovnik	Ai Fa International (China bistro)	Fast Food
Strakonice	JV PEPE (Cafe)	Café
Sumperk III	Super Pet	Tierbedarf

Dies trägt nicht nur zur Erhöhung des Marktwertes, sondern auch zur Verbesserung des Branchenmixes und einem interessanten Angebot für den Einzelhandelskunden bei.

Die finanzierenden Banken bestätigen diese stetige Werthaltigkeit der Immobilien regelmäßig durch ihre externen Marktwertgutachter, die trotz fortschreitender Nutzungsdauer keine Wertminderung einpreisen. Beispiel: Portfolio, finanziert durch Bank Austria (Auszug aus 03.L.024)

II. Beteiligungen

Neben der vermögensverwaltenden Tätigkeit ihrer Immobilien hält die Gesellschaft folgende Beteiligungen

1. NewCo Immo 2 CZ GmbH (umbenannt am 16.4.19 in Ceres Real Estate Weimar GmbH)

Die NewCo Immo CZ GmbH ist 100 %iger Gesellschafter der deutschen Gesellschaft Ceres Real Estate Weimar GmbH.

Das Stammkapital beträgt 25.500,- €.

Die Beteiligung wird bei der deutschen Muttergesellschaft NewCo Immo CZ GmbH bilanziert.

2. Alpha Bohemia k.s.: 95 % Beteiligung

Die NewCo Immo CZ GmbH ist Komplementär der tschechischen Gesellschaft Alpha Bohemia k.s.. Aufgrund des Formwechsels der Alpha Bohemia k.s. von einer s.r.o. (GmbH) in eine k.s. (GmbH & Co KG) in 2015 wird der Gewinnanteil des Komplementärs in der Gewinn- und Verlustrechnung als Erträge aus Beteiligungen ausgewiesen. und im Rahmen der Steuererklärung der Betriebsstätte = odstepny zavod in CZ deklariert und versteuert.

3. ENUIF a.s.:

Die NewCo Immo CZ GmbH war Eigentümer von 36.648 Aktien der tschechischen Aktiengesellschaft ENUIF a.s. mit einem Anteil von 93/100. Diese Beteiligung wurde ab 10.1.2017 der Muttergesellschaft in Deutschland zugeordnet und nicht der tschechischen Betriebsstätte.

Am 4.12.2018 hat die NewCo Immo CZ GmbH ihre Aktien des ENUIF a.s. in die deutsche Chomutov CZ Beteiligungs GmbH eingebracht. Gemäß Notarurkunde F 1949-2018, Notariat Dr. Froeb Weimar, erfolgte die Einbringung steuerlich zum Buchwert unter Anwendung des § 2 Abs. 1, S.2 UmwStG in Vollzug einer Sachkapitalerhöhung unter Ausgabe von 1 neuem Geschäftsanteil bei der Erwerberin Chomutov CZ Beteiligungs GmbH mit einem Nominalbetrag von 500 EUR (vgl. II.5.1 Notarurkunde).

Alle genannten Beteiligungen dienen der Vermögensanlage an fachgleichen Unternehmen innerhalb der Saller Gruppe.

III. Gewinnabführungsvertrag

Die NewCo Immo CZ GmbH hat am 17.09.2015 einen Gewinnabführungsvertrag mit der Josef Saller Services e.K. abgeschlossen. Dieser Gewinnabführungsvertrag wurde am 28.09.2015 im Handelsregister der Gesellschaft (HRB 510168) eingetragen.

Dieser Gewinnabführungsvertrag wurde, nach Abschluss des Bilanzjahres, am 26.04.2017 geändert. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 04.05.2017. Die Änderung bestand in der Reduzierung des Zinssatzes für den Gewinnanspruch ab 31.12.2016 von 5 auf 2 % p.a..

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen NewCo Immo CZ GmbH und Josef Saller Services e.K. wird laufend erfüllt.

IV. Wirtschaftsbericht

Das operative Wirtschaftsergebnis der Gesellschaft als finanzieller Leistungsindikator ist erwartungsgemäß aufgrund von a) einer Vielzahl von werterhöhenden Einzelmaßnahmen an den Objekten unter Investition von Eigenmitteln, ohne Fremdfinanzierung, b) der Verbesserung der wirtschaftlichen Parameter im Wirtschaftsgebiet der Betriebsstätte = Tschechische Republik unverändert äußerst positiv.

Prognosegemäß wurde ein Ergebnis nach Steuern analog zum Vorjahr erzielt.

Ergebnis nach Steuern 2018: 12.939.800,40 € 2017: 10.191.809,64 €

(vgl. GuV 31.12.18)

Im Wesentlichen wurde das Ergebnis 2018 von folgenden Faktoren beeinflusst.

Positiv

a. Steigerung Mieterlöse um 4,76 % auf 25.103.326,03 €

b. Nebenkostenerlöse ganzjährig enthalten, nachdem in 2017 aufgrund der internen Umstellung, dass die Eigentümergesellschaften die Nebenkostenabrechnungen vornehmen, nur anteilige Erlöse enthalten waren. Bis zum 31.12.2016 erfolgte dies durch den Facility Management Dienstleister ARCOS FM CZ s.r.o.

c. Der Zinsaufwand reduzierte sich um 131,8 T€ auf 2.165.511,63 € aufgrund des langanhaltend niedrigen Zinsniveaus und einer sehr hohen Tilgung der Bankdarlehen.

Negativ

d. Haupteinfluss- Erhöhung der Kosten für Reparaturen, Umbauten Gebäude. 2018: 2.605.399,83 €, 2017: 816.561,03 €, d.h. in 2018 höhere Aufwendungen von 1,788 Mio €.

e. Löhne und Gehälter inkl. Sozialabgaben entwickelten sich moderat um plus 13.638,12 €, 15 %

f. Die Körperschaftsteuer erhöhte sich um + 6,48 %

Zur Position "Reparaturen, Umbauten Gebäude (Konten 5922 3): der Hauptteil der Aufwendungen ist in Otvice/Chomutov angefallen mit 1,4 Mio €. Eine ehemalige Mieteinheit für JYSK wurde komplett umgebaut (innen und außen) sowie um rd. 470 m ² erweitert.

Vorher nachher

1.050,85 m ² 1.519,12 m ²

Vor Ergebnisabführung betrug der Gewinn nach Steuern:

2015: 7.830.931,07 €, d.h. je m ² eröffnete Mietfläche = 28,90 € Gewinn nach Steuern/m ²

2016: 7.631.724,37 €, d.h. je m ² eröffnete Mietfläche = 27,78 € Gewinn nach Steuern/m ²

2017: 9.929.052,69 €, d.h. je m ² eröffnete Mietfläche = 35,69 € Gewinn nach Steuern/m ²

2018: 12.668.389,11 €, d.h. je m ² eröffneter Mietfläche = 45,40 € Gewinn nach Steuern/m ²

V. Strategie und Steuerung

Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt den eingetragenen Geschäftsführern der Gesellschaft Herrn Josef Saller sowie Frau Angelika Saller. Darüber hinaus ist Herr Josef Saller als Leiter der Betriebsstätte in Tschechien ernannt.

Ziel der Geschäftstätigkeit ist der Ausbau der Werthaltigkeit der im Bestand befindlichen Immobilienprojekte, deren Erweiterung und stetige Verbesserung. Wesentliche Neu-Developments sollen nicht erfolgen. Durch ein intensives Benchmarking der Ertrags- und Aufwandsdaten wird das steuerliche Ergebnis gesteuert. Der Hauptschwerpunkt liegt weiterhin auf der Optimierung und aktiven Pflege der langfristigen Mietverträge, deren Verlängerung und Konditionenoptimierung, inkl. der Umsatzanalyse unserer Mietpartner, um frühzeitig Warnsignale oder Neuvermietungsbedarf erkennen zu können. Sämtliche Maßnahmen werden dabei aus der langfristigen Sicht eines Bestandshalters getroffen, nicht unter einer kurzfristigen Exit Strategie. Der Erfolg oder Nicht Erfolg wird konzernweit durch verschiedene Benchmark Kennziffern überprüft. Zum Beispiel: Leerstandsfläche je Vermieter, Neuabschlüsse je Vermieter, Analyse der gemeldeten Umsätze unserer Mieter, Ertrag je m ² Mietfläche, Personalaufwand/m ² Mietfläche.

Das interne Kontroll- und Ablaufsystem der Gesellschaft wird regelmäßig überprüft und in Übereinstimmung mit den Gesamtgrundsätzen der Saller Gruppe fortgeschrieben bzw. angepasst. In der Konzernzentrale der Saller Gruppe ist eine Stabsstelle "Koordination CZ" eingerichtet, die die Abstimmung mit der Gruppenstrategie gewährleistet.

Die Gesellschaft erbringt keine Forschungs- und Entwicklungstätigkeit.

Mit der Einführung einer konzerneinheitlichen Unternehmenssoftware Microsoft Dyn 365 in der Saller Gruppe verbessern sich die Controlling und Berichtsmöglichkeiten wesentlich. Einführung Dyn 365 in Polen ab 1.1.18, in D/CZ/SK geplant etappenweise ab 1.7.19.

VI. Wirtschaftliches Umfeld und Länderbetrachtung

1. Tschechien

Neben den bereits eingangs erläuterten sehr positiven Indikatoren Tschechiens hinsichtlich Einzelhandelsentwicklung ist auch die wirtschaftliche Entwicklung als überaus stabil und führend in der EU einzuschätzen.

Das tschechische Finanzministerium hat am 16.4.19 eine Erwartung des Wirtschaftswachstum von 2,4 % für 2019 bekannt gegeben (Vorjahr 2,9 %).

Quelle: https://www.radio.cz/de/rubrik/wirtschaftsmagazin/realistische-prognose-tschechische-wirtschaft-steigt-um-24-prozent

Die Arbeitslosenquote ist dabei äußerst niedrig mit 2,2 %.

Quelle: https://www.aargauerzeitung.ch/wirtschaft/in-tschechien-werden-die-arbeitskraefte-knapp-133937493

Die Tschechische Republik ist hinsichtlich Digitalisierung hervorragend aufgestellt. Sämtliche Kataster-/Registerangaben sind online abrufbar. Dies vereinfacht die Projektentwicklungstätigkeit und Assetpflege enorm.

2. Redevelopment

Wir betreiben permanent ein umfangreiches Repertoire von Re-Development, mit dem wir unser Standorte auf aktuellem Marktniveau halten hinsichtlich Funktionalität, Optik und wirtschaftlichen Betriebskosten.

Die Investitionen hierfür werden i.W. aus vorher erwirtschafteten Mitteln erbracht. Im Januar 2018 erfolgte eine teilweise Revalutierung und Finanzierung eingesetzter Eigenmitttel durch die Bank Austria in Höhe von 10 Mio €. Eine weitere Revalutierung der eingesetzten Investitionsmittel wurde im Mai 2019 mit der Bank Austria in Höhe von 15 Mio € vereinbart.

Es werden Maßnahmen wie z. B. Verbreiterung von Stellplätzen, Errichtung neuerer und besserer Werbeanlagen, neues Fassadendesign, kundenfreundliche Vordächer vorgenommen sowie sogenannte Serviceriegel mit Gastronomie-, Dienstleistungseinheiten, die das gesamte Leistungsspektrum eines Einkaufszentrums ergänzen, errichtet. Die externe Verkehrsinfrastruktur wird verbessert.

Zum Berichtsstichtag 31.12.2018 gab es in der Gesellschaft NewCo Immo CZ GmbH keinen wesentlichen strukturellen Leerstand. Die Leerstandsfläche betrug 2.023,47 m ² (Vorjahr 3.550 m ²), davon 1.203,75 m ² in Hradec Kralove, wo der Abriss und Umbau erfolgt.

VII. Vermögenslage

Die Gesellschaft präsentiert sich mit einer unverändert starken Eigenkapitalquote von 38,61 % (vorjahr 38,53 %) als äußerst bonitätsstarker und verlässlicher Geschäftspartner für Mieter, Banken, Kommunen und Dienstleister. Der ermittelte Gewinn vor Ergebnisabführung von 12.668.389,11 € wird in den Folgejahren in dieser Höhe, auf Basis der Vorjahre gemäß der operativen Tätigkeit in mind. unveränderter Höhe erwartet, aufgrund von laufenden Objekterweiterungen, Mietvertragsverbesserungen, Nachvermietungen und Optimierung der Kostenstruktur. Gewinnschmälernd wirken ertragswirksame Umbaumaßnahmen, insbesondere für den Umbau bestehender Mieteinheiten für neue Mietverträge.

Aufgrund einer durchschnittlichen Tilgung von 11,17 % (Vorjahr 10,2 %) bezogen auf die Darlehensrestvaluta per 31.12. wird sich die Vermögenslage, insbesondere in Form der Eigenkapitalquote, weiterhin verbessern. Neue Darlehen sind nur für Finanzierung von erfolgten Investitionen geplant.

Die Vermögenssituation ist weitestgehend vom Sachanlagevermögen geprägt mit 54,91 % (Vorjahr 56,2 %) der Bilanzsumme. Das Anlagevermögen entwickelt sich wie folgt: a) Reduzierung durch regulärer Abschreibung, b) Erhöhung durch Aktivierung von An- und Umbauten/Erweiterungen. Die konsequente Struktur und Strategie der Gesellschaft als langfristiger Immobilienbestandshalter und Vermögensverwalter zeichnet sich insbesondere im Bilanzbild ab. Weiterhin bestehen zuvor erläuterte Beteiligungen an verbundenen Unternehmen.

Auf der Passivseite werden die Verbindlichkeiten gegen die Kreditinstitute Bank Austria und BayernLB planmäßig reduziert.

Den Umsatzerlösen von 30,344 Mio € (Vorjahr 24,810 Mio €) stehen Bankverbindlichkeiten in Höhe von 106,655 Mio € (Vorjahr 107,574 Mio €) gegenüber, was einer Verschuldungsquote des 3,51fachen (Vorjahr 4,33 fachen der Erlöse entspricht. Diese Quote ist im Branchenvergleich sehr niedrig, zumal die Umsatzerlöse langjährig stabil aus gewerblichen Mietverträgen und nicht aus einmaligen Verkäufen oder Aufwertungen generiert wurden und werden. Weiterhin demonstriert die niedrige Verschuldungsquote die konsequente Tilgungspolitik unserer Gesellschaft für Bankverbindlichkeiten.

Finanzierungsstruktur und Finanzlage

Per 31.12.18 betrugen die Verbindlichkeiten gegen Kreditinstitute 106,655 Mio € (Vorjahr: 107,574 Mio €).

Hauptfinanzierungspartner ist die Unicredit Bank Austria gefolgt von der BayernLB. Weitere Finanzierungspartner gab es zum Bilanzstichtag nicht.

Im quartalsweisen DSCR covenant Test/compliance certificate gegenüber Bank Austria für die Portfolio Finanzierung (Stand 31.12.18 = 69,971 Mio €) wurde per 31.12.18 ein DSCR von 131 (Soll 120) und ein LTV (Loan to Value) von 43,72 % (Soll 65 %) festgestellt. Alle covenants werden problemlos eingehalten. Die hohe Tilgungsquote ergibt sich aus der Vereinbarung einer Annuität, so dass ersparte Zinsen unmittelbar der Tilgung zugutekommen. Die hohe Tilgungsquote ist eine Forderung der Gesellschaft an die Bank und stellt keine Mindesttilgung dar.

Die 4 Darlehen der BayernLB für die Objekte Ceska Trebova, Dvur Kralove, Kadan und Prostejov wurden im Dezember 2018 planmäßig verlängert.

Aufgrund des anhaltend niedrig bis negativen Zinsniveaus sind keine objektbezogenen Hedging Maßnahmen erforderlich. Der Saller Konzern schließt aber zur Absicherung eines möglichen Zinsanstiegsrisikos sogenannte Pauschal CAP Verträge ab, die anteilig an die Projektgesellschaften weiterberechnet werden, die Darlehen mit variabler Zinsbasis haben. Für Darlehen mit Zinsfestschreibung ist dies nicht erforderlich.

Die Berichtsgesellschaft NewCo Immo CZ GmbH hatte zum Stichtag 31.12.18 keine CAP Verträge abgeschlossen. Aufgrund des langzeitig niedrigen Zinsniveaus wurden Darlehen mit Zinsfestschreibung vereinbart. Zum Beispiel

•	Portfolio mit 68,561 Mio € vom 30.03.16- 31.3.21 mit 1,75 %
•	Erhöhung Portfolio um 10 Mio € per 31.1.18 mit 1,1 % vom 31.1.18-31.3.21

•	Sumperk I+II+III, Usti Krasne Brezno und Trmice 30.12.16-31.12.24 mit 2,08 %
•	Pardubice II 29.03.18-30.03.23 mit 1,7 %
•	Ceska Trebova, Dvur Kralove, Kadan und Prostejov mit 1,95 % bis 30.06.26

•	Die Gesellschaft nimmt keine Kreditlinien in Anspruch.

VIII. Ertragslage

Die Gesellschaft konnte im Berichtsjahr 2018 Mieterlöse von 25,103 Mio € (Vorjahr 23,961 Mio €) auf 279.043 m ² Mietfläche erzielen, was einem Erlös von 89,96 €/m ² Mietfläche (inkl. Leerstand für Umbau) im Durchschnitt entspricht. Die tatsächliche erzielte Durchschnittsmiete liegt bei 7,59 €/m ² .

Neu zugebaute, vermietete Einheiten mit in der Regel höheren Mietpreisen, sind nicht ganzjährig in den Mieterlösen enthalten sind.

Erträge und Aufwendungen:

Wie bereits vorstehend erwähnt, wurden die Umsatzerlöse von 25,103 Mio € hauptsächlich aus langfristigen gewerblichen Mietverträgen generiert und nicht aus einmaligen Verkäufen. Die Umsatzerlöse stiegen gegenüber dem Vorjahr um 1,141 Mio € an (Vorjahr + 1,217 Mio €). Die Erhöhung des Ergebnis vor Abführung resultiert im Wesentlichen aus dieser Umsatzsteigerung. Demgegenüber stehen die branchenüblichen Aufwendungen für die Betreibung der Immobilien wie Aufwendungen für bezogene Leistungen zur Immobilienbetreibung (Reparaturen, Immobilienverwaltung, Steuerberatung, Provisionen), Abschreibung, Steuern.

Der Personalaufwand mit 104,5 T€ (Vorjahr 91 T€) ist außerordentlich gering. Dies ist u.a. ein Effekt des vom Saller Konzern verfolgten Gedankens einer Real Estate Factory.

Durch die höherwertige Vermietung der bestehenden Mietflächen sowie die ständige Werterhaltung und Neuinvestition sinkt langfristig gesehen das Verhältnis cost/income und reduzieren sich die Instandhaltungsaufwendungen.

Im Wesentlichen werden Investitionen aus Eigenmitteln, d.h. verfügbarem cash flow, vorfinanziert und nach Fertigstellung der Maßnahme durch Bankverbindlichkeiten teilweise refinanziert.

Gesamtaussage

Insgesamt verlief das Geschäftsjahr aus unserer Sicht plangemäß und sehr zufriedenstellend.

IX. Ausblick für das operative Geschäft im Folgejahr 2018 ff., Nachtragsbericht

Die absolut positive operative Ertragssituation der Berichtsgesellschaft wird sich fortsetzen bzw. weiter verbessern, da in den bestehenden Objekten weiterer Austausch von Mietern mit besseren Mietkonditionen realisiert bzw. geplant ist.

Mit einer Reihe von international tätigen Mietern (bspw. Pepco, CCC, Action) können interessante neue Mietpartner für den tschechischen Markt gewonnen werden, aufgrund der internationalen Tätigkeit der Saller Gruppe. Per 31.12.18 lagen mit insgesamt 31 Mietern Vorverträge für zukünftige Mietverträge vor.

1	Chomutov II	NewCo NL	Z-PE	PE	Grdst. an Tankst./ Real Estate	Tankstelle (Casino)
2	Chomutov II	NewCo NL	Z-B	B	Super Pet	Tierbedarf
3	Chomutov VI	NewCo NL	Z-PE	PE	OKAY Elektro (Beta Rent)	Elektro
4	Chomutov VI	NewCo NL	Z-PE	PE	ORION	Haushaltswaren
5	Chomutov VI	NewCo NL	Z-PE	PE	VINECO - Vinne sklepy VV	Bistro
6	Chomutov VI	NewCo NL	Z-PE	PE	China Bistro (WK IMPORT s.r.o.)	Fast Food
7	Chomutov VI	NewCo NL	Z-PE	PE	A3 Sport	Sportartikel
8	Decin I	NewCo NL	Z-B	B	Super Pet	Tierbedarf
9	Decin Service	NewCo NL	Z-PE	B	VETRO-PLUS a.s. (Banquet)	Haushaltswaren
10	Hradec Kralove	NewCo NL	Z-PE	B	Press Media	Tabak
11	Hradec Kralove	NewCo NL	Z-PE	B	WK IMPORT (China Bistro)	Fast Food
12	Litvinov II	NewCo NL	Z-PE	PE	Ceska lekarna - Apotheke	Apotheke
13	Litvinov II	NewCo NL	Z-PE	PE	Family drogerie s.r.o. (Teta Drogerie)	Drogerie
14	Most	NewCo NL	Z-PE	PE	BC ERA s.r.o. (Proster)	Waschanlage
15	Most	NewCo NL	Z-B	B	VETRO-PLUS a.s. (Banquet)	Haushaltswaren
16	Most	NewCo NL	Z-B	PE	OBI (Erweiterg Ausstellungsfläche)	Baumarkt
17	Opava II	NewCo NL	Z-B	B	Super Pet	Tierbedarf
18	Opava III	NewCo NL	Z-PE	PE	LIAISON Invest (Aquarama)	Waschanlage
19	Pardubice III	NewCo NL	Z-PE	PE	LIAISON Group (Aquarama)	Waschanlage
20	Pelhrimov	NewCo NL	Z-B	B	OKAY Elektro (Beta Rent)	Elektro
21	Prostejov II	NewCo NL	Z-B	B	Kaja (Desi) VV	Bistro
22	Rakovnik	NewCo NL	Z-B	B	Super Pet	Tierbedarf
23	Sumperk	NewCo NL	Z-B	B	CCC	Schuhe
24	Usti I Krasne Br.	NewCo NL	Z-PE	PE	Super Pet (VV)	Tierbedarf
25	Usti I Krasne Br.	NewCo NL	Z-PE	PE	PEPCO	Textildiscount
26	Usti Trmice	NewCo NL	Z-B	B	dm Drogerie Erweiterung	Drogerie
27	Usti Trmice	NewCo NL	Z-B	B	Beta Rent (Okay Elektro)	Elektro
28	Usti Trmice	NewCo NL	Z-B	B	Super Pet	Tierbedarf
29	Usti Trmice	NewCo NL	Z-PE	PE	Ecowash	Waschanlage
30	Usti Trmice	NewCo NL	Z-B	B	TAKKO Übergabe spätestens 20.3.19	Textildiscount
31	Usti Trmice	NewCo NL	Z-B	PE	Ai Fa International (China Bistro) VV	Fast Food

Für die Realisierung werden auch zukünftig laufende Investitionen in die Objekte erfolgen.

Mit der Verbesserung des Mieterbestandes erhöht sich sowohl die Bonität der Mieter, als auch der langfristig gesicherte Cashflow der Einzelobjekte. In Liberec gibt es eine vorübergehende Reduzierung der Einnahmesituation bis zum Relaunch des Standortes.

Zur weiteren Optimierung der Kosten-/Ertragsrelationen hat die Gesellschaft beginnend ab 1.1.2017 die Bewirtschaftungskosten der Investment Properties direkt gegenüber den Mietpartnern und Dienstleistern abgerechnet und dies nicht mehr als Dienstleistung an die beauftragte ARCOS FM CZ s.r.o. ausgelagert.

Es ist nicht geplant mit der Gesellschaft ein Development von neuen Standorten vorzunehmen. Es werden die bereits bestehenden Standorte ergänzt bzw. erweitert bzw. umgebaut.

Aufgrund des vorher erläuterten Geschäftsmodells der Gesellschaft mit ihren bestehenden Mietverträgen und Werterhöhungsmaßnahmen sowie den gestiegenen Durchschnittsmieten wird für das im Folgejahr 2019 mit einem leicht steigenden operativen Gewinn vor Ergebnisabführung gerechnet.

Wir erwarten eine anhaltend gute Nachvermietungssituation aufgrund eines positiven Wirtschaftswachstums in Tschechien, das über dem EU Durchschnitt liegt.

Nachtragsbericht

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Bilanzstichtages bis zur Bilanzaufstellung eingetragen sind, haben sich nicht ergeben, außer der bereits erläuterten Einlage der Beteiligung am ENUIF a.s. und der vereinbarten Refinanzierung von Eigenmitteln durch die Bank Austria über 15 Mio €.

X. Finanzierungsstrategie, Risikoanalyse und Chancen

1. Finanzierung

Die Gesellschaft wird weiterhin ihre Strategie von sog. Portfoliofinanzierungen mit cross collaterization verfolgen. Dies bietet den Vorteil, großvolumige Finanzierungen zu günstigen Konditionen zu verhandeln. Das langfristige Zinsniveau ist bis auf einen Zeitraum von sechs Jahren negativ und steigt auch dann nur im Zehntelbereich an. Gemäß aller volkswirtschaftlichen Voraussagen und der EZB-Prognosen wird sich dieses niedrige und negative Zinsniveau mittelfristig fortsetzen. Es wurden bereits ein maßgeblicher Anteil der Bankverbindlichkeiten auf Langfristzinsbasis gefixt, so dass keine Zinserhöhungsrisiko und derzeit kein Bedarf an Zinsderivaten besteht.

Quelle: https://www.bondboard.de/55-midswaps?print=1

Durch die Zinssatzfestschreibungen sind die Darlehen nicht anfällig auf Ratingschwankungen des Finanzinstitutes Unicredit bzw. dessen Mutterland Italien. Die im Zuge der grenzüberschreitenden Fusion erreichte Aufhebung einer reinen SPV (Single Purpose Company) Struktur vereinfacht die Finanzierungsvoraussetzungen.

Weitere Developments werden vorab oder vollständig aus Eigenmitteln erbracht und durch die Banken refinanziert, was ebenfalls erhebliche Konditionsverbesserungen erbringt.

Ein signifikanter Zinsanstieg wird nicht erwartet.

Bezüglich der Chancen aus dem operativen Geschäft verweisen wir auf die Aussagen unter V. Strategie und Steuerung sowie VI. Wirtschaftliches Umfeld und Länderbetrachtung und auf die unter Punkt IX. erläuterte weitere Verbesserung des Mieterbestandes.

2. Währungsrisiko

Die tschechische Nationalbank CNB hat ihre Intervention für den Kurs der CZK zum EUR bei 27,0 am 06.04.2017 aufgegeben. Nach einer Stärkung des Kurses auf 25,54 per 31.12.17, 25,195 am 01.02.18 geht die Tendenz wieder Richtung 26. (Stand 29.05.18 = 25,937), so dass eine kalkulierbare Volatilität für die geplanten Investitionen besteht.

Quelle: https://www.ariva.de/eur-czk-euro-tschechische_krone-kurs/chart?boerse_id=32&t=3years

Die Gesellschaft hat entsprechend ihrer Geschäftsstrategie eine weitestgehende Übereinstimmung zwischen Währung der Mieteinnahmen und Währung der Bankfinanzierungen in EUR erreicht. Per 31.12.18 wurden 15,46 % (Vorjahr 16,58 %) der Mieteinnahmen in CZK generiert. Das Währungsrisiko in Tschechien, das sich aufgrund der Bewertung der Bankkredite in der Fremdwährung EUR für nicht realisierte Kursdifferenzen ergibt, wird durch ein Hedge Accounting in der tschechischen Betriebstätte ausgeglichen und führt somit nicht zu einer Steuerpflicht. Im deutschen Jahresabschluss der Gesellschaft werden diese Kursdifferenzen aus gewährten EUR Bankdarlehen aufgelöst.

Das Währungsrisiko aus der Finanzierung in EUR und dem Zahlungsaufwand in CZK für Bauvorhaben kann bei Bedarf durch a) Devisentermingeschäfte, b) Vorratstausch bei günstigem Tauschkurs aus verfügbarer Liquidität abgesichert. Mit der Unicredit Czech Republic sowie einem weiteren Dienstleister haben wir Sonderkonditionen vereinbart, um günstigere Umtauschkurse CZK:EUR zu erhalten. Aufgrund der geringen Volatilität der CZK zum EUR bestehen zum Stichtag 31.12.18 keine Hedginggeschäfte.

3. Mieterrisiko

Ein wesentliches Mietausfallrisiko besteht nicht, da die Gesellschaft durchgehend langfristige Mietverträge mit bonitätsstarken internationalen Geschäftspartnern vereinbart. Frühere Insolvenzen tschechischer Mietpartner wie Svet Kobercu oder ATU konnten kurzfristig durch Neuvermietung kompensiert und qualitativ verbessert werden, da die Standortqualität anhaltend gut ist. Bei großflächigen Vermietungen werden branchenübliche Mietgarantien der Muttergesellschaften eingeholt.

Für die einzige Großfläche mit Ahold in Pardubice mit 18.025 m ² planen wir bereits die Neuaufteilung auf einzelne Fachmärkte nach Ablauf der Mietzeit in 11/2022.

4. Risiken aus der Datenverarbeitung, -übermittlung

Zur Durchsetzung einer einheitlichen IT Betreuung und Sicherheit wurde die IT Struktur der Gesellschaft, im Wesentlichen die Serverumgebung, in der Firmenzentrale der Saller Gruppe zentralisiert. Dies erhöht die Sicherheitsstandards und reduziert die Anfälligkeit bspw. gegen Viren/Hackerangriffe. Ein durchgehendes Backup aller Daten ist gewährleistet. Gemäß den Firmengrundsätzen der Saller Gruppe liegen alle Daten in digitalisierter Form vor.

5. Online Handel

Nach wie vor gilt das Prinzip, dass sich der große Versandaufwand mit entsprechenden Kosten und umständlichen Abholmechanismen nur bei großvolumigen und entsprechend teureren Gütern lohnt. Für Lebensmittel (hier steht der Frischeaspekt im Vordergrund), Drogeriewaren und Basic-Textilien steht der Preis im Vordergrund.

Diese werden nach wie vor in Läden eingekauft, insbesondere mit Niedrig- und Mittelpreissegment. Unsere Gesellschaft ist fast ausschließlich in diesem discountartigen Handelssegment tätig, sodass hier kaum Einbußen zu befürchten sind. Zudem werden sich diesbezügliche Lebensmittel Konzepte, wie von Amazon gestartet, maximal in großen Städten (auf Grund der kurzen Lieferwege) rentieren und nicht in Klein- und Mittelstädten.

Weimar, den 26. Juni 2019

gez. Josef Saller, Geschäftsführer

gez. Angelika Saller, Geschäftsführerin

Bilanz

Aktiva

	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. Anlagevermögen	193.775.147,82	192.364.245,42
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	6.679,00	9.649,22
1. sonstige immaterielle Vermögensgegenstände	6.679,00	9.649,22
II. Sachanlagen	115.515.220,45	114.101.347,83
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	114.175.036,00	112.551.629,85
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	49.745,00	42.376,00
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.290.439,45	1.507.341,98
III. Finanzanlagen	78.253.248,37	78.253.248,37
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	78.253.248,37	78.253.248,37
B. Umlaufvermögen	8.083.051,66	5.893.408,97
I. Vorräte	678.911,06	2.751.017,59
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	2.932.184,41	906.947,29
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	543.591,41	353.142,49
2. sonstige Vermögensgegenstände	2.388.593,00	553.804,80
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	4.471.956,19	2.235.444,09
C. Rechnungsabgrenzungsposten	724.609,38	898.884,56
D. Aktive latente Steuern	3.286.706,39	3.636.267,58
Bilanzsumme, Summe Aktiva	205.869.515,25	202.792.806,53
Passiva
	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. Eigenkapital	78.125.817,72	78.125.817,72
I. gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	78.100.817,72	78.100.817,72
III. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	0,00
B. Rückstellungen	509.700,54	538.150,91
C. Verbindlichkeiten	127.100.540,83	123.937.063,26
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	106.655.830,78	107.574.517,86
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	11.603.025,16	10.789.226,99
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	95.052.805,62	96.785.290,87
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0,00	885,73
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0,00	885,73
3. sonstige Verbindlichkeiten	20.444.710,05	16.361.659,67
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	19.059.414,91	14.907.232,17
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	1.385.295,14	1.454.427,50
D. Rechnungsabgrenzungsposten	133.456,16	191.774,64
Bilanzsumme, Summe Passiva	205.869.515,25	202.792.806,53

Gewinn- und Verlustrechnung

	1.1.2018 - 31.12.2018 EUR	1.1.2017 - 31.12.2017 EUR
1. Rohergebnis	24.832.454,39	22.233.266,27
2. Personalaufwand	104.582,39	90.944,27
a) Löhne und Gehälter	78.767,31	68.516,74
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	25.815,08	22.427,53
davon für Altersversorgung	465,32	0,00
3. Abschreibungen	5.531.019,56	6.218.505,97
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	5.513.195,87	6.218.505,97
b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten	17.823,69	0,00
4. sonstige betriebliche Aufwendungen	1.369.367,15	1.696.918,50
davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung	250.300,11	333.472,82
5. Erträge aus Beteiligungen	236.455,14	198.863,44
davon aus verbundenen Unternehmen	236.455,14	198.863,44
6. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	174,83	22.683,04
7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	2.165.511,63	2.297.366,60
8. Steuern vom Einkommen und Ertrag	2.958.803,23	1.959.267,77
9. Ergebnis nach Steuern	12.939.800,40	10.191.809,64
10. sonstige Steuern	271.411,29	262.756,95
11. auf Grund einer Gewinngemeinschaft, eines Gewinnabführungs- oder Teilgewinnabführungsvertrags abgeführte Gewinne	12.668.389,11	9.929.052,69
12. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	0,00

Anhang

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der NewCo Immo CZ GmbH wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Gesellschaft.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

1. Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Firmenname laut Registergericht: NewCo Immo CZ GmbH

Firmensitz laut Registergericht: Weimar

Registereintrag: Handelsregister

Registergericht: Jena

Register-Nr.: 510168

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Dabei werden folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

Anlageposition	Nutzungsdauer
Software	3 bis 5 Jahre
Gebäude	10 bis 33 Jahre
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5 bis 15 Jahre

Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von € 800,-- wurden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

- Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten

Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese angesetzt.

Die unfertigen Leistungen werden mit den Anschaffungskosten der umlegbaren und noch nicht endabgerechneten Nebenkosten angesetzt. Die erhaltenen Nebenkosten-Vorauszahlungen werden entsprechend § 268 Abs. 5 HGB als erhaltene Anzahlungen unter den Verbindlichkeiten gesondert ausgewiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die Kassenbestände und die Bankguthaben sind mit dem Nominalwert angesetzt.

Die Rechnungsabgrenzungsposten werden zum Nominalwert der Ausgaben/Einnahmen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, die Aufwand/Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Der Jahresabschluss enthält auf fremde Währung lautende Sachverhalte, die in € umgerechnet wurden.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sind mit dem Devisenkassamittelkurs (Euro-Referenzkurs) am Bilanzstichtag bewertet. Soweit der Kurs am Tage des Geschäftsvorfalles bei Forderungen darunter bzw. bei Verbindlichkeiten darüber lag, ist dieser angesetzt.

2. Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Beim Jahresabschluss konnten die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden übernommen werden.

III. Angaben zur Bilanz

1. Mitzugehörigkeitsvermerke

Einzelne Sachverhalte können im vorliegenden Gliederungsschema mehreren Bilanzposten zugeordnet werden. Aus Gründen der Klarheit und Übersichtlichkeit wird dazu folgende Erläuterung gegeben:

Die Mitzugehörigkeitsvermerke betreffen folgende Posten und Sachverhalte:

In den sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von € 16.806.384,49 (Vorjahr: € 12.637.538,27) sind Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von € 15.632.333,07 (Vorjahr: € 11.560.777,06) aus dem Ergebnisabführungsvertrag enthalten, die ebenfalls den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zugehörig sind.

2. Anlagespiegel für die einzelnen Posten des Anlagevermögens

Die Geschäftsjahresabschreibung je Posten der Bilanz ist aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Die Sofortabschreibung geringwertiger Wirtschaftsgüter wird als Zugang, Abschreibung und Abgang ausgewiesen.

Die ausgewiesenen Zuschreibungen in Höhe von € 4.109.772,38 resultieren aus der Korrektur der Abschreibungsverteilung bei Gebäuden innerhalb der richtig geschätzten Nutzungsdauer. Es handelt sich um Gebäude, die bis zur grenzüberschreitenden Verschmelzung am 1. Januar 2015 in Tschechien degressiv abgeschrieben wurden. Die Herstellungskosten können somit nicht linear mit 3 % abgeschrieben werden. Stattdessen ist der Restbuchwert zum 1. Januar 2015 über die Restnutzungsdauer zu verteilen. Die in den Geschäftsjahren 2015 bis 2017 zu viel berechnete Abschreibung ist im Geschäftsjahr 2018 wieder zugeschrieben worden. Der Gewinn vor Ergebnisabführung ist daher um € 2.739.336,42 auf € 12.668.389,11 gestiegen.

	Anschaffungs-, Herstellungskosten 1.1.2018 €	Zugänge €	davon FK-Zinsen €	Abgänge €	Umbuchungen €	Anschaffungs-, Herstellungskosten 31.12.2018 €
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	220.578,93	0,00	0,00	0,00	9.245,22	229.824,15
Geleistete Anzahlungen	9.245,22	0,00	0,00	0,00	-9.245,22	0,00
Summe immaterielle Vermögensgegenstände	229.824,15	0,00	0,00	0,00	0,00	229.824,15
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	229.084.708,01	1.223.601,37	0,00	32.764,22	1.821.652,45	232.097.197,61
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	70.846,22	15.394,55	0,00	0,00	0,00	86.240,77
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.780.302,26	1.711.716,82	0,00	106.966,90	-1.821.652,45	1.563.399,73
Summe Sachanlagen	230.935.856,49	2.950.712,74	0,00	139.731,12	0,00	233.746.838,11
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	78.253.248,37	4.053.320,83	0,00	4.053.320,83	0,00	78.253.248,37
Summe Finanzanlagen	78.253.248,37	4.053.320,83	0,00	4.053.320,83	0,00	78.253.248,37
Summe Anlagevermögen	309.418.929,01	7.004.033,57	0,00	4.193.051,95	0,00	312.229.910,63

	kumulierte Abschreibungen 1.1.2018 €	Abschreibungen Geschäftsjahr €	Zugänge €	Abgänge €	Umbuchungen €	kumulierte Abschreibungen 31.12.2018 €
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	220.174,93	2.970,22	0,00	0,00	0,00	223.145,15
Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Summe immaterielle Vermögensgegenstände	220.174,93	2.970,22	0,00	0,00	0,00	223.145,15
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	116.533.078,16	5.502.200,10	0,00	3.344,27	0,00	122.031.933,99
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	28.470,22	8.025,55	0,00	0,00	0,00	36.495,77
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	272.960,28	0,00	0,00	0,00	0,00	272.960,28
Summe Sachanlagen	116.834.508,66	5.510.225,65	0,00	3.344,27	0,00	122.341.390,04
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Summe Finanzanlagen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Summe Anlagevermögen	117.054.683,59	5.513.195,87	0,00	3.344,27	0,00	122.564.535,19

	Zuschreibungen Geschäftsjahr €	Buchwert 31.12.2018 €	Buchwert 31.12.2017 €
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0,00	6.679,00	404,00
Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	9.245,22
Summe immaterielle Vermögensgegenstände	0,00	6.679,00	9.649,22
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	4.109.772,38	114.175.036,00	112.551.629,85
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	49.745,00	42.376,00
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	1.290.439,45	1.507.341,98
Summe Sachanlagen	4.109.772,38	115.515.220,45	114.101.347,83
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	78.253.248,37	78.253.248,37
Summe Finanzanlagen	0,00	78.253.248,37	78.253.248,37
Summe Anlagevermögen	4.109.772,38	193.775.147,82	192.364.245,42

3. Angabe zu Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr

Der Betrag der Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt 0,00 € (Vorjahr: 0,00 €).

4. Kapitalrücklage

Bei der Kapitalrücklage handelt es sich um die Summe des Eigenkapitals der auf die NewCo Immo CZ GmbH grenzüberschreitend verschmolzenen tschechischen Kapitalgesellschaften. Dieser Betrag steht neben der jährlichen Ergebnisabführung zusätzlich für Ausschüttungen zur Verfügung.

5. Angaben zu Forderungen gegenüber Gesellschaftern

Der Wert der Forderungen gegenüber Gesellschaftern beläuft sich auf € 0,00 (Vorjahr: € 0,00).

6. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2018 €	31.12.2017 €
Prozesskosten	222.412,30	229.147,43
ausstehende Rechnungen	154.742,83	199.970,38
Abschluss- und Prüfungskosten	132.102,71	108.103,69
Resturlaub	422,70	909,41
Verschiedene	20,00	20,00
	509.700,54	538.150,91

7. Verbindlichkeitenspiegel und der Sicherungsrechte

Die nachfolgende Darstellung zeigt die Restlaufzeiten der in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten, wobei die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern gesondert ausgewiesen werden.

Art der Verbindlichkeit zum 31.12.2018		davon mit einer Restlaufzeit
	Gesamtbetrag TEuro	kleiner 1 J. TEuro	1 bis 5 J. TEuro	größer 5 J. TEuro
gegenüber Kreditinstituten	106.655,8	11.603,0	72.071,4	22.981,5
erhaltene Anzahlungen	2.029,9	2.029,9	0,0	0,0
aus Lieferungen und Leistungen	1.608,5	632,6	975,9	0,0
sonstige Verbindlichkeiten	16.806,4	16.396,9	332,3	77,2
Summe	127.100,6	30.662,4	73.379,6	23.058,6

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt € 30.662.440,07 (Vorjahr: € 25.696.459,16).

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt € 96.438.100,76 (Vorjahr: € 98.240.604,10).

Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren beträgt € 23.058.616,22 (Vorjahr: € 24.404.414,21).

Der Betrag der Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beläuft sich auf € 15.632.333,07 (Vorjahr: € 11.560.777,06).

Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind, beträgt € 106.655.830,78 (Vorjahr: € 107.574.517,86).

Die nachfolgenden Sicherungsarten und Sicherungsformen sind mit den Verbindlichkeiten verbunden:

•	Pfandrechte an unbeweglichen Sachen

•	Sicherungsabtretung der Mietforderungen

•	Bürgschaft Josef Saller
•	Verpfändung der Mietkonten
•	Verpfändung Gebäudeversicherung

•	Subordinierung der Forderungen gegenüber der Firmengruppe Josef Saller

8. Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten sonstigen finanziellen Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von € 19.205.264,56 (Vorjahr: € 13.724.905,80) sonstige finanzielle Verpflichtungen.

Im Einzelnen beinhalten diese Verpflichtungen folgende Sachverhalte:

Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen (Saller Loan Management s.r.o.) aus der Mithaftung für eingegangene Kreditverträge gegenüber der Bank Austria in Höhe von € 19.205.264,56 (Vorjahr: € 13.724.905,80) mit einer geringen Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme, da davon ausgegangen wird, dass die verbundenen Unternehmen ihren Verpflichtungen selbst nachkommen können.

IV. Sonstige Angaben

1. Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die nachfolgenden Arbeitnehmergruppen waren während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigt:

Arbeitnehmergruppen		Zahl
Arbeiter		0,00
Angestellte		4,00
leitende Angestellte		1,00
Die Gesamtzahl der durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer beträgt damit	5,00
vollzeitbeschäftigte Mitarbeiter		4,00
teilzeitbeschäftigte Mitarbeiter		1,00

2. Namen der Geschäftsführer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Personen geführt:

Erster Geschäftsführer:	Josef Saller	ausgeübter Beruf:	Immobilienkaufmann
Weitere Geschäftsführer:	Angelika Saller	ausgeübter Beruf:	Immobilienkauffrau

3. Vergütungen der Geschäftsführer

Auf die Angabe der Geschäftsführungsvergütung wird gem. § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

4. Angaben über den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen von mind. 20 Prozent der Anteile Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:

Firmenname / Sitz	Anteilshöhe	Jahresergebnis 2018 €	Eigenkapital €
Saller Loan Management s.r.o. (mittelbar über NewCo Immo 2 CZ GmbH, ab 2019 Ceres Real Estate Weimar GmbH)	100,00 %	6.303.724,15	92.873.270,09
ENUIF a.s. (mittelbar über Chomutov CZ Beteiligungs GmbH)	92,87 %	417.236,83	7.390.297,00
ALPHA-BOHEMIA k.s.	95,00 %	248.909,82	1.978.696,94
Chomutov CZ Beteiligungs GmbH	1,96 %	-43.334,69	4.034.986,14
NewCo Immo 2 CZ GmbH (ab 2019: Ceres Real Estate Weimar GmbH)	100,00 %	-3.671,15	72.766.070,02

5. Unbeschränkte Haftung an Unternehmen

Die Gesellschaft ist unbeschränkt haftender Gesellschafter folgender Unternehmen:

Name	ALPHA-BOHEMIA k.s.
Sitz	Otvice (Tschechien)
Rechtsform	Kommanditní spolecnost (= GmbH & Co. KG)

6. Vorgänge von besonderer Bedeutung

Nach Ablauf des Geschäftsjahres sind keine weiteren Ereignisse eingetreten, die von wesentlicher Bedeutung sind und zu einer veränderten Beurteilung des Unternehmens führen könnten.

7. Vorschlag bzw. Beschluss zur Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt in Übereinstimmung mit den Gesellschaftern die folgende Ergebnisverwendung vor:

Vom Jahresergebnis vor Ergebnisabführung werden € 12.668.389,11 aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages abgeführt. Der danach verbleibende Jahresüberschuss beträgt ebenso wie der Gewinn-/Verlustvortrag zum 1. Januar 2018 € 0,00.

8. Unterschrift der Geschäftsführung

Weimar, 26. Juni 2019

gez.

Angelika Saller

Josef Saller

Angabe der Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

1.1.2018 - 31.12.2018

Der Betrag der sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beträgt 15.632.333,07 EUR.

1.1.2017 - 31.12.2017

Der Betrag der sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beträgt 11.560.777,06 EUR.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 26.08.2019 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die NewCo Immo CZ GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der NewCo Immo CZ GmbH - bestehend aus der Bilanz zum 31.12.2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der NewCo Immo CZ GmbH für das Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31.12.2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 III 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben.

Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss undden Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

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identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

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gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

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ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

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beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrundeliegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.

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führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrundeliegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

München, den 23.08.2019

Moore Stephens KPWT AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Rechtsanwaltsgesellschaft

gez. Thomas Ziegler, Wirtschaftsprüfer

gez. Fabian Galler, Wirtschaftsprüfer