Kaufhof Münster GmbH

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Sitz: Köln

eingetragen beim Amtsgericht Köln unter HRB 87234

BILANZ nach HGB

AKTIVA

	31.12.2021	31.12.2020
	in EUR	in EUR
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Grundstücke	1.923.224,41	1.923.224,41
2. Grundstücksgleiche Rechte (Erbbaurechte)	6.721.973,00	7.033.785,74
Summe Anlagevermögen	8.645.197,41	8.957.010,15
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	8.824.111,55	3.055.109,54
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	8.276.061,65	2.922.679,96
davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr	1.163.474,96	2.922.679,96
davon gegenüber Gesellschafter/n	1.163.474,96	0,00
2. Sonstige Vermögensgegenstände	548.049,90	132.429,58
davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr	157.886,74	132.429,58
davon aus Steuern	157.886,74	132.429,58
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	505.148,52	559.787,63
Summe Umlaufvermögen	9.329.260,07	3.614.897,17
C. Rechnungsabgrenzungsposten	14.492,26	0,00
Summe AKTIVA	17.988.949,74	12.571.907,32

PASSIVA

A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	10.660.325,07	10.660.325,07
III. Bilanzgewinn	1.925.155,69	1.793.310,12
Summe Eigenkapital	12.610.480,76	12.478.635,19
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	45.625,35	45.756,05
2. Sonstige Rückstellungen	29.670,00	12.000,00
Summe Rückstellungen	75.295,35	57.756,05
C. Verbindlichkeiten
1 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	5.125.718,85	0,00
davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr	0,00	0,00
davon mit einer Restlaufzeit von einem bis fünf Jahren	5.125.718,85	0,00
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren	0,00	0,00
davon grundpfandrechtlich gesichert	5.125.718,85	0,00
1. Sonstige Verbindlichkeiten	50.945,34	35.516,08
davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr	50.945,34	35.516,08
davon aus Steuern	50.945,34	35.516,08
Summe Verbindlichkeiten	5.176.664,19	35.516,08
D. Rechnungsabgrenzungsposten	126.509,44	0,00
Summe PASSIVA	17.988.949,74	12.571.907,32

Gewinn- und Verlustrechnung nach HGB

	01.01.2021 - 31.12.2021	01.02.2020 - 31.12.2020
	in EUR	in EUR
1. Umsatzerlöse / Mieterträge	1.641.373,42	1.646.376,82
2. Sonstige betriebliche Erträge	10.441,56	0,00
3. Abschreibungen	311.812,74	311.812,74
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	311.812,74	311.812,74
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen	1.361.745,66	1.577.510,07
5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	233.544,85	163.849,09
davon aus verbundenen Unternehmen	217.057,28	163.849,09
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	92.603,72	9.425,19
davon an verbundene Unternehmen	0,00	9.425,19
7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-12.647,86	1.374,01
8. Ergebnis nach Steuern	131.845,57	-89.896,10
9. Sonstige Steuern		104.389,64
10. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	131.845,57	-194.285,74
11. Gewinnvortrag	1.793.310,12	1.987.595,86
12. Bilanzgewinn	1.925.155,69	1.793.310,12

ANHANG zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.01. bis 31.12.2021

A. Allgemeine Angaben zum Abschluss

Der Jahresabschluss der Kaufhof Münster GmbH (nachfolgend "Gesellschaft" genannt) für das Geschäftsjahr vom 01.01. bis 31.12.2021 wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung nach den Vorschriften des HGB für Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 HGB

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden stetig gegenüber dem Vorjahr angewendet.

Im Sachanlagevermögen werden die für den Erwerb von Immobilien angefallenen Anschaffungskosten, Anschaffungsnebenkosten sowie nachträgliche Anschaffungskosten erfasst. Soweit die angefallenen Anschaffungskosten auf ein Gebäude entfallen, werden diese planmäßig linear abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt und bewertet. Es findet das gemilderte Niederstwertprinzip Anwendung. d.h. es wird zum Bilanzstichtag untersucht, ob die Dauerhaftigkeit einer Wertminderung als andauernd oder vorübergehend einzustufen ist. Nur bei einer andauernden Minderung eines Wertes wird eine Abschreibung bzw. Wertberichtung der Finanzanlagen vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Wertberichtigungen waren nicht vorzunehmen.

Guthaben bei Kreditinstituten werden - soweit vorhanden - zum Nominalwert angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die Rückstellungen betreffen ungewisse Verbindlichkeiten und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

C. Angaben zur Bilanz

Sachanlagen

Die Gesellschaft hält folgenden Grundbesitz:

•	Münster, Ludgeristraße 1
•	Münster, Ludgeristraße 1 / Klarissengasse 3 (Erbbaurecht)

Forderungen gegen verbundene Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus Darlehensforderungen an die SIGNA Development Selection AG (7.112.586,69 EUR), mit einer Laufzeit vom 08.03.2021 bis zum 15.02.2023, und an die Horten GmbH (1.163.474,96 EUR).

Durch eine Saldierungsvereinbarung vom 30.09.2021 wurden die Darlehensforderungen an die Konzerngesellschaften ASSET Grundbesitz GmbH und Zentra Verwaltungs GmbH aufgelöst und von der Horten GmbH übernommen.

Die Darlehensforderung an die Kaufhof Ingolstadt S.à.r.l. wurde am 09.03.2021 getilgt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände reflektieren Erstattungsansprüche aus Ertragssteuern. Des Weiteren ist in dieser Position die Darlehensforderung an die Laura Holding GmbH (390.163,16 EUR), mit einer Laufzeit vom 08.03.2021 bis zum 15.02.2023, enthalten.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet die Geldbeschaffungskosten des Bankdarlehens, die über die Laufzeit des Darlehens aufgelöst werden.

Eigenkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 EUR und verteilt sich wie folgt:

• Horten GmbH, Köln

25.000,00 EUR

Die Veränderung des Eigenkapitals resultiert aus dem Jahresüberschuss des aktuellen Geschäftsjahres. Dieser wird - wie auch der Gewinnvortrag - nicht ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen.

Verbindlichkeiten

Die Gesellschaft hat im März 2021 ein Bankdarlehen in Höhe von 5.000.000,00€ aufgenommen. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 15.02.2023

Bei den sonstigen Verbindlichkeiten handelt es sich um Umsatzsteuerverbindlichkeiten.

Ergebnisverwendung

Der Jahresüberschuss in Höhe von 131.845,57 EUR wird entsprechend den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages auf neue Rechnung vorgetragen.

D. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren aus quotalen Zahlungen aus der Insolvenzmasse des Betreibers der Immobilie (GALERIA Karstadt Kaufhof GmbH) für das zweite Quartal 2020.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Diese Position umfasst im Wesentlichen Pachtaufwendungen für nicht im Eigentum befindliche Flächen in Höhe von 1.066.958,23 EUR.

Im Vorjahr enthielt diese Position als außergewöhnlicher Einmalaufwand eine Abschreibung auf Mietforderungen in Höhe von 443.660,08 EUR. Hintergrund ist das Schutzschirminsolvenzverfahren des Betreibers der Immobilie (GALERIA Karstadt Kaufhof GmbH), in dessen Folge die Mieten für das zweite Quartal 2020 nicht gezahlt wurden.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die Zinserträge resultieren aus den Darlehensforderungen.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Diese Position besteht aus den Zinsaufwendungen für das Bankdarlehen.

Sonstige Steuern

Die sonstigen Steuern betrafen im Vorjahr Grundbesitzabgaben, d.h. Grundsteuern. Zum Abschlussstichtag hat die Gesellschaft entschieden, die Grundbesitzabgaben künftig in der Position "Sonstige betriebliche Aufwendungen" auszuweisen.

E. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Am Bilanzstichtag bestanden keine vermerkpflichtigen Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB.

Es wurden keine Kredite oder Vorschüsse an Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, Aufsichtsrats, Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung gewährt und es wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieser Personen eingegangen.

Es lagen keine besonderen Fälle gem. § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB vor, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nachhaltig beeinträchtigt hätten.

Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird in den nach den International Financial Reporting Standards ("IFRS"), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellten Konzernabschluss der SIGNA Development Selection AG, Innsbruck, Österreich, einbezogen. Die SIGNA Development Selection AG erstellt den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Konsolidierungskreis. Dieser Konzernabschluss wird beim Landesgericht Innsbruck, Österreich, hinterlegt.

Nachtragsbericht

Aufgrund der andauernden deutschlandweiten Maßnahmen zur Eindämmung der Ausbreitung des Corona-Virus ("Covid-19") konnte der Betreiber des im Eigentum der Gesellschaft stehenden Objekts auch nach dem Abschlussstichtag nur reduzierte Umsatzerlöse erzielen. Die behördlichen Einschränkungen wurden inzwischen gelockert. Allerdings sind die nachhaltigen Auswirkungen auf die Kundenfrequenz und das Kaufverhalten nur schwer prognostizierbar.

Der Ausbruch der Covid-19 Pandemie hat die globalen Immobilienmärkte in Mitleidenschaft gezogen. Den Auswirkungen versucht die Geschäftsführung durch aktives Management vorzugreifen und die Effekte auf die Gesellschaft zu minimieren. Zu den Einzelmaßnahmen zählen u.a. die intensive lösungsorientierte Zusammenarbeit mit dem Mieter, um die wirtschaftliche Tätigkeit sicherzustellen.

Trotz der schwierigen Rahmenbedingungen wurden die Mieten nach dem Bilanzstichtag bisher in vollem Umfang vereinnahmt. Das Management geht davon aus, dass es zu keinen weiteren Lock-Downs und zu keinen wesentlichen Mietausfällen oder sonstigen finanziellen Belastungen durch dieses Ereignis kommen wird.

Die Gesellschaft ist stabil finanziert und wird bei Bedarf finanzielle Unterstützung durch ihre Gesellschafter erhalten, so dass die Zahlungsfähigkeit gesichert ist.

Es sind keine sonstigen Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Ende des Geschäftsjahres zu verzeichnen.

Geschäftsführung

Mitglieder der Geschäftsführung im abgelaufenen Geschäftsjahr waren:

―	Marcus Roj, Düsseldorf, Kaufmann
―	Bernhard Cülter, Aachen, Kaufmann

Köln,

Bernhard Cülter

Marcus Roj

GESELLSCHAFTERBESCHLUSS

der Kaufhof Münster GmbH

mit dem Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter

HRB 87234 ("Gesellschaft")

Die berechtigte unterzeichnete Gesellschafterin, nämlich die

•	Horten GmbH

beschließt hiermit unter Verzicht auf die Einhaltung aller Form- und Fristvorschriften der Ladung zu einer Gesellschafterversammlung mit allen Stimmen was folgt:

•	Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis 31.12.2021 wird hiermit festgestellt und genehmigt.
•	Der Jahresüberschuss in Höhe von 131.845,57 € wird auf neue Rechnung vorgetragen.
•	Für das Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis 31.12.2021 wird den Mitgliedern der Geschäftsführung Entlastung erteilt.

Weitere Beschlüsse werden hiermit nicht gefasst.

Köln,

Horten GmbH

Bernhard Cülter

Marcus Roj