Neckermann.Contact Customer Services GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

F. BESTÄTIGUNGSVERMERK

Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Neckermann.Contact Customer Services GmbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 1. Oktober bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen in den Abschnitten Chancen und Risiken im Lagebericht hin. Dort ist ausgeführt, dass der Fortbestand des Unternehmens ausschließlich vom Fortbestand der neckermann.de GmbH, Frankfurt am Main, abhängig ist."

Düsseldorf, 18. Februar 2008

Ernst & Young AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Harms, Wirtschaftsprüfer

Lorenz, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Neckermann.Contact Customer Services GmbH, Frankfurt am Main

AKTVIA

	EUR	EUR	30.09.2007 TEUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.126.532,00		1.542
2. Geleistete Anzahlungen	1.053.721,33		1.003
		2.180.253,33	2.545
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		55.578,00	62
III. Finanzanlagen
Anteile An verbundenen Unternehmen		15,00	0
		2.235.846,33	2.607
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
I. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	4.685.940,35		8.676
2. Sonstige Vermögensgegenstände	117.423,41		179
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 117.423,41 (Vj. TEUR 151)
		4.803.363,76	8.855
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		24.911,99	25
		4.828.275,75	8.880
		7.064.122.08	11.487
PASSIVA
	EUR	EUR	30.09.2007 TEUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital		25.000,00	25
II. Gewinnvortrag		10.827,00	0
III. Jahresüberschuss		2.963,21	11
		38.790,21	36
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	447.842,00		447
2. Sonstige Rückstellungen	1.016.243,83		1.551
		1.464.085,83	1.998
C. VERBINDLICHKEITEN
I. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.368.991,20		869
davon sämtliche mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	3.958.625,41		8.231
davon sämtliche mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
3. Sonstige Verbindlichkeiten	109.595,15		182
davon sämtliche mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
davon aus Steuern EUR 92.901,89 (Vj. TEUR 90)
		5.437.211,76	9.282
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		124.034,28	171
		7.064.122,08	11.487

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2007

Neckermann.Contact Customer Services GmbH, Frankfurt am Main

	EUR	EUR	20.02.- 30.09.2007 TEUR
1. Umsatzerlöse	11.125.668,33		24.230
2. Sonstige betriebliche Ertrage	854.400,48		2.190
		11.980.068,81	26.420
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	1.727.487,64		4.918
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	366.498,69		985
davon für Altersversorgung EUR 14.809,00 (Vj. TEUR 1)
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	440.948,89		1.016
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	9.352.809,38		19.505
		-11.887.744,60	-26.424
6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.259,96		6
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 951,53 (Vj. TEUR 0)
7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	90.620,96		161
davon an verbundene Unternehmen EUR 75.076,96 (Vj. TEUR 161)
		-89.361,00	-155
8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		2.963,21	-159
9. Außerordentliche Erträge		0,00	170
10. Jahresüberschuss		2.963,21	11

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2007

Neckermann.Contact Customer Services GmbH, Frankfurt am Main

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Abschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Mit Gesellschafterbeschluss vorn 26. November 2007 wurde das Geschäftsjahr auf das Kalenderjahr umgestellt. Das aktuelle Geschäftsjahr ist infolge der Umstellung ein Rumpfgeschäftsjahr. Dieses Geschäftsjahr begann am 1. Oktober 2007 und endete am 31. Dezember 2007.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Abschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer (3 bis 5 Jahre) um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, so weit abnutzbar, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 410,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt.

Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig und entsprechend der steuerlich zulässigen Nutzungszeiten.

Die zugrunde gelegte Nutzungszeit beträgt:

	Jahre
Technische Anlagen und Maschinen	10
Datenverarbeitungsanlagen	3 bis 7
übrige Betriebs- und Geschäftsausstattung	3 bis 15

Die Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem Anlagespiegel.

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2007

Neckermann.Contact Customer Services GmbH, Frankfurt am Main

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.10.2007 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2007 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen en solchen Rechten und Werten	2.512.431,77	0,00	0,00	2.512.431,77
2. Geleistete Anzahlungen	1.002.462,87	51.258,46	0,00	1.053.721,33
	3.514.894,64	51.258,46	0,00	3.566.153,10
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	81.860,00	18.610,89	18.610,89	81.860,00
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	15,00	0,00	0,00	15,00
	3.596.769,64	69.869,35	18.610,89	3.648.028,10

	Kumulierte Abschreibungen
	01.10.2007 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2007 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen en solchen Rechten und Werten	970.151,77	415.748,00	0,00	1.385.899,77
2. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	970.151,77	415.748,00	0,00	1.385.899,77
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	19.692,00	25.200,89	18.610,89	26.282,00
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
	989.843,77	440.948,89	18.610,89	1.412.181,77

	Buchwerte
	31.12.2007 EUR	30.09.2007 TEUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen en solchen Rechten und Werten	1.126.532,00	1.542
2. Geleistete Anzahlungen	1.053.721,33	1.003
	2.180.253,33	2.545
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	55.578,00	62
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	15,00	0
	2.235.846,33	2.607

Anteile an verbundenen Unternehmen sind grundsätzlich mit den Anschaffungskosten bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Die langfristigen Verbindlichkeiten beinhalten Pensionsverpflichtungen. Die Rückstellungen für Pensionen werden in steuerlich zulässiger Höhe ausgewiesen. Den nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Teilwerten gemäß § 6a EStG liegt unter Verwendung der Sterbetafeln 2005 G ein Rechnungszinsfuß von 6% zugrunde.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten in der Höhe, in der mit einer Inanspruchnahme gerechnet wird.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Erläuterungen zur Bilanz

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen ausstehende Rechnungen für erwartete Kostenbelastungen, Gratifikationen sowie Urlaub und Mehrarbeit.

Erläuterungen zu der Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden im Inland erzielt und es handelt sich hierbei um Leistungen aus den Call Centern.

Haftungsverhältnisse

Am Bilanzstichtag bestanden keine in der Bilanz zu vermerkenden bzw. aus der Bilanz nicht ersichtliche Haftungsverhältnisse.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Für Gebäudekosten besteht eine monatliche Belastung von neckermann in Höhe von TEUR 90. Der Mietvertrag zwischen neckermann und einem fremden Dritten für die Immobilie "Hanauer Landstraße/Frankfurt" hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2017. Ein Untermietvertrag zwischen neckermann und Neckermann Customer liegt nicht vor.

Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung setzt sich wie folgt zusammen:

	Herr Oliver Bialowons, Stuttgart (Geschäftsführer der neckermann.de GmbH)
	Herr Alexis Lamaye, Langen (Leiter Personalwesen der neckermann.de GmbH)

Beide Geschäftsführer erhalten von der Gesellschaft keine Bezüge.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr durchschnittlich 342 Mitarbeiter (253 Vollzeitkräfte) beschäftigt.

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft ist ein über die Neckermann Versandservice GmbH, Frankfurt am Main, im Verhältnis zur neckermann.de GmbH, Frankfurt am Main, verbundenes Unternehmen. Letztere erstellt einen Konzernabschluss, in den der Abschluss der Neckermann.Contact Customer Services GmbH einbezogen wird, der im Bundesanzeiger veröffentlicht und beim Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Frankfurt am Main, 18. Februar 2008

Neckermann.Contact Customer Services GmbH

Bialowons

Lamaye

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2007

Neckermann.Contact Customer Services GmbH, Frankfurt am Main

1. Die Neckermann.Contact Customer Services GmbH

1.1 Geschäftsumfang

Die Neckermann.Contact Customer Services GmbH, Frankfurt am Main (kurz: NCCS GmbH) wickelt für die Neckermann-Gruppe sämtliche Customer Care Aktivitäten ab. Hauptkunde der NCCS GmbH ist die neckermann.de GmbH, welche einer der führenden Universalversandhändler in Deutschland ist. Für die Happy Size-Company Versandhandels GmbH (auch Teil der Neckermann-Gruppe) werden ebenfalls sämtliche Customer Care Aktivitäten durch die NCCS GmbH abgewickelt. Für die Auslandstöchter der Neckermann-Gruppe werden keinerlei Customer Care Aktivitäten durch die NCCS GmbH abgewickelt.

Für die beschriebenen Kunden ist die NCCS GmbH für sämtliche Kunden-Dienstleistungen von der Warenberatung über die Bestellannahmen bis zum Produkt- und Finanzservice zuständig. Zusätzlich werden alle Backup- und Support-Vorgänge erledigt.

Die NCCS GmbH ist in Frankfurt am Main angesiedelt. Teil der Neckermann-Gruppe sind zwei weitere Call-Center-Standorte in Heideloh und Istanbul, die rechtlich als eigenständige GmbH's fungieren. Diese werden nicht in der NCCS GmbH konsolidiert, sondern verrechnen ihre Leistungen über Service-Level-Agreements an die NCCS GmbH.

Ein Teil der Vorgänge Überlauf (Kapazitätsengpass) wurde von der NCCS GmbH für die neckermann.de GmbH an externe Dienstleister temporär outgesourct.

1.2 Entflechtung der NCCS GmbH von der Primondo GmbH, Essen

Die NCCS GmbH ist aus der Quelle.Contact Customer Services GmbH und aus der Quelle.Contact Vertrieb GmbH hervorgegangen. Die legale, operative und systemtechnische Entflechtung der Standorte Frankfurt, Heideloh und Istanbul ist abgeschlossen. Mit Ausnahme von einigen administrativen Funktionen (wie z. B. Controlling und Personal) arbeitet die NCCS GmbH als autarke und voll funktionsfähige Gesellschaft.

1.3 Status Verkaufsprozess neckermann.de GmbH an Sun Capital Partners Inc.

Anfang November 2007 hat die Arcandor AG eine Absichtserklärung über die Veräußerung eines Mehrheitsanteils (51%) an der neckermann.de GmbH an Sun Capital Partners Inc., Boca Raton/Florida, unterzeichnet. Anträge auf den Eigentumsübergang wurden umgehend beim Europäischen Kartellamt gestellt. Am 31. Dezember 2007 stand die Freigabe der Behörde aus Brüssel noch aus, sodass der endgültige Abschluss des Verkaufs für das 1. Quartal 2008 geplant ist. Der Verkauf soll rückwirkend ab dem 1. Januar 2008 wirken.

2. Wirtschaftliche Entwicklung der NCCS GmbH

Die wirtschaftliche Entwicklung der NCCS GmbH ist eng mit der Entwicklung im Versandhandel verknüpft. In 2007 hat dieser insgesamt eine Umsatzsteigerung verzeichnet. Der Bundesverband des Deutschen Versandhandels rechnete mit Umsätzen in Höhe von EUR 27,6 Mrd., was eine Steigerung von 5% gegenüber 2006 bedeutet.

Im Rumpfgeschäftsjahr 2007 wurden in der NCCS GmbH rund 5,6 Mio. Vorgänge abgewickelt. Darin enthalten sind Vorgänge, die in den Standorten Heideloh und Istanbul sowie bei externen Dienstfeistem abgewickelt wurden. Dabei fielen operative Gesamtkosten von EUR 10,6 Mio. an.

Im Rumpfgeschäftsjahr 2007 (1. Oktober bis 31. Dezember 2007) wurden Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 11.126 erzielt. Der Personalaufwand beträgt TEUR 2.094, dies entspricht 18,8% der Umsatzerlöse.

Bei sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 9.352 ergibt sich ein Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 3.

3. Risikomanagement

Die NCCS GmbH ist unterschiedlichen Risiken ausgesetzt, welche durch das Management in regelmäßigen Abständen nachgehalten werden. Maßnahmen zur Gegensteuerung werden kontinuierlich umgesetzt und erweitert.

Ein wesentliches Risiko besteht aus einem Rückgang des Umsatzes bei der neckermann.de GmbH, welcher Auswirkungen auf das Vorgangsvolumen der NCCS GmbH hätte. Außerdem ist die NCCS GmbH von der Planungsgenauigkeit der neckermann.de GmbH abhängig. im Falle grober Fehlplanungen werden zu hohe Personalkapazitäten bereit gehalten oder können die geforderten Service-Level (insbesondere zur Erreichbarkeit und Dauer der Bearbeitung) nicht eingehalten werden. Dieses Risiko wird durch flexiblen Personaleinsatz abgefedert.

Ein weiteres Risiko resultiert aus einem Ausfall von IT-Systemen und/oder Telefonleitungen. Die NCCS GmbH hat für derartige Fälle ein abgestuftes System an Notfallplänen beschrieben und installiert. Risiken aus einer Abhängigkeit von externen Dienstleistern werden durch Alternativen zur Übernahme oder zur Verlagerung an andere Dienstleister oder Standorte abgefedert.

Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Struktur der Neckermann-Gruppe sowie der exklusiven Beauftragung durch die neckermann.de GmbH trägt die NCCS GmbH zukünftig kein Ergebnisrisiko.

4. Mitarbeiterentwicklung

Insgesamt waren per Dezember 2007 342 Mitarbeiter in der NCCS GmbH tätig. Dies entsprach einer Anzahl an Mannjahren von 293,4. Die anteilige Anzahl an Mannjahren, welche abgerechnet wurden, betrug im Dezember 2007 252,5. Ein Vergleich mit dem Vorjahreszeitraum ist aus vorgenannten Gründen nicht möglich.

5. Ausblick 2008 und Folgejahre

5.1 Wirtschaftliche Entwicklung

Aufgrund der Veränderung des Geschäftsmodells der neckermann.de GmbH ergibt sich für die NCCS GmbH eine Änderung des Vorgangsmixes. Der geplante Shift von Print zu Internet wird zu einem Rückgang von einfacheren Bestellvorgängen führen. Das Umsatzwachstum der neckermann.de wird zu einem Anstieg an komplexeren Warenberatungs- sowie Servicevorgängen führen.

Die NCCS GmbH wird an der Steigerung der Effizienz der internen Abläufe und dadurch an einer kontinuierlichen Reduktion der Kosten je Vorgang arbeiten.

Die derzeit verfügbaren Anlagen und Systeme reichen aus aktueller Sicht aus, um die geplanten Mengen in ausreichender Qualität abzuarbeiten. Aus diesem Grund sind in der NCCS GmbH keine wesentlichen Investitionen geplant.

5.2 Chancen und Risiken

Eine wesentliche Chance liegt in einer positiveren Umsatzentwicklung der neckermann.de GmbH, Frankfurt am Main, welche für zusätzliche Auslastung in der Kundenbetreuung sorgt.

Allerdings liegt in diesem Bereich auch das größte Risiko. Bei größerer Mengenreduktion durch die Mandanten neckermann.de GmbH, Frankfurt am Main, und Happy Size-Company Versandhandels GmbH, Frankfurt am Main, würde sich die Kostenposition der Kundenbetreuung erheblich verschlechtern.

Der Fortbestand unserer Gesellschaft hängt ausschließlich vom Fortbestand der neckermann.de GmbH, Frankfurt am Main, ab.

5.3 Wichtige Ereignisse nach Abschluss des Geschäftsjahres 31. Dezember 2007

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag haben sich nicht ergeben.

Frankfurt am Main, 18. Februar 2008

Neckerrnann.Contact Customer Services GmbH

Bialowons

Lamaye