R&M KLH GmbH (vormals: KLH Marine GmbH)

Rostock

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bilanz zum 31. Dezember 2019

AKTIVA

	31.12.2019	31.12.2018
	EUR	EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Schutzrechte und ähnliche Schutzrechte	453,73	268.202,11
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	5.210,25	6.365,25
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	39.553,57	47.327,19
	44.763,82	53.692,44
	45.217,55	321.894,55
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Vorräte
1. Unfertige Leistungen	4.774.297,57	2.189.214,59
2. Geleistete Anzahlungen	5.979,19	29.639,03
3. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	-4.780.276,76	-2.218.853,62
	0,00	0,00
II. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	577.879,15	90.338,17
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	37.343,35	48.713,80
3. Sonstige Vermögensgegenstände	4.130,52	6.708,04
	619.353,02	145.760,01
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	137.819,62	620.910,56
	757.172,64	264.394,65
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	66.418,58	0,00
D. NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER FEHLBETRAG	3.641.910,97	1.785.903,51
	4.510.719,74	2.874.468,63

PASSIVA

A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Gewinnvortrag	-1.810.903,51	-849.164,63
III. Jahresfehlbetrag	-1.856.007,46	-961.738,88
davon nicht gedeckt	3.641.910,97	1.785.903,51
	0,00	0,00
B. Rückstellungen
1. Sonstige Rückstellungen	449.542,46	367.217,09
	449.542,46	367.217,09
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	372.976,24	391.504,88
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	569.035,09	657.056,52
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	3.079.295,05	1.430.345,09
4. Sonstige Verbindlichkeiten	39.870,90	28.345,05
	4.061.177,28	2.507.251,54
	4.510.719,74	2.874.468,63

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

1. Bilanzierung und Bewertungsmethoden

Bei der Bilanzierung und Bewertung sind im Jahresabschluss der R&M KLH GmbH, Rostock (Amtsgericht Rostock, HRB 11263), die Vorschriften des HGB für kleine Kapitalgesellschaften angewandt worden. Von den Erleichterungsvorschriften des § 274a Nr. 1, § 288 Abs. 1 und § 276 HGB wird teilweise Gebrauch gemacht.

Die Gliederung der Bilanz erfolgt gemäß § 266 HGB, die Gewinn- und Verlustrechnung wird unter Anwendung des Gesamtkostenverfahrens gemäß § 275 HGB aufgestellt.

Die Immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige kumulierte Abschreibungen bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen wurden linear unter Berücksichtigung der jeweiligen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern zwischen 3 und 13 Jahren vorgenommen.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Stellt sich in einem späteren Geschäftsjahr heraus, dass die Gründe hierfür nicht mehr bestehen, so wird der Betrag dieser Abschreibungen im Umfang der Werterhöhung unter Berücksichtigung der Abschreibungen, die inzwischen vorzunehmen gewesen wären, zugeschrieben.

Die Roh- Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Anschaffungskosten bewertet.

Die unfertigen Erzeugnisse werden mit dem Teil der Herstellungskosten, der in direktem Zusammenhang mit der Leistungserstellung auf den Baustellen entstanden ist, zuzüglich aktivierungsfähiger Gemeinkosten aktiviert. Risiken aus schwebenden Geschäften sind durch Abschläge berücksichtigt. Der im Berichtsjahr ermittelte Gemeinkostenzuschlagssatz beträgt 9,06 % (Vj. 5,46 %). Er beinhaltet angemessene Teile der Materialgemeinkosten sowie der Kosten der allgemeinen Verwaltung. Fremdkapitalzinsen wurden nicht in die Herstellungskosten einbezogen.

Die erhaltenen Anzahlungen sind ohne Umsatzsteuer ausgewiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten angesetzt. Allen erkennbaren Einzelrisiken wird durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Liquide Mittel wurden zu Nennwerten am Bilanzstichtag angesetzt.

Die Sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen und entsprechen dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag. Die Berechnung der Rückstellungen erfolgt auf Vollkostenbasis. Da es sich hauptsächlich um kurzfristige Rückstellungen handelt, wurden zukünftige Preis- und Kostensteigerungen nicht berücksichtigt.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

2. Erläuterungen zur Bilanz

2.1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

2.2. Zusammensetzungen der Rückstellungen:

Die sonstigen Rückstellungen umfassen im Wesentlichen ausstehende Lieferantenrechnungen in Höhe von T€ 309 (Vj.: T€ 301), sowie T€ 106 (Vj.: T€ 45) Personalrückstellungen.

2.3. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten setzen sich zusammen aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen T€ 569 (Vj.: T€ 657), Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen T€ 3.079 (Vj.: T€ 1.430) sowie sonstigen Verbindlichkeiten T€ 40 (Vj.: T€ 28) und sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren überwiegend aus Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von T€ 3.018 (Vj.: T€ 1.390), es liegen keine Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen vor (Vj.: T€ 14). Für Darlehensverbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen liegt eine Rangrücktrittsvereinbarung in Höhe von T€ 2.750 vor.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von T€ 20 (Vj.: T€ 18) ausgewiesen.

3. Sonstige Angaben

3.1. Sonstige Finanzielle Verpflichtungen

Von den insgesamt T€ 28 (Vj.: T€ 45) aus Mieten für Fahrzeuge sind T€ 16 innerhalb eines Jahres fällig.

3.2. Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft haftet zusammen mit anderen Unternehmen der R&M Group gesamtschuldnerisch für die von den Geschäftsbanken eingeräumten Betriebsmittelkreditlinien, die nach der im November 2019 getroffenen Finanzierungsvereinbarung zu maximal € 11,7 Mio. als Kontokorrentkredite und zu maximal € 17,7 Mio. als Avalkredite nutzbar sind. Die Haftungsverhältnisse bestehen zugunsten der Muttergesellschaft und deren Tochtergesellschaften. Zum Bilanzstichtag sind die eingeräumten Kreditlinien durch Kontokorrentkredite in Höhe von T€ 9.051 (Vj.: Kontokorrentkredite T€ 5.600) sowie ausgegebene Avale n Höhe von T€ 5.626 (Vj.: T€ 3.649) in Anspruch genommen. Der Restbetrag des Tilgungsdarlehens zum Bilanzstichtag beträgt T€ 0 (Vj.:T€ 333).

Für die oben genannten Kreditlinien hat die Gesellschaft durch die Globalzession ihres Forderungsbestandes Sicherheiten gestellt.

Die zugrundeliegenden Verpflichtungen können von den betroffenen Gesellschaften nach unseren Erkenntnissen auch aufgrund der nachfolgend beschriebenen Finanzierungsmaßnahmen in voraussichtlich allen Fällen erfüllt werden; mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen.

Von der Konzernobergesellschaft der R&M Group, der Rheinhold & Mahla GmbH wurde aufgrund der unbefriedigenden Margen im Kerngeschäft in Europa und einer negativen Ergebnisentwicklung in den USA und China im 4. Quartal 2018 ein Restrukturierungsplan für den Zeitraum 2019 bis 2021 erstellt. Durch weitere Verluste in Großobjekten der R&M Group musste der Restrukturierungsplan im 4. Quartal 2019 angepasst werden und es wurden weitere Finanzierungsmaßnahmen ergriffen. So wurden durch die Gesellschafterin Darlehen in Höhe von € 2,6 Mio. sowie durch die begleitenden Kreditinstitute eine temporäre Wandlung von Avalkrediten in Barlinien in Höhe von € 1,5 Mio. zur Verfügung gestellt. Im Februar wurden von der Gesellschafterin weitere € 3,0 Mio. als Darlehen zur Überbrückung der Verzögerung einer im Restrukturierungsplan vorgesehenen Veräußerung von Anlagevermögen eingebracht.

Der angepasste Restrukturierungsplan schließt mit einem positiven Ausblick für einen Turnaround im Jahr 2020 und profitablen Geschäftsjahren 2021 und 2022. Mit diesen Finanzierungsmaßnahmen wurde die Restrukturierung wie mit den Finanzierungspartnern vereinbart fortgesetzt.

Ab März 2020 treffen die Auswirkungen der Corona-Krise die R&M Group sehr deutlich. Große Werften in Europa, als wichtigste Auftraggeber, haben ihre Arbeiten vollständig eingestellt oder drastisch reduziert. Für die R&M Group bedeutet dies, dass der Geschäftsbetrieb in weiten Teilen zurückgefahren werden muss. Daraus resultiert ein wesentlich erhöhter Liquiditätsbedarf. Umgehend ergriffene Maßnahmen durch die R&M Group führten im Mai und Juni 2020 zur Anpassung des Restrukturierungsplans und der Bereitstellung weiterer Finanzierungen zur Überbrückung der Auswirkungen durch die Corona Krise. In diesem Zusammenhang wird der Gesellschaft durch die Finanzierungspartner ein besicherter Betriebsmittelkredit in einer ersten Tranche in Höhe von € 8,4 Mio. zur Verfügung gestellt. Der R&M Group werden darüber hinaus Gesellschaftermittel in Höhe von € 2,8 Mio. als Gesellschafterdarlehen zur Verfügung gestellt. Eine weitere vom zukünftigen Geschäftsverlauf abhängige Finanzierungszusage der Gesellschafterin der R&M Group wird vorbereit und ist Bedingung für die Auszahlung einer 2. Tranche des Betriebsmittelkredites an die Gesellschaft in Höhe von € 4,8 Mio. Die bereits bereitgestellten Gesellschaftermittel sowie die erste Tranche des Betriebsmittelkredites stellen bei Einhaltung des angepassten Restrukturierungsplans die Finanzierung der R&M Group bis zum Dezember 2021 sicher. Die weiteren Gesellschaftermittel sowie die 2. Tranche der Betriebsmittelfinanzierung erhöhen den Finanzierungsspielraum der R&M Group.

Die Vereinbarung mit den finanzierenden Partnern enthält insbesondere die Einhaltung des Restrukturierungsplans als eine wesentliche Bedingung der Finanzierung. Eine gegenüber dem Unternehmensplan schwächer ausfallende Geschäftsentwicklung oder das Eintreten von negativen Sonder- oder Einmaleffekten könnte das Erreichen der in der Unternehmensplanung abgebildeten Profitabilitätsziele gefährden. In einem solchen Falle wären die Finanzierungspartner berechtigt, die bestehenden Kreditlinien zu kündigen, was in der Konsequenz, ohne eine entsprechende alternative Refinanzierung, eine Bestandsgefährdung für die R&M Group und aufgrund der Mithaftung für die R&M KLH GmbH nach sich ziehen könnte.

3.2. Konzernverhältnisse

Die R&M KLH GmbH, Rostock, wird in den nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss der Rheinhold & Mahla GmbH, Wismar, einbezogen. Der Konzernabschluss der Rheinhold & Mahla GmbH wird im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt.

3.3. Durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr durchschnittlich 17 Mitarbeiter.

3.4. Geschäftsführung

Als Geschäftsführer im abgelaufenen Geschäftsjahr und bis zum Bilanzaufstellungstag waren bestellt:

Herr Vollrath Schuster	Diplom-Ingenieur (FH), Zeven (seit 30. Januar 2017)
Herr Dirk Zademack	Dipl.-Ing. oec., Buchholz (vom 15. Mai 2018 bis 13. Mai 2019)
Herr Markus Möller	Diplom-Ingenieur, Buchholz (seit 13. Mai 2019)

Hinsichtlich der Angabe zu den Geschäftsführerbezügen wird die Befreiungsvorschrift des § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch genommen.

3.5. Nachtragsbericht

Folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung mit wesentlichem Einfluss auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage sind nach dem Ende des Geschäftsjahres eingetreten:

Die Schließung des operativen Geschäftsbetriebs der R&M KLH GmbH wurde im letzten Quartal 2019 beschlossen. Bis zum Sommer 2020 sollen nahezu alle bestehenden Arbeitsverhältnisse auf einen Mitbewerber am Markt übergeleitet. Der bestehende Restauftragsbestand wird von den Arbeitnehmern bis dahin abgearbeitet.

Weiterhin wurde im ersten Quartal ein Großprojekt abgewertet, was sich negativ auf die Geschäftsentwicklung ausgewirkt hat. Dieser Faktor wurde im Rahmen einer überarbeiteten Unternehmensplanung sowie im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 durch Wertberichtigungen angemessen berücksichtigt.

In 2020 wurden durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft weitere Darlehen in Höhe von T€ 270 zur Verfügung gestellt.

Ab März 2020 treffen die Auswirkungen der Corona-Krise die R&M Group sehr deutlich. Große Werften in Europa, als wichtigste Auftraggeber, haben ihre Arbeiten vollständig eingestellt oder drastisch reduziert. Für die R&M Group bedeutet dies, dass der Geschäftsbetrieb in weiten Teilen zurückgefahren werden muss. Daraus resultiert ein wesentlich erhöhter Liquiditätsbedarf.

Im Juni 2020 wurden durch die R&M Group mit den Finanzierungspartnern der R&M Group eine Finanzierungsvereinbarung auf Basis einer aktualisierten Restrukturierungsplanung zur Überbrückung des wesentlich erhöhten Liquiditätsbedarf durch die Corona-Krise geschlossen, welche unter der Bedingung der Einhaltung der vertraglichen Bedingungen und der Unternehmensplanung die Finanzierung bis zum Dezember 2021 sicherstellt.

Hamburg, 13. Juli 2020

Vollrath Schuster

Markus Möller

Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 KLH Marine GmbH, Rostock

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 der KLH Marine GmbH ist durch die Gesellschafterversammlung am 16. Juli 2020 festgestellt worden.

JWD 2021 GmbH