G. Wilhelm Wagener GmbH

Herne

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Inhaltsverzeichnis

Jahresabschluss

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit

vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006

Anhang für das Geschäftsjahr 2006

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Bilanz zum 31. Dezember 2006

AKTIVA

AKTIVA		Stand am 31.12.2006 €	Stand am 31.12.2005 €
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	1.170.079,54		2.331.460,74
II. FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	10.139.695,43		16.982.846,86
		11.309.774,97	19.314.307,60
B. UMLAUFVERMÖGEN
VORRÄTE
Nicht abgerechnete Bauleistungen	1.267.289,71		0,00
abzüglich:
Erhaltene Anzahlungen	-1.079.000,00		0,00
		188.289,71	0,00
II. FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	199.767,98		31.479,88
2. Forderungen gegen Arbeitsgemeinschaften	1.016.517,06		0,00
3. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	13.098.948,81		523,73
4. Sonstige Vermögensgegenstände	85.847,76		0,00
		14.401.081,61	32.003,61
III. GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN		79.640,52	63.264,10
		25.978.786,81	19.409.575,31
PASSIVA
		Stand am 31.12.2006 €	Stand am 31.12.2005 €
A. EIGENKAPITAL
I. GEZEICHNETES KAPITAL	971.500,00		971.454,57
II. KAPITALRÜCKLAGE	60.843,73		60.843,73
III. GEWINNRÜCKLAGEN	486.482,73		486.482,73
		1.518.826,46	1.518.781,03
B. SONDERPOSTEN MIT RÜCKLAGEANTEIL		155.022,90	356.820,90
C. RÜCKSTELLUNGEN
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	629.831,00		0,00
2. Steuerrückstellungen	13.597,28		0,00
3. Sonstige Rückstellungen	1.705.900,00		6.120,00
		2.349.328,28	6.120,00
D. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	81.695,61		20.646,69
2. Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitsgemeinschaften	607.513,37		0,00
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	21.186.070,59		17.507.161,26
4. Sonstige Verbindlichkeiten	80.329,60		45,43
		21.955.609,17	17.527.853,38
		25.978.786,81	19.409.575,31

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006

		2006 €	2005 €
1. Umsatzerlöse einschließlich anteilige Ergebnisse aus und Umsätze mit Arbeitsgemeinschaften		347.833,82	476.837,87
2. Verminderung des Bestands an nicht abgerechneten Bauleistungen		-41.235,54	0,00
3. Sonstige betriebliche Erträge		6.456.496,59	146.527,51
4. Materialaufwand
a.) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	-757,74		-147.928,16
b.) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-238.385,79		-35.938,46
		-239.143,53	-183.866,62
5. Personalaufwand
a.) Löhne und Gehälter	-3.007,64		0,00
b.) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-108.271,40		0,00
		-111.279,04	0,00
6. Abschreibungen auf Sachanlagen		-269.249,00	-116.156,00
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-7.307.285,38	-60.254,38
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		151.120,13	52,06
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen		0,00	-6.000.000,00
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-188.624,41	-30.221,82
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-1.201.366,36	-5.767.081,38
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-15.516,85	0,00
13. Sonstige Steuern		-23.154,34	-33.377,25
14. Erträge aus Verlustübernahme		1.240.037,55	5.800.458,63
15. Jahresüberschuss		0,00	0,00

ANHANG 2006

Allgemeines

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2006 der G. Wilhelm Wagener Gesellschaft mit beschränkter Haftung (kurz: GmbH) ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften und des GmbH-Gesetzes aufgestellt worden. Dem Grundsatz der Klarheit folgend sind Erweiterungen des gesetzlichen Bilanzschemas aufgrund langjähriger Praxis vorgenommen worden. Dabei handelt es sich u. a. um die "Forderungen gegen Arbeitsgemeinschaften" und "Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitsgemeinschaften". In den Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitsgemeinschaften sind die Salden der entsprechenden Arbeitsgemeinschaften enthalten, die sich aus Lieferungen, Bauleistungen. Verwaltungsgebühren, Barvorlagen und anteiligen Ergebnisübernahmen zusammensetzen. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren in Staffelform aufgestellt.

Mit Verschmelzungsvertrag vom 22. August 2006 übertrug die Heitkamp HRG Projektgesellschaft mbH, Herne-Wanne, (übertragende Gesellschaft) ihr Vermögen als Ganzes auf die G. Wilhelm Wagener GmbH (übernehmende Gesellschaft). Der Verschmelzungsstichtag ist der 1. Januar 2006. Der Verschmelzung liegen handelsrechtlich und steuerrechtlich die jeweiligen Buchwerte zugrunde. Weiterhin hat die Heitkamp HRG Projektgesellschaft mbH (übertragende Gesellschaft) den wesentlichen Teil ihres Geschäftes im Rahmen eines Asset-Deals mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2006 veräußert.

Aufgrund der Verschmelzung auf den 1. Januar 2006 und der im Geschäftsjahr durchgeführten Veräußerung des wesentlichen Teils des Geschäftsbetriebes der übertragenden Gesellschaft ist die Vergleichbarkeit der Vorjahresbeträge von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung bei der G. Wilhelm Wagener GmbH gem. § 265 Abs. 2 HGB eingeschränkt. Die Vorjahreszahlen für das Geschäftsjahr 2005 wurden nicht angepasst. Wesentliche Änderungen von Jahresabschlussposten werden im Folgenden im Anhang durch Pro-Forma Angaben auf den 1. Januar 2006 erläutert. In den Pro-Forma Angaben sind sowohl die Verschmelzung als auch der Asset-Deal berücksichtigt.

Die mittelbare Muttergesellschaft der G. Wilhelm Wagener GmbH, die Heitkamp BauHolding GmbH, Herne, hat während der letzten zwei Jahre eine Phase tief greifender Restrukturierung durchlaufen. Zum heutigen Zeitpunkt sind nach den der Geschäftsführung vorliegenden Informationen die wesentlichen Sanierungsmaßnahmen umgesetzt und durchfinanziert.

Das voraussichtliche Ergebnis für das Geschäftsjahr 2007 und die für die Geschäftsjahre 2008 bis 2010 aufgestellte integrierte Mittelfristplanung (einschließlich Liquiditätsplanung) der Gesellschaft zeigt jährliche Fehlbeträge, die von der Heitkamp BauHolding GmbH gemäß Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 3. Dezember 1979 / 11. September 1992 ausgeglichen werden.

Insgesamt geht die Geschäftsführung davon aus, dass alle für den Fortbestand der Gesellschaft wesentlichen Faktoren als gegeben angenommen werden können. Die Geschäftsführung der G. Wilhelm Wagener GmbH hält daher den Fortbestand der Gesellschaft für gesichert. Der Jahresabschluss der G. Wilhelm Wagener GmbH zum 31. Dezember 2006 wird unter dem Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) aufgestellt.

1) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten vermindert um die planmäßige Abschreibung bewertet.

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen erfolgten nach der linearen und im steuerlich zulässigen Rahmen nach der degressiven Methode. Beim beweglichen Anlagevermögen wird von der degressiven zur linearen Abschreibungsmethode übergegangen. sobald diese zu höheren Abschreibungen führt. Geringwertige Anlagegegenstände (GWG) werden im Zugangsjahr voli abgeschrieben.

Die Unterschiedsbeträge von steuerlichen Sonderabschreibungen und handelsrechtlichen Normalabschreibungen sind in einem Sonderposten mit Rücklageanteil passiviert. Dieser Sonderposten wird planmäßig, entsprechend der Entwicklung der Abschreibungen aufgelöst. Im Geschäftsjahr 2006 entstand hieraus ein Ertrag von T€ 15 (Vorjahr: T€ 15). Im Zusammenhang mit Grundstücksübertragungen waren außerdem in Vorjahren vorgenommene steuerliche Wertberichtigungen gemäß § 6b EStG, die bisher als Sonderposten mit Rücklageanteil ausgewiesen waren, in Höhe von T€ 187 (Vorjahr: T€ 72) aufzulösen.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Die Bewertung der in Ausführung befindlichen Bauleistungen zu Herstellungskosten umfasst die direkt zurechenbaren Einzelkosten (Löhne, Material und Fremdleistungen) sowie steuerlich aktivierungspflichtige Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen auf Fuhrpark und Geräteeinsatz. Außerdem wurden angemessene Teile der allgemeinen Verwaltungsaufwendungen berücksichtigt. Der Ermittlung der Herstellungskosten liegen die Ist-Kosten zu Grunde. Sind die Herstellungskosten höher als die zu Vertragspreisen errechnete Leistung, so wird zu Vertragspreisen bewertet. Zur verlustfreien Bewertung wird ein niedrigerer beizulegender Wert durch Abschläge vom Leistungswert berücksichtigt. Soweit die zukünftigen Verluste den erbrachten Leistungswert zum Bilanzstichtag überschreiten, werden Rückstellungen für drohende Verluste gebildet. in Einzelfällen sind effektiv erbrachte Leistungen, die am Bilanzstichtag den bauvertraglich vereinbarten Umfang übersteigen, mit dem als realisierbar erachteten Wert berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert. Risiken bei den Forderungen und bei den sonstigen Vermögensgegenständen wird bei der Bewertung Rechnung getragen.

Gegenüber Arbeitsgemeinschaften werden grundsätzlich Verrechnungen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr, Ansprüche aus Einlagen sowie anteilige Ergebnisübernahmen unter den gesondert ausgewiesenen Positionen Forderungen gegen bzw. Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitsgemeinschaften ausgewiesen, Für entstandene Verlustanteile aus noch nicht abgerechneten Arbeitsgemeinschaften sowie für etwaige Risiken, die nicht in der Bilanz der jeweiligen Arbeitsgemeinschaft berücksichtigt sind, werden von der Gesellschaft als Arge-Partner Wertberichtigungen auf die Forderungen und ggf. Rückstellungen gebildet. Der Bemessung dieser etwaigen Risiken liegen Ermittlungen bezüglich der angesetzten tatsächlich erbrachten Bauleistungen zum Bilanzstichtag sowie Schätzungen der noch bis Bauende anfallenden Kosten und erzielbaren Auftragserweiterungen zu Grunde. Im Rahmen dieser Prognosen werden weiterhin positive Effekte aus der Weiterberechnung von Personal- und Materialaufwendungen an die jeweilige, Arbeitsgemeinschaft berücksichtigt.

Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.

Pensionsrückstellungen werden versicherungsmathematisch gem. § 6a EStG mit ihrem Teilwert unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 6% und der Richttafeln 2005G von Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Entsprechend § 16 BetrAVG werden laufende Renten im 3-Jahresrhythmus unter Beachtung der wirtschaftlichen Situation angepasst.

Die sonstigen Rückstellungen werden im notwendigen Umfang für ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften gebildet. Rückstellungen sind in der Höhe angesetzt worden, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungsbetrag passiviert.

Anteilige Ergebnisübernahmen von Arbeitsgemeinschaften werden unter den Umsatzerlösen 1 ausgewiesen.

ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

2) Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens im Jahr 2006 ist in der Anlage dargestellt. Das durch Verschmelzung zugegangene Anlagevermögen ist im Geschäftsjahr vollständig durch den Asset-Deal abgegangen.

Angaben zum Anteilsbesitz:

Name, Sitz	Anteil am Kapital %	Eigen- kapital T€	Ergebnis des Geschäftsjahres 2006 T€
Heitkamp Erd- und Straßenbau GmbH, Herne	100,0	168	2.471 ¹⁾

¹⁾ per Ergebnisabführungsvertrag von der Heftkamp BauHolding GmbH übernommen

3) Vorräte

Nicht abgerechnete Bauleistungen

	Stand am 31.12.2006 T€	Stand am 31.12.2005 T€
In Ausführung befindliche Bauleistungen	1.267	0
abzüglich erhaltene Anzahlungen	-1.079	0
	188	0