H.F.S. Immobilienfonds GmbH

Ebersberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2007 bis zum 31.12.2007

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007

1) Geschäft und Rahmenbedingungen

Die H.F.S. Immobilienfonds GmbH (H.F.S.I.) ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte GmbH, München. Mit der Alleingesellschafterin besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit Wirkung ab 1. Januar 2007.

Ihr Geschäftsgegenstand ist die Generalan- und -weitervermietung von Fondsobjekten sowie die Projektierung und Errichtung größerer Neubauvorhaben, überwiegend im Einzelhandelsbereich. Grundlage für die Geschäftstätigkeit sind Aufträge von durch die Muttergesellschaft initiierten Fondsgesellschaften.

Auf Grund der Auflösung des Generalmietvertrags zum 1. Januar 2007 betreffend die Gropius-Passagen in Berlin haben sich die Geschäftsaktivitäten der H.F.S.I. im Wesentlichen auf die Restabwicklung der Geschäftsaktivitäten der Vorjahre sowie auf das Halten von Beteiligungen beschränkt.

2) Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielte die H.F.S.I. einen Jahresüberschuss von T€ 118 (Vj. T€ 1.918), der auf Grund des Verlustvortrags nicht an die Gesellschafterin abzuführen ist.

Die bestehende buchmäßige Überschuldung in Höhe von T€ 1.095 hat sich im Geschäftsjahr 2007 in Höhe des laufenden Jahresüberschusses um T€ 118 vermindert.

Die wesentlichen Einflussfaktoren auf den Jahresabschluss werden nachfolgend dargestellt:

	2007	2006
	in T€	in T€
Umsatzerlöse	181	31.548
Bestandsveränderung	-107	-60
Sonstige betriebliche Erträge	1.585	1.178
Aufwendungen für bezogene Leistungen	69	27.768
Abschreibungen	1	157
Sonstige betriebliche Aufwendungen	679	1.488
Zinsergebnis	-797	-575

Die Umsatzerlöse und die Aufwendungen für bezogene Leistungen sind im Geschäftsjahr auf Grund der Auflösung des Generalmietvertrags Gropiuspassagen zum Geschäftsjahresbeginn deutlich zurückgegangen; es werden unter den genannten Positionen nur noch Restabwicklungen gezeigt.

Die H.F.S.I. ist an vier Gesellschaften, der H.F.S. 16 GmbH & Co. KG (mit nominal 6% des gezeichneten Kapitals), der H.F.S. Köln Supplier Park GmbH & Co. KG (mit nominal 6% des gezeichneten Kapitals) sowie der H.F.S. "Das Schloss" Berlin-Steglitz GmbH & Co. KG (mit nominal 5,95% des gezeichneten Kapitals) und der H.F.S. 18 GmbH & Co. KG (mit nominal 5,98% des gezeichneten Kapitals) beteiligt.

Auf Grund der als Kapitalrückzahlung anzusehenden Ausschüttungen aus den Beteiligungen ist die liquiditätsmäßige Abdeckung der laufenden Finanzierungsaufwendungen gewährleistet. Ferner ergeben sich auf Grund der Kapitalrückzahlungen im Geschäftsjahr Reduzierungen der Beteiligungsbuchwerte in Höhe von T€ 1.058, obwohl sich die Gesellschaften wie prognostiziert entwickeln. Somit sind in den Finanzanlagen stille Reserven enthalten, die zur Abdeckung der bilanziellen Überschuldung ausreichen.

3) Nachtragsbericht

Vorgänge von wesentlicher Bedeutung für die Lage der H.F.S.I nach Abschluss des Geschäftsjahres sind nicht eingetreten.

4) Risikobericht

Die Geschäftsführung geht bei den gehaltenen Beteiligungen auf Grund der guten Vermietungsstände der in den Fondsgesellschaften gehaltenen Objekte davon aus, dass der Wertansatz der Beteiligungen werthaltig ist.

Derzeit sind weder bestandsgefährdende Risiken noch sonstige Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage erkennbar. Die bilanzielle Überschuldung stellt auf Grund der in den Beteiligungen enthaltenen stillen Reserven keine Bestandsgefährdung für die Gesellschaft dar.

5) Prognosebericht

Die Generalanmietung und -vermietung von Objekten ist auf kurzfristige Sicht nicht mehr geplant. Die Geschäftsleitung geht davon aus, dass durch die Veräußerung von Beteiligungen und die Vereinnahmung von Versicherungsprovisionen die buchmäßige Überschuldung mittelfristig weiter abgebaut wird und dadurch künftig ein positiver Geschäftsverlauf erwartet werden kann.

Ebersberg, den 04. Februar 2008

gez. Dietmar Schloz

gez. Alfred Gangkofner

gez. Stephan Klemmer

gez. Joachim Mur

Die Geschäftsleitung

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Aktiva

	31.12.2007		31.12.2006
	EUR	EUR	TEUR	TEUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		1,00		0
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		195,00		1
III. Finanzanlagen
Beteiligungen		18.463.528,44		19.521
		18.463.724,44		19.522
B. Umlaufvermögen
I. Unfertige Leistungen		0,00		107
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Vermietung	299.142,33		604
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	400.000,00		18
3. Sonstige Vermögensgegenstände	62.925,16	762.067,49	35	657
III. Flüssige Mittel
Guthaben bei Kreditinstituten		1.859,90		1
		763.927,39		765
C. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		1.094.955,32		1.213
		20.322.607,15		21.500
Passiva
		31.12.2007		31.12.2006
		EUR		TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		25.564,59		26
II. Verlustvortrag		-1.238.358,32		-3.157
III. Jahresüberschuss		117.838,41		1.918
IV. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		1.094.955,32		1.213
		0,00		0
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen		658.000,00		709
2. Sonstige Rückstellungen		460.600,00		784
		1.118.600,00		1.493
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern		18.951.113,96		18.457
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		74.468,57		566
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		15.151,19		13
4. Sonstige Verbindlichkeiten		163.273,43		927
-- davon aus Steuern EUR 0,00 (i. Vj. TEUR 450)--
		19.204.007,15		19.963
D. Rechnungsabgrenzungsposten		0,00		44
		20.322.607,15		21.500

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007

	2007		2006
	EUR	EUR	TEUR	TEUR
1. Umsatzerlöse
a) aus der Hausbewirtschaftung	162.618,21		27.290
b) aus anderen Lieferungen und Leistungen	18.499,86	181.118,07	4.258	31.548
2. Minderung des Bestandes an zum Verkauf bestimmten Grundstücken mit unfertigen Bauten sowie unfertigen Leistungen		-107.455,81		-60
3. Sonstige betriebliche Erträge		1.585.424,20		1.178
4. Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen
a) Aufwendungen für Hausbewirtschaftung	59.831,00		27.643
b) Aufwendungen für Verkaufsgrundstücke	9.000,00		17
c) Aufwendungen für andere Lieferungen und Leistungen	0,00	68.831,00	108	27.768
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		812,00		157
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		679.056,68		1.488
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		14.745,04		5
-- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 200,04 (i. Vj. TEUR 0)--
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		811.642,46		579
-- davon an verbundene Unternehmen EUR 1.062,51 (i. Vj. TEUR 1)--
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		113.489,36		2.679
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-4.349,05		761
11. Jahresüberschuss		117.838,41		1.918

Anhang für das Geschäftsjahr 2007

1. Allgemeine Angaben

Die H.F.S. Immobilienfonds GmbH ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 i.V.m. Abs. 4 HGB.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierung und Bewertung wurde nach den allgemeinen Bestimmungen der §§ 246 bis 256 HGB sowie unter Berücksichtigung der ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften (§§ 264 bis 283 HGB) vorgenommen. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Zur besseren Kennzeichnung des Geschäftszweigs wurde die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung entsprechend den Vorschriften der Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen vorgenommen.

Entgeltlich erworbene immaterielle Anlagegüter werden zu ihren Anschaffungskosten aktiviert und grundsätzlich planmäßig linear abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen wurden linear vorgenommen.

Bei den Finanzanlagen werden vier Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfonds ausgewiesen, an denen die Gesellschaft als Kommanditistin beteiligt ist. Die Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Kapitalrückzahlungen bewertet.

Die Bewertung der unfertigen Leistungen erfolgte zu Herstellungskosten. Fremdkapitalzinsen wurden nicht aktiviert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten sind zu Nennwerten angesetzt. Mögliche Ausfallrisiken bei den Forderungen aus Vermietung sowie sonstigen Vermögensgegenständen wurden durch angemessene Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

Das gezeichnete Kapital entspricht dem im Handelsregister als Stammkapital eingetragenen Nominalbetrag.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle zum Zeitpunkt der Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten, die das abgelaufene Geschäftsjahr betreffen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren jeweiligen Rückzahlungsbeträgen passiviert.

3. Sonstige Angaben zur Bilanz

Aktiva

A. Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ist nachfolgender Darstellung zu entnehmen:

	Anschaffungskosten		Abschrei-
	Vortrag	Abgänge	bungen
	01.01.2007		kumuliert
	T€	T€	T€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen und ähnliche Rechte	767	0	767
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.324	1.204	1.120
III. Finanzanlagen
Beteiligungen	19.521	1.058	0
Gesamt	22.612	2.262	1.887

	Buchwerte		Abschrei-
			bungen
	31.12.2007	Vorjahr	2007
	T€	T€	T€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen und ähnliche Rechte	0	0	0
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0	1	1
III. Finanzanlagen
Beteiligungen	18.463	19.521	0
Gesamt	18.463	19.522	1

B. Umlaufvermögen

Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Bei den ausgewiesenen Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen keine Forderungen gegenüber dem Gesellschafter.

Die Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von T€ 2 (Vorjahr: T€ 1) stellen zugleich Forderungen gegen verbundene Unternehmen dar.

Passiva

Die wesentlichen Posten der sonstigen Rückstellungen (T€ 461) betreffen Nebenkosten-Rückzahlungen (T€ 368), Baukosten für bereits übergebene Bauabschnitte (T€ 30) sowie Prozesskosten (T€ 41).

Sämtliche in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Sicherheiten wurden keine geleistet.

4. Sonstige Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse entfallen ausschließlich auf das Inland. Von den Umsatzerlösen entfallen T€ 163 auf Hausbewirtschaftung und T€ 18 auf andere Lieferungen und Leistungen.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträgen sind periodenfremde Erträge von T€ 1.162 und periodenfremde Aufwendungen von T€ 8 enthalten.

5. Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter.

6. Organe

Im Geschäftsjahr waren zu Geschäftsführern bestellt:

Dr. Harald G.Huth, Geschäftsführer, Berlin (bis 31. Januar 2008)

Dietmar Schloz, Geschäftsführer, Deisenhofen

Alfred Gangkofner, Geschäftsführer, Höhenkirchen-Siegertsbrunn (seit 1. Februar 2008)

Stephan Klemmer, Geschäftsführer, Höhenkirchen-Siegertsbrunn (seit 1. Februar 2008)

Joachim Mur, Rechtsanwalt, Riemerling (seit 1. Februar 2008)

7. Name und Sitz des Mutterunternehmens und Konzernabschluss

An der Gesellschaft war im Geschäftsjahr die H.F.S. Hypo-Fondsbeteiligungen für Sachwerte GmbH, München, zu 100% beteiligt.

Mutterunternehmen i.S.d. § 285 Nr. 14 HGB ist die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München, deren Konzernabschluss im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Die Gesellschaft wird nach § 296 Abs. 2 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen.

Der Konzernabschluss der HVB Group wird in den Konzernabschluss der UniCredit S.p.A., Milano, einbezogen. Dieser Konzernabschluss ist erhältlich unter der Adresse UniCredit S.p.A., Registered office: Via Minghetti, 17, 00187 Rome, Italy.

8. Ergebnisverwendungsvorschlag

Mit der Alleingesellschafterin H.F.S. Hypo-Fondsbeteiligungen für Sachwerte GmbH besteht ein Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung ab 1. Januar 2007. Im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielte die H.F.S.I. einen Jahresüberschuss von T€ 118, der aufgrund des Verlustvortrags nicht an die Gesellschafterin abzuführen ist.

Die Geschäftsführung schlägt vor, das Jahresergebnis wie folgt zu verwenden:

	€
Jahresüberschuss	117.838,41
Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-1.238.358,32
Vortrag auf neue Rechnung	-1.120.519,91

Ebersberg, den 04. Februar 2008

gez. Schloz

gez. Gangkofner

gez. Klemmer

gez. Mur

Die Geschäftsführung

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der H.F.S. Immobilienfonds GmbH, Ebersberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 15. Februar 2008

KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Schobel, Wirtschaftsprüfer

Öttl, Wirtschaftsprüfer