Dritte REO-Real Estate Opportunities GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

Bilanz zum 31. Dezember 2009

Aktiva

	31.12.2009 €		31.12.2008 €

A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Grundstücke mit Wohnbauten		7.262.075,57	7.378.343,63
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte		323.657,58	142.604,52
1. Unfertige Leistungen
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände			44.020,88
1. Forderungen aus Vermietung	79.617,99		159.962,64
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	3.937.304,09
3. Sonstige Vermögensgegenstände	1.452,99	4.018.375,07	89.697,61
III. Guthaben bei Kreditinstituten		113.857,59	38.232,04
C. Rechnungsabrenzungsposten		17.274,99	0,00
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		2.084.704,21	953.726,28
		13.819.945,01	8.806.587,60
Passiva
	31.12.2009 €		31.12.2008 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00		25.000,00
II. Verlustvortrag	978.726,28		0,00
III. Jahresfehlbetrag	1.130.977,93		978.726,28
IV. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	2.084.704,21	0,00	953.726,28
B. Rückstellungen
1. Sonstige Rückstellungen		135.189,32	41.806,94
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	4.010.322,08		0,00
2. Erhaltene Anzahlungen	224.720,49		224.530,20
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	31.673,89		23.333,74
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	9.368.065,88		8.494.804,44
5. Sonstige Verbindlichkeiten	31.437,09	13.666.219,43	15.942,28
D. Rechnungsabgrenzungsposten		18.536,26	6.170,00
		13.819.945,01	8.806.587,60

Anhang für das Geschäftsjahr 2009

I. Allgemeine Angaben, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom B. Januar 2008 mit Sitz in Frankfurt am Main gegründet. Die Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main erfolgte am 15. Januar 2008 unter der Registernummer HRB 82234.

Der Jahresabschluss der Dritte REO-Real Estate Opportunities GmbH zum 31. Dezember 2009 wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs unter Berücksichtigung der Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen vom 22. September 1970 (Formblatt VO Wohnungsunternehmen) aufgestellt.

Die Gesellschaft ist nach § 267 Abs. 1 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft. Die größenabhängigen Erleichterungen bei Erstellung und Offenlegung des Jahresabschlusses wurden teilweise in Anspruch genommen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das Geschäftsjahr 2008 war ein Rumpfgeschäftsjahr vom 15. Januar bis 31. Dezember 2008.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Die Bewertung wurde trotz der bilanziellen Überschuldung weiterhin unter der Annahme der Unternehmensfortführung vorgenommen, da die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft durch die von der Gesellschafterin, der Sechep Investments Holding S.á r.l., Luxemburg, eingeräumte Kreditlinie jederzeit gegeben war. Unter Berücksichtigung des von der Sechep Investments Holding erklärten Rangrücktritts hinsichtlich ihrer Darlehens- und Zinsaufforderungen gegenüber der Gesellschaft sowie der durch Wertgutachten nachgewiesenen stillen Reserven im Immobilienbestand Liegt keine Überschuldung der Gesellschaft vor.

Einzelne Positionen wurden wie folgt bewertet:

•	Das Sachanlagevermögen wurde mit den Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, ausgewiesen. Bei einer dauerhaften Wertminderung wird auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben.
•	Die Vorräte wurden zu Anschaffungskosten bilanziert. Fremdkapitalzinsen wurden nicht ein bezogen.
•	Die Forderungen und sonstigem Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennbetrag oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.
•	Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nennbetrag angesetzt.
•	Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.
•	Die Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag bilanziert.
•	Im Geschäftsjahr bereits vereinnahmte Erträge, die das Folgejahr betreffen, wurden als passiver Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen.

II. Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Bilanz

1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Bei den Forderungen aus Vermietung wurde das allgemeine Ausfallrisiko durch angemessene Wertberichtigung berücksichtigt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen in voller Höhe gegen die Gesellschafterin Sechep Investments Holding S.á r.l., Luxemburg.

2. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen drohende Verluste, die im Rahmen von abgeschlossenen Finanzderivaten entstehen können. Am Bilanzstichtag bestand ein Zinsswap zur Absicherung von Zinsrisiken mit einem Nominalbetrag von 4.100,00 € (Marktwert -102.000,32 €). Der Swap hat eine Laufzeit bis 31. Dezember 2013.

3. Verbindlichkeiten

Die innerhalb eines Jahres fälligen Verbindlichkeiten belaufen sich auf 1.340.880,92 €. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in voller Höhe durch Buchgrundschulden zugunsten der Darlehensgeberin besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in voller Höhe gegenüber der Gesellschafterin Sechep Investments Holding S.á r.l., Luxemburg.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von 5.702,00 €, die überwiegend Umsatzsteuer betreffen.

III. Sonstige Angaben

1. Angaben über die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Im abgelaufenen Geschäftsjahr und bis zur Unterzeichnung des Jahresabschlusses waren Geschäftsführer der Gesellschaft:

•	Herr Michael Schleich (bis 30. April 2009)
•	Frau Susanne Weymann (1. Mai 2009 bis 1. April 2010)
•	Herr Raffaele Lino (ab 1. April 2010)
•	Herr Pino Sergio (ab 1. April 2010)
•	Herr Paul Zimmer (ab 1. April 2010).

2. Konzernabschluss

Der Jahresabschluss der Gesellschaft geht über die Sechep Investments Holding S.á r.l., Luxemburg, als kleinsten Konzernkreis in den Konzernabschluss der Corestate German Residential Ltd., Guernsey, als größten Konzernkreis ein.

Frankfurt am Main, den 30.12.2010

Dritte REO-Real Estate Opportunities GmbH

Raffaele Lino

Pino Sergio

Paul Zimmer