Greater Union Real Estate Mainz GmbH

(vormals: Greater Union Theaters Mainz GmbH & Co. KG)

Lübeck

Jahresabschluss zum 30. Juni 2011

Bilanz zum 30. Juni 2011

Aktiva

	30.6.2011		30.6.2010
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Geschäfts- oder Firmenwert		1.163.394,89		1.274.110,12
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	13.475.151,89		0,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	0,00		140.604,06
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	13.475.151,89	60.559,75	201.163,81
III. Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen		0,00		10.382.074,99
		14.638.546,78		11.857.348,92
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Waren		0,00		56.607,73
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	44.289,57		110.709,49
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	908.707,61		43.733,08
3. Forderungen gegen Gesellschafter	98,60		83,60
4. Sonstige Vermögensgegenstände	220.644,92	1.173.740,70	53.810,81	208.336,98
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		238.299,33		189.637,70
		1.412.040,03		454.582,41
C. Rechnungsabgrenzungsposten		16.860,71		46.723,81
		16.067.447,52		12.358.655,14
Passiva
			30.6.2011 EUR	30.6.2010 EUR
A. Eigenkapital
I. Kommanditkapital			250.000,00	250.000,00
II. Rücklagen			1.200.000,00	1.200.000,00
III. Bilanzgewinn			7.997.819,50	5.596.072,74
			9.447.819,50	7.046.072,74
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen			75.150,00	730,00
2. Sonstige Rückstellungen			771.799,96	155.069,39
			846.949,96	155.799,39
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen			418.929,40	220.614,16
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen			732.138,09	34.859,93
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern			4.312.069,80	4.520.092,58
4. Sonstige Verbindlichkeiten			309.540,77	64.907,47
--davon aus Steuern EUR 246.396,44 (i. Vj. EUR 2.488,62)--
			5.772.678,06	4.840.474,14
D. Rechnungsabgrenzungsposten			0,00	316.308,87
			16.067.447,52	12.358.655,14

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Juli 2010 bis 30. Juni 2011

	2010/2011		2009/2010
	EUR	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse		9.657.085,40		10.687.563,20
2. Sonstige betriebliche Erträge		662.172,89		876.386,12
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	-455.838,37		-514.510,12
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-2.944.570,36	-3.400.408,73	-3.238.110,08	-3.752.620,20
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-902.100,64		-960.852,85
b) Soziale Abgaben	-155.053,24	-1.057.153,88	-185.141,09	-1.145.993,94
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-150.049,35		-145.246,40
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-3.101.091,73		-3.129.430,01
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		322.949,51		433.304,00
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-11.626,69		-56.355,72
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		2.921.877,42		3.767.607,05
10. Steuern vom Ertrag		-532.805,31		-579.434,52
11. Sonstige Steuern		12.674,65		0,00
12. Jahresüberschuss		2.401.746,76		3.188.172,53
13. Gewinnvortrag		5.596.072,74		3.667.817,62
14. Vorabausschüttung an Gesellschafter		0,00		-1.259.917,41
15. Bilanzgewinn		7.997.819,50		5.596.072,74

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011

A. Allgemeine Angaben

Die Gesellschafterversammlung vom 25. Juni 2011 hat die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in die Greater Union Real Estate Mainz GmbH mit Sitz in Lübeck beschlossen. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 15. August 2011.

Der vorliegende Abschluss der Greater Union Real Estate Mainz GmbH (vormals Greater Union Theaters Mainz GmbH & Co. KG, Lübeck), zum 30. Juni 2011 wurde nach den Vorschriften für Personengesellschaften gemäß §§ 238 ff. HGB i.V.m. § 264 Abs. 1 und 264a HGB aufgestellt.

Es kommen erstmalig die Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes zur Anwendung. Die Stetigkeitsvorschriften hinsichtlich Ausweis- und Bewertungsvorschriften waren insoweit nicht anzuwenden. Die Vorjahreszahlen wurden nach Art. 67 Abs. 8 S.2 EGHGB bei erstmaliger Anwendung des BilMoG nicht angepasst.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Wertansätze zum 30. Juni 2010 wurden unverändert vorgetragen.

Aus der Erstanwendung des BilMoG ergaben sich keine Auswirkungen auf die Wertansätze.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Entwicklung der Posten des Sachanlagevermögens, der immateriellen Vermögensgegenstände und des Finanzanlagevermögens im Geschäftsjahr 2010/2011 ist dem beigefügten Anlagenspiegel zu entnehmen.

(a) Sachanlagevermögen und immaterielle Vermögensgegenstände

Die Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten der Anlagegüter werden nach der linearen Abschreibungsmethode über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben, soweit nicht zum Abschlussstichtag eine Abschreibung auf den niedrigeren Wert erforderlich ist.

Die Zugänge des Geschäftsjahres 2010/2011 werden pro rata temporis abgeschrieben.

Zugänge geringwertiger Anlagegegenstände mit Einzelanschaffungskosten ab EUR 150,00, die aber EUR 1.000,00 nicht übersteigen und nach dem 31. Dezember 2007 angeschafft worden sind, werden im Jahr der Anschaffung und in den folgenden vier Jahren jeweils mit 20 % abgeschrieben. Der Abgang wird im fünften Jahr unterstellt.

(b) Geschäfts- oder Firmenwert

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Geschäftswert resultiert aus dem gezahlten Aufgeld für die Vermögensgegenstände und Schulden im Rahmen des Erwerbs des Kinostandorts Mainz. Die Abschreibung erfolgt planmäßig unter Zugrundelegung der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer über fünfzehn Jahre. Die voraussichtliche Bestandsdauer des Kinostandortes wurde der Bemessung der wirtschaftlichen Nutzungsdauer zu Grunde gelegt. Ebenso ist die voraussichtliche Dauer des Betriebs des Kinostandortes längerfristiger Natur. Neue weitere Erkenntnisse, welche zu einer Veränderung der Restnutzungsdauer führen würden, haben sich nicht ergeben.

(c) Vorräte

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten, gegebenenfalls zum niedrigeren Wert gemäß § 253 Abs. 4 HGB bewertet.

(d) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Der Ausweis der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennbetrag, gegebenenfalls zum niedrigeren Wertansatz gemäß § 253 Abs. 4 HGB.

(e) Rückstellungen

Die Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten in Höhe des Erfüllungsbetrags gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

(f) Verbindlichkeiten

Der Ansatz der Verbindlichkeiten erfolgt zum Erfüllungsbetrag.

(g) Passiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der Ausweis erfolgt in Höhe der vereinnahmten Kinoeintrittsgelder im Zusammenhang mit ausgegebenen Gutscheinen, die zum Bilanzstichtag noch nicht eingelöst sind.

C. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

(a) Anlagevermögen

Das bisher im Rahmen eines Leasingvertrages genutzte Grundstück wurde unter Ausübung der Kaufoption vom bisherigen Leasinggeber zu einem Kaufpreis von TEUR 13.164 erworben. Mit Auflassungserklärung vom 25. Juni 2011 wurde mit dem bisherigen Leasinggeber vereinbart, dass dieser Kaufpreis mit den gegen diesen bestehenden Darlehensforderungen von TEUR 13.014 verrechnet wird. Die Darlehensforderungen wurden bisher im Finanzanlagevermögen ausgewiesen.

(b) Entwicklung des Eigenkapitals

Das Kommanditkapital beträgt unverändert zum Vorjahr EUR 250.000,00.

(c) Rückstellungen

Die Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Grunderwerbsteuer (TEUR 461), für Körperschaftsteuer (TEUR 75), für Personal (TEUR 35), für Energie- und Nebenkosten (TEUR 39), für nicht abgeholte Online-Tickets (TEUR 51), für Parkhausgebühren (TEUR 35), für Instandhaltungskosten (TEUR 29) und für Abschlusskosten (TEUR 12) gebildet.

(d) Verbindlichkeiten

		Davon mit einer Restlaufzeit
	Gesamtbetrag 30.6.2011 EUR	bis zu 1 Jahr EUR	von 1 bis 5 Jahren EUR	über 5 Jahre EUR
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	418.929,40	418.929,40	0,00	0,00
Vorjahr	220.614,16	220.614,16	0,00	0,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	732.138,09	732.138,09	0,00	0,00
Vorjahr	34.859,93	34.859,93	0,00	0,00
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	4.312.069,80	4.312.069,80	0,00	0,00
Vorjahr	4.520.092,58	4.520.092,58	0,00	0,00
4. Sonstige Verbindlichkeiten	309.540,77	308.237,77	1.303,00	0,00
Vorjahr	64.907,47	62.301,47	2.606,00	0,00
Aktuelles Jahr	5.772.678,06	5.771.375,06	1.303,00	0,00
Vorjahr	4.840.474,14	4.837.868,14	2.606,00	0,00

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Periodenfremdes Ergebnis

Das periodenfremde Ergebnis setzt sich wie folgt zusammen: 01.07.2010 - 30.06.2011

Periodenfremde Erträge, bestehend im Wesentlichen aus:

1. Sonstige Erträge	48 TEUR
2. Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	36 TEUR
3. Erträge aus Anlagenabgängen	25 TEUR
Periodenfremde Aufwendungen, bestehen im Wesentlichen aus Mietnebenkosten und sonstigen Aufwendungen	- 68 TEUR
Gesamt	41 TEUR

E. Sonstige Angaben

(a) Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2010/2011 wurden im Durchschnitt folgende Arbeitnehmer beschäftigt:

	2010/2011	Vorjahr
Festangestellte	12	13
Aushilfen	119	140
	131	153

(b) Geschäftsführerbezüge

Die Geschäftsführer der Komplementärin Greater Union Theaters Management GmbH, Lübeck, erhielten von der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2010/11 keine Bezüge.

(c) Geschäftsführung

Die Geschäftsführung oblag im Geschäftsjahr 2010/11 der Komplementärin Greater Union Theaters Management Mainz GmbH, Lübeck, durch ihre Geschäftsführer Richard Stotz, Kaufmann, Lübeck, und Matthias Kutz, Rechtsanwalt, Lübeck. Diese Gesellschaft hat ein gezeichnetes Kapital von EUR 26.000.

(d) Gesellschafter

Die Greater Union Real Estate Mainz GmbH, Lübeck, wurde am 27. Oktober 2005 gegründet.

Haftender Gesellschafter ist die Greater Union Theaters Management Mainz GmbH, Lübeck (bis 15. August 2011).

Das Kommanditkapital der Gesellschaft gehört der Greater Union Theaters GmbH, Lübeck (bis 15. August 2011).

(e) Konzernzugehörigkeit

Der Abschluss der Greater Union Real Estate Mainz GmbH wird in den Abschluss der Greater Union International GmbH, Lübeck, einbezogen. Dieser wird im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt.

Der Konzernabschluss seinerseits wird in den Abschluss der Amalgamated Holdings Limited (AHL), Sitz Australien, Sydney, einbezogen. Der Konzernabschluss der AHL wird in Australien offen gelegt.

Lübeck, 6. Januar 2012

Greater Union Real Estate Mainz GmbH

Die Geschäftsführung

Richard Stotz

Matthias Kutz

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2010/2011

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.7.2010 EUR	Zugänge EUR	Umbuchungen EUR	Abgänge EUR	30.6.2011 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegen- stände
1. Entgeltlich erworbene Software	494,40	0,00	0,00	494,40	0,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	1.661.882,68	0,00	0,00	0,00	1.661.882,68
	1.662.377,08	0,00	0,00	494,40	1.661.882,68
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	0,00	13.475.151,89	0,00	0,00	13.475.151,89
2. Technische Anlagen und Maschinen	201.442,47	0,00	46.333,00	247.775,47	0,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	129.723,05	10.645,21	12.159,59	152.527,85	0,00
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	58.492,59	-58.492,59	0,00	0,00
	331.165,52	13.544.289,69	0,00	400.303,32	13.475.151,89
III. Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	10.382.074,99	2.632.324,22	0,00	13.014.399,21	0,00
	12.375.617,59	16.176.613,91	0,00	13.415.196,93	15.137.034,57

	Kumulierte Abschreibungen
	1.7.2010 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	30.6.2011 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegen- stände
1. Entgeltlich erworbene Software	494,40	0,00	494,40	0,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	387.772,56	110.715,23	0,00	498.487,79
	388.266,96	110.715,23	494,40	498.487,79
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	60.838,41	24.576,50	85.414,91	0,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	69.163,30	14.757,62	83.920,92	0,00
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	130.001,71	39.334,12	169.335,83	0,00
III. Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	518.268,67	150.049,35	169.830,23	498.487,79

	Buchwerte
	30.6.2011 EUR	30.6.2010 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegen- stände
1. Entgeltlich erworbene Software	0,00	0,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	1.163.394,89	1.274.110,12
	1.163.394,89	1.274.110,12
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	13.475.151,89	0,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	0,00	140.604,06
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	60.559,75
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00
	13.475.151,89	201.163,81
III. Finanzanlagen
Sonstige Ausleihungen	0,00	10.382.074,99
	14.638.546,78	11.857.348,92

Lagebericht für das Geschäftsjahr zum 30. Juni 2011

I. Konzernverhältnisse und allgemeine Angaben

Die Gesellschaft wird in einen deutschen Konzernverbund einbezogen, dessen oberste Muttergesellschaft die Greater Union International GmbH, mit Sitz in Lübeck, Schleswig-Holstein, ist. Die Hauptverwaltung des Konzerns befindet sich ebenfalls in Lübeck.

Die deutsche Muttergesellschaft Greater Union International GmbH gehört zum australischen Freizeitkonzern "Amalgamated Holdings Ltd." (AHL) mit Sitz in Sydney, Australien.

Die Gesellschafterversammlung vom 25. Juni 2011 hat die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in die Greater Union Real Estate Mainz GmbH mit Sitz in Lübeck beschlossen. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 15. August 2011.

II. Allgemeine Konjunktur

In Deutschland hat sich der Aufschwung im vergangenen Wirtschaftshalbjahr mit hohem Tempo fortgesetzt. Der massive Produktionseinbruch während der Finanzkrise ist inzwischen wettgemacht worden. Vorlaufende Indikatoren wie das ifo Geschäftsklima lassen eine Fortsetzung des Aufschwungs erwarten, jedoch bei verlangsamtem Tempo. Für das Jahr 2011 ist mit einer Zunahme des Bruttoinlandsprodukts um 3,3% zu rechnen. (Quelle: ifo Institut für Wirtschaftsforschung an der Universität München; ifo Konjunkturprognose 2011/2012: Aufschwung geht langsamer voran, Pressemitteilung vom 29. Juni 2011).

Die aktuelle Prognose des ifo Instituts vom 14. Dezember 2011 geht im Einzelnen von folgender Entwicklung aus:

Das Verbraucherpreisniveau wird sich im Jahresdurchschnitt 2011 um 2,3 % erhöhen, nach einer Erhöhung von 1,1 % im Jahre 2010 gegenüber 2009. Die konjunkturelle Entwicklung wird auch auf den Arbeitsmarkt ausstrahlen. Im Durchschnitt 2011 dürfte die Erwerbstätigenzahl um ca. 507.000 steigen. Die Zahl der Arbeitslosen wird dagegen 2011 um 263.000 sinken. Die Zahl der Arbeitslosen betrug im Jahre 2010 3,2 Mio. (Arbeitslosenquote: 7,7%). Im Durchschnitt 2011 dürfte die Arbeitslosenquote auf 7,1% sinken.

III. Kinomarkt in Deutschland

Die Zahl der Kinobesucher ist in Deutschland im Jahr 2010 deutlich gesunken. Insgesamt meldeten die Kinos einen Rückgang von 146,3 Mio. auf 126,6 Mio. Besucher. Der deutsche Film erreichte im Vorjahresvergleich mit 20,9 Mio. Besucher (Marktanteil: 16,8%) nur rund die Hälfte seiner Besucher aus dem Vorjahr (39,9 Mio.). So schildert die Filmförderungsanstalt in Berlin (FFA) die Entwicklung des Kinomarktes im Jahre 2010.

Im ersten Halbjahr 2011 konnte die Kinobranche in Deutschland den 2009 begonnenen Wachstumspfad erfolgreich ausbauen. "Nach dem eher durchwachsenen Kinojahr 2010 zeigen die Halbjahreszahlen, ohne sie überzubewerten, eine durchaus positive Entwicklung auf - dies gilt auch für den deutschen Film, dessen Marktanteil seit dem Jahr 2005 auf einem erfreulich hohen Niveau steht", resümiert FFA Vorstand Peter Dinges.

Mit einem Gesamtumsatz in Höhe von EUR 452,8 Mio. setzten die Kinos EUR 10,9 Mio. mehr um als im ersten Halbjahr 2010. Die Filmtheaterbetreiber verzeichneten sogar das zweitbeste Einspielergebnis einer Halbjahresbilanz, das nur vom Rekordjahr 2002 übertroffen wurde.

Dies zeigt, dass sich die Kinobranche trotz der "Wirtschaftskrise" von den schwachen Besucherzahlen der Jahre 2006 und 2007 hat lösen können. Seit Beginn des Jahres 2008 hat sich dieser Aufwärtstrend manifestiert und 2009, auch getragen von der Welle der Begeisterung für 3D- Film, sogar beschleunigt.

Im Zeitraum vom 1. Juli 2010 bis 30. Juni 2011 sind die Besucherzahlen in den deutschen Kinos gegenüber dem gleichen Zeitraum des Vorjahres von 141,7 Mio. um 9,7% auf 127,9 Mio. gesunken.

Besucherzahlen Deutschland

Quelle: FFA

in Mio.	1. Halbjahr	2. Halbjahr	Gesamtes Jahr
2008/2009	68,4	64,9	133,3
2009/2010	81,4	60,2	141,7
2010/2011	66,4	61,5	127,9
Abw.2010/11 vs. 2009/10	-15,0	1,3	-13,8
Abw. %	-18,4	2,2	-9,7

Die Abhängigkeit der Umsatzerlöse vom Filmangebot und natürlich der Terminierung der Filmstarts durch den Verleiher ist weiterhin sehr hoch. Wetter, Schulferienzeiten und Feiertage haben nicht minder Auswirkungen auf die Besucherzahlen.

Illegaler Internet-Download, das Schwarzbrennen und Raubkopieren sowie die weiterhin zunehmende Ausstattung der Haushalte mit DVD Playern bis hin zu kompletten Heimkinoanlagen bilden wie auch schon in den Vorjahren eine zusätzliche Belastung für unser Geschäftsmodell.

Die Kassenschlager des Geschäftsjahres waren:

Kassenschlager GJ 2010/2011

Rang	Titel	Besucher
1	Harry Potter 7 - Die Heiligtümer des Todes (Teil 1)	5.413.596
2	Kokowääh	4.181.020
3	Pirates of the Caribbean 4 - Fremde Gezeiten	4.176.387
4	Rapunzel - Neu Verföhnt	3.865.469
5	Hangover 2, The	3.436.923
6	Twilight Saga: Eclipse - Biss zum Abendrot	3.435.105
7	Inception	3.339.682
8	Ich - Einfach Unverbesserlich	2.441.407
9	Fast & Furious Five	2.370.931
10	Für immer Shrek	2.321.469

Source: Rentrak EDI

IV. Umsatz -und Ergebnisentwicklung

Die Greater Union Real Estate Mainz GmbH hat 2010/11 einen Gesamtumsatz von EUR 9,66 Mio. erwirtschaftet. Dies bedeutet gegenüber 2009/2010 eine Reduzierung um 9,6%.

Die Anzahl der Kinobesucher ist von 920.225 im Vorjahr auf 800.965 gesunken. (-13,0%).

Die durchschnittlichen Eintrittspreise stiegen auf EUR 7,94 gegenüber EUR 7,75 im Vorjahr.(+ 2,4%).

Ein höherer Eintrittspreis für 3D- Vorführungen trug zu dieser positiven Entwicklung bei.

Die Greater Union Real Estate GmbH erzielte damit Umsatzerlöse aus Kartenverkäufen in Höhe von EUR 6,36 Mio. (VJ: EUR 7,13 Mio.).

Die Gastronomieerlöse mit den einzelnen Gruppen Popcorn, Süßwaren, Getränke etc. lagen im Geschäftsjahr mit TEUR 2.138 unter dem Niveau des Vorjahres (VJ: TEUR 2.388).

Die durchschnittlichen Gastronomieerlöse betrugen EUR 2,67 pro Besucher (VJ: EUR 2,60).

Die Werbeerlöse in Höhe von TEUR 460 erhöhten sich gegenüber dem Vergleichszeitraum um TEUR 70 (VJ: TEUR 390).

Die planmäßigen Abschreibungen betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 150 (VJ: TEUR 145).

Die Gesellschaft weist für das abgelaufene Geschäftssjahr ein positives Ergebnis nach Steuern in Höhe von TEUR 2.402 aus.

Mit Vertrag vom 27. Februar 1998 hat die Greater Union Real Estate GmbH (vormals Greater Union Theaters Mainz GmbH & Co.KG) (Leasingnehmerin) mit der Deutsche Anlagen- Leasing GmbH (Leasinggeberin) einen Leasingvertrag über das Grundstück mit aufstehendem Gebäude "Cinestar Mainz" geschlossen. Vertragsgemäß hat die Greater Union Real Estate Mainz GmbH am Ende der ersten Mietperiode eine Kaufoption, wobei die Mieterdarlehen auf den Kaufpreis aufgerechnet werden. Bis zum 30.Juni 2011 hat die Gesellschaft diese Immobilie in Ausübung einer Kaufoption erworben.

Mit Ewerb der Immobilie wurde der eigentliche Kinobetrieb auf eine Schwestergesellschaft, die Greater Union Filmpalast, übertragen, sodass die Gesellschaft selbst künftig im Rahmen ihres Geschäftsbetriebs Erlöse aus der Vermietung der Immobilie erzielen wird.

Basierend auf unserer Ertragsplanung wird mit einem Gewinn in Höhe von ca. TEUR 1.280 zum Ende des Geschäftsjahres 2011/12 gerechnet. Auch in den Folgejahren wird mit einem Jahresüberschuss nach Steuern auf einem Niveau von ca. 1,2 Mio EUR p.a. gerechnet.

V. Bilanz und Cash Flow

Die Bilanzsumme wird für bilanzanalytische Zwecke um den Geschäfts- und Firmenwert korrigiert dargestellt.

Zum Stichtag 30.06.2011 beträgt die Bilanzsumme der Gesellschaft EUR 14,9 Mio.

Das Eigenkapital beträgt ohne Berücksichtigung des Geschäfts- oder Firmenwertes TEUR 8.284.

Aktiva in EUR	2010/11	Anteil	2009/10	Anteil
Sachanlagevermögen	13.475,2	90,4	201,2	1,8
Sonstige Finanzanlagen	0,0	0,0	10.382,1	93,7
Gesamtes Anlagevermögen	13.475,2	90,4	10.583,3	95,5
Vorräte	0,0	0,0	56,6	0,5
Forderung	953,1	6,4	154,6	1,4
Liquide Mittel	238,3	1,6	189,6	1,7
Sonstige Vermögensgegenstände und Rechnungsabgrenzungsposten ohne Disagio	237,5	1,6	100,5	0,9
Gesamtes Umlaufvermögen	1.428,9	9,6	501,3	4,5
Gesamtes Anlagevermögen	13.475,2	90,4	10.583,3	95,5
Gesamtes Umlaufvermögen	1.428,9	9,6	501,3	4,5
Bilanzsumme - Aktiva	14.904,1	100,0	11.084,6	100,0
davon Konzern - Aktiva - AV	0,0	0,0	0,0	0,0
davon Konzern - Aktiva - UV	908,8	6,1	43,8	0,4
Passiva in EUR
Eigenkapital	8.284,4	55,6	5.772,0	52,1
Gesamtes Fremdkapital	6.619,7	44,4	5.312,6	47,9
Eigenkapital	8.284,4	55,6	5.772,0	52,1
Gesamtes Fremdkapital	6.619,7	44,4	5.312,6	47,9
Bilanzsumme - Passiva	14.904,1	100,0	11.084,6	100,0
davon Konzern - Passiva	5.044,2	33,8	4.555,0	41,1

Das um Abschreibungen und Zinsergebnis bereinigte Betriebsergebnis, das über die Höhe des betriebswirtschaftlichen Cashflows Aufschluss gibt, verschlechterte sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 762.

Cash-flow	2010/11	2009/10
Betriebserfolg	2.623,2	3.390,7
+ Abschreibungen imm. VGS, SAV, UV	150,0	145,2
= Betriebs-Cash-flow	2.773,3	3.535,9

VI. Chancen der künftigen Entwicklung

Digitalisierung 3D

Selektiv werden einzelne Leinwände unserer Filmtheater 3D - fähig ausgebaut. Durch das Anbieten von 3D Filmen sehen wir hier zukünftig eine Erweiterung unseres Geschäftsmodells, da die durch diese Investition darstellbaren 3D Effekte einen höheren Ticketpreis rechtfertigen.

Die Ausweitung auf alternative 3D - Inhalte, beispielsweise Musikübertragungen, die zum überwiegenden Teil live in den Sälen gezeigt werden, hat sich bereits bewährt, bietet aber für die Zukunft noch erhebliche Potentiale. Die Versorgung mit hochkarätigen 3D - Produktionen, zum Beispiel "Wickie auf großer Fahrt" und "Die drei Musketiere" untermauern unsere optimistische Prognose für den weiteren 3D- Geschäftsverlauf im Jahr 2011.

VII. Voraussichtliche Entwicklung

Die voraussichtliche Entwicklung ist unverändert geprägt von dem Umstand , dass viele Haushalte über hochwertige DVD - oder Heimkinoanlagen verfügen, die den Anreiz eines Kinobesuchs reduzieren.

Langfristige wertvermehrende Maßnahmen für das Unternehmen bleiben das primäre Ziel der Geschäftsleitung.

Bedingt durch ein immer noch sensibles Marktumfeld gilt es weiterhin, alle Kräfte auf die Ertragsverbesserung auszurichten, um auch weiterhin eine Deckung des laufenden Mittelbedarfs sicherzustellen.

Von gleichrangiger Bedeutung, der volatilen Nachfragedynamik zu begegnen, ist die Kundenbindung. Mit einer individuellen Kundenansprache muss es gelingen, die breite Leistungsfähigkeit des Kinos, die über der im Bewusstsein unserer Gäste verankerten Funktion des reinen Filmabspielortes hinausgeht, darzustellen und somit neue Besuchergruppen zu entwickeln.

Angebote wie die Liveübertragung der METROPOLITAN OPERA aus New York oder des BOLSCHOI aus Moskau erreichen Gäste, die zuvor lange kein Kino mehr besucht haben.

Die durch die weitreichende Implementierung der Zielgruppenprogramme (CineLady) eingetroffene höhere Attraktivität unserer Kinostandorte sowie die durch Sortimentsgestaltungen im Bereich der Gastronomie erwarteten Umsatzsteigerungen des Pro-Kopf-Umsatz werden auch in der Zukunft zu einer nachhaltigen Verbesserung der Ertragskraft des Unternehmens führen.

Wir investieren in den Umbau von Ticket- und Gastronomiekassen, um für eine geringere Schlangenbildung zu sorgen.

Verknüpft mit Maßnahmen (Qualitätskontrollen, Mitarbeiterschulung), die zum Ziel haben, die Marke Cinestar mit ihrem kompromisslosen Verständnis von Qualität und Dienstleistung zu positionieren, rechnen wir mit einer positiven Umsatzentwicklung.

Mit dem zusätzlichen Geschäftsmodell für 3D haben wir unseren Geschäftsbetrieb um ein tragfähiges Geschäftsmodell erweitert, um auch von diesem sich neu eröffnenden Markt mit höheren Ticketpreisen zu profitieren.

Vor dem Hintergrund der starken Abhängigkeit der Kinos von US- Produktionen und den unsicheren Rahmenbedingungen in Deutschland sind Aussagen zur kurzfristigen Entwicklung von Umsatz und Ergebnis schwierig zu treffen.

Es ist klar, dass erst ein nachhaltig den Markt unterstützender wirtschaftlicher Aufschwung der konjunkturempfindsamen Kinobranche zu einem stabilen und deutlichen Wachstum verhelfen kann.

Die Entwicklung der durchschnittlichen Anzahl der Kinobesuche pro Kopf in Deutschland seit dem Jahr 2001 wird in folgender Tabelle dargestellt:

Jahr	Pro - Kopf Kino-Besuch	Veränderung
2001	2,2
2002	2,0	-9,1%
2003	1,8	-10,0%
2004	1,9	5,6%
2005	1,5	-21,1%
2006	1,7	13,3%
2007	1,5	-11,8%
2008	1,6	6,7%
2009	1,8	12,5%
2010	1,6	-11,1%

Die Beurteilung der weiteren Entwicklung der Kinobranche wird wesentlich von der Änderung des Besucherverhaltens geprägt sein.

Die Ausstattung der Haushalte mit DVD Playern bis hin zu kompletten Heimkinoanlagen hat das Wachstum der Kinobesuchszahlen gelähmt; auf der Verleihseite unternehmen Filmverleiher immer wieder den Versuch, das sechs Monate dauernde exklusive Auswertungsfenster der Filmtheaterbetreiber auf 3 oder 4 Monate zu verkürzen. Dadurch eröffnet sich für Kinobesucher die Alternative, den Film kurz nach Kinostart kostengünstiger zu Hause zu konsumieren.

In Anbetracht der gegenwärtigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, damit verbundenen volatilen Besucherzahlen und einem geänderten Besucherverhalten, liegt die Hauptaufgabe des Managements darin, kontinuierlich mit Verleihern, Vermieter und sonstigen Dienstleistern, um erforderliche Kostenreduzierungen zu verhandeln.

Positiv wird sich die Entscheidung des EuGH auswirken, die unserer Gruppe die Versteuerung der Produkte Popcorn und Tortilla - Chips mit 7% statt mit 19% ermöglichen sollte.

Ab dem 1. Januar 2005 wurde die Mehrwertsteuer auf Popcorn und Tortilla - Chips Umsätze von 7% auf 16% bzw. 19% erhöht. Die Frage der Besteuerung von Umsätzen auf diese Warengruppen wurde von unserem Mitbewerber, der CinemaxX Gruppe, einer gerichtlichen Klärung durch den EuGH zugeführt. Am 10. März 2011 hat der EuGH über die Anwendbarkeit des ermäßigten Steuersatzes positiv befunden (Urteil des Europäischen Gerichtshofes - Dritte Kammer- Luxemburg). Der Bundesfinanzhof hat das Urteil des EuGH mittlerweile bestätigt (Bundesfinanzhof Az. V R 3/07 - 30. Juni 2011).

Es gibt keine Anzeichen, dass die Entscheidung des Bundesfinanzhofs nicht auf unsere Gruppe angewendet werden kann. Eine ertragswirksame Realisierung gegenüber dem Finanzamt für die seit dem Januar 2005 zuviel abgeführten Umsatzsteuerbeträge von TEUR 554 wird voraussichtlich im Geschäftsjahr 2011/12 erfolgen.

Kurzfristiger Ausblick

Die Greater Union Real Estate Mainz GmbH konnte mit der Entwicklung des Kinomarktes im ersten Halbjahr 2011 zufrieden sein.

Zwar konnte das Geschäftsjahr 2010/11 nicht mit den Erfolgen der 3D-Highlights "Avatar" und "Alice im Wunderland" im Vorjahr mithalten, dennoch begann ab der Mitte des zweiten Quartals des Jahres 2011, mit dem Start des fünften Teils von "Fast and Furious" sowie dem vierten Teil der "Pirates of the Caribbean" eine besucherstarke Aufholjagd.

Zudem verstärkte sich die positive Entwicklung der Pro-Kopf-Erlöse. Besonders der durch ein Konzernunternehmen ausgebaute Vertrieb konnte mit der Vermietung der Kinosäle und dem Verkauf von Kinogutscheinen an Firmenkunden erfreuliche Zuwachsraten erzielen. Erwähnenswert ist auch der gestiegene Besucheranteil unserer verschiedenen Zielgruppenprogramme.

Das operative Ergebnis vor Verwaltungskosten betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 2.854.

Die Wirtschaftskrise hat sich bis dato noch nicht auf die Filmwirtschaft niedergeschlagen. Wir gehen derzeit nicht davon aus, dass die Filmfans 2011 am Kinobesuch sparen werden. Der Kinobesuch kann in schwierigeren wirtschaftlichen Zeiten eher zunehmen -die Gäste unternehmen einen Kinobesuch, um einmal für zwei Stunden die schlechten Nachrichten aus der Wirtschaft vergessen zu können.

Mit Ewerb der Immobilie wurde der eigentliche Kinobetrieb auf eine Schwestergesellschaft, die Greater Union Filmpalast, übertragen, sodass die Gesellschaft selbst künftig im Rahmen ihres Geschäftsbetriebs Erlöse aus der Vermietung der Immobilie erzielen wird.

Basierend auf unserer Ertragsplanung wird mit einem Gewinn in Höhe von ca. TEUR 1.280 zum Ende des Geschäftsjahres 2011/12 gerechnet. Auch in den Folgejahren wird mit einem Jahresüberschuss nach Steuern auf einem Niveau von ca. 1,2 Mio EUR p.a. gerechnet.

Die Höhe der Mieteinnahmen der Gesellschaft ist eng mit der weiteren Entwicklung des Kinomarktes in Deutschland verknüpft. Eine längerfristige Ertragsprognose für das Wirtschaftsjahr 2012/2013 und ff. ist aufgrund der hohen Abhängigkeit von der für diesen Zeitraum noch nicht absehbaren Filmversorgung zum jetzigen Zeitpunkt nicht möglich, jedoch wird mit einem Ergebnis in gleicher Höhe wie für das des Geschäftsjahres 2011/2012 gerechnet.

VIII. Risiken der künftigen Entwicklung

Durch die in der Hauptverwaltung eingerichteten Controlling- und Steuerungsfunktionen wird das mit der raschen Erweiterung unseres dezentral geführten Standortnetzes angestiegene Risiko, Schwachstellen im Betrieb zu spät zu erkennen und zu beheben, erheblich reduziert. Potenzielle Risiken, welche auf Branchen- oder Marktveränderungen sowie verändertem Kundenverhalten basieren, werden umfänglich kontrolliert und können somit reduziert werden.

Auf Grundlage der im Rahmen der jährlichen Budgetplanung verabschiedeten Ziele für den Konzern erfolgt eine laufende Risikoidentifikation. Die Überwachung der verschiedenen Risikofelder erfolgt dabei in den jeweiligen operativen Einheiten und der Hauptverwaltung in Lübeck. Gleichzeitig ist durch eine sehr enge Verzahnung mit den operativ vor Ort tätigten Theaterleiterinnen und Theaterleitern gewährleistet, dass sich abzeichnende Risiken rechtzeitig erkannt werden und eine zeitnahe Kommunikation an die Entscheidungsträger gegeben ist.

Die mit der Identifizierung von Risiken einhergehenden Analysen finden ihren entsprechenden Niederschlag in laufenden Forecasts.

Als wesentliches strategisches Risiko ist die für die Branche lebensnotwendige Stellung des Kinos als erstes Glied in der Filmverwertungskette anzusehen. An der jüngst durch einzelne Filmverleiher angestoßenen Diskussion über eine mögliche Verkürzung des sog. Auswertungsfensters für neu anlaufende Filme beteiligt sich unser Unternehmen unter anderem intensiv über den gemeinsamen Verband der Filmtheaterbetreiber HDF e.V. Dieser Verband wurde durch die Zusammenführung mit der Cineropa erheblich gestärkt und repräsentiert nunmehr das Gros aller in Deutschland vorhandenen Filmtheaterbetreiber. Daneben werden durch uns individuelle Verhandlungen mit den maßgeblichen Filmverleihern über die möglichen wirtschaftlichen Auswirkungen einer eventuellen Verkürzung des Auswertungsfensters auch auf die Leihmietensätze aufgenommen.

Im Rahmen unserer Verbandsarbeit werden wir auch beim Kampf gegen die digitale Filmpiraterie, die für die Filmwirtschaft im Allgemeinen und die Kinos im Besonderen eine erhebliche Gefahr darstellt, unseren Beitrag leisten.

Die Greater Union Real Estate Mainz GmbH ist insbesondere dem Mietausfallrisiko ausgesetzt, welches wir jedoch aufgrund der o.g. Maßnahmen für beherrschbar halten. Außerdem kann das Mietverhältnis kurzfristig, erstmals zum Ablauf des 30. Juni 2012 gekündigt werden.

IX. Nachtragsbericht

Am 16. Dezember 2011 erfolgte die Eintragung der Greater Union Real Estate Mainz GmbH als Grundstückseigentümerin im Grundbuch.

Lübeck, 6. Januar 2012

Greater Union Real Estate Mainz GmbH
Lübeck
vormals Greater Union Theaters Mainz GmbH & Co.KG, Lübeck

Die Geschäftsführung

Matthias Kutz

Richard Stotz

Bestätigungsvermerk

Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt erteilt:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Greater Union Real Estate Mainz GmbH, Lübeck (vormals Greater Union Theaters Mainz GmbH & Co. KG, Lübeck), für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis 30. Juni 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Greater Union Real Estate Mainz GmbH. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Hamburg, den 4. April 2012

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Papenberg, Wirtschaftsprüfer

Küntzel, Wirtschaftsprüfer

Greater Union Theaters Beteiligungs GmbH