AREM GmbH

Pöcking

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Lagebericht der AREM GmbH für das Geschäftsjahr 2022

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die AREM GmbH ist eine im Jahr 2008 gegründete Gesellschaft. Seit dem Jahr 2016 ist Unternehmensgegenstand die kollektive Verwaltung von geschlossenen Spezial-AIF auf der Grundlage einer Registrierung nach § 44 Abs. 1 i.V.m. § 2 Abs. 4 Nr. 1 und Nr. 2 b) Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB). Die Gesellschaft ist eine externe Kapitalverwaltungsgesellschaft im Sinne von § 17 Abs. 2 Nr. 1 KAGB.
Gesteuert wird die AREM GmbH durch eine aus zwei Mitgliedern bestehende Geschäftsführung.
Die AREM GmbH übernimmt die kollektive Vermögensverwaltung der von ihr verwalteten Spezial-AIF
- arsago Rhein-Main Urban Growth GmbH & Co. KG, Pöcking
- arsago FF I GmbH & Co. KG, Pöcking
- arsago Frapan RE Invest GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main
Die arsago Rhein-Main Urban Growth GmbH & Co. KG bewirtschaftet ein auf die Rhein-Main-Region fokussiertes Wohnimmobilienportfolio.
Die arsago FF I GmbH & Co. KG ist mit 14,89 % an einem geschlossenen Immobilienfonds beteiligt, der sowohl unmittelbar als auch mittelbar über Beteiligung an deutschen Kapitalgesellschaften überwiegend in Wohnimmobilien an verschiedenen Standorten Deutschlands investiert.
Die arsago Frapan RE Invest GmbH & Co. KG dient als Kapitalgeber in Form von Darlehen an die arsago Panama Holding Corporation. Diese wiederum investiert in Immobilien in Panama.
Die verwalteten Vermögensgegenstände dieser Spezial-AIF übersteigen insgesamt nicht den Wert von EUR 100 Mio.
Die Vermögensverwaltung der AREM GmbH umfasst unter Beachtung der Bedingungen des jeweiligen Gesellschaftsvertrages die Anlage und Verwaltung des Vermögens der Fondsgesellschaften sowie die Durchführung der allgemeinen Verwaltungstätigkeiten und die Betreuung der Gesellschafter und Investoren.

Als Gegenleistung erhält die AREM GmbH Verwaltungsvergütungen für ihre Managementtätigkeiten und im Falle ihrer Rolle als Komplementärin Haftungsvergütungen.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Geschäftsverlauf
Mit dem im Geschäftsjahr 2022 vollzogenen Verkauf des restlichen Immobilienportfolios des Spezial-AIF arsago Rhein-Main Urban Growth GmbH & Co. KG hat sich das verwaltete Vermögen um € 21,3 Mio. auf € 5,9 Mio. zum 31.12.2022 weiter reduziert.
Verwaltetes Vermögen (Bilanzsummen der Spezial-AIF):

	31.12.2022	31.12.2021
arsago Rhein-Main Urban Growth
GmbH & Co. KG	2.407.385,77 €	21.084.587,68 €
arsago Frapan RE Invest GmbH & Co. KG	3.514.550,00 €	3.510.701,30 €
arsago FF I GmbH & Co. KG	0,00 €	2.911.073,65 €
Gesamt	5.921.935,77 €	27.506.362,63 €

Die AREM GmbH hat im Geschäftsjahr 2022 die Geschäftsanteile von mehreren Tochtergesellschaften des Spezial-AIF arsago FF I GmbH & Co. KG erworben, nachdem diese ihre Immobilien im Jahre 2021 verkauft hatten. Im Einzelnen handelt es sich um die Gesellschaften arsago wohnen I GmbH, arsago wohnen II GmbH, arsago wohnen III GmbH, arsago wohnen V GmbH und arsago wohnen VI GmbH. Die Geschäftsanteile dieser Gesellschaften wurden im Anschluss an die Gesellschafter der AREM GmbH weiterveräußert.
Zur zeitnahen Abwicklung der arsago FF I GmbH & Co. KG hat die AREM GmbH in ihrer Funktion als Komplementärin die Geschäftsanteile an dieser Gesellschaft von den Kommanditisten erworben, wodurch das Vermögen der arsago FF I GmbH & Co. KG zum Stichtag 31.12.2022 der AREM GmbH angewachsen ist.
Die der AREM GmbH aus dem Objektverkauf des Spezial-AIF arsago Rhein Main Urban Growth GmbH & Co. KG entstandenen Verkaufsvergütungen waren im Ergebnis des Geschäftsjahres 2021 erfasst worden. Im Geschäftsjahr 2022 sind in diesem Zusammenhang erwartete Beratungsleistungen externer Dienstleister abgerechnet worden.
Im Ergebnis entstand im Geschäftsjahr 2022 ein Jahresfehlbetrag in Höhe von € 368.532,28 (Vorjahr: Jahresüberschuss € 1.311,94)

2.2 Lage der Gesellschaft
2.2.1 Ertragslage
Im Geschäftsjahr 2022 wurden Umsatzerlöse in Höhe von insgesamt € 53.810,42 (Vorjahr: € 903.623,81) erzielt. Diese setzen sich zusammen aus Verwaltungsvergütungen der Beteiligungsgesellschaft arsago Frapan RE Invest GmbH & Co. KG in Höhe von € 23.410,42 (Vorjahr: € 20.629,03), Umsatzerlösen aus Verwaltungsvergütungen in Höhe von € 25.000,00 (Vorjahr: € 270.338,57) und aus Haftungsvergütungen in Höhe von € 5.400,00 (Vorjahr: € 5.400,00). Der Rückgang der Umsatzerlöse gegenüber Vorjahr ist darauf zurückzuführen, dass keine Verkaufsprovisionen (Vorjahr: € 607.256,21) mehr abzurechnen waren.
Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens in Höhe von € 136.988,80 (Vorjahr: € 0,00) betreffen den Firmenwert der arsago FF I GmbH & Co. KG, der damit auf den niedrigeren beizulegenden Wert angepasst wurde.
Die weiteren Aufwendungen der Gesellschaft bestehen in Höhe von € 8.526,97 für Geschäftsbesorgungsleistungen (Vorjahr: € 873.182,37) und sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von € 269.414,28 (Vorjahr: € 14.780,75). Diese Aufwendungen stehen im Wesentlichen in Verbindung mit den Objektverkäufen der arsago Rhein-Main Urban Growth GmbH & Co. KG und fallen gegenüber Vorjahr geringer aus, da die Beratungsleistungen externer Dienstleister weitgehend im Vorjahr abgerechnet wurden.
Aus dem Erwerb und folgendem Verkauf der Geschäftsanteile arsago wohnen I GmbH, arsago wohnen II GmbH, arsago wohnen III GmbH, arsago wohnen V GmbH und arsago wohnen VI GmbH ergab sich im Geschäftsjahr ein Verlust in Höhe von € 21.916,49 (Vorjahr: € 0,00).
Für die kurzfristige Aufnahme von Darlehen wurden Zinsen in Höhe von € 4.353,97 (Vorjahr: € 0,00) bezahlt. Die Darlehen wurden im Geschäftsjahr 2022 wieder zurückgeführt.
Die Gesellschaft erzielt ein negatives Jahresergebnis vor Steuern in Höhe von € 387.378,09 (Vorjahr: + € 15.957,69).

Nach Erstattung von Steuern in Höhe von € 18.845,81 (Vorjahr: ./. € 14.645,75) verbleibt ein Jahresfehlbetrag in Höhe von € 368.532,28 (Vorjahr: Jahresüberschuss 1.311,94).

2.2.2 Vermögens- und Finanzlage
Die Beteiligung an der arsago Frapan RE Invest GmbH & Co. KG ist mit einem Buchwert von € 100,00 aktiviert (Vorjahr: € 100,00).
Die Gesellschaft verfügt zum 31.12.2022 über sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von insgesamt € 105.514,12 (Vorjahr: € 23.067,00), die sich zusammensetzen aus Forderungen an das Finanzamt aus Umsatzsteuer und Körperschaftsteuer in Höhe von insgesamt € 55.602,89 (Vorjahr: € 23.067,00), sonstigen Forderungen in Höhe von € 224,80 (IHK-Beitragsguthaben) und einer Kaufpreisforderung an die arsago Real Estate Management GmbH in Höhe von € 49.686,43 (Vorjahr: € 0,00). Der Zahlungseingang aus dieser Forderung erfolgte im Geschäftsjahr 2023.
Die Bankguthaben belaufen sich zum 31.12.2022 auf insgesamt € 417.643,94 (Vorjahr: € 22.671,04).
Die Gesellschaft weist zum 31.12.2022 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von € 337.872,71 aus (Vorjahr: + € 30.659,57) und besteht aus dem gezeichneten Kapital in Höhe von € 27.000,00 (Vorjahr: € 27.000,00), dem Gewinnvortrag in Höhe von € 3.659,57 (Vorjahr: € 2.347,63) und dem Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres in Höhe von € 368.532,28 (Vorjahr: + € 1.311,94).
Zum 31.12.2022 besteht eine Körperschaftsteuerrückstellung in Höhe von € 7.312,46 (Vorjahr: € 7.312,46). Sonstige Rückstellungen in Höhe von € 43.374,86 sind gebildet für die Jahresabschlusserstellung und -prüfung, Beratungsleistungen und Verwaltungskosten (Vorjahr: € 5.631,75). Die zum 31.12.2021 bestehende Rückstellung für Beratungsleistungen in Höhe von € 437.506,20 wurde im Geschäftsjahr in Anspruch genommen.
Es bestehen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zum Bilanzstichtag in Höhe von € 420.000,00 (Vorjahr: € 1.001,27). Es handelt sich um den Kaufpreis für den Erwerb der Geschäftsanteile an der arsago FF I GmbH & Co. KG. Diese Position wurde im Geschäftsjahr 2023 durch Zahlung ausgeglichen.
Sonstige Verbindlichkeiten bestehen zum Bilanzstichtag gegenüber dem Finanzamt aus Körperschaftsteuer in Höhe von € 24.043,45 (Vorjahr: Umsatzsteuerverbindlichkeiten € 84.359,18) und gegenüber der arsago Rhein-Main Urban Growth GmbH & Co. KG in Höhe von € 366.400,00 (Vorjahr: € 0,00).
Die Gesellschaft weist eine Bilanzsumme in Höhe von € 861.130,77 gegenüber € 566.470,43 zum Vorjahresstichtag aus.
Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2022 jederzeit in der Lage, allen finanziellen Verpflichtungen nachzukommen.

3. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung
Es ist derzeit nicht geplant, die Verwaltung weiterer Spezial-AIF zu übernehmen.
Die Gesellschaft hat in ihrer Rolle als Komplementärin der arsago Rhein-Main Urban Growth GmbH & Co. KG Ausschüttungen erhalten (€ 366.400,00). Im Rahmen der geplanten Abwicklung ist mit den Gesellschaftern der arsago Rhein-Main Urban Growth GmbH & Co. KG die endgültige Ergebnisverteilung und Behandlung dieser Ausschüttungen zu klären. Bis dahin hat die AREM GmbH die erhaltenen Ausschüttungen als Verbindlichkeit erfasst.
Wesentliche Risiken, die den Bestand der Gesellschaft gefährden oder ihre Entwicklung wesentlich beeinträchtigen könnten, bestehen nicht.

4. Prognose

Das Ergebnis der Gesellschaft ist wesentlich von den Erträgen aus den Verwaltungsvergütungen für die betreuten Spezial-AIFs abhängig.

Im Laufe des Geschäftsjahres 2024 rechnen wir mit einer Abwicklung des Spezial-AIF arsago Rhein-Main Urban Growth GmbH & Co. KG, so dass nur noch die Verwaltung der arsago Frapan RE Invest GmbH & Co. KG verbleibt.

Unsere Prognose geht von einem negativen Jahresergebnis für das Geschäftsjahr 2023 von rd. € 120.000,00 aus.

Unterschrift der Geschäftsführung

______________________
Roman Krulich

______________________
Robert Bierich

Bilanz

Aktiva
	31.12.2022 EUR	31.12.2021 EUR
A. Anlagevermögen	100,00	100,00
I. Finanzanlagen	100,00	100,00
B. Umlaufvermögen	523.158,06	566.370,43
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	105.514,12	543.699,39
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	417.643,94	22.671,04
C. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	337.872,71
Aktiva	861.130,77	566.470,43

Passiva
	31.12.2022 EUR	31.12.2021 EUR
A. Eigenkapital	0,00	30.659,57
I. Gezeichnetes Kapital	27.000,00	27.000,00
II. Gewinnvortrag	3.659,57	2.347,63
III. Jahresfehlbetrag	368.532,28	-1.311,94
IV. nicht gedeckter Fehlbetrag	337.872,71
B. Rückstellungen	50.687,32	450.450,41
C. Verbindlichkeiten	810.443,45	85.360,45
Passiva	861.130,77	566.470,43

Anhang

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter der Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für kleine Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Firmenname laut Registergericht:	AREM GmbH
Firmensitz laut Registergericht:	Pöcking
Registereintrag:	Handelsregister
Registergericht:	München
Register-Nr.:	177615

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

- Beteiligungen zu Anschaffungskosten

Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Forderungen wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Beim Jahresabschluss konnten die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Wesentlichen übernommen werden.

Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.

Angaben zur Bilanz

Restlaufzeit der Verbindlichkeiten

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt 810.443,45 EUR (Vorjahr: 85.360,45 EUR).

Sonstige Angaben

Angabe nach § 285 Nr. 7 HGB

Im Berichtsjahr waren keine Mitarbeiter beschäftigt

Unterschrift der Geschäftsführung

Pöcking, den

Roman Krulich

Robert Bierich

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 03.04.2024 festgestellt.